鞥證券代碼：600133 證券簡稱：東湖高新 上市地：上海證券買賣營業所

武漢東湖高新團體股份有限公司關于刊行股份及付出現金購置資產并召募配套資金暨關聯買賣營業項目一次反饋意見的回覆（修訂稿）

獨立財政參謀

簽定日期：二〇一九年四月武漢東湖高新團體股份有限公司關于刊行股份及付出現金購置資產并召募配套資金暨關聯買賣營業項目一次反饋意見的回覆（修訂稿）

中國證券監視打點委員會：

武漢東湖高新團體股份有限公司（以下簡稱“東湖高新”、“上市公司”）收悉貴會《中國證監會行政容許項目檢察一次反饋意見關照書》（182230 號）（以下簡稱“反饋意見”）后，上市公司會同安全證券股份有限公司（以下簡稱“安全證券”、“獨立財政參謀”）以及其他中介機構，本著勤勉盡責和厚道取信的原則，對反饋意見涉及的有關事項舉辦了充實接頭研究，對反饋意見提出的題目逐項舉辦了當真核查落實。現就有關題目回覆如下，請予考核。

如無出格聲名，本反饋意見回覆中的簡稱或名詞的釋義與重組陳訴書中的簡稱或名詞的釋義具有溝通寄義。本反饋意見回覆中楷體加粗筆墨為本次修訂內容。

目次

題目 1：申請文件表現，本次買賣營業武漢東湖高新團體股份有限公司（以下簡稱東湖高新或上市公司）擬刊行股份及付出現金購置徐文輝、邵永麗、上海久泰投資合資企業（有限合資，以下簡稱久泰投資）、吉曉翔、陳宇持有的上海泰欣情形工程股份有限公司（以下簡稱泰欣情形）70%股權。請你公司增補披露：1）買賣營業完成后上市公司有無收購泰欣情形剩余股權的意向或布置，若有，是否存在實質性障礙。2）上市公司與泰欣情形別的股東是否已就公司管理、出產策劃等告竣協議或其他布置，如是，對上市公司獨立性和法人管理布局的影響。請獨立財政參謀和狀師核查并頒發現確意見。.........................................................13

題目 2：申請文件表現，本次買賣營業擬召募配套資金總額不高出 22,000 萬元。制止 2018 年 6 月 30 日，上市公司錢幣資金余額 297,738.05 萬元，資產欠債率80.55%。2018 年 1-6 月策劃勾當發生的現金流量凈額為-32,140.82 萬元，可供出售金融資產 113,675.67 萬元。請你公司：1）團結制止今朝上市公司現有錢幣資金環境及用途、將來支出布置、將來策劃現金流量環境、可操作的融資渠道、授信額度、資產欠債率增補披露召募配套資金須要性。2）團結上市公司可供出售金融資產的詳細內容，增補披露上市公司最近一期末是否存在持有金額較大、限期較長的買賣營業性金融資產和可供出售金融資產、借予他人金錢、委托理財等其他財政性投資的氣象。請獨立財政參謀和管帳師核查并頒發現確意見。.....14

題目 3：申請文件表現，徐文輝、邵永麗、久泰投資理睬泰欣情形 2018 年、2019年和 2020 年實現的經審計稅后凈利潤將別離不低于 3,000 萬元、7,000 萬元和8,000 萬元，個中各個年度歸屬于母公司股東凈利潤的很是常性損益上鉤入當期損益的當局補貼及稅收減免或返還別離不高出 200 萬元、300 萬元和 500 萬元。

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，泰欣情形扣非后歸母凈利潤別離為-1,643.11 萬元、-582.36 萬元和 1,942.35 萬元，理睬業績較陳訴期業績增添較大。

請你公司：1）團結泰欣情形最新策劃業績，增補披露 2018 年業績理睬可實現性。2）增補披露上述業績理睬方有無將通過本次買賣營業得到股份對外質押的布置、上市公司和業績理睬方確保將來股份賠償（若有）不受響應股份質押影響的詳細、可行的保障法子。3）團結行業特點、將來策劃打算、偕行業公司毛利率環境、行業增速環境等，增補披露理睬業績較泰欣情形陳訴期凈利潤增幅較大的公道性、2019 年理睬業績較 2018 年增幅較大的公道性、本次業績理睬的可實現性。4）增補披露相干業績理睬是否存在順延布置。請獨立財政參謀、管帳師和狀師核查并頒發現確意見。.....................................................................................23

題目 4：申請文件表現，泰欣情形股票于 2016 年 11 月在世界中小企業股份轉讓體系（以下簡稱新三板）掛牌轉讓。泰欣情形將在本次買賣營業通過中國證監會并購重組委員會考核后的越日啟動向股轉體系遞交終止標的公司在股轉體系掛牌申請的相干措施。請你公司：1）團結新三板有關摘牌的劃定，增補披露標的資產重新三板摘牌尚需推行的決定措施是否存在法令障礙，以及摘牌事項的詳細布置。2）增補披露泰欣情形在新三板掛牌以來信息披露的合規性。3）增補披露泰欣情形就本次買賣營業披露的財政報表與其在新三板掛牌時披露的財政報表是否存在差別，如存在，請增補披露差此外緣故起因及公道性。4）增補披露泰欣情形終止掛牌前三個月最高、最低僻靜均市值環境、與本次買賣營業作價是否存在較大差別，如是，請聲名緣故起因及公道性。請獨立財政參謀、狀師、管帳師和評估師核查并頒發現確意見。.............................................................................................39

題目 5：申請文件表現，制止評估基準日 2018 年 4 月 30 日，泰欣情形 100%股權的收益法評估值為 59,788.45 萬元，較標的資產母公司凈資產增值 730.15%，較歸并口徑歸屬于母公司凈資產增值 841.23%。基于上述評估功效，泰欣情形70%股權的作價 41,851.50 萬元，對應 2018 猜測市盈率 20.95 倍。按照備考審視陳訴，本次重組將確認商譽 3.8 億元。請你公司：1）團結標的資產行業職位、焦點競爭力、市場競爭名堂、偕行業公司市盈率環境、可比收購案例評估增值和市盈率等，增補披露泰欣情形評估增值率和買賣營業作價公道性。2）增補披露泰欣情形可識別凈資產公允代價，按照最新凈資產計較的商譽金額、計較進程和確認依據，以及上市公司和泰欣情形應對商譽減值的詳細法子及有用性。請獨立財政參謀、評估師和管帳師核查并頒發現確意見。.........................................46

題目 6：申請文件表現，最近三年泰欣情形產生多次股權轉讓，2017 年 10 月多福商貿受讓泰欣情形股份的成交均價為每股 15.94 元。2016 年 2 月 15 日，泰欣情形產生增資，注冊成本增進至 1,700 萬元。請你公司：1）團結上述歷次股權轉讓和增資之間、與本次買賣營業之間泰欣情形收入和紅利變革環境、上次股東入股后孝順環境、對應市盈率環境、控股權溢價和偕行業可比買賣營業等，增補披露上述增資和股權轉讓對應估值之間、及與本次買賣營業作價差此外緣故起因及公道性。2）增補披露本次買賣營業對方吉曉翔、陳宇的入股時刻、入股本錢、收益環境，以及是否存在好處運送氣象。3）團結泰欣情形上述股東和本次買賣營業對方的持股時刻、持股本錢等，增補披露按各自股份被收購對價計較的總收益率和年化收益率。4）增補披露上述入股和增資價值公允性、相干增資和股權轉讓是否涉及股份付出，如涉及，請你公司憑證《企業管帳準則第 11 號-股份付出》舉辦管帳處理賞罰并增補披露對標的資產策劃業績的影響。請獨立財政參謀、評估師和管帳師核查并頒發現確意見。.............................................................................................................56

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