股票代碼：002384 股票簡稱：東山慎密 上市所在：深圳證券買賣營業所

蘇州東山慎密制造股份有限公司重大資產購置預案（修訂稿）

買賣營業對方名稱住所與通信地點
Flex Ltd.   2 Changi South Lane, Singapore  

獨立財政參謀

二〇一八年五月

公司聲明

本公司及全體董事擔保本預案內容的真實、精確、完備，不存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對本預案真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責任；如本次買賣營業因涉嫌所提供可能披露的信息存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，被司法構造備案偵查可能被中國證監會備案觀測的，在案件觀測結論明晰之前，將停息轉讓在上市公司擁有權益的股份。

與本次買賣營業相干的審計、評估或估值事變尚未完成，本公司董事會及全體董事擔保本預案所引用的相干數據的真實性和公道性。相干資產經審計的財政數據、評估或估值功效將在重大資產重組陳訴書中予以披露。

本次買賣營業有關禁錮部分對本次買賣營業事項所作的任何抉擇或意見，均不代表其對本公司股票的代價或投資者收益的實質性判定或擔保。任何與之相反的聲明均屬賣弄不實告訴。

本次買賣營業完成后，公司策劃與收益的變革由公司認真；因本次買賣營業引致的投資風險，由投資者自行認真。投資者在評價公司本次買賣營業時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相干文件外，還該當真地思量本預案披露的各項風險身分。投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢本身的股票經紀人、狀師、專業管帳師、或其他專業參謀。

買賣營業對方聲明

賣偏向東山慎密全資子公司MFLEX（本次買賣營業中代表公司簽約的主體）提供的買賣營業協議項下的信息在重大方面均為真實、精確和完備的。如賣方違背買賣營業協議中的聲明和理睬，MFLEX有權依據買賣營業協議的條款和前提主張抵償。

重大事項提醒

本部門所行使的簡稱與本預案“釋義”中所界說的簡稱具有溝通寄義。

一、本次買賣營業方案提綱

（一）買賣營業架構

公司擬以現金方法向納斯達克上市公司FLEX收購其部屬的PCB制造營業相干主體，合稱為Multek，詳細包羅位于珠海的五家出產主體（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的兩家商業主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體（下述8至11）：

序號   公司簡稱   公司全稱   注冊地  
1   珠海超毅電子   珠海斗門超毅電子有限公司   珠海  
2   珠海超毅科技   超毅科技（珠海）有限公司   珠海  
3   珠海超毅實業   珠海斗門超毅實業有限公司   珠海  
4   珠海碩鴻電路板   珠海碩鴻電路板有限公司   珠海  
5   珠海德麗科技   德麗科技（珠海）有限公司   珠海  
6   毛里求斯超毅   Multek Technologies Limited   毛里求斯  
7   香港超毅   Multek Hong Kong Limited   香港  
8   香港超毅電子   Astron Group Limited   香港  
9   香港碩鴻電路板   Vastbright PCB （Holding） Limited   香港  
10   BVI德麗科技   The Dii Group （BVI） Co. Limited   英屬維爾京群島  
11   香港德麗科技   The Dii Group Asia Limited   香港  

制止本預案簽定日，方針公司股權布局如下：

注：FLEX間接節制BVI德麗科技；

FLEX持有BVI德麗科技的股權布局如下：

本次買賣營業將由東山慎密子公司香港東山設立的境外非凡目標實體SPV，以購置毛里求斯超毅100%股權、BVI德麗科技100%股權、珠海超毅科技71.06%股權、珠海超毅電子44.44%股權、香港超毅35.63%股權、珠海超毅實業15.09%股權、珠海德麗科技7.04%股權的情勢完成交割。

本次收購完成后，東山慎密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業等合計11家公司的100%股權，方針公司的股權布局如下：

（二）買賣營業對方

本次買賣營業的買賣營業對方為FLEX，一家美國NASDAQ上市公司。FLEX總部位于新加坡，是環球知名的電子制造處事提供商，為客戶提供從觀念成型到局限量產（Sketch to Scale）的綜合處事，詳細包羅創意計劃、家產計劃、產物制造、供給鏈處事和整體辦理方案等，在環球30多個國度擁有上百家子公司，營業涉及通訊、汽車、收集、醫療、能源等十二個行業。

（三）買賣營業標的

本次買賣營業的買賣營業標的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI德麗科技和香港德麗科技合計11家公司的100%股權。

（四）買賣營業價值及付出方法

1、買賣營業價值

按照《股份購置協議》，本次買賣營業的基本買賣營業對價為29,250萬美元，最終購置價值將依據《股份購置協議》約定的買賣營業對價調解機制舉辦調解，詳細調解方法為：

最終購置價值=基本買賣營業對價29,250萬美元+最終交割時現金-最終交割時欠債-最終買賣營業用度+/-最終凈營運成本調解。

公式中各項目標詳細寄義及明細環境如下：

（1）交割時現金

交割時現金指在交割日，按照美國通用管帳準則體例的標的公司歸并財政報表上全部現金及現金等價物的總和減去2,000萬美元。

按照《股份購置協議》約定，交割時方針公司賬面應留存2,000萬美元現金或現金等價物以滿意方針公司正常策劃的必要，高出或低于該金額將響應調增或調減買賣營業對價。

（2）交割時欠債

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