君禾泵業(yè)股份有限公司

　　2018 年第一次姑且股東大會(huì)

　　集會(huì)會(huì)議資料

　　2018 年 4 月 12 日

　　君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議質(zhì)料

　　君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議質(zhì)料

　　目 錄

　　一、2018年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議議程 ................... 4

　　二、2018年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議須知 ................... 6

　　三、2018年第一次姑且股東大集會(huì)會(huì)議案 ....................... 8

　　議案一：關(guān)于《》

　　及其摘要的議案 ....................................................... 8議案二：關(guān)于《君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵(lì)打算實(shí)行視察打點(diǎn)步伐》的議案 ...................................................... 48

　　議案三：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)治理股權(quán)勉勵(lì)相關(guān)事件的議案 ..... 53

　　議案四：關(guān)于修訂《公司章程》的議案 ............................... 55

　　議案五：關(guān)于增加部分召募資金投資項(xiàng)目實(shí)行主體、變換實(shí)行方法和實(shí)行地點(diǎn)

　　并購(gòu)買資產(chǎn)的議案 .................................................... 57

　　一、2018 年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議議程

　　現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議時(shí)刻：2018年4月12日14點(diǎn)00分

　　收集投票時(shí)刻：2018年4月12日

　　采取上海證券買賣業(yè)務(wù)所收集投票系統(tǒng)，通過買賣業(yè)務(wù)系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)刻為股東大會(huì)召開當(dāng)日的買賣業(yè)務(wù)時(shí)刻段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)刻為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議地點(diǎn)：寧波市海曙區(qū)集士港鎮(zhèn)萬眾村公司二樓集會(huì)會(huì)議室

　　集會(huì)會(huì)議主持人：董事長(zhǎng) 張阿華

　　議程及布置：

　　(一)與會(huì)職員簽到，領(lǐng)取集會(huì)會(huì)議資料；股東(或股東署理人)同時(shí)遞交身份證

　　明質(zhì)料(授權(quán)委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、身份證復(fù)印件等)；

　　(二)集會(huì)會(huì)議主持人公布2018年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議開始；

　　(三)集會(huì)會(huì)議主持人公布出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議的股東(或股東署理人)人數(shù)及

　　所持有的表決權(quán)股份總數(shù)，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；并同時(shí)公布介入現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議的其他職員；

　　(四)發(fā)起現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議的一名計(jì)票人、兩名監(jiān)票人；

　　(五)董事會(huì)秘書宣讀《2018年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議須知》；

　　(六)集會(huì)會(huì)議審議議案：

　　1、關(guān)于《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算(草案)》及其摘要的議案；

　　2、關(guān)于《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算實(shí)行視察打點(diǎn)步伐》的議案；

　　3、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)治理股權(quán)勉勵(lì)相關(guān)事件的議案；

　　4、關(guān)于修訂《公司章程》的議案；

　　5、關(guān)于增加部分召募資金投資項(xiàng)目實(shí)行主體、變換實(shí)行方法和實(shí)行地點(diǎn)并購(gòu)買資產(chǎn)的議案。

　　(七)針對(duì)大會(huì)審議議案，對(duì)股東(或股東署理人)提問舉辦答復(fù)；

　　(八)股東(或股東署理人)對(duì)上述議案舉辦審議并投票表決；

　　(九)統(tǒng)計(jì)投票表決功效(休會(huì))；

　　(十)主持人宣讀投票表決功效；

　　(十一)見證狀師宣讀法令意見書；

　　(十二)簽定集會(huì)會(huì)議記錄及集會(huì)會(huì)議決策；

　　(十三)主持人公布集會(huì)會(huì)議竣事。

　　二、2018 年第一次姑且股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議須知

　　為了維護(hù)全體股東的正當(dāng)權(quán)益，確保股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的正常秩序和議事效率，擔(dān)保大會(huì)的順?biāo)炫e辦，按照有關(guān)法令禮貌和公司章程的規(guī)定，特?cái)M定以下集會(huì)會(huì)議須知，請(qǐng)出席集會(huì)會(huì)議的全體職員自覺遵守。

　　(一)本次股東大會(huì)設(shè)立秘書處，由董事會(huì)秘書認(rèn)真集會(huì)會(huì)議的組織事變等相關(guān)事件。

　　(二)介入本次股東大會(huì)的股東請(qǐng)按規(guī)定出示股東賬戶卡、身份證或法定代表

　　人身份證明書以及授權(quán)委托書等證件，經(jīng)大會(huì)秘書處磨練合格后，收購(gòu)庫(kù)存內(nèi)褲，方可出席集會(huì)會(huì)議。

　　為擔(dān)保現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東或股東署理人的正當(dāng)權(quán)益，除出席集會(huì)會(huì)議的股東或股東署理人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員、董事會(huì)秘書、公司禮聘的狀師及其他邀請(qǐng)職員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。

　　(三)與會(huì)者必需遵守本次股東大會(huì)的議程布置。進(jìn)入會(huì)場(chǎng)后，應(yīng)根據(jù)會(huì)務(wù)安

　　排及序次就座，并將手機(jī)等通信工具置于靜音狀態(tài)，回絕小我私家灌音、照相及錄像。

　　集會(huì)會(huì)議時(shí)代，應(yīng)保持會(huì)場(chǎng)寧?kù)o，不得滋擾大會(huì)秩序、挑戰(zhàn)滋事、打斷與會(huì)職員的正常講話以及加害股東正當(dāng)權(quán)益的行為，公司會(huì)務(wù)組有權(quán)予以避免并陳訴有關(guān)部門查處。

　　(四)股東介入大會(huì)依法享有講話權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)法定權(quán)力，同時(shí)

　　也應(yīng)推行法界說務(wù)。股東事先籌備講話的，該當(dāng)事先向大會(huì)秘書處舉辦掛號(hào)。由公

　　司統(tǒng)一布置講話息爭(zhēng)答。股東姑且要求講話或就相關(guān)問題提出質(zhì)詢的，應(yīng)經(jīng)大會(huì)主持人許可，集會(huì)會(huì)議主持人視情形把握講話及答復(fù)問題的時(shí)刻。

　　(五)股東在大會(huì)上講話，應(yīng)環(huán)繞本次大會(huì)所審議的議案，簡(jiǎn)明簡(jiǎn)要，每位股東(或股東署理人)講話不得高出2次，每次講話的時(shí)刻不高出5分鐘，講話時(shí)應(yīng)先陳訴所持股份數(shù)額和姓名。主持人可布置公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)打點(diǎn)人 員等答復(fù)股東問題，與本次股東大集會(huì)會(huì)議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆�司商業(yè)奧秘或大概侵害公司、股東共同好處的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或其指定的有關(guān)職員有權(quán)拒絕答復(fù)。

　　(六)本次股東大會(huì)集會(huì)會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議投票和收集投票相團(tuán)結(jié)方法召開。公司

　　將通過上海證券買賣業(yè)務(wù)所買賣業(yè)務(wù)系統(tǒng)向公司股東提供收集形式的投票平臺(tái)，股東可以在收集投票規(guī)定的時(shí)刻內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或收集表決方法中的一種，若同一表決權(quán)呈現(xiàn)現(xiàn)場(chǎng)和收集頻頻表決的，以第二次表決功效為準(zhǔn)。出席現(xiàn)場(chǎng)集會(huì)會(huì)議的股東或股東署理人以記名投票方法對(duì)審議的議案舉辦表決，股東以其所持有的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　(七)本次股東大會(huì)共審議5項(xiàng)議案，個(gè)中1-4項(xiàng)議案為出格決策事項(xiàng)，須經(jīng)參

　　加本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和收集投票的股東所持有效表決權(quán)的 2/3 以上通過。

　　(八)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》規(guī)定，上市公司召開股

　　東大會(huì)審議股權(quán)勉勵(lì)打算時(shí)，獨(dú)立董事該當(dāng)就股權(quán)勉勵(lì)打算向全部的股東征集委托投票權(quán)。本次股東大會(huì)由獨(dú)立董事周紅文先生作為征集人向公司全體股東征集對(duì)本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的投票權(quán)。

　　(九)公司禮聘狀師出席并見證本次股東大會(huì)，并出具法令意見書。

　　三、2018 年第一次姑且股東大集會(huì)會(huì)議案議案一：關(guān)于《》及其摘要的議案

　　列位股東及股東代表：

　　為了進(jìn)一步成立、健全公司長(zhǎng)效勉勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充實(shí)替換公

　　司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員、公司及子公司中層打點(diǎn)職員、核心技能(業(yè)務(wù))職員的起勁性，有效地將股東好處、公司好處和核心團(tuán)隊(duì)小我私家好處團(tuán)結(jié)在一起，使各方共同存眷公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)，在充實(shí)保障股東好處的條件下，根據(jù)收益與孝敬對(duì)等的原則，公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》等有關(guān)法令、禮貌和類型性文件以及《公司章程》的規(guī)定，擬定《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算(草案)》(詳見附件)，向勉勵(lì)器材授予限制性股票。

　　本議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次集會(huì)會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二次集會(huì)會(huì)議審議通過，本議案為出格決策事項(xiàng)，須經(jīng)介入本次大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票和收集投票的股東所持有效表決權(quán)的 2/3 以上通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議。

　　以上議案，請(qǐng)列位股東(代表)審議。

　　附件1、《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算(草案)》附件2、《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算(草案)摘要告示》君禾泵業(yè)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇一八年四月十二日

　　附件1：

　　證券簡(jiǎn)稱：君禾股份 證券代碼：603617君禾泵業(yè)股份有限公司

　　2018 年限制性股票勉勵(lì)打算(草案)

　　二〇一八年三月

　　聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事?lián)�保本勉�?lì)打算及其摘要不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴或重大漏掉，并對(duì)其真實(shí)性、精確性、完整性包袱個(gè)別和連帶的法令責(zé)任。

　　出格提醒

　　一、《》(以下簡(jiǎn)稱“本勉勵(lì)打算”)由君禾泵業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“君禾股份”、“公司”或“本公司”)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》和其他有關(guān)法令、行政禮貌、類型性文件，以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定制訂。

　　二、本勉勵(lì)打算采納的勉勵(lì)形式為限制性股票。股票來歷為公司向勉勵(lì)器材定

　　向刊行的本公司人民幣 A 股平凡股股票。

　　三、本勉勵(lì)打算擬授予勉勵(lì)器材的限制性股票數(shù)量為 200.00 萬股，占本勉勵(lì)計(jì)

　　劃草案告示日公司股本總額 10000.00 萬股的 2.00%。個(gè)中初次授予限制性股票183.40 萬股，占本勉勵(lì)打算草案告示時(shí)公司股本總額的 1.83%；預(yù)留 16.60 萬股，占本勉勵(lì)打算草案告示時(shí)公司股本總額的 0.17%，預(yù)留部分占本勉勵(lì)打算草案擬授予限制性股票總數(shù)的 8.30%。

　　公司所有有效期內(nèi)股權(quán)勉勵(lì)打算所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未高出本勉勵(lì)計(jì)

　　劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的 10.00%。本勉勵(lì)打算中任何一名勉勵(lì)器材通過所有有效期內(nèi)的股權(quán)勉勵(lì)打算獲授的公司股票數(shù)量未高出公司股本總額的 1.00%。

　　四、本勉勵(lì)打算授予的勉勵(lì)器材共計(jì) 60 人，包羅公司告示本勉勵(lì)打算時(shí)在公司(含子公司，下同)任職的董事、高級(jí)打點(diǎn)職員、中層打點(diǎn)職員及核心技能/業(yè)務(wù)職員。不含獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以上的股東或現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其夫婦、怙恃、后世。

　　預(yù)留勉勵(lì)器材指本打算得到股東大會(huì)核準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本打算存續(xù)時(shí)代納

　　入勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材，由本打算經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留勉勵(lì)器材簡(jiǎn)直定標(biāo)準(zhǔn)參照初次授予的標(biāo)精確定。

　　五、本勉勵(lì)打算授予勉勵(lì)器材限制性股票的授予價(jià)值為 10.94 元/股。在本勉勵(lì)

　　打算告示當(dāng)日至勉勵(lì)器材完成限制性股票掛號(hào)時(shí)代，若公司產(chǎn)天生本公積轉(zhuǎn)增股

　　本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事件，限制性股票的授予價(jià)值和權(quán)益數(shù)量將按照本勉勵(lì)打算做相應(yīng)的調(diào)解。

　　六、本勉勵(lì)打算的有效期為自限制性股票授予之日起至勉勵(lì)器材獲授的限制性

　　股票所有打掃限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不高出 48 個(gè)月。

　　七、本勉勵(lì)打算初次授予的限制性股票在授予日起滿 12 個(gè)月后分三期打掃限售，打掃限售的比例為 30%、30%、40%；預(yù)留的限制性股票在授予日起滿 12 個(gè)月后分兩期打掃限售，每期打掃限售的比例各為 50%。

　　授予的限制性股票的打掃限售布置及業(yè)績(jī)查核方針如下表所示：

　　打掃限售期 業(yè)績(jī)查核方針初次授予的限制性股票

　　第一個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 18%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 32%

　　第三個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 48%預(yù)留授予的限制性股票

　　第一個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 32%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 48%

　　注：上述各指標(biāo)計(jì)較時(shí)使用的凈利潤(rùn)為歸屬于上市公司股東的扣除很是常性損益的凈利潤(rùn)，并剔除本次及其余勉勵(lì)打算股份付出用度影響的數(shù)值作為計(jì)較依據(jù)。

　　八、公司不存在《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)勉勵(lì)的以

　　下氣象：

　　(一)最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)管帳陳訴被注冊(cè)管帳師出具否定意見可能無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　(二)最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)陳訴內(nèi)部節(jié)制被注冊(cè)管帳師出具否定意見或無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　(三)上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)呈現(xiàn)過未按法令禮貌、《公司章程》、公然理睬舉辦利潤(rùn)分配的氣象；

　　(四)法令禮貌規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)勉勵(lì)的；

　　(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　九、本勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材不存在《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》規(guī)定的不得

　　成為勉勵(lì)器材的以下氣象：

　　(一)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券買賣業(yè)務(wù)所認(rèn)定為不恰當(dāng)人選的；

　　(二)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

　　(三)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政賞罰可能采納市場(chǎng)禁入法子；

　　(四)具有《公司法》規(guī)定的不得接受公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員氣象的；

　　(五)法令禮貌規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)勉勵(lì)的；

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　十、君禾股份理睬：本公司不為本次限制性股票勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材通過本計(jì)

　　劃得到限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)扶助，包羅為其貸款提供包管。

　　十一、君禾股份理睬：本勉勵(lì)打算相關(guān)信息披露文件不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉。

　　十二、本勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材理睬：若公司因信息披露文件中有虛假記實(shí)、誤

　　導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，導(dǎo)致不切合授予權(quán)益或行使權(quán)益布置的，勉勵(lì)器材該當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉后，將由本勉勵(lì)打算所得到的所有好處返還公司。

　　十三、本勉勵(lì)打算經(jīng)公司股東大會(huì)出格決策審議通過后方可實(shí)行。

　　十四、本勉勵(lì)打算經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在 60 日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定

　　召開董事會(huì)向勉勵(lì)器材授予權(quán)益，并完成掛號(hào)、告示等相關(guān)措施。公司未能在 60日內(nèi)完成上述事變的，該當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣了卻止實(shí)行本勉勵(lì)打算。

　　按照《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》規(guī)定不得授出權(quán)益的時(shí)代不計(jì)較在 60 日。

　　十五、本勉勵(lì)打算的實(shí)行不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)漫衍不具備上市前提。

　　目次

　　聲明 ................................................................. 10

　　出格提醒 ............................................................. 10

　　第一章 釋義 .......................................................... 15

　　第二章 本勉勵(lì)打算的目的 .............................................. 16

　　第三章 本勉勵(lì)打算的打點(diǎn)機(jī)構(gòu) .......................................... 17

　　第四章 勉勵(lì)器材簡(jiǎn)直定依據(jù)和領(lǐng)域 ...................................... 18

　　第五章 本勉勵(lì)打算擬授出的權(quán)益情形 .................................... 20

　　第六章 勉勵(lì)器材名單及擬授出權(quán)益分配情形 .............................. 21

　　第七章 有效期、授予日、限售期、打掃限售布置和禁售期 ................... 1

　　第八章 限制性股票的授予價(jià)值及確定要領(lǐng) ................................. 4

　　第九章 限制性股票的授予與打掃限售前提 ................................. 5

　　第十章 本勉勵(lì)打算的調(diào)解要領(lǐng)和措施 ..................................... 9

　　第十一章 限制性股票的管帳處理賞罰 ........................................ 11

　　第十二章 本勉勵(lì)打算實(shí)行、授予、打掃限售及變換、終止措施 .............. 13

　　第十三章 公司/勉勵(lì)器材的其他權(quán)力義務(wù) ................................. 17

　　第十四章 公司/勉勵(lì)器材產(chǎn)生異動(dòng)時(shí)本勉勵(lì)打算的處理賞罰 ..................... 19

　　第十五章 限制性股票的回購(gòu)注銷 ........................................ 23

　　第十六章 附則 ........................................................ 25

　　第一章 釋義

　　以下詞語如無非凡聲名，在本文中具有如下寄義：

　　釋義項(xiàng) 釋義內(nèi)容

　　本公司、公司、君禾股份 指 君禾泵業(yè)股份有限公司限制性股票勉勵(lì)打算、本勉勵(lì)打算、本打算 指 君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵(lì)打算限制性股票 指

　　勉勵(lì)器材根據(jù)本勉勵(lì)打算規(guī)定的前提，得到的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)力受到限制的本公司股票

　　勉勵(lì)器材 指

　　根據(jù)本勉勵(lì)打算規(guī)定，得到限制性股票的公司(含子公司)董事、高級(jí)打點(diǎn)職員、中層打點(diǎn)職員及核心技能/業(yè)務(wù)職員授予日 指

　　公司向勉勵(lì)器材授予限制性股票的日期，授予日必需為買賣業(yè)務(wù)日

　　授予價(jià)值 指

　　公司向勉勵(lì)器材授予限制性股票時(shí)所確定的、勉勵(lì)器材得到公司股份的價(jià)值

　　限售期 指

　　本勉勵(lì)打算設(shè)定的勉勵(lì)器材行使權(quán)益的前提尚未成績(jī)，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于包管或送還債務(wù)的時(shí)代，自勉勵(lì)器材獲授限制性股票完成掛號(hào)之日起算

　　打掃限售期 指

　　本勉勵(lì)打算規(guī)定的打掃限售前提成績(jī)后，勉勵(lì)器材持有的限制性股票打掃限售并可上市暢通的時(shí)代

　　打掃限售前提 指

　　按照本勉勵(lì)打算，勉勵(lì)器材所獲限制性股票打掃限售所必須滿足的前提

　　有效期 指從限制性股票授予之日起至全部限制性股票打掃限售或回購(gòu)注銷完畢之日止

　　薪酬委員會(huì) 指 公司董事會(huì)薪酬與查核委員會(huì)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督打點(diǎn)委員會(huì)

　　證券買賣業(yè)務(wù)所 指 上海證券買賣業(yè)務(wù)所

　　掛號(hào)結(jié)算公司 指 中國(guó)證券掛號(hào)結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》

　　《打點(diǎn)步伐》 指 《上市公司股權(quán)勉勵(lì)打點(diǎn)步伐》

　　《公司章程》 指 《君禾泵業(yè)股份有限公司章程》

　　《公司視察打點(diǎn)步伐》 指《君禾泵業(yè)股份有限公司2018年限制性股票勉勵(lì)打算實(shí)行視察打點(diǎn)步伐》

　　元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和王法定貨幣單位

　　第二章 本勉勵(lì)打算的目的

　　為進(jìn)一步完善公司法人管理結(jié)構(gòu)，成立、健全公司長(zhǎng)效勉勵(lì)約束機(jī)制，吸引和

　　留住核心打點(diǎn)、核心技能和業(yè)務(wù)人才，充實(shí)替換其起勁性和締造性，有效晉升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方好處團(tuán)結(jié)在一起，使各方共同存眷公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)成長(zhǎng)，確保公司成長(zhǎng)計(jì)謀和策劃方針的實(shí)現(xiàn)，在充實(shí)保障股東好處的條件下，根據(jù)收益與孝敬對(duì)等的原則，按照《公司法》、《證券法》、《打點(diǎn)步伐》等有關(guān)法令、行政禮貌、類型性文件以及《公司章程》的規(guī)定，擬定本勉勵(lì)打算。

　　第三章 本勉勵(lì)打算的打點(diǎn)機(jī)構(gòu)

　　一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，認(rèn)真審議核準(zhǔn)本勉勵(lì)打算的實(shí)行、變換和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限領(lǐng)域內(nèi)將與本勉勵(lì)打算相關(guān)的部分事件授權(quán)董事會(huì)治理。

　　二、董事會(huì)是本勉勵(lì)打算的執(zhí)行打點(diǎn)機(jī)構(gòu)，認(rèn)真本勉勵(lì)打算的實(shí)行。董事會(huì)下

　　設(shè)薪酬委員會(huì)認(rèn)真訂定和修訂本勉勵(lì)打算，并報(bào)公司董事會(huì)審議；董事會(huì)對(duì)本勉勵(lì)打算審議通過后，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)領(lǐng)域內(nèi)治理本勉勵(lì)打算的相關(guān)事件。

　　三、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事是本勉勵(lì)打算的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)就本勉勵(lì)打算是否有利于

　　公司的一連成長(zhǎng)、是否存在明明侵害公司及全體股東好處的氣象揭曉意見。監(jiān)事會(huì)該當(dāng)對(duì)本勉勵(lì)打算勉勵(lì)器材名單舉辦考核，并對(duì)本勉勵(lì)打算的實(shí)行是否切合相關(guān)法令、行政禮貌、類型性文件和證券買賣業(yè)務(wù)所業(yè)務(wù)法則舉辦監(jiān)督。獨(dú)立董事該當(dāng)就本勉勵(lì)打算向全部股東征集委托投票權(quán)。

　　四、公司在股東大會(huì)審議通過本勉勵(lì)打算之前對(duì)其舉辦變換的，獨(dú)立董事、監(jiān)

　　事會(huì)該當(dāng)就變換后的打算是否有利于公司的一連成長(zhǎng)，是否存在明明侵害公司及全體股東好處的氣象揭曉意見。

　　公司在向勉勵(lì)器材授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)該當(dāng)就本勉勵(lì)打算設(shè)定的勉勵(lì)器材獲授權(quán)益的前提發(fā)批注晰意見。若公司向勉勵(lì)器材授出權(quán)益與本打算布置存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)(當(dāng)勉勵(lì)器材產(chǎn)生變革時(shí))該當(dāng)同時(shí)發(fā)批注晰意見。

　　勉勵(lì)器材在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)該當(dāng)就本勉勵(lì)打算設(shè)定的勉勵(lì)器材行使權(quán)益的前提是否成績(jī)發(fā)批注晰意見。

　　第四章 勉勵(lì)器材簡(jiǎn)直定依據(jù)和領(lǐng)域

　　一、勉勵(lì)器材簡(jiǎn)直定依據(jù)

　　(一)勉勵(lì)器材確定的法令依據(jù)

　　本勉勵(lì)打算勉勵(lì)器材按照《公司法》、《證券法》、《打點(diǎn)步伐》等有關(guān)法令、行政禮貌、類型性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，團(tuán)結(jié)公司現(xiàn)真相形而確定。

　　(二)勉勵(lì)器材確定的職務(wù)依據(jù)

　　本勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材為公司(含子公司)董事、高級(jí)打點(diǎn)職員、中層打點(diǎn)職員及核心技能/業(yè)務(wù)職員。對(duì)切合本勉勵(lì)打算的勉勵(lì)器材領(lǐng)域的職員，由薪酬委員會(huì)擬命名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

　　二、勉勵(lì)器材的領(lǐng)域

　　本勉勵(lì)打算涉及的勉勵(lì)器材共計(jì) 60 人，包羅：

　　1、公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員；

　　2、中層打點(diǎn)職員；

　　3、核心技能/業(yè)務(wù)職員。

　　以上勉勵(lì)器材中，不包羅公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或現(xiàn)實(shí)節(jié)制人及其夫婦、怙恃、后世。以上勉勵(lì)器材中，公司高級(jí)打點(diǎn)職員必需經(jīng)公司董事會(huì)聘用。全部勉勵(lì)器材必需在本勉勵(lì)打算的查核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽定勞動(dòng)條約或聘任條約。

　　預(yù)留權(quán)益的授予器材該當(dāng)在本勉勵(lì)打算經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明晰，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)批注晰意見、狀師揭曉專業(yè)意見并出具法令意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)精確披露勉勵(lì)器材相關(guān)信息。高出 12 個(gè)月未明晰勉勵(lì)器材的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留勉勵(lì)器材簡(jiǎn)直定標(biāo)準(zhǔn)參照初次授予的標(biāo)精確定。

　　三、不能成為本勉勵(lì)打算勉勵(lì)器材的氣象

　　(一)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券買賣業(yè)務(wù)所認(rèn)定為不恰當(dāng)人選的；

　　(二)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

　　(三)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政賞罰可能采納市場(chǎng)禁入法子；

　　(四)具有《公司法》規(guī)定的不得接受公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員氣象的；

　　(五)法令禮貌規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)勉勵(lì)的；

　　(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　若在本勉勵(lì)打算實(shí)行歷程中，勉勵(lì)器材呈現(xiàn)以上任何氣象的，公司將終止其參加本勉勵(lì)打算的權(quán)力，以授予價(jià)值回購(gòu)注銷其所獲授但尚未打掃限售的限制性股票。

　　四、勉勵(lì)器材的核實(shí)

　　(一)公司董事會(huì)審議通過本勉勵(lì)打算后，公司將通過公司網(wǎng)站可能其他途徑，在公司內(nèi)部公示勉勵(lì)器材的姓名和職務(wù)，公示期為 10 天。

　　(二)公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)勉勵(lì)器材名單舉辦考核，充實(shí)聽取公表示見。公司將在

　　股東大會(huì)審議本勉勵(lì)打算前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)勉勵(lì)器材名單考核及公示情形的聲名。

　　經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)解的勉勵(lì)器材名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　第五章 本勉勵(lì)打算擬授出的權(quán)益情形

　　一、本勉勵(lì)打算擬授出的權(quán)益形式本勉勵(lì)打算采納的勉勵(lì)形式為限制性股票。

　　二、本勉勵(lì)打算擬授出權(quán)益涉及的標(biāo)的股票來歷及種類

　　公司將通過向勉勵(lì)器材定向刊行本公司人民幣A股平凡股股票作為本勉勵(lì)打算的股票來歷。

　　三、本勉勵(lì)打算擬授出權(quán)益的數(shù)量及占公司股份總額的比例

　　本勉勵(lì)打算擬授予勉勵(lì)器材的限制性股票數(shù)量為 200.00 萬股，占本勉勵(lì)打算草案告示日公司股本總額 10000.00 萬股的 2.00%。個(gè)中初次授予限制性股票 183.40萬股，占本勉勵(lì)打算草案告示時(shí)公司股本總額的 1.83%；預(yù)留 16.60 萬股，占本勉勵(lì)打算草案告示時(shí)公司股本總額的 0.17%，預(yù)留部分占本勉勵(lì)打算草案擬授予限制性股票總數(shù)的 8.30%。

　　公司所有有效期內(nèi)股權(quán)勉勵(lì)打算所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未高出本勉勵(lì)計(jì)

　　劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的 10.00%。本勉勵(lì)打算中任何一名勉勵(lì)器材通過所有有效期內(nèi)的股權(quán)勉勵(lì)打算獲授的公司股票數(shù)量未高出公司股本總額的 1.00%。

　　第六章 勉勵(lì)器材名單及擬授出權(quán)益分配情形

　　一、勉勵(lì)器材名單及擬授出權(quán)益分配情形

　　姓名 職務(wù)獲授限制性股

　　票數(shù)量(萬股)獲授限制性股票占授予總量的比例獲授限制性股票占當(dāng)前總股本比例

　　周惠琴 董事、副總司理 47.50 23.75% 0.48%蔣良波

　　董事會(huì)秘書、副總司理、財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　9.00 4.50% 0.09%

　　林姍姍 副總司理 6.00 3.00% 0.06%

　　徐海良 副總司理 6.00 3.00% 0.06%

　　中層打點(diǎn)職員、核心技能/業(yè)務(wù)職員(共 56 人)

　　114.90 57.45% 1.15%

　　預(yù)留部分 16.60 8.30% 0.17%

　　合計(jì) 200.00 100.00% 2.00%

　　注：本勉勵(lì)打算中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上若有差異，系以上百分比功效

　　四舍五入所致，下同。

　　二、相關(guān)聲名

　　(一)上述任何一名勉勵(lì)器材通過所有有效期內(nèi)的股權(quán)勉勵(lì)打算獲授的本公司

　　股票均未高出公司股本總額的 1.00%。公司所有有效期內(nèi)股權(quán)勉勵(lì)打算所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未高出本勉勵(lì)打算提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的 10.00%。勉勵(lì)器材在認(rèn)購(gòu)限制性股票時(shí)因資金不敷可以相應(yīng)鐫汰認(rèn)購(gòu)限制性股票數(shù)額。

　　(二)公司禮聘的狀師對(duì)上述勉勵(lì)器材的資格及獲授是否切合相關(guān)法令禮貌、《公司章程》及本勉勵(lì)打算出具意見。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、打掃限售布置和禁售期

　　一、本勉勵(lì)打算的有效期本勉勵(lì)打算的有效期為自限制性股票授予之日起至勉勵(lì)器材獲授的限制性股票

　　所有打掃限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不高出 48 個(gè)月。

　　二、本勉勵(lì)打算的授予日

　　本勉勵(lì)打算經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在 60 日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向勉勵(lì)器材授予權(quán)益，并完成掛號(hào)、告示等相關(guān)措施。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述事變的，該當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣了卻止實(shí)行本勉勵(lì)打算。按照《打點(diǎn)步伐》規(guī)定不得授出權(quán)益的時(shí)代不計(jì)較在 60 日內(nèi)。

　　授予日在本勉勵(lì)打算經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定，授予日必需為買賣業(yè)務(wù)日，且在下列時(shí)代內(nèi)不得向勉勵(lì)器材授予限制性股票：

　　(一)公司按期陳訴告示前 30 日內(nèi)，因非凡原因推遲按期陳訴告示日期的，自原預(yù)約告示日前 30 日起算，箱包_收購(gòu)庫(kù)存箱包，至告示前 1 日；

　　(二)公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)告示前 10 日內(nèi)；

　　(三)自大概對(duì)公司股票及其衍生品種買賣業(yè)務(wù)價(jià)值發(fā)生較大影響的重大變亂產(chǎn)生

　　之日可能進(jìn)入決定措施之日，至依法披露后 2 個(gè)買賣業(yè)務(wù)日內(nèi)；

　　(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券買賣業(yè)務(wù)所規(guī)定的其他時(shí)代。

　　如公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員作為勉勵(lì)器材在限制性股票獲授前產(chǎn)生減持股票行為，則根據(jù)《證券法》中對(duì)短線買賣業(yè)務(wù)的規(guī)定自減持之日起推遲 6 個(gè)月授予其限制性股票。

　　三、本勉勵(lì)打算的限售期

　　勉勵(lì)器材獲授的所有限制性股票合用差此外限售期，均自限制性股票完成掛號(hào)之日起計(jì)較，且授予日與初次打掃限售日之間的隔斷不得少于 12 個(gè)月。

　　勉勵(lì)器材按照本勉勵(lì)打算獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于包管或送還債務(wù)。勉勵(lì)器材所獲授的限制性股票，經(jīng)掛號(hào)結(jié)算公司掛號(hào)過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)力，包羅但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)勉勵(lì)器材因獲授的限制性股票而取得的成本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方法轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截至日期與限制性股票溝通；勉勵(lì)器材因獲授的限制性股票而取得

　　的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在打掃限售時(shí)向勉勵(lì)器材付出。

　　公司舉辦現(xiàn)金分紅時(shí)，勉勵(lì)器材就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳小我私家所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票打掃限售時(shí)返還勉勵(lì)器材；若該部分限制性股票未能打掃限售，公司在根據(jù)本打算的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)管帳處理賞罰。

　　四、本勉勵(lì)打算的打掃限售布置

　　初次授予的限制性股票的打掃限售布置如下表所示：

　　預(yù)留部分的限制性股票打掃限售布置如下表所示：

　　打掃限售布置 打掃限售時(shí)代 打掃限售比例

　　第一個(gè)打掃限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 12 個(gè)月后的首

　　個(gè)買賣業(yè)務(wù)日起至初次授予部分限制性股票授予日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣業(yè)務(wù)日當(dāng)日止

　　30%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 24 個(gè)月后的首

　　個(gè)買賣業(yè)務(wù)日起至初次授予部分限制性股票授予日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣業(yè)務(wù)日當(dāng)日止

　　30%

　　第三個(gè)打掃限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 36 個(gè)月后的首

　　個(gè)買賣業(yè)務(wù)日起至初次授予部分限制性股票授予日起 48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣業(yè)務(wù)日當(dāng)日止

　　40%

　　打掃限售布置 打掃限售時(shí)代 打掃限售比例

　　第一個(gè)打掃限售期

　　自預(yù)留授予部分限制性股票授予日起 12 個(gè)月后的首

　　個(gè)買賣業(yè)務(wù)日起至預(yù)留授予部分限制性股票授予日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣業(yè)務(wù)日當(dāng)日止

　　50%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　自預(yù)留授予部分限制性股票授予日起 24 個(gè)月后的首

　　個(gè)買賣業(yè)務(wù)日起至預(yù)留授予部分限制性股票授予日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)買賣業(yè)務(wù)日當(dāng)日止

　　50%

　　五、本勉勵(lì)打算的禁售期

　　勉勵(lì)器材通過本勉勵(lì)打算所獲授公司股票的禁售規(guī)定，根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法令、行政禮貌、類型性文件和《公司章程》執(zhí)行，詳細(xì)內(nèi)容如下：(一)勉勵(lì)器材為公司董事和高級(jí)打點(diǎn)職員的，其在任職時(shí)代每年轉(zhuǎn)讓的股份

　　不得高出其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　(二)勉勵(lì)器材為公司董事和高級(jí)打點(diǎn)職員的，將其持有的本公司股票在買入

　　后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，可能在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司全部，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　(三)在本勉勵(lì)打算的有效期內(nèi)，若是《公司法》、《證券法》等相關(guān)法令、行

　　政禮貌、類型性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)打點(diǎn)職員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生了變革，則這部分勉勵(lì)器材轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票該當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)切合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法令、禮貌、類型性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　第八章 限制性股票的授予價(jià)值及確定要領(lǐng)

　　一、初次授予限制性股票的授予價(jià)值

　　初次授予限制性股票的授予價(jià)值為每股 10.94 元。

　　二、初次授予限制性股票的授予價(jià)值簡(jiǎn)直定要領(lǐng)

　　初次授予限制性股票的授予價(jià)值不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)值較高者：

　　(一)本勉勵(lì)打算草案發(fā)布前 1 個(gè)買賣業(yè)務(wù)日公司股票買賣業(yè)務(wù)均價(jià)的 50%，為每股

　　10.94 元。

　　(二)本勉勵(lì)打算草案發(fā)布前 20 個(gè)買賣業(yè)務(wù)日的公司股票買賣業(yè)務(wù)均價(jià)的 50%，為每股

　　10.55 元。

　　三、預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)值簡(jiǎn)直定要領(lǐng)

　　預(yù)留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授予情形的摘要。預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)值不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)值較高者：

　　(一)預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決策發(fā)布前 1 個(gè)買賣業(yè)務(wù)日的公司股票買賣業(yè)務(wù)

　　均價(jià)的 50%；

　　(二)預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決策發(fā)布前 20 個(gè)買賣業(yè)務(wù)日的公司股票交

　　易均價(jià)的 50%。

　　第九章 限制性股票的授予與打掃限售前提

　　一、限制性股票的授予前提

　　勉勵(lì)器材只有在同時(shí)滿足下列前提時(shí)，公司向勉勵(lì)器材授予限制性股票；反之，若下列任一授予前提未告竣，則不能向勉勵(lì)器材授予限制性股票。

　　(一)公司未產(chǎn)生如下任一氣象：

　　1、最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)管帳陳訴被注冊(cè)管帳師出具否定意見可能無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　2、最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)陳訴內(nèi)部節(jié)制被注冊(cè)管帳師出具否定意見或無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)呈現(xiàn)過未按法令禮貌、《公司章程》、公然理睬舉辦利潤(rùn)分配的氣象；

　　4、法令禮貌規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)勉勵(lì)的；

　　5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　(二)勉勵(lì)器材未產(chǎn)生如下任一氣象：

　　1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券買賣業(yè)務(wù)所認(rèn)定為不恰當(dāng)人選的；

　　2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

　　3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政賞罰可能采納市場(chǎng)禁入法子；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得接受公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員氣象的；

　　5、法令禮貌規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)勉勵(lì)的；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　二、限制性股票的打掃限售前提

　　打掃限售期內(nèi)同時(shí)滿足下列前提時(shí)，勉勵(lì)器材獲授的限制性股票方可打掃限售：

　　(一)本公司未產(chǎn)生如下任一氣象：

　　1、最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)管帳陳訴被注冊(cè)管帳師出具否定意見可能無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　2、最近一個(gè)管帳年度財(cái)務(wù)陳訴內(nèi)部節(jié)制被注冊(cè)管帳師出具否定意見或無法暗表示見的審計(jì)陳訴；

　　3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)呈現(xiàn)過未按法令禮貌、《公司章程》、公然理睬舉辦利潤(rùn)分配的氣象；

　　4、法令禮貌規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)勉勵(lì)的；

　　5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　公司產(chǎn)生上述第(一)條規(guī)定氣象之一的，勉勵(lì)器材按照本打算已獲授但尚未打掃限售的限制性股票該當(dāng)由公司按授予價(jià)值與銀行同期存款利錢之和回購(gòu)注銷。

　　若勉勵(lì)器材對(duì)上述氣象負(fù)有小我私家責(zé)任的，則其獲授的尚未打掃限售的限制性股票該當(dāng)由公司按授予價(jià)值回購(gòu)注銷。

　　(二)勉勵(lì)器材未產(chǎn)生如下任一氣象：

　　1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券買賣業(yè)務(wù)所認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

　　2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

　　3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政賞罰可能采納市場(chǎng)禁入法子；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得接受公司董事、高級(jí)打點(diǎn)職員的氣象；

　　5、法令禮貌規(guī)定不得參加上市公司股權(quán)勉勵(lì)的；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他氣象。

　　某一勉勵(lì)器材呈現(xiàn)上述第(二)條規(guī)定氣象之一的，公司將終止其參加本勉勵(lì)

　　打算的權(quán)力，該勉勵(lì)器材按照本勉勵(lì)打算已獲授但尚未打掃限售的限制性股票該當(dāng)由公司按授予價(jià)值回購(gòu)注銷。

　　(三)公司層面的業(yè)績(jī)查核要求：

　　本勉勵(lì)打算在 2018 年-2020 年管帳年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)舉辦查核，以到達(dá)業(yè)績(jī)查核方針作為勉勵(lì)器材當(dāng)年度的打掃限售前提之一。本勉勵(lì)打算業(yè)績(jī)查核方針如下表所示：

　　打掃限售期 業(yè)績(jī)查核方針初次授予的限制性股票

　　第一個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 18%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 32%

　　第三個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 48%預(yù)留授予的限制性股票

　　第一個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 32%

　　第二個(gè)打掃限售期

　　以 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2020 年凈利

　　潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 48%

　　注：上述各指標(biāo)計(jì)較時(shí)使用的凈利潤(rùn)為歸屬于上市公司股東的扣除很是常性損益的凈利潤(rùn)，并剔除本次及其余勉勵(lì)打算股份付出用度影響的數(shù)值作為計(jì)較依據(jù)。

　　打掃限售期內(nèi)，公司為滿足打掃限售前提的勉勵(lì)器材治理打掃限售事件。若各打掃限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未到達(dá)業(yè)績(jī)查核方針前提的，全部勉勵(lì)器材對(duì)應(yīng)查核當(dāng)年可打掃限售的限制性股票均不得打掃限售，由公司按授予價(jià)值與同期銀行存款利錢之和回購(gòu)注銷。

　　(四)勉勵(lì)器材小我私家層面的績(jī)效查核要求

　　勉勵(lì)器材小我私家層面的查核按照《公司 KPI 視察打點(diǎn)步伐》組織實(shí)行。在公司業(yè)績(jī)方針告竣的條件下，若勉勵(lì)器材上一年度小我私家績(jī)效查核功效到達(dá)合格及以上，則其當(dāng)年度所獲授的限制性股票仍根據(jù)本勉勵(lì)打算規(guī)定的措施舉辦打掃限售；若勉勵(lì)

　　器材在上一年度績(jī)效查核功效不合格，則其當(dāng)年度所對(duì)應(yīng)的已獲授但尚未打掃限售的限制性股票不行打掃限售，由公司按授予價(jià)值與同期銀行存款利錢之和回購(gòu)注銷。

　　本勉勵(lì)打算詳細(xì)查核內(nèi)容依據(jù)《公司視察打點(diǎn)步伐》執(zhí)行。

　　三、公司業(yè)績(jī)查核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、公道性聲名

　　公司作為一家首要策劃家用水泵產(chǎn)物的高新技能企業(yè)，創(chuàng)立以來一直致力于成為中國(guó)度用水泵行業(yè)的領(lǐng)跑者，產(chǎn)物包圍了歐洲、北美、大洋洲家用水泵首要消費(fèi)地區(qū)，并于天下知名企業(yè)成立了耐久不變的業(yè)務(wù)相助干系。上市后，公司將繼續(xù)不變現(xiàn)有歐洲等成熟市場(chǎng)客戶，起勁拓展美洲、東南亞、非洲等新興市場(chǎng)，深化國(guó)表里自主平臺(tái)營(yíng)銷，同時(shí)起勁試探建樹以網(wǎng)上銷售為代表的收集銷售新渠道。為實(shí)現(xiàn)公司計(jì)謀及保持現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)力，本勉勵(lì)打算選取歸屬于上市公司股東的扣除很是常性損益的凈利潤(rùn)作為公司層面業(yè)績(jī)查核指標(biāo)，該指標(biāo)可以或許直接的反應(yīng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的策劃情形和盈利手段。

　　按照本勉勵(lì)打算業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定，公司 2018 年～2020 年剔除本次及其他勉勵(lì)打算本錢影響后的經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除很是常性損益的凈利潤(rùn)較

　　2017 年增長(zhǎng)將別離不低于 18%、32%、48%。該業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定是團(tuán)結(jié)了公司近況、將來計(jì)謀籌劃以及行業(yè)的成長(zhǎng)等身分綜合思量而擬定，設(shè)定的查核指標(biāo)具有必然的挑釁性，有助于晉升公司競(jìng)爭(zhēng)手段以及調(diào)帶動(dòng)工的起勁性，確保公司將來成長(zhǎng)計(jì)謀和策劃方針的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更恒久的回報(bào)。

　　除公司層面的業(yè)績(jī)查核外，公司對(duì)小我私家還配置了績(jī)效查核體系，可以或許對(duì)勉勵(lì)器材的事變績(jī)效作出較為精確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將按照勉勵(lì)器材前一年度績(jī)效考評(píng)功效，確定勉勵(lì)器材小我私家是否到達(dá)打掃限售的前提。

　　綜上，公司本次勉勵(lì)打算的查核體系具有全面性、綜合性及可操縱性，查核指標(biāo)設(shè)定具有精采的科學(xué)性和公道性，同時(shí)對(duì)勉勵(lì)器材具有約束結(jié)果，可以或許到達(dá)本次勉勵(lì)打算的查核目的。

　　第十章 本勉勵(lì)打算的調(diào)解要領(lǐng)和措施

　　一、限制性股票數(shù)量的調(diào)解要領(lǐng)

　　若在本勉勵(lì)打算告示當(dāng)日至勉勵(lì)器材完成限制性股票股份掛號(hào)時(shí)代，公司有成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量舉辦相應(yīng)的調(diào)解。調(diào)解要領(lǐng)如下：

　　(一)成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　個(gè)中：Q0 為調(diào)解前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)；Q為調(diào)解后的限制性股票數(shù)量。

　　(二)配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　個(gè)中：Q0 為調(diào)解前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)掛號(hào)日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)值；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q 為調(diào)解后的限制性股票數(shù)量。

　　(三)縮股

　　Q＝Q0×n個(gè)中：Q0 為調(diào)解前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例(即 1 股君禾股份股票縮為 n 股股票)；Q 為調(diào)解后的限制性股票數(shù)量。

　　(四)增發(fā)

　　公司在產(chǎn)生增發(fā)新股的情形下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)解。

　　二、限制性股票授予價(jià)值的調(diào)解要領(lǐng)

　　若在本勉勵(lì)打算告示日至勉勵(lì)器材完成限制性股票股份掛號(hào)時(shí)代，公司有派息、成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票授予價(jià)值舉辦相應(yīng)的調(diào)解。調(diào)解要領(lǐng)如下：

　　(一)成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷(1＋n)

　　個(gè)中：P0 為調(diào)解前的授予價(jià)值；n 為每股的成本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)解后的授予價(jià)值。

　　(二)配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　個(gè)中：P0 為調(diào)解前的授予價(jià)值；P1 為股權(quán)掛號(hào)日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)值；

　　n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調(diào)解后的授予價(jià)值。

　　(三)縮股

　　P＝P0÷n

　　個(gè)中：P0 為調(diào)解前的授予價(jià)值；n 為每股縮股比例；P 為調(diào)解后的授予價(jià)值。

　　(四)派息

　　P＝P0–V

　　個(gè)中：P0 為調(diào)解前的授予價(jià)值；V 為每股的派息額；P 為調(diào)解后的授予價(jià)值。

　　經(jīng)派息調(diào)解后，P 仍須大于 1。

　　(五)增發(fā)

　　公司在產(chǎn)生增發(fā)新股的情形下，限制性股票的授予價(jià)值不做調(diào)解。

　　三、本勉勵(lì)打算調(diào)解的措施公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本勉勵(lì)打算所列明的原因調(diào)解限制性股票數(shù)量和授予價(jià)值。董事會(huì)按照上述規(guī)定調(diào)解限制性股票授予數(shù)量及授予價(jià)值后，應(yīng)及時(shí)告示并關(guān)照勉勵(lì)器材。公司應(yīng)禮聘狀師就上述調(diào)解是否切合《打點(diǎn)步伐》、《公司章程》和本勉勵(lì)打算的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。

　　第十一章 限制性股票的管帳處理賞罰

　　按照財(cái)政部《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份付出》和《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 22 號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照最新取得的可打掃限售人數(shù)改觀、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情形等后續(xù)信息，批改估量可打掃限售的限制性股票數(shù)量，并根據(jù)限制性股票授予日的公允代價(jià)，將當(dāng)期取得的處事計(jì)入相關(guān)本錢或用度和成本公積。

　　一、管帳處理賞罰要領(lǐng)

　　(一)授予日

　　按照公司向勉勵(lì)器材定向刊行股份的情形確認(rèn)“股本”和“成本公積-股本溢價(jià)”；

　　同時(shí)，就回購(gòu)義務(wù)確認(rèn)負(fù)債(作收購(gòu)庫(kù)存股處理賞罰)。

　　(二)限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

　　按照管帳準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)授予日權(quán)益工具的公允代價(jià)和限制性股票各期的打掃限售比例將取得員工提供的處事計(jì)入本錢用度，同時(shí)確認(rèn)全部者權(quán)益“成本公積-其他成本公積”，不確認(rèn)厥后續(xù)公允代價(jià)改觀。

　　(三)打掃限售日

　　在打掃限售日，若是到達(dá)打掃限售前提，可以打掃限售，結(jié)轉(zhuǎn)打掃限售日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“成本公積-其他成本公積”；若是所有或部分股票未被打掃

　　限售而失效或作廢，則由公司舉辦回購(gòu)注銷，并鐫汰全部者權(quán)益。

　　(四)限制性股票的公允代價(jià)及確定要領(lǐng)

　　按照《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份付出》和《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第 22 號(hào)-金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的單位本錢
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