拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目資產評估陳訴

目次


目次.....................................................................................................................................1
聲明.....................................................................................................................................2
資產評估陳訴擇要
..................................................................................................................3
資產評估陳訴正文
..................................................................................................................5
一、委托人、被評估單元和條約約定的其他資產評估陳訴行使人輪廓
......................5
二、評估目標
....................................................................................................................
11
三、評估工具和評估范疇
................................................................................................11
四、代價范例及其界說
....................................................................................................17
五、評估基準日
................................................................................................................18
六、評估依據
....................................................................................................................18
七、評估要領
....................................................................................................................19
（一）評估要領的選擇
....................................................................................................19
（二）評估要領的先容
....................................................................................................20
八、評估措施實驗進程和環境
........................................................................................22
九、評估假設
....................................................................................................................23
十、評估結論
....................................................................................................................24
十一、出格事項聲名
........................................................................................................26
十二、資產評估陳訴行使限定聲名
................................................................................31
十三、資產評估陳訴日
....................................................................................................31
資產評估陳訴附件
................................................................................................................33


北京中同華資產評估有限公司



拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目資產評估陳訴

聲明


一、本資產評估陳訴依據財務部宣布的資產評估根基準則和中國資產評估協會發
布的資產評估執業準則和職業道德準則體例。


二、委托人可能其他資產評估陳訴行使人該當憑證法令、行政禮貌劃定和資產評
估陳訴載明的行使范疇行使資產評估陳訴；委托人可能其他資產評估陳訴行使人違背
前述劃定行使資產評估陳訴的，資產評估機構及其資產評估師不包袱責任。


三、資產評估陳訴僅供委托人、資產評估委托條約中約定的其他資產評估陳訴使
用人和法令、行政禮貌劃定的資產評估陳訴行使人行使；除此之外，其他任何機構和
小我私人不能成為資產評估陳訴的行使人。


四、資產評估陳訴行使人該當正確領略評估結論，評估結論不等同于評估工具可
實現價值，評估結論不應當被以為是對評估工具可實現價值的擔保。


五、資產評估機構及其資產評估師遵遵法令、行政禮貌和資產評估準則，僵持獨
立、客觀、合理的原則，并對所出具的資產評估陳訴依法包袱責任。


六、資產評估陳訴行使人該當存眷評估結論創立的假設條件、資產評估陳訴出格
事項聲名和行使限定。


北京中同華資產評估有限公司



拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目資產評估陳訴

拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目

資產評估陳訴擇要


中同華評報字【
2018】第
011253號

拉芳家化股份有限公司：

北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱
“中同華
”或我公司）接管貴公司的委托，
按照有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，接納公認的評估要領，憑證必
要的評估措施，對拉芳家化股份有限公司擬收購上海縉嘉國際商業有限公司（簡稱“上
海縉嘉”）股權項目涉及的上海縉嘉備考歸并的股東所有權益評估基準日的市場代價
舉辦了評估。現將評估陳訴擇要如下：

評估目標：確定上海縉嘉國際商業有限公司備考歸并的股東所有權益在評估基準
日的市場代價，為拉芳家化股份有限公司擬收購上海縉嘉國際商業有限公司股權舉動
提供代價參考依據。


評估工具：上海縉嘉國際商業有限公司的備考歸并股東所有權益代價。即上海縉
嘉及其收購的標的公司香港芳星備考歸并的股東所有權益代價。

評估范疇：上海縉嘉國際商業有限公司基準日經審計的備考歸并的所有資產及負

債，包羅活動資產、非活動資產、活動欠債以及非活動欠債。

評估基準日：
2018年8月31日。

代價范例：市場代價
評估要領：收益法、市場法
評估結論：本資產評估陳訴選用收益法評估功效作為評估結論。詳細結論如下：

資產評估功效匯總表

金額單元：人民幣萬元

項目
賬面凈值評估代價增減值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活動資產
1
21,321.21
非活動資產
2
278.24
個中：恒久股權投資
3
投資性房地產
4


北京中同華資產評估有限公司



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項目
賬面凈值評估代價增減值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
牢靠資產
5
207.49
在建工程
6
無形資產
7
13.00
個中：土地行使權
8
遞延所得稅資產
9
57.75
資產總計
10
21,599.45
活動欠債
11
19,194.09
非活動欠債
12
2.60
欠債總計
13
19,196.69
凈資產
(全部者權益
)
14
2,402.76
160,200.00
157,797.24
6,567.33

本資產評估陳訴僅為資產評估陳訴中描寫的經濟舉動提供代價參考依據，評估結
論的行使有用期原則上為自評估基準日起一年。假如資產狀況、市場狀況與評估基準
日相干狀況對比產生重大變革，委托人該當委托評估機構執行評估更新營業或從頭評
估。


以上內容摘自資產評估陳訴正文，欲相識本評估營業的具體環境和正確領略評估
結論，該當閱讀資產評估陳訴正文。


北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目

資產評估陳訴正文


中同華評報字【
2018】第
011253號

拉芳家化股份有限公司：
北京中同華資產評估有限公司接管貴公司的委托，憑證法令、行政禮貌和資產評
估準則的劃定，僵持獨立、客觀和合理的原則，接納收益法和市場法，憑證須要的評
估措施，對拉芳家化股份有限公司擬收購上海縉嘉國際商業有限公司股權項目涉及的
上海縉嘉國際商業有限公司備考歸并的股東所有權益在評估基準日
2018年8月31日的
市場代價舉辦了評估。現將資產評估環境陳訴如下：
一、委托人、被評估單元和條約約定的其他資產評估陳訴行使人輪廓
本次評估的委托工錢拉芳家化股份有限公司，被評估單元為上海縉嘉國際商業有
限公司，資產評估委托條約約定的其他資產評估陳訴行使工錢法令禮貌劃定的行使者。

（一）委托人輪廓


1.注冊掛號環境
公司名稱：拉芳家化股份有限公司（簡稱
“拉芳家化
”）
公司范例：股份有限公司
(中外合伙、上市
)
住所：汕頭市潮南區國道
324線新慶路段拉芳家產城
法定代表人：吳桂謙
注冊成本：
17440萬人民幣
創立日期：
2001年
12月
14日
業務限期：恒久
同一社會名譽代碼：
91440500734127713X
股票代碼：
603630
策劃范疇：出產：洗發護發用品、美容護膚扮裝品；家庭潔凈用品及其改日用化
學產物
(涉及行業容許打點的，按國度有關劃定治理
)。(依法須經核準的項目，經相干

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部分核準后方可開展策劃勾當
)。



2.汗青沿革
拉芳家化股份有限公司原為廣東拉芳日化有限公司，系由吳桂謙、鄭清英、吳濱
華配合出資設立，于
2001年
12月
14日取得注冊號為
4405822002368的企業法人業務
執照，注冊成本
50,000,000.00元，股權布局如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1吳桂謙
2500
50
2鄭清英
1750
35
3吳濱華
750
15
合計
5000
100.00


2005年
12月
30日，經汕頭市對外商業經濟相助局“汕外經貿審【
2005】175號”

文件核準，公司股東鄭清英將持有的所有出資
17,500,000.00元轉讓給澳洲萬達國際有
限公司，公司改觀為中外合伙企業，并取得了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批
準證書（商外資粵汕合伙證字【2005】0013號）。改觀后公司注冊成本仍為
50,000,000.00
元，股權布局如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1吳桂謙
2500
50
2澳洲萬達國際有限公司
1750
35
3吳濱華
750
15
合計
5000
100.00


2011年
12月
14日，經公司董事會決策贊成，公司增進注冊成本
5,555,560.00元，
由新股東深圳市盛浩開源投資企業（有限合資）、深圳市創潤投資合資企業（有限合
伙）別離認繳
2,777,780.00元、
2,777,780.00元。

2012年
3月
20日，經公司董事會決
議贊成，公司增進注冊成本
6,517,691.00元，由新股東廣州市力奧盈輝投資合資企業
（有限合資）、杭州納蘭股權投資合資企業（有限合資）（后改名為“深圳市瑞蘭德
股權投資基金合資企業（有限合資）”）、廣東眾友創業投資有限公司、廣東佰樂投
資成長有限公司（后改名為廣東佰樂投資有限公司）別離認繳
2,793,296.00元、
2,172,564.00元、
1,241,465.00元、
310,366.00元。上述增資完成后，公司注冊成本變
更為
62,073,251.00元，股權布局如下：

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序號股東
出資額（萬
元）
出資比例
%
1吳桂謙
2500
40.27
2鄭清英
1750
28.19
3吳濱華
750
12.08
4深圳市盛浩開源投資企業（有限合資）
277.7780
4.48
5深圳市創潤投資合資企業（有限合資）
277.7780
4,48
6廣州市力奧盈輝投資合資企業（有限合資）
279.3296
4.5
7杭州納蘭股權投資合資企業（有限合資）
217.2564
3.5
8廣東眾友創業投資有限公司
124.1465
2
9廣東佰樂投資成長有限公司
31.0366
0.5
合計
6207.3251
100.00


2012年
5月
24日，經廣東省對外商業經濟相助廳“粵外經貿資字【
2012】218
號”文件核準，由廣東拉芳日化有限公司原有股東作為提倡人，以提倡設立方法對公
司舉辦整體改組，設立拉芳家化股份有限公司。股份公司于
2012年
6月
21日在汕頭
市工商行政打點局注冊掛號，注冊成本為人民幣
130,800,000.00元。

2017年
2月
17日，
經中國證券監視打點委員會“證監容許【
2017】
235號”文件核準，向社會果真刊行
人民幣平凡股
43,600,000.00股（每股面值
1元），每股面值
1.00元，每股刊行價值


18.39元，刊行后股本為
174,400,000.00元。

（二）被評估單元輪廓
1.注冊掛號環境
名稱：上海縉嘉國際商業有限公司（簡稱“上海縉嘉”）
公司范例：有限責任公司
(天然人投資或控股
)
公司住所：上海市金山區張堰鎮松金公路
2758號
3幢
1001室
法定代表人：王霞
注冊成本：
1495.3455萬人民幣
創立日期：
2016年
01月
04日
業務限期：恒久
同一社會名譽代碼：
91310109MA1G520U1R
策劃范疇：從事貨品及技能的入口營業，會展會務處事，針紡織品，打扮衣飾，
鞋帽，箱包，機器裝備，珠寶細軟，日用百貨，工藝禮物，文教辦公用品，汽摩配件，
扮裝品，化工產物及質料（除傷害化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化學品），通信器械，體育器械，汽車飾品販賣，電子商務（不得從事增值電

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信、金融營業），從事計較機科技規模內的技能開拓、技能咨詢、技能處事，打扮、
鞋帽計劃，告白計劃、建造、署理、宣布，商務信息咨詢，文化藝術交換籌謀咨詢，
表演經紀，食物販賣。【依法須經核準的項目，經相干部分核準后方可開展策劃勾當】。



2.汗青沿革
（1）2016年
1月，公司設立
2015年
12月
10日，上海市工商行政打點局核發《企業名稱預先許諾關照書》（滬
工商注名預核字第
01201512101779號），許諾擬設立的企業名稱為“上海縉嘉國際貿
易有限公司”。

2015年
12月
21日，范貝貝簽定了上海縉嘉《公司章程》。



2016年
1月
4日，上海市虹口區市場監視打點局向上海縉嘉核發了《業務執照》。

上海縉嘉設立時的股權布局如下：

（2）2016年
6月增資
股東出資額（萬元）出資比例
%
范貝貝
100.00
100.00


2016年
6月
20日，上海縉嘉股東作出抉擇，贊成公司注冊成本由
100萬元增至
300萬元，增資價值為
1元/注冊成本，新增注冊成本由原股東范貝貝認繳。同日，上
海縉嘉法定代表人簽定了《章程批改案》。



2016年
6月
29日，上海市虹口區市場監視打點局許諾了上述增資事件，并向上
海縉嘉換發新的《業務執照》。


本次增資后，上海縉嘉的股權布局改觀為：

股東出資額（萬元）出資比例
%
范貝貝
300.00
100.00

（3）2017年
10月第二次增資
2017年
10月
24日，上海縉嘉股東作出抉擇，贊成公司注冊成本由
300萬元增至
612.2499萬元，新增注冊成本
312.2449萬元由王霞以
724.2826萬元的價值認繳，增資
價值為
2.32/注冊成本，個中
312.2449萬元計入增進注冊成本，剩余
412.0377萬元計
入成本公積。同日，上海縉嘉股東范貝貝及王霞簽定了《公司章程》。



2017年
10月
27日，上海市金山區市場監視打點局許諾了上述改觀事項，并向上
海縉嘉換發了新的《業務執照》。

本次增資完成后，上海縉嘉的股權布局改觀為：

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序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1王霞
312.2449
51.00
2范貝貝
300.0000
49.00
合計
612.2449
100.00

（4）2018年
1月股權轉讓
2018年
1月
8日，上海縉嘉召開股東會作出決策，贊成范貝貝將其所持公司
19%
的股權轉讓給王霞。

2018年
1月
8日，上海縉嘉股東簽定了新的《公司章程》，當日，王霞與范貝貝
簽定了《股權轉讓協議書》，約定范貝貝將其持有公司
19%的股權（對應公司注冊資
本
116.3265萬元）以
298.6286萬元的價值轉讓給王霞，轉讓價值為
2.57元/注冊成本。



2018年
3月
1日，上海市金山區市場監視打點局許諾了上述改觀事項，并向上海
縉嘉換發了新的《業務執照》。

本次股權轉讓完成后，上海縉嘉的股權布局改觀為：

序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1王霞
428.5714
70.00
2范貝貝
183.6735
30.00
合計
612.2449
100.00

（5）2018年
11月增資
2018年
11月
15日，按照公司董事會決策和增資協議相干劃定，贊成沙縣縉維
企業打點處事中心（有限合資）、沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）、沙縣芳
桐企業打點處事中心（有限合資）別離向公司增資
5,565,914.00元、
1,919,281.00元、
1,345,811.00元。本次增資后，公司注冊成本改觀為
14,953,455.00元，個中王霞出資
4,285,714.00元，占注冊成本的
28.6604%；范貝貝出資
1,836,735.00元，占注冊成本
的
12.2830%；沙縣縉維企業打點處事中心（有限合資）出資
5,565,914.00元，占注
冊成本的
37.2216%；沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）出資
1,919,281.00元，
占注冊成本的
12.8350%；沙縣芳桐企業打點處事中心（有限合資）出資
1,345,811.00
元，占注冊成本的
9.0000%。本次增資完成后，上海縉嘉的股權布局改觀為：

序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1王霞
428.5714
28.6604
2范貝貝
183.6735
12.2830
3沙縣縉維企業打點處事中心（有限合資）
556.5914
37.2216


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序號股東出資額（萬元）出資比例
%
4沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）
191.9281
12.8350
5沙縣芳桐企業打點處事中心（有限合資）
134.5811
9.0000
合計
1,495.3455
100.00


3.部屬機構環境
制止本陳訴書出具日，上海縉嘉共有
10家部屬公司，公司股權布局環境如下：
虛框內香港芳星國際商業有限公司（簡稱“香港芳星”）為上海縉嘉國際商業有
限公司在評估基準日之后收購的公司，制止本陳訴出具日，收購所需付出的
2,000,000.00港元尚未付出。本次評估，該公司已納入備考歸并范疇。



4.策劃營業簡介
上海縉嘉首要從事扮裝品（以跨境入口護膚、彩妝產物為主）的電商販賣，主營
營業首要分為三大類：
B2B類扮裝品販賣營業、
B2C類扮裝品販賣營業和自媒體告白
署理營業。



5.公司的資產、欠債狀況和策劃業績（備考歸并）
近一年一期資產、欠債狀況和策劃業績如下表：
（1）母公司口徑
金額單元：人民幣元
項目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
活動資產
79,736,647.99
51,650,468.21
非活動資產
10,493,711.95
10,148,472.35
資產總計
90,230,359.94
61,798,940.56
活動欠債
62,679,139.97
36,691,756.27
非活動欠債
--
欠債總計
62,679,139.97
36,691,756.27


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項目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
股東權益合計
27,551,219.97
25,107,184.29
業務收入
113,393,669.24
83,488,979.74
業務本錢
39,545,318.77
30,791,872.17
業務利潤
4,598,202.48
10,158,508.98
利潤總額
5,277,680.19
10,175,410.33
凈利潤
4,174,320.78
7,601,221.89

（2）備考歸并口徑
金額單元：人民幣元

項目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
活動資產
213,212,144.48
125,261,742.90
非活動資產
2,782,334.51
2,247,982.88
資產總計
215,994,478.99
127,509,725.78
活動欠債
191,940,834.71
80,883,472.06
非活動欠債
26,046.01
-
欠債總計
191,966,880.72
80,883,472.06
股東權益合計
24,027,598.27
46,626,253.72
業務收入
350,805,849.23
294,527,345.71
業務本錢
207,434,207.44
204,956,392.02
業務利潤
56,054,675.81
37,544,129.98
利潤總額
56,749,915.47
37,561,941.70
凈利潤
46,789,784.84
30,406,086.31

以上財政數據業經廣東正中珠江管帳師事宜所（非凡平凡合資）審計，并出具了

廣會審字
[2018]G18000430080號尺度無保存意見《審計陳訴》。

（三）委托人與被評估單元之間的相關
本評估項目標被評估單元上海縉嘉是委托人拉芳家化擬收購股權的收購工具。

二、評估目標
本次評估所涉及的經濟舉動是拉芳家化擬收購上海縉嘉國際商業有限公司股權，

本評估陳訴的評估目標是為拉芳家化實現上述目標提供委估工具在一連策劃條件前提

下市場代價的參考依據。

三、評估工具和評估范疇
本次資產評估工具為上海縉嘉備考歸并的股東所有權益代價。即上海縉嘉及其收

購的標的公司香港芳星備考歸并的股東所有權益代價。

評估范疇是上海縉嘉備考歸并的所有資產及欠債。

制止評估基準日，上海縉嘉備考歸并財政報表歸并范疇包羅上海縉嘉母公司及子

北京中同華資產評估有限公司



拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

公司上海縉添文化撒播有限公司、杭州芳星電子商務有限公司、上海芳漪電子商務有
限公司、上海則集收集科技有限公司、霍爾果斯縉嘉收集科技有限公司、霍爾果斯芳
菲告白籌謀有限公司以及評估基準日之后收購的公司香港芳星國際商業有限公司，各
公司根基環境如下：

序號企業名稱法人注冊成本投資占比注冊時刻
1香港芳星國際貿易有限公司秦超
200萬港幣
100%
2013-12-18
2上海縉添文化撒播有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2017-06-22
3杭州芳星電子商務有限公司沈瑜
50.00萬
100%
2017-07-14
4上海芳漪電子商務有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2017-10-27
5上海則集收集科技有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2018-03-14
6霍爾果斯芳菲告白籌謀有限公司秦超
50.00萬
100%
2018-06-04
7霍爾果斯縉嘉收集科技有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2018-06-04

經審計后的備考歸并的所有資產及欠債環境如下：
1、上海縉嘉母公司數據

金額單元：人民幣元

項目
2018年
8月
31日
一、活動資產合計
79,736,647.99
錢幣資金
18,786,808.88
應收單據及應收賬款
11,162,144.71
預付金錢
3,928,633.48
其他應收款
4,123,159.46
存貨
20,624,180.79
其他活動資產
21,111,720.67
二、非活動資產合計
10,493,711.95
恒久股權投資
8,065,657.78
牢靠資產
1,894,258.05
無形資產
130,027.52
遞延所得稅資產
403,768.60
三、資產總計
90,230,359.94
四、活動欠債合計
62,679,139.97
應付單據及應付賬款
16,839,374.20
預收金錢
811,030.10
應付職工薪酬
1,629,844.57
應交稅費
1,100,871.66
其他應付款
42,298,019.44


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拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

五、非活動欠債合計
-
六、欠債合計
62,679,139.97
七、凈資產（全部者權益）
27,551,219.97


2、上海縉嘉備考歸并口徑數據

金額單元：人民幣元

項目
2018年
8月
31日
一、活動資產合計
213,212,144.48
錢幣資金
40,641,018.95
應收單據及應收賬款
19,211,463.81
預付金錢
9,289,566.95
其他應收款
2,702,731.39
存貨
120,250,339.43
其他活動資產
21,117,023.95
二、非活動資產合計
2,782,334.51
牢靠資產
2,074,880.66
無形資產
130,027.52
遞延所得稅資產
577,426.33
三、資產總計
215,994,478.99
四、活動欠債合計
191,940,834.71
應付單據及應付賬款
54,729,472.59
預收金錢
1,637,697.15
應付職工薪酬
2,555,507.53
應交稅費
14,530,788.39
其他應付款
118,487,369.05
五、非活動欠債合計
26,046.01
遞延所得稅欠債
26,046.01
六、欠債合計
191,966,880.72
七、凈資產（全部者權益）
24,027,598.27

被評估單元已理睬委托評估工具和評估范疇與經濟舉動所涉及的評估工具和評估
范疇同等，且經廣東正中珠江管帳師事宜所（非凡平凡合資）審計，并出具了廣會審
字[2018]G18000430080號尺度無保存意見《審計陳訴》。



3、首要實物資產狀況
企業申報評估的實物資產包羅牢靠資產和存貨。個中：


（1）牢靠資產首要有拓速樂汽車、電腦、打印機、復印機等辦公裝備和商務轎車，
購買時刻在
2014年－2017年，辦公裝備行使狀況正常，拓速樂汽車運行手續一切，
行使狀況正常。

（2）存貨首要為庫存商品和發出商品，是向供給商采購的種種備貨待售商品，足
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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

膜、身材磨砂膏、扮裝器材等，存放在無錫客棧、香港倉和深圳倉，委估庫存商品均

能正常販賣。

4、首要衡宇租賃環境
上海縉嘉為跨境電商，無房地產，所用策劃用衡宇均接納租賃方法，租賃用途主

要為辦公或倉儲。衡宇租賃價值均為市場價值，市場上用于出租房源富厚，因此租賃
衡宇不會影響上海縉嘉的策劃不變性。

制止本陳訴出具日，上海縉嘉首要策劃場合租賃環境如下：

序
號
承租方出租方衡宇坐落
租賃
限期
面積（㎡）
1
杭州芳
星
胡躍進
杭州市西湖區紫荊花路
2號連系大
廈A座二單位
204室
2017.7.9
至
2019.7.8
478
2
上海縉
嘉
上海中京電子標簽
集成技能有限公司
上海市浦東新區盛夏路
500弄2號4
樓整層
2017.10.1至
2020.9.30
1069.70
3
杭州芳
星
浙江紫金港置業有
限公司
杭州市西湖區古墩路
656號5樓
2018.10.20-20
18.10.19
1280


5、企業申報的無形資產環境

企業申報的無形資產，包羅表內的外購用友財政軟件等及賬外的注冊商標。個中
賬內無形資產制止評估基準日的賬面攤余金額為
130,027.52元；制止陳訴出具日，表
外無形資產
-注冊商標的詳細明細如下：

（1）評估基準日之前取得證書的商標共
20項，詳細如下：
序
號
注冊號注冊人商標名稱
/圖形種別注冊有用限期
1
19832277
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2017年
06月
21日至
2027年
06月
20日
2
20162989
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2017年
07月
21日至
2027年
07月
20日
3
20163197
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2017年
07月
21日至
2027年
07月
20日
4
22095275
上海縉嘉國際
商業有限公司
35
2018年
01月
21日至
2028年
01月
20日
5
22095378
上海縉嘉國際
商業有限公司
42
2018年
01月
21日至
2028年
01月
20日

北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

序
號
注冊號注冊人商標名稱
/圖形種別注冊有用限期
6
22288749
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2018年
01月
28日至
2028年
01月
27日
7
22615444
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2018年
02月
14日至
2028年
02月
13日
8
23031273
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
9
23031976
上海縉嘉國際
商業有限公司
10
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
10
23032201
上海縉嘉國際
商業有限公司
21
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
11
23032318
上海縉嘉國際
商業有限公司
25
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
12
23032605
上海縉嘉國際
商業有限公司
16
2018年
05月
14日至
2028年
05月
13日
13
23032908
上海縉嘉國際
商業有限公司
20
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
14
23032951
上海縉嘉國際
商業有限公司
26
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
15
23865091
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
16
23865119
上海縉嘉國際
商業有限公司
3
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
17
23865143
上海縉嘉國際
商業有限公司
35
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
18
23865297
上海縉嘉國際
商業有限公司
42
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
19
23865312
上海縉嘉國際
商業有限公司
42
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
20
23031790
上海縉嘉國際
商業有限公司
5
2018年
07月
14日至
2028年
07月
13日

北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

（2）制止本陳訴出具日，評估基準日之后取得證書的商標共
5項，詳細如下：
序
號
注冊號注冊人商標名稱
/圖形種別注冊有用限期
1
26510005
上海縉添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
14日至
2028年
09月
13日
2
26890529
上海縉添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日
3
26891798
上海縉添文化
撒播有限公司
35
2018年
09月
28日至
2028年
09月
27日
4
26897241
上海縉添文化
撒播有限公司
25
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日
5
26904208
上海縉添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日

（3）制止陳訴出具日，上海縉嘉持有的與策劃相干的域名如下：
序號域名注冊日期到期日期
1
shjinjia.com.cn
2017/11/17
2019/11/17
2
aromastar.com.cn
2018/4/13
2019/4/13
3
firstaidbeautycn.com
2017/12/18
2018/12/18
4
rafra.com.cn
2016/12/13
2019/12/13
5
radhabeauty-china.com
2017/12/6
2019/12/6
6
ziggie.com.cn
2018/4/8
2019/4/8
7
aromastar.cn
2018/4/13
2019/4/13
8
everbab.com.cn
2017/7/26
2020/7/26
9
fang-xing.cn
2017/7/27
2019/7/27
10
everbab.cn
2017/7/26
2020/7/26
11
ziggie.cn
2018/4/8
2019/4/8
12
comeyang.com
2016/2/19
2020/2/19
13
aromastar.com.hk
2018/9/26
2019/9/26

（4）上海縉嘉的策劃天資環境
制止本陳訴出具日，上海縉嘉及其部屬公司首要取得以下天資證書
/容許，詳細如
下：

序
號
公司
名稱
證書名稱
證書編號
/存案
編號
揭曉機構
發證
時刻
有用期
1
上海
縉嘉
中華人民共和國海
關報關單元注冊登
記證書
3119969961
中華人民共和國上
海海關
2018.9.11恒久

北京中同華資產評估有限公司



拉芳家化股份有限公司擬收購
上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

序
號
公司
名稱
證書名稱
證書編號
/存案
編號
揭曉機構
發證
時刻
有用期
2進出境檢討檢疫報
檢企業存案表
3100684891中華人民共和國上
海海關
2018.9.10
-
3
對外商業策劃者備
案掛號表
02743511
對外商業策劃者備
案掛號（上海）
2018.9.7
-
4食物策劃容許證
JY13101160126
655
上海市金山區市場
監視打點局
2018.7.19
2023.7.18
5業務性表演容許證
滬市文演（經）
00-2282
上海市文化廣播影
視打點局
2018.9.13
2020.9.12
6
中華人民共和國海
關報關單元注冊登
記證書
3116965606
中華人民共和國上
海海關
2018.3.30恒久
7
上海
芳莘
進出境檢討檢疫報
檢企業存案表
3102600690
中華人民共和國上
海進出境檢討檢疫
所
2018.3.7
-
8
對外商業策劃者備
案掛號表
02693490
對外商業策劃者備
案（上海浦東新區）
2018.2.11
-
9上海
縉添
業務性表演容許證
滬市文演（經）
00-2284
上海市文化廣播影
視打點局
2018.9.14
2020.9.12
10
中華人民共和國海
關報關單元注冊登
記證書
4403160QSD
中華人民共和國深
圳海關
2018.10.24恒久
11深圳
買買
進出境檢討檢疫報
檢企業存案表
4700652379
中華人民共和國深
圳進出境檢討檢疫
所
2016.3.9
-
12
買
食物策劃容許證
JY1440304000
9265
深圳市食物藥品監
督打點局
2016.5.30
2021.5.29
13
對外商業策劃者備
案掛號表
03705610
對外商業策劃者備
案（深圳南區）
2018.10.25
-

6、企業申報的表外資產的環境
除上述賬外無形資產外，企業未申報其他表外資產。

7、引用其他機構出具的陳訴環境
本次評估不存在引用其他機構陳訴的環境。

四、代價范例及其界說
本次評估接納一連策劃條件下的市場代價作為選定的代價范例，詳細界說如下：
市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的環境下，評

估工具在評估基準日舉辦正常公正買賣營業的代價預計數額。

一連策劃在本陳訴中是指被評估單元的出產策劃勾當會按其近況一連下去，并在
可預見的將來不會產生重大改變。

除非出格聲名，本陳訴中的“市場代價”是指評估工具在中國（大陸）產權（資
產）買賣營業市場上所示意的市場代價。


北京中同華資產評估有限公司



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五、評估基準日
本項目評估基準日是
2018年
8月
31日；
評估基準日是由委托人按照經濟舉動實現的必要確定的。

六、評估依據
（一）經濟舉動依據
拉芳家化第二屆董事會
2018年第七次姑且集會會議決策。

（二）法令禮貌依據


1.《中華人民共和國資產評估法》
(2016年
7月
2日中華人民共和國第十二屆全
國人民代表大會常務委員會第二十一次集會會議通過
)；
2.《中華人民共和國公司法》
(2013年
12月
28日第十二屆世界人民代表大會常
務委員會第六次集會會議修訂
)；
3.《中華人民共和國證券法》
(2014年
8月
31日第十二屆世界人民代表大會常務
委員會第十次集會會議修訂
)；
4.《中華人民共和國企業所得稅法》
(2007年
3月
16日第十屆世界人民代表大會
第五次集會會議通過
)及著實施條例；
5.《國務院關于廢止〈中華人民共和國業務稅暫行條例〉和修改〈中華人民共和
國增值稅暫行條例〉的抉擇》
(中華人民共和國國務院令第
691號)；
6.關于調解增值稅稅率的關照（財務部稅務總局財稅〔
2018〕32號）；
7.其他與資產評估相干的法令、禮貌等。

（三）評估準則依據
1.《資產評估根基準則》（財資〔2017〕43號）；
2.《資產評估職業道德準則》（中評協〔2017〕30號）；
3.《資產評估執業準則——資產評估措施》（中評協〔2017〕31號）；
4.《資產評估執業準則——資產評估陳訴》（中評協〔2017〕32號）；
5.《資產評估執業準則——資產評估委托條約》（中評協〔2017〕33號）；
6.《資產評估執業準則——資產評估檔案》（中評協〔2017〕34號）；
7.《資產評估執業準則——企業代價》（中評協〔2017〕36號）；
8.《資產評估機構營業質量節制指南》（中評協〔2017〕46號）；
9.《資產評估代價范例指導意見》（中評協〔2017〕47號）；
10.《資產評估工具法令權屬指導意見》（中評協〔2017〕48號）；
北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

11.財務部頒布的海內企業管帳準則系統。

（四）權屬依據
1.車輛行駛證；
2.商標注冊證；
3.域名證書；
4.被評估單元提供的其他權屬證明文件。

（五）取價依據
1.被評估單元提供的早年年度的財政報表、審計陳訴；
2.被評估單元提供的有關協議、條約、發票等財政、策劃資料；
3.評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率；
4.國度宏觀、行業統計說明資料；
5.被評估單元提供的紅利猜測及相干資料；
6.可比上市公司的相干資料；
7.WIND數據庫；CV
Source數據庫；
8.評估職員現場勘測記錄及網絡的其他相干估價信息資料。

（六）其他依據
1.被評估單元提供的種種《資產評估申報明細表》及《紅利猜測表》；
2.拉芳家化與中同華簽署的《資產評估委托條約》；
3.被評估單元相干職員訪談記錄；
4.被評估單元提供的其他有關資料。

七、評估要領
（一）評估要領的選擇
依據資產評估根基準則，確定資產代價的評估要領包羅收益法、市場法和資產基
礎法三種根基要領及其衍生要領。

收益法合用的條件前提是：被評估工具的將來預期收益可以猜測并可以用錢幣衡
量；資產擁有者得到預期收益所包袱的風險也可以猜測并可以用錢幣權衡；被評估對
象預期贏利年限可以猜測。


市場法合用的條件前提是：存在一個活潑的果真市場且市場數據較量充實；果真
市場上有可比的買賣營業案例。


北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

資產基本法合用的條件前提是：被評估工具處于繼承行使狀態或被假定處于繼承
行使狀態；可以或許確定被評估工具具有預期贏利潛力；具備可操作的汗青資料。


上海縉嘉為跨境電商，營業模式是從境外和境內供給商采購商品，通過淘寶店肆、
天貓店肆等販賣渠道，在線販賣給海內的終端斲喪者。接納資產基本法一樣平常以標的資
產的重置價值為基本確定評估工具的代價，是從資產構建的角度反應企業的代價，因
此評估無法涵蓋上海縉嘉在策劃進程中形成和蘊蓄的諸如供給鏈資源、渠道資源、客
戶資源、物流系統、打點履歷等無形資產代價，因而不能全面、公道的浮現企業的整
體代價，而收益法和市場法例可以相對全面、公道的浮現企業的整體代價，因此，本
次接納收益法和市場法舉辦評估。


（二）評估要領的先容


1、收益法

收益法是指將預期收益成本化可能折現，確定評估工具代價的評估要領。


收益法常用的詳細要領包羅股利折現法、股權自由現金流折現法和企業自由現金
流折現法。本次評估選用企業自由現金流折現法。


企業自由現金流折現法，現金流口徑為歸屬于股東和負息債務債權人在內的全部
投資者現金流量，對應的折現率為加權均勻成本本錢，評估值內在為企頤魅整體代價。

現金流計較公式為：

企業自由現金流量
=凈利潤＋折舊
/攤銷＋稅后利錢支出－營運資金增進－成個性
支出

根基公式為：


E
.B
.
D


式中：
E為被評估單元的股東所有權益的市場代價，
D為負息欠債的市場代價，
B
為企頤魅整體市場代價。



B.
P
..
Ci


式中：
P為策劃性資產代價，
ΣCi為評估基準日存在的非策劃性資產欠債（含溢余
資產）的代價。非策劃性資產欠債是指與被評估單元出產策劃無關的，評估基準日后
企業自由現金流量猜測不涉及的資產與欠債。溢余資產是指評估基準日高出企業出產
策劃所需，評估基準日后企業自由現金流量猜測不涉及的資產。


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RP

in

P
..(n) .


in


i
.1
(1
.
r)
(1
.
r)
式中：
Ri：評估基準日后第
i年預期的企業自由現金流量；
r：折現率；
Pn：終
值；
n：猜測期。

各參數確定如下：

（1）Ri簡直定
Ri＝凈利潤＋折舊
/攤銷＋稅后利錢支出－營運資金增進－成個性支出
（2）折現率
r接納加權均勻成本本錢（
WACC）確定，公式如下：
ED
WACC
.Re
.
Rd
(1.
T)

D.
ED.
E


式中：
Re為權益成本本錢，
Rd為負息欠債成本本錢，
T為所得稅率。


權益成本本錢
Re接納成本資產訂價模子
(CAPM)計較，公式如下：


Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Rf為無風險回報率；
β為風險系數；
ERP為市場風險超額回報率；
Rs為公
司特有風險超額回報率

（3）終值
Pn簡直定
終值是企業在猜測策劃期之后的代價。假定企業的策劃在猜測期后每年的策劃
環境趨于不變。



2、市場法

市場法是指將評估工具與可比上市公司可能可比買賣營業案例舉辦較量，確定評估對
象代價的評估要領。市場法常用的兩種詳細要領是上市公司較量法和買賣營業案例較量法。


本次評估選用買賣營業案例較量法。買賣營業案例較量法是指獲取并說明可比企業的交易、
收購及歸并案例資料，計較代價比率，在與被評估單元較量說明的基本上，確定評估
工具代價的詳細要領。


買賣營業案例較量法的根基步調詳細如下：

（1）買賣營業案例的選取
起首，按照被評估工具所處行業、策劃營業和產物等身分，選取近期偕行業市場
買賣營業案例；其次，通過說明買賣營業案例信息獲取的具體水平、案例的可比性、買賣營業盼望
等身分確定最終的可比買賣營業案例。從果真市場信息網絡買賣營業案例的買賣營業工具、買賣營業時
間、股權買賣營業比例、買賣營業配景、買賣營業前提等信息；并對買賣營業標的企業的詳細環境舉辦

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具體的說明，包羅策劃營業、企業局限、管帳政策、生長性、策劃風險等方面，通過
與被評估單元舉辦說明較量，選取吻合的買賣營業案例。


（2）代價比率的選取和計較
按照被評估工具和可比買賣營業標的的營業特點、資產布局等身分，選擇吻合的代價
比率。本次評估選取收益類代價比率，計較公式為：
收益類比率乘數
=股權代價
/收益類參數
從買賣營業時刻、買賣營業前提以及買賣營業價值包括的溢余及非策劃性資產（欠債）等方面

對代價比率舉辦須要的調解和批改。


（3）評定估算
按批改后的代價比率乘以被評估單元響應參數，并思量被評估單元的溢余及非經
營資產（欠債）后計較確定評估值。

按照買賣營業案例較量法的評估思緒，團結評估工具的特點、評估目標以及資料網絡
等詳細環境，本次評估接納的評估模子及計較公式如下：
股權評估值＝調解后代價比率×被評估單元響應參數＋溢余及非策劃性資產（負
債）凈值。

八、評估措施實驗進程和環境
本次評估措施首要分四個階段舉辦。

(一)評估籌備階段
與委托人洽商，明晰評估營業基才干項，對自身專業勝任手段、獨立性和營業風

險舉辦綜合說明和評價，簽署資產評估營業約定書；確定項目認真人，構成評估項目

組，體例評估打算；向導被評估單元填報資產評估申報表，籌備評估所需資料。

(二)現場觀測及網絡評估資料階段
按照此次評估營業的詳細環境，憑證評估措施準則和其他相干劃定的要求，評估

職員通過扣問、函證、查對、監盤、勘查、搜查、抽查等方法對評估工具涉及的資產
和欠債舉辦了須要的清稽核實，對被評估單元的策劃打點狀況等舉辦了須要的盡職調
查，從各類也許的途徑獲取評估資料，核實評估范疇，相識評估工具近況，存眷評估
工具法令權屬。


(三)評定估算階段
對網絡的評估資料舉辦須要說明、歸納和清算，形成評定估算的依據；按照評估
工具、代價范例、評估資料網絡環境等相干前提，選擇合用的評估要領，選取響應的

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公式和參數舉辦說明、計較和判定，形成起源評估功效。

(四)體例和提交資產評估陳訴階段
按照起源評估功效，體例相干評估聲名，在核實確認相干評估聲名評估功效精確

無誤，評估事變沒有產生一再和漏掉環境的基本上，確定最終評估結論，撰寫資產評
估陳訴；按攝影關法令、禮貌、資產評估準則和評估機構內部質量節制制度，對資產
評估陳訴及評估措施執行環境舉辦須要的內部考核；與委托人可能委托人容許的相干
當事方就資產評估陳訴有關內容舉辦須要雷同；按資產評估營業約定書的要求向委托
人提交正式資產評估陳訴。


九、評估假設
（一）一樣平常假設


1.買賣營業假設：假設全部待評估資產已經處在買賣營業的進程中，資產評估師按照待評
估資產的買賣營業前提等模仿市場舉辦估價。

2.果真市場假設：假設在市場上買賣營業的資產，或擬在市場上買賣營業的資產，資產交
易兩邊互相職位劃一，互相都有獲取足夠市場信息的機遇和時刻，以便于對資產的功
能、用途及其買賣營業價值等作出理智的判定。

3.企業一連策劃假設：假設被評估單元完全遵守全部有關的法令禮貌，在可預見
的未來一連不絕地策劃下去。

(二)非凡假設


1.本次評估以本資產評估陳訴所列明的特定評估目標為根基假設條件；
2.國度現行的有關法令禮貌、國度宏觀經濟形勢無重大變革，利率、匯率、錢糧
基準及稅率、政策性征收用度等外部經濟情形不會產生不行預見的重大變革；
3.本次評估假設被評估單元將來的策劃打點層盡職，并繼承保持現有的策劃打點
模式，策劃范疇、方法與今朝偏向保持同等；
4.假設被評估單元將來將采納的管帳政策和編寫此份陳訴時所接納的管帳政策
在重要方面根基同等，不思量本次評估目標所涉及的經濟舉動對企業策劃環境的影響；
5.假設被評估單元在現有的打點方法和打點程度的基本上，無其他人力不行抗拒
身分及不行預見身分對企業造成重大倒霉影響；
6.本次評估假設上海縉嘉業務租賃衡宇在條約期滿時可以正常續租，策劃所取得
的首要天資證書/容許屆滿時可以正常續展，擔保企業的正常策劃；
7.被評估單元策劃模式為依托美妝時尚達人及意見首腦宣傳，開展扮裝品販賣業
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務和自媒體告白署理營業，其策劃首要是通過在淘寶、天貓、小紅書、京東等開設的
收集店肆實現販賣。被評估單元近期及可以預見的將來將連續今朝的策劃模式獲取合
理的回報。本次評估假設上述策劃模式一連不變，將來年度不產生變革；


8.本次評估是以被評估單元在香港收購的子公司地址地及商品販賣地按現行的
禁錮政策穩固為假設條件，沒有思量香港或針對跨境電商的外匯打點、稅收等相干政
策法令也許產生的變革；
9.被評估單元和委托人提供的相干基本資料和財政資料真實、精確、完備；
10.評估職員所依據的比擬公司的財政陳訴、買賣營業數據等均真實靠得住；
11.評估范疇僅以委托人及被評估單元提供的評估申報表為準，未思量委托人及
被評估單元提供清單以外也許存在的或有資產及或有欠債；
12.本次評估假設企業于年度內勻稱得到凈現金流。

當呈現與上述假設前提紛歧致的事項產生時，本評估功效一樣平常會失效。

十、評估結論
本次評估別離接納收益法和市場法兩種要領對上海縉嘉備考歸并的股東所有權益
代價舉辦評估。截至評估基準日
2018年
8月
31日，上海縉嘉經審計后備考歸并的資

產賬面代價為
21,599.45萬元，欠債為
19,196.69萬元，凈資產為
2,402.76萬元。

（一）收益法評估功效
在本陳訴所列假設和限制前提下，接納收益法評估的上海縉嘉備考歸并股東所有

權益代價為
160,200.00萬元，比審計后賬面凈資產增值
157,797.24萬元，增值率為
6,567.33
%。

資產評估功效匯總表（收益法）

金額單元：人民幣萬元

項目
賬面凈值評估代價增減值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活動資產
1
21,321.21
非活動資產
2
278.24
個中：恒久股權投資
3
投資性房地產
4
牢靠資產
5
207.49
在建工程
6
無形資產
7
13.00
個中：土地行使權
8
遞延所得稅資產
9
57.75
資產總計
10
21,599.45
活動欠債
11
19,194.09


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項目
賬面凈值評估代價增減值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
非活動欠債
12
2.60
欠債總計
13
19,196.69
凈資產
(全部者權益
)
14
2,402.76
160,200.00
157,797.24
6,567.33

收益法評估功效具體環境見收益法評估明細表。

（二）市場法評估功效
在本陳訴所列假設和限制前提下，接納市場法評估的上海縉嘉備考歸并的股東全

部權益代價為
162,000.00萬元，比審計后賬面凈資產增值
159,597.24萬元，增值率為
6,642.25
%。


資產評估功效匯總表（市場法）

金額單元：人民幣萬元

項目
賬面凈值評估代價增減值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活動資產
1
21,321.21
非活動資產
2
278.24
個中：恒久股權投資
3
投資性房地產
4
牢靠資產
5
207.49
在建工程
6
無形資產
7
13.00
個中：土地行使權
8
遞延所得稅資產
9
57.75
資產總計
10
21,599.45
活動欠債
11
19,194.09
非活動欠債
12
2.60
欠債總計
13
19,196.69
凈資產
(全部者權益
)
14
2,402.76
162,000.00
159,597.24
6,642.25

市場法評估功效具體環境見市場法評估明細表。


（三）評估結論的選取

收益法的評估值為
160,200.00萬元；市場法的評估值
162,000.00萬元，兩種要領
的評估功效差別
1,800.00萬元，差別率
1.12%。


基于以下身分，本次選用收益法評估功效作為最終評估結論，即：上海縉嘉備考
歸并的股東所有權益代價評估功效為
160,200.00萬元。


市場法評估是在選擇買賣營業案例的基本上，比擬說明被評估單元與買賣營業案例標的企
業的財政數據，并舉辦須要的調解，與收益法所接納的被評估單元自身信息對比，市
場法接納的買賣營業案例的買賣營業配景、營業信息、財政資料等相對有限，對代價比率的調
整和批改難以涵蓋全部影響買賣營業價值的身分。收益法評估通過綜合說明被評估單元的

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汗青策劃業績、自身競爭是非勢、成長籌劃和行業成長趨勢等身分，對企業將來收益
舉辦猜測，并以此為基本以現金流折現模子計較獲得了收益法評估功效。經較量說明，
以為收益法評估功效充實浮現了被評估單元的贏利手段，全面、公道地反應了被評估
單元的全部者權益代價。


十一、出格事項聲名

以下為在評估進程中已發明也許影響評估結論但非評估職員執業程度和手段所能
評定估算的有關事項，提請陳訴行使者予以存眷：

（一）
2018年
8月
31日至本陳訴出具之日，上海縉嘉新收購
3家全資子公司，
詳細環境如下：


1、上海芳莘品牌打點有限公司

企業名稱上海芳莘品牌打點有限公司
同一名譽代碼
91310115MA1H9G9F7F
法定代表人王霞
企業范例有限責任公司（天然人投資或控股）
所屬行業商務處奇跡
注冊成本
50萬人民幣
注冊地點浦東新區泥城鎮云漢路
979號
2樓
業務限期
2017-11-06至
2037-11-05
策劃范疇
品牌打點，從事貨品及技能的入口營業，集會會議及展覽處事，扮裝品、珠寶細軟、
針紡織品、打扮衣飾、鞋帽、箱包、機器裝備、日用百貨、工藝品（象牙及其制
品除外）、辦公用品、汽摩配件、化工產物及質料（除傷害化學品、監控化學品、
民用爆炸物品、易制毒化學品）、通信裝備、體育用品的販賣，從事計較機科技
規模內的技能開拓、技能咨詢、技能處事、技能轉讓，打扮、鞋帽計劃，計劃、
建造種種告白，商務信息咨詢，企業形象籌謀。【依法須經核準的項目，經相干
部分核準后方可開展策劃勾當】
首要職員執行董事：王霞；監事：秦超；
股東信息上海縉嘉國際商業有限公司（持股比例
100%）


2、深圳市買買買商業有限公司

企業名稱深圳市買買買商業有限公司
同一名譽代碼
9144030035993386X4
法定代表人沈國磊
企業范例有限責任公司（法人獨資）
所屬行業批發和零售業
注冊成本
500萬人民幣
注冊地點
深圳市前海深港相助區前灣一起
1號
A棟
201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公
司)策劃場合
:深圳市福田區福保街道菩提路
68號金桂大廈二樓西側
2251
業務限期
2016-01-18至
9999-09-09
策劃范疇
扮裝品、母嬰用品、電子產物、通信裝備、辦公用品、家用電器、五金器械、服
裝、衣飾、箱包的販賣
;計較機軟硬件的技能開拓和販賣
;供給鏈打點
;在網上從事
商貿勾當
(不含限定項目
);海內商業
;策劃收支口營業
;海上、航空、陸路國際貨運代
理;運輸信息咨詢。

;食物
(含嬰幼兒配方奶粉、寵物食物
)、保健品、酒類的販賣。

首要職員執行董事：沈國磊；總司理：沈國磊；監事：蔣一民

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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

股東信息上海縉嘉國際商業有限公司（持股比例
100%）

注：制止評估陳訴日，工商改觀已完成，上海縉嘉尚未付出購置對價。

3、香港芳星國際商業有限公司

企業名稱
HONG
KONGAROMASTAR
INTERNATIONALTRADE
LIMITED；
香港芳星國際貿易有限公司
公司編號
2014053
創立日期
2013年
12月
18日
注冊成本
200萬港元

注：制止評估陳訴日，上海縉嘉尚未付出購置對價。


（二）
2018年
8月
31日至本陳訴出具之日，上海縉嘉新創立
1家全資子公司，
詳細環境如下：

企業名稱無錫芳星信息技能有限公司
同一名譽代碼
91320206MA1X521N69
法定代表人金杰
企業范例有限責任公司（天然人投資或控股）
所屬行業批發和零售業
注冊成本
201萬人民幣
注冊地點無錫惠山經濟開拓區伶俐路
1號清華創新大廈
A1410-1
業務限期
2018-09-04至
9999-09-09
策劃范疇
電子信息技能的開拓
;計較機軟硬件的技能開拓、技能咨詢、技能處事
;自營和署理
種種商品及技能的收支口營業
(國度限制企業策劃或榨取收支口的商品和技能除
外);扮裝品、珠寶細軟、針織紡品、打扮、鞋帽、箱包、日用品、工藝品、通信器
材(不含衛星電視廣播地面吸取辦法和發射裝置
)的販賣
;百貨的零售
;會務處事
;服
裝、鞋帽計劃
;計劃、建造和宣布種種告白
;倉儲處事
(不含傷害品
);包裝處事
;旅游信
息咨詢
;商務咨詢
(不含投資咨詢
)。(依法須經核準的項目
,經相干部分核準后方可開
展策劃勾當
)
首要職員執行董事：金杰；監事：秦超
股東信息上海縉嘉國際商業有限公司（持股比例
100%）

（三）股權布局改觀


2018年
11月
15日，按照公司股東會決策和增資協議相干劃定，贊成沙縣縉維
企業打點處事中心（有限合資）、沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）、沙縣芳
桐企業打點處事中心（有限合資）別離向公司增資
5,565,914.00元、
1,919,281.00元、
1,345,811.00元。本次增資后，公司注冊成本改觀為
14,953,455.00元，個中王霞出資
4,285,714.00元，占注冊成本的
28.6604%；范貝貝出資
1,836,735.00元，占注冊成本
的
12.2830%；沙縣縉維企業打點處事中心（有限合資）出資
5,565,914.00元，占注
冊成本的
37.2216%；沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）出資
1,919,281.00元，
占注冊成本的
12.8350%；沙縣芳桐企業打點處事中心（有限合資）出資
1,345,811.00
元，占注冊成本的
9.0000%。本次增資完成后，上海縉嘉的股權布局改觀為：

北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

序號股東出資額（萬元）出資比例
%
1王霞
428.5714
28.6604
2范貝貝
183.6735
12.2830
3沙縣縉維企業打點處事中心（有限合資）
556.5914
37.2216
4沙縣源洲企業打點處事中心（有限合資）
191.9281
12.8350
5沙縣芳桐企業打點處事中心（有限合資）
134.5811
9.0000
合計
1,495.3455
100.00

注：為了充實替換高級打點職員的起勁性，上海縉嘉三位焦點打點職員通過沙縣
芳桐企業打點處事中心（有限合資）間接持有上海縉嘉股權。按照《企業管帳準則第
11號——股份付出》的劃定，上海縉嘉應就為獲取鼓勵職員處事向其授予股權的事件
確認股份付出用度，因該用度不是接納現金付出方法，因此對現金流不組成影響，故
本次紅利猜測沒有思量股份付出用度的支出。


（四）
2018年
4月，珠海拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）與王霞、范貝
貝簽定《珠海拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）與王霞、范貝貝關于上海縉嘉國
際商業有限公司之投資協議》（以下簡稱《投資協議》），珠海拉芳易簡新媒體財富
基金（有限合資）對公司提供可轉債借錢
3,000.00萬元。



2018年
4月，珠海拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）與王霞、范貝貝簽定
《擔保條約》，約定就該
3000萬元借錢由王霞和范貝貝提供連帶責任包管。



2018年
10月珠海拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）理睬不再利用轉股權，
并要求上海縉嘉于
2018年
12月
31日前向珠海拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）
送還所有借錢本金，自收到上海縉嘉所有借錢本金之日起，《投資協議》、《擔保合
同》均自動掃除。


制止本陳訴出具日，上海縉嘉尚未償還拉芳易簡新媒體財富基金（有限合資）該
項借錢本金。


（五）涉訴環境聲名


1、制止本陳訴出具之日，上海縉嘉和上海翼瞳電子商務有限公司、杭州如涵供給
鏈打點有限公司別離存在交易條約糾紛，個中上海翼瞳電子商務有限公司要求上海縉
嘉抵償貨款
1,928,590.41元與違約金
270,002.66元，杭州如涵供給鏈打點有限公司要
求上海縉嘉抵償貨款
1,443,110.61元與違約金
202,035.49元。今朝案件仍在審理中。

上述案件中的違約金未在上海縉嘉資產欠債中浮現，本次評估也未思量該違約金對估
值的影響。



2、制止本陳訴出具之日，王思默、上海睿默企業打點咨詢事變室向上海仲裁委員

北京中同華資產評估有限公司



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上海縉嘉國際商業有限公司股權項目·資產評估陳訴

會提出哀求，要求上海縉添文化撒播有限公司付出拖欠的酬金
2,514,555元，上海縉添
文化撒播有限公司以王思默、上海睿默企業打點咨詢事變室單方違約掃除條約為由，
向上海仲裁委員會提起反哀求，哀求王思默、上海睿默企業打點咨詢事變室付出違約
金
11,959,467.20元，今朝正守候上海仲裁委員會的受理。該涉訴事項中的酬金金額已
在汗青期資產欠債中浮現，上海縉嘉也許收取的違約金未在汗青期資產欠債中浮現，
本次評估也未思量該違約金對估值結論的影響。


（六）本次評估，評估陳訴中的汗青數據及紅利猜測均以被評估企業打點層體例
的一年一期備考歸并報表為基本，按照打點層體例的備考歸并財政報表附注，備考合
并報表的體例基本是：


1）假設上海縉嘉收購歸并香港芳星的
100%股權的架構于
2017年
1月
1日業已存
在，自
2017年
1月
1日將香港芳星納入財政報表的體例范疇。

2）上海縉嘉備考歸并財政報表歸并范疇包羅上海縉嘉母公司及子公司上海縉添文
化撒播有限公司、杭州芳星電子商務有限公司、上海芳漪電子商務有限公司、上海則
集收集科技有限公司、霍爾果斯縉嘉收集科技有限公司、霍爾果斯芳菲告白籌謀有限
公司以及評估基準日之后收購的香港芳星國際商業有限公司，各公司根基環境如下：
序號企業名稱法人注冊成本投資占比注冊時刻
1香港芳星國際貿易有限公司秦超
200萬港幣
100%
2013-12-18
2上海縉添文化撒播有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2017-06-22
3杭州芳星電子商務有限公司沈瑜
50.00萬
100%
2017-07-14
4上海芳漪電子商務有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2017-10-27
5上海則集收集科技有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2018-03-14
6霍爾果斯芳菲告白籌謀有限公司秦超
50.00萬
100%
2018-06-04
7霍爾果斯縉嘉收集科技有限公司沈國磊
50.00萬
100%
2018-06-04

打點層基于上述基本體例了備考歸并報表，廣東正中珠江管帳師事宜所（非凡普
通合資）對歸并報表舉辦了審計，并出具的廣會審字
[2018]G18000430080號尺度無保
寄瞥見的審計陳訴。


（七）其他必要聲名的事項


1.本資產評估陳訴的評估結論是反應委托評估工具在一連策劃、外部宏觀經濟環
境不產生變革等假設條件下，于評估基準日所示意的本陳訴所列明的評估目標下的價
值。

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2.陳訴中的評估結論未思量委估資產也許存在的產權掛號或權屬改觀進程中的
相干用度和稅項；未思量上述抵押、包管等事項對估值的影響；未思量評估值增減可
能發生的納稅任務變革，也未對資產評估增值額作任何納稅調解籌備。評估結論不該
當被以為是對評估工具可實現價值的擔保。

3.本次評估功效反應了控股股權的代價，未思量活動性對股權代價的影響。

4.本評估陳訴是在委托人及相干當事方提供基本文件數據資料的基本上做出的。

提供須要的資料并擔保所提供的資料的真實性、正當性、完備性是委托人及相干當事
方的責任；資產評估師的責任是對評估工具在評估基準日特定目標下的代價舉辦說明、
估算并頒發專業意見。

5.資產評估陳訴中涉及的有關權屬證明文件及相干資料由委托人及被評估單元
提供，委托人及被評估單元對其真實性、正當性包袱法令責任。資產評估師的責任是
對該資料及其來歷舉辦須要的磨練和披露，不代表對本次委估資產的權屬提供任何保
證，對資產評估工具法令權屬確認可能頒發意見超出資產評估專業職員的執業范疇。

6.本次收益法評估中所接納的評估假設是在今朝前提下，對委估工具將來策劃的
一個公道猜測，假如將來呈現也許影響假設條件實現的各類不行猜測和不行停止的因
素，則會影響紅利猜測的實現水平。我們在此提示委托人和其他有關方面，我們并不
擔保上述假設可以實現，也不包袱實現或輔佐實現上述假設的任務。而且，我們提請
有關方面留意，影響假設條件實現的各類不行猜測和不行停止的身分很也許會呈現，
因此有關方面在行使我們的評估結論前應該明晰設定的假設條件，并綜合思量其他因
素做出決定。

7.本次評估中，我們參考和接納了被評估單元汗青及評估基準日的經審計的財政
報表，以及我們在中國海內上市公司中探求的有關比擬公司的財政陳訴和買賣營業數據。

我們的估算事變在很洪流平上依靠上述財政報表數據和買賣營業數據，我們假定上述財政
報表數據和有關買賣營業數據均真實靠得住。我們估算依靠該等財政報表中數據的究竟并不
代表我們表達任何我們對該財政資料的正確性和完備性的任何擔保，也不表達我們保
證該等資料沒有其他要求與我們行使該數據有斗嘴。

8.因為資產評估師無法對將來人民幣匯率變換的幅度舉辦公道猜測，因此本評估
陳訴接納中國人民銀行于評估基準日發布的外匯匯率對外幣舉辦折算，未思量匯率變
動對評估功效的影響。

9.在評估基準日往后的有用期內，假如資產數目及作價尺度產生變革時，應按以
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下原則處理賞罰：

（1）當資產數目產生變革時，應按照原評估要領對資產數額舉辦響應調解；
（2）當資產價值尺度產生變革、且對資產評估功效發生明明影響時，委托人應及
時禮聘有資格的資產評估機構從頭確定評估代價；
（3）對評估基準日后，資產數目、價值尺度的變革，委托人在資產現實作價時應
給以充實思量，舉辦響應調解。

資產評估陳訴行使者應留意以上出格事項對評估結論發生的影響。

十二、資產評估陳訴行使限定聲名
本資產評估陳訴有如下行使限定：
（一）行使范疇：本資產評估陳訴僅用于本資產評估陳訴載明的評估目標和用途；
（二）委托人可能其他資產評估陳訴行使人未憑證法令、行政禮貌劃定和資產評


估陳訴載明的行使范疇行使資產評估陳訴的，資產評估機構及其資產評估師不包袱責
任；

（三）除委托人、資產評估委托條約中約定的其他資產評估陳訴行使人和法令、
行政禮貌劃定的資產評估陳訴行使人之外，其他任何機構和小我私人不能成為資產評估報
告的行使人；

（四）資產評估陳訴行使人該當正確領略評估結論，評估結論不等同于評估工具
可實現價值，評估結論不應當被以為是對評估工具可實現價值的擔保；
（五）本資產評估陳訴的所有可能部門內容被摘抄、引用可能被披露于果真媒體，

需評估機構審視相干內容，法令、禮貌劃定以及相干當事方還有約定除外；
（六）本資產評估陳訴經資產評估師具名、評估機構蓋印方可正式行使；
（七）本資產評估陳訴評估結論行使有用期為自評估基準日起一年。


十三、資產評估陳訴日
資產評估陳訴提出日期為
2018年12月12日。

（以下無正文）

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資產評估陳訴附件

附件一：【拉芳家化第二屆董事會
2018年第七次姑且集會會議決策】復印件
附件二：被評估單元審計陳訴（審計陳訴正文及所附財政報表）
附件三：委托人、被評估單元法人業務執照復印件
附件四：評估工具涉及的首要權屬證明資料
1、車輛行駛證
2、商標注冊證
3、域名證書
4、部屬恒久投資單元業務執照
附件五：委托人、被評估單元理睬函原件
附件六：署名資產評估師的理睬函
附件七：資產評估機構存案文件可能資格證明文件
附件八：資產評估機構法人業務執照副本
附件九：認真該評估營業的資產評估師資格證明文件
附件十：資產評估委托條約

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