股票代碼：600208 證券簡(jiǎn)稱：新湖中寶(600208,股吧)告示編號(hào)： 臨2012－46

　　新湖中寶股份有限公司

　　關(guān)于收購(gòu)甘肅西北礦業(yè)團(tuán)體有限公司34．4％股權(quán)的告示

　　本公司及董事會(huì)全體成員擔(dān)保告示內(nèi)容不存在虛假記實(shí)、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、精確和完整包袱個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要提醒：

　　買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的：甘肅西北礦業(yè)團(tuán)體有限公司（簡(jiǎn)稱“西北礦業(yè)”）34．4％的股權(quán)。

　　買賣業(yè)務(wù)價(jià)值：公司與甘肅萬(wàn)澤礦業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)澤礦業(yè)”）告竣股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以總價(jià)款不高出7．5億元的價(jià)值收購(gòu)萬(wàn)澤礦業(yè)持有的西北礦業(yè)34．4％的所有股權(quán)。

　　本次買賣業(yè)務(wù)不組成關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。本次買賣業(yè)務(wù)不需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

　　標(biāo)的股權(quán)正在舉辦審計(jì)評(píng)估中，公司將及時(shí)告示希望情形。

　　一、買賣業(yè)務(wù)概述

　　1、買賣業(yè)務(wù)內(nèi)容概述

　　公司與萬(wàn)澤礦業(yè)告竣股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以總價(jià)款不高出7．5億元的價(jià)值收購(gòu)萬(wàn)澤礦業(yè)持有的西北礦業(yè)34．4％的所有股權(quán)。

　　2、本次買賣業(yè)務(wù)的審議情形

　　公司第七屆董事會(huì)第六十二次集會(huì)會(huì)議于2012年9月5日以通信方法召開。公司應(yīng)介入具名表決董事九名，現(xiàn)實(shí)介入具名表決的董事九名。與會(huì)董事經(jīng)當(dāng)真審議，通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)甘肅西北礦業(yè)團(tuán)體有限公司34．4％股權(quán)的議案》。

　　3、本次買賣業(yè)務(wù)不組成關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。本次買賣業(yè)務(wù)不需經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

　　二、買賣業(yè)務(wù)對(duì)方根基情形

　　萬(wàn)澤礦業(yè)原名“甘肅開盛礦業(yè)投資有限公司”（2010年7月30日改為現(xiàn)名），于2007年9月25日在甘肅省工商局注冊(cè)創(chuàng)立，注冊(cè)所在為蘭州市城關(guān)區(qū)酒泉路209號(hào)，注冊(cè)資金人民幣600萬(wàn)元，主營(yíng)有色金屬礦產(chǎn)資源及相關(guān)財(cái)富的收購(gòu)、吞并和投資，有色金屬產(chǎn)物的銷售及相關(guān)技能處事。

　　萬(wàn)澤礦業(yè)現(xiàn)有股東兩名：甘肅開盛實(shí)業(yè)團(tuán)體有限公司，占股95％；郭江，占股5％。甘肅開盛實(shí)業(yè)團(tuán)體有限公司現(xiàn)有股東4人，均為中國(guó)大陸天然人，其控股股東為王煥臣，占股81％。

　　三、買賣業(yè)務(wù)標(biāo)的根基情形

　　公司名稱：西北礦業(yè)團(tuán)體有限公司

　　注冊(cè)地：蘭州

　　注冊(cè)成本：人民幣6．25億元

　　公司股東：北京興嘉盈商業(yè)投資有限公司，持有65．6％股份；甘肅萬(wàn)澤礦業(yè)投資有限公司，持有34．4％股份。

　　策劃領(lǐng)域：有色金屬資源及其相關(guān)財(cái)富的收購(gòu)、吞并和投資；有色金屬產(chǎn)物的出產(chǎn)、銷售及相關(guān)技能處事。

　　子公司情形：公司今朝有7家子公司，各子公司均為獨(dú)立核算單位。（各子公司具體見下表）

　　單位名稱

　　經(jīng) 營(yíng) 范 圍

　　注冊(cè)成本

　　出資人及

　　出資比例

　　肅北金澤礦業(yè)有限公司

　　黃金開采、礦產(chǎn)資源勘查（以前置審批時(shí)刻為準(zhǔn)）、礦產(chǎn)物（除國(guó)度限制策劃和需要前置審批的項(xiàng)目除外）加工、銷售。

　　1000萬(wàn)元

　　顧 彥 生：13％

　　林 少 輝： 6％

　　敦煌市三友礦業(yè)有限責(zé)任公司

　　礦產(chǎn)物開發(fā)、勘查、出產(chǎn)、銷售、機(jī)電、化工產(chǎn)物（不含劇毒物品）銷售（未取得專項(xiàng)許可證除外）

　　1000萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：70％

　　有色四隊(duì)：30％

　　天水鑫盛實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司

　　礦產(chǎn)物、林產(chǎn)物的銷售；礦財(cái)富信息咨詢處事。

　　1000萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：70％

　　一 勘 院：30％

　　肅南西北礦業(yè)有限公司

　　礦產(chǎn)物經(jīng)銷（不含貴金屬）

　　1000萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：60％

　　四 勘 院：40％

　　甘南金盛礦業(yè)有限公司

　　有色金屬資源及其相關(guān)財(cái)富的收購(gòu)?fù)滩⒑屯顿Y，有色金屬資源地質(zhì)勘查，有色金屬產(chǎn)物出產(chǎn)、開發(fā)（涉及行政許可的項(xiàng)目憑天資證策劃）、銷售及相關(guān)技能處事。

　　1000萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：65％

　　三 勘 院：35％

　　甘肅西北有色金屬貿(mào)易有限公司

　　有色金屬、礦產(chǎn)物（不含涉及行政許可的項(xiàng)目、不含收購(gòu)礦產(chǎn)物）的批發(fā)零售

　　1000萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：100％

　　哈爾濱西北盟科經(jīng)貿(mào)有限公司

　　銷售打扮、鞋帽、金銀飾品、珠寶、鐘表、工藝品、箱包、五金電料、日用百貨；柜臺(tái)出租。

　　13382．1777萬(wàn)元

　　西北礦業(yè)：99．94％

　　西北貿(mào)易：0．06％

　　首要業(yè)務(wù)：擁有或持有相助權(quán)益的探礦權(quán)43個(gè)，采礦權(quán)1個(gè)，面積2168．1962 ｋｍ2。采礦權(quán)為金礦采礦權(quán)；在43個(gè)探礦權(quán)中，有金礦探礦權(quán)36個(gè)，鐵礦探礦權(quán)3個(gè)，銅礦探礦權(quán)2個(gè)，鎢（金）礦探礦權(quán)1個(gè)。44個(gè)礦權(quán)中，20個(gè)已轉(zhuǎn)入西北礦業(yè)子公司名下的，另24個(gè)為西北礦業(yè)控股子公司通過(guò)與礦業(yè)權(quán)人相助勘查擁有高出50％的權(quán)益。

　　（一）肅北金澤公司擁有或打點(diǎn)的探礦權(quán)25個(gè)，面積1866．4662ｋｍ2。采礦權(quán)1個(gè)，面積2．0162 ｋｍ2。

　　（二）敦煌三友礦業(yè)擁有1個(gè)探礦權(quán)，甘肅省敦煌市小獨(dú)山西鎢金礦普查，面積14．61 ｋｍ2。

　　（三）天水鑫盛擁有探礦權(quán)6個(gè)，面積62．4 ｋｍ2。

　　（四）甘南金盛公司擁有探礦權(quán)6個(gè)，面積131．46 ｋｍ2。

　　（五）肅南礦業(yè)擁有3個(gè)探礦權(quán)，面積30．99 ｋｍ2。

　　（六）除上述礦業(yè)權(quán)外，西北礦業(yè)團(tuán)體還擁有2個(gè)探礦權(quán)，即甘肅省武都縣金廠鄉(xiāng)李家莊銅金礦詳查和甘肅省武都縣金廠鄉(xiāng)李家莊銅金礦詳查，面積14．75 ｋｍ2。

　　按照標(biāo)的公司提供資料，2008年至2011年時(shí)代，西北礦業(yè)開展了面積達(dá)1528．9Ｋｍ2的1：5萬(wàn)水系沉積物丈量掃面事變和35個(gè)項(xiàng)目的地質(zhì)勘查事變，到2011年底提交鐵礦石資源量1．66億噸；金資源量50噸；鎢資源量15．52萬(wàn)噸。先后提交了德勒諾爾—石板墩大型鐵礦床、小獨(dú)山大型鎢礦床、賈公臺(tái)大型金礦床、東洞溝、烏力溝中型金礦床、黑刺溝、石塊地、雞叫溝、且爾干德小型金礦床，提交了凈水溝、扁麻溝、東紅溝等多處礦化異常，并發(fā)明確浩瀚的礦化線索，并獲取了大量的地質(zhì)找礦信息。出格是處于甘肅省西部肅北縣境內(nèi)的野馬南山－黨河南山鐵－金（銅）成礦區(qū)成礦地質(zhì)前提優(yōu)越，找礦遠(yuǎn)景廣闊而顯示出精采的成長(zhǎng)遠(yuǎn)景（確切數(shù)據(jù)今后續(xù)評(píng)估陳訴為準(zhǔn)）。

　　四、買賣業(yè)務(wù)內(nèi)容

　　1、定價(jià)依據(jù)：按照評(píng)估情形協(xié)商定價(jià)。

　　2、買賣業(yè)務(wù)價(jià)值：不高于人民幣7．5億元。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的首要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付出

　　（1）框架協(xié)議見效之日起三個(gè)事變?nèi)諆?nèi)，公司向萬(wàn)澤礦業(yè)或萬(wàn)澤礦業(yè)指定正當(dāng)?shù)牡谌�方付出定金人民�?000萬(wàn)元整。

　　（2）自框架協(xié)議簽定之日起三個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)公司書面同意，萬(wàn)澤礦業(yè)不得將其所持有的方針公司股權(quán)所有或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，不得與第三人簽定任何有關(guān)的股權(quán)或權(quán)益轉(zhuǎn)讓文件，也不得就其在方針公司的股權(quán)或權(quán)益與第三人告竣任何相助協(xié)議或其他有約束力的法令文件，也不得與第三人就上述事項(xiàng)舉辦任何方法的打仗、協(xié)商。

　　（3）盡職觀測(cè)竣事和公司相關(guān)決定措施完成后，若是公司同意收購(gòu)萬(wàn)澤礦業(yè)所持有的標(biāo)的公司的所有股權(quán)，萬(wàn)澤礦業(yè)該當(dāng)同意轉(zhuǎn)讓該等股權(quán)，雙方簽定正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約》。

　　2、收購(gòu)進(jìn)程布置

　　（1）雙方應(yīng)相互配合，力圖在2012年10月15日前完成盡職觀測(cè)、審計(jì)、評(píng)估事變。

　　（2）公司力圖在2012年10月15日前完成上市公司收購(gòu)股權(quán)所必須的決定措施，并在完成措施后三個(gè)事變?nèi)諆?nèi)付出首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2億元整（含定金），剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在2013年1月15日前付出完畢。

　　3、協(xié)議的見效

　　本協(xié)議自雙方授權(quán)代表具名和蓋印之日起創(chuàng)立，自公司董事會(huì)審議通過(guò)見效。

　　4、本次買賣業(yè)務(wù)的收購(gòu)資金來(lái)歷

　　本次買賣業(yè)務(wù)的資金總額為不高于7．5億元人民幣，所需資金所有來(lái)歷于本公司的自有資金。

　　5、公司與萬(wàn)澤礦業(yè)不存在任何干聯(lián)干系。

　　六、本次買賣業(yè)務(wù)的目的及對(duì)公司的影響

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