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中墾農業資源開發股份有限公司關于變換召募資金投資項目



及收購廣西格霖農業科技成長有限公司 51%股權的告示



本公司董事會及全體董事擔保本告示內容不存在任何虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，

并對其內容的真實性、精確性和完整性包袱個別及連帶責任。



重要內容提醒：

1、原投資項目：農作物原種基地項目、種子銷售中心項目、30 萬噸種子加工項目



2、公司擬用變換后的召募資金 7，905 萬元，用于收購廣西格霖農業科技成長有限公司（以



下簡稱“廣西格霖公司“）51%股權；個中：使用農作物原種基地項目 3，475 萬元、種子銷售



中心項目 3，875 萬元、30 萬噸種子加工項目剩余召募資金中的 555 萬元。



3、本次買賣業務未組成關聯買賣業務，也不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》規定的重大資



產重組；



4、本次收購需提交公司股東大會審議。

一、 原召募資金投資項目的概述



公司于 2000 年 12 月通過初次向社會公家刊行人民幣平凡股（A 股）8,000 萬股，扣除刊行



用度后現實召募資金人民幣 48,829 萬元，個中：1、農作物原種基地項目原擬總投資 4,780 萬元，



個中擬投入召募資金 3，475 萬元，制止今朝，該項目召募資金尚未使用。2、種子銷售中心項



目原擬總投資 6,183 萬元，個中擬投入召募資金 3，875 萬元，制止今朝，該項目召募資金尚未



使用。3、30 萬噸種子加工項目原擬投入召募資金 17，405 萬元，現實投入 1，145.37 萬元，變



更投向 14，543.1026 萬元，制止今朝，該項目剩余召募資金 1，716.5274 萬元尚未使用。



公司第四屆董事會第 15 次集會會議審議通過了《關于變換召募資金投資項目的議案》（同意



11 票，阻擋 0 票，棄權 0 票、回避 0 票）、《關于收購廣西格霖農業科技成長有限公司 51%



股權的議案》（同意 11 票，阻擋 0 票，棄權 0 票、回避 0 票）。為有效使用召募資金，公司擬



用上述項目召募資金中的 7，905 萬元收購廣西格霖公司 51%的股權，上述議案均須經公司股東



大會審議。



本次買賣業務未組成關聯買賣業務，也不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》規定的重大資產



重組。









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二、變換召募資金投資項目的原因



1、農作物原種基地項目經江蘇省計經委蘇計經農發（1998）1233 號文件批復同意，原擬



總投資 4,780 萬元，個中擬投入召募資金 3，475 萬元，個中：打算投資 2,915 萬元在湖西農場



新建雜交水稻嘗試站，在崗埠農場新建淮北農作物嘗試站，在白馬湖農場新建淮南糧食作物實



驗站，在東辛農場新建經濟作物嘗試站，在海南省三亞市南田農場新建水稻、玉米、棉花、蔬



菜等作物新品種繁殖、加代和引種的南繁育種基地，鋪底活動資金 560 萬元，制止今朝，該項



目召募資金尚未使用。



2、種子銷售中心項目經江蘇省計經委蘇計經農發（1998）1232 號文件批復同意，打算在



江蘇省南京市鼓樓區中保村新建一個占地 10,000 平方米，土建修建面積 6,250 平方米，集倉儲、



營業、檢測、信息處事為一體的種子銷售中心，原擬總投資 6,183 萬元，個中擬投入召募資金



3，875 萬元，制止今朝，該項目召募資金尚未使用。



3、30 萬噸種子加工項目曾經國度計委以計農經[1998]2208 號文件核準，打算總投資 17,405



萬元，個中：打算投資 2,432 萬元在本公司原蘇墾湖西、云臺、五里江種子分公司新建 3 噸/



小時谷物種子加工線 3 條；投資 11,269 萬元在本公司原蘇墾沿湖、崗埠、三河、白馬湖、寶應



湖、濱淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建 5 噸/小時谷物加工線 12 條，配套建樹烘干線



11 條及倉儲辦法 41,400 平方米；鋪底活動資金 3,704 萬元。該項目現實投入 1，145.37 萬元



后，2002 年，公司將上述打算投資的分公司整合進入原控股子公司---江蘇省大華種業有限公



司（下稱“大華公司”），對公司原有種子業務舉辦全面整合。公司 2002 年第二次姑且股東大會



核準對大華公司增資擴股方案，方案中本公司需增資 9,161.6 萬元，占 94.87%，別離以所擁有



14 家種子分公司經評估后的凈資產 6,803.38 萬元增資，不敷部分以本公司總部對分公司的



2,358.26 萬元債權投入，從而使用召募資金 2,358.26 萬元。2008 年 3 月，公司 2008 年第 1 次



姑且股東大會通過了《中墾農業資源開發股份有限公司召募資金整理陳訴》，明晰當時公司總部



對分公司的 2,358.26 萬元債權投入大華公司，現實為變換召募資金投向---由牢靠資產投資項



目變換為對大華有限公司的股權投資 2,358.26 萬元。2011 年 9 月，公司 2011 年第二次姑且股



東大會核準變換該項目，使用 12，184.8426 萬元收購河南黃泛區地神種業公司 53.99%股權；



2002 今后，因公司財富機關產生變革，農作物原種基地項目、種子銷售中心項目召募資金



一直未使用；30 萬噸種子加工項目除已投入 1，145.37 萬元外，剩余召募資金耐久未使用。2009



年，公司將大華公司股權所有轉讓給江蘇省農墾團體有限公司。至此，上述項目已經無法實行。







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為有效使用召募資金，公司董事會抉擇終止上述項目，擬用上述項目所召募資金中的 7，



905 萬元，收購廣西格霖公司 51%的股權。



三、新募投項目情形聲名





（一）買賣業務概述





1、買賣業務的根基情形



中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中農資源”）擬以變換后的召募資



金 7，905 萬元收購廣西格霖農業科技成長有限公司（下稱“廣西格霖、方針公司”）51%的股權。



個中李日裕轉讓 36%的股權，黃瑞康轉讓 10 %的股權，胡煜釗轉讓 1.5 %的股權，陳蓓菲轉讓



2.5%的股權，鄧天榮轉讓 1%的股權。公司已于 2011 年 10 月 17 日就該事項與廣西格霖股東李



日裕等 5 個天然人簽定《股權轉讓協議》。





2、本次收購不組成關聯買賣業務，尚需提交公司股東大會審議。



（二） 買賣業務對方情形



本次買賣業務的股權轉讓方為李日裕等 5 名天然人，與公司及公司現實節制人不存在關聯干系。



買賣業務對方詳細情形如下：



1、廣西格霖控股股東及現實節制人情況



李日裕，男，民族：漢族，身份證號：352227196609063010，住址：福建省福州市鼓樓區



福飛南路 236 號泉塘新城 2 座 601。



李日裕是廣西格霖的控股股東及現實節制人。



2、廣西格霖其他股東情形





序號 姓名 性別 民族 身份證號 住址

廣西田東縣祥周鎮祥周村圩

1 黃瑞康 男 漢 352124196709120014

尾屯 178 號

福建省福州市鼓樓區秘書橫

2 陳蓓菲 女 漢 350102196208250347

巷 11 號 2605

廣東省惠州市惠城區文昌一

3 胡煜釗 男 漢 441323198211142536

路 2 號帝華軒 C4 棟 1301 房







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福建省南平市延平區梅山梅

4 鄧天榮 男 漢 352124196709120014

峰路 59 號 912 室





3、股東在方針公司任職情形



姓名 職務 性別 年數 任期起止日期

李日裕 執行董事、董事長 男 45 2005 年至今

鄧天榮 副總司理 男 44 2009 年至今

黃瑞康 監事 男 31 2009 年至今



注：陳蓓菲、胡煜釗不在方針公司任職。



本次股權收購的標的，系李日裕等5名天然人所持廣西格霖之51%的股權，狀師對廣西格霖



注冊地的工商行政打點部門作了相應查詢，未發明標的股權存在質押等權力受限之氣象。



狀師以為，本次股權收購的相關各方均依法具備適格的主體資格；本次股權收購的內容、



《股權收購協議》及其附件的內容切合《公司法》、《證券法》等相關法令、行政禮貌和類型



性文件的要求；本次股權收購的方針企業依法設立并有效存續，其資產權屬清晰；本次買賣業務的



標的股權權屬清晰，不存在任何權力限制；在依法取得相關核準和授權后，中農資源實行本次



股權收購將不存在實質性法令障礙。



（三）買賣業務標的情形





1、買賣業務標的根基情形

公司名稱： 廣西格霖農業科技成長有限公司

南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、

注冊所在：

41 號房

注冊成本： 人民幣 5,000 萬元

法定代表人： 李日裕

公司范例： 有限責任公司

創立時刻： 2005 年 6 月 28 日

策劃限期： 至 2035 年 6 月 28 日

法人營業執照注冊號： 450800200016079

桂國稅字 4501007759655617 號

稅務掛號證：

桂地稅字 4501007759655617 號



主營業務：首要從事甘蔗種子、馬鈴薯種子的研發、出產及銷售，行業分別屬于農業。





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2、本次股權轉讓情形如下：



單位：萬元





持股 轉讓出資 轉讓出 轉讓后出 轉讓后持股比

股東 原出資額 轉讓價值

比例 額 資比例 資額 例



李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%



黃瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0



陳蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%



胡煜釗 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%



鄧天榮 100 2% 50 1% 155 50 1%



中農資源 2550 51%



合計 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%





3、買賣業務標的審計情形



公司禮聘了具有從事證券相關業務資格的利安達管帳師事宜有限公司對買賣業務標的舉辦審

計，并出具了《審計陳訴》（利安達審字【2011】第1427號）。按照《審計陳訴》，廣西格霖公司

最近兩年一期首要財務指標為：





企業 2009 年-2011 年 8 月 31 日資產負債狀況（單位：萬元）



項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

活動資產 95.33 1,082.46 6,250.19

個中：貨幣資金 3.30 314.93 4,642.06

應收賬款 3.80 165.23 551.16

預付賬款 0.00 20.10 297.40

其他應收款 2.25 326.37 9.01

存貨 85.98 255.82 750.56

耐久股權投資 203.98 192.70 192.70

牢靠資產 2.43 11.08 65.87

資產總計 301.75 1,286.24 6,508.77

活動負債 101.64 434.53 807.73

個中：應付賬款 92.73 321.02 556.09

預收賬款 0.00 29.71 32.01

應付職工薪酬 0.00 4.26 13.19







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項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

應交稅費 3.80 14.92 35.82

其他應付款 5.12 64.62 170.62

非活動負債 0.00 0.00 0.00

負債合計 101.64 434.53 807.73

凈資產 200.11 851.72 5,701.04

注：上表數據經利安達管帳師事宜全部限公司審計，并出具無保存意見審計陳訴





企業 2009 年～2011 年 8 月損益狀況（單位：萬元）



項目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月

主營業務收入 521.38 1,420.48 749.83

主營業務本錢 181.13 669.60 374.56

銷售用度 1.60 402.89 79.55

打點用度 97.06 169.52 169.77

財務用度 -0.04 0.24 -0.07

資產減值喪失 0.00 0.00 3.80

投資收益 -17.45 -11.28 0.00

營業利潤 224.18 166.96 122.21

營業外收入 0.00 495.00 250.00

營業外支出 0.00 0.00 1.32

利潤總額 224.18 661.96 370.89

所得稅 3.80 10.35 21.57

凈利潤 220.38 651.61 349.32

注：上表財務數據經利安達管帳師事宜全部限公司審計，并出具無保存意見審計陳訴





4、買賣業務標的評估情形



公司禮聘了具有從事證券、期貨業務資格的北京龍源智博資產評估有限責任公司對本次交



易標的舉辦評估。該評估公司出具了評估陳訴（龍源智博評報字（2011）第 1042 號）。



在一連策劃條件下，以資產基本法舉辦評估，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農



業科技成長有限公司總資產賬面代價為 6,508.77 萬元，評估代價為 6,568.94 萬元，增值額為 60.18



萬元，增值率為 0.92%；總負債賬面代價為 807.73 萬元，評估代價為 800.61 萬元，減值額為 7.12



萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面代價為 5,701.04 萬元，凈資產評估代價為 5,768.33 萬元，增



值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。



采取收益法對廣西格霖農業科技成長有限公司的股東所有權益舉辦評估，其評估功效為







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17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元對較量，增值額為 11,543.29 萬元，



增值率為 202.48%。



兩種評估要領差異的原因首要是：資產基本法評估是從資產重置的角度間接地評估資產的



公平市場價；而收益法評估是從資產的預期贏利手段的角度評價資產代價，雖然這種贏利手段



凡是將受到宏觀經濟、行頤魅政策、市場競爭前提以及策劃者的策劃水平等多種前提的影響，但



針對此次評估目的，資產的贏利手段更能浮現其代價。故本次評估在各評估假設創立的前提下，



采取收益法評估值為最終評估功效。





（四）買賣業務協議的首要內容：



1、有關各方



（1）受讓方： 中墾農業資源開發股份有限公司



（2）轉讓方： 李日裕等5個天然人



（3）協議標的： 廣西格霖農業科技成長有限公司51%股權



2、 股權轉讓內容



轉讓方同意將廣西格霖農業科技成長有限公司51%股權轉讓給公司，個中李日裕轉讓36％



股權，其他4個天然人合計轉讓15%股權。



3、轉讓對價



按照北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字（2011）第1042號《資



產評估陳訴書》，廣西格霖在評估基準日的凈資產最終評估功效為人民幣17,244.33萬元。



雙方經協商后一致同意，參考上述評估功效，轉讓方向受讓方轉讓廣西格霖的51％股權



的轉讓價值確定為人民幣7,905萬元整，個中：李日裕5,580萬元、黃瑞康1,550萬元、胡煜釗



232.50萬元、陳蓓菲387.50萬元、鄧天榮155萬元。

4、 付款方法和時刻



（1）本協議見效后十個事變日內，受讓方向轉讓方付出所有轉讓價款的 50%，即人民幣



3952.50 萬元；



（2）本次股權轉讓買賣業務完成（即股東工商變換掛號手續治理完畢）后十個事變日內，



受讓方再向轉讓方付出所有轉讓價款的 40%，即人民幣 3162 萬元；



（3）在本次股權轉讓買賣業務完成后，雙方設立一個共管賬戶，受讓方將剩余 10%的轉讓







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價款（即人民幣 790.5 萬元）打入該賬戶。



如廣西格霖制止 2015 年 12 月 31 日未產生任何本協議所界說之或有負債、且廣西格霖



2011 年度至 2015 年度的現實盈利數額均已到達或高出轉讓方所理睬的該等年度的盈利預測數



額時，該等剩余金錢方可付出給轉讓方。



在 2015 年 12 月 31 日之前，如廣西格霖產生了本協議所界說之或有負債，可能是廣西格



霖 2011 年度至 2015 中各年度的現實盈利數額未能到達轉讓方所理睬的該等年度的盈利預測數



額的，該賬戶內的金錢則直接用于補償廣西格霖的喪失以及向受讓方補償盈利預測差額。



（4）受讓方付出給轉讓方的轉讓價款應以人民幣形式匯入轉讓方共同書面指定的銀行賬戶



（簡稱“付款賬戶”）。受讓方直接（或通過其他方）向付款賬戶付出轉讓價款即視為受讓方該



次付款義務的全面推行完畢。轉讓方敷衍款賬戶內的金錢怎樣分配與受讓方無關。



5、 協議見效前提：



本協議經雙方蓋印具名、并得到受讓方即本公司股東大會審議通過期見效。



6、業績補償



李日裕、胡煜釗、陳蓓菲、鄧天榮 4 名天然人理睬：廣西格霖自買賣業務完成日起當年以及以



后九個管帳年度的現實盈利數不低于下表中的盈利預測數：



單位：萬元



2011 年

2015 年至 2020 年

2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

各年度盈利預測數均為：

1-8 月 9-12 月 合計

實現數 預測數

廣西格

霖農業

科技發 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97

展有限

公司



注：2011 年盈利額以合計數為準，1-8 月實現數以審計陳訴的數額為準。



我公司該當在2011年度至2020年各年度年報審計時對廣西格霖當年的現實盈利數與盈利預



測數的差異情形舉辦檢察，并由具有相關證券業務資格的管帳師事宜所出具專項考核意見，廣



西格霖現實盈利數不敷盈利預測數之差額，按照管帳師事宜所出具的專項考核功效確定。







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根據本協議舉辦專項考核后，若當期廣西格霖的現實盈利數低于凈利潤預測數，李日裕等4



名天然人應就專項考核意見審定的廣西格霖現實盈利數與凈利潤預測數之間差額對我公司舉辦



補償。



補償金額=（廣西格霖凈利潤預測數-廣西格霖現實盈利數）*我公司本次受讓的股權比例



（51%）



依據協議確認李日裕等4名天然人需對我公司舉辦補償的，李日裕等4名天然人應在我公司



年報披露日起十個事變日內，以現金方法將差額部分一次匯入我公司指定的賬戶中；若李日裕



等4名天然人未能定時將補償款匯入我公司指定賬戶，我公司有權依據《股權轉讓協議》的約定，



起首以共管賬戶中的剩余股權轉讓價款（2015年度之前）舉辦抵扣，不敷部分再從李日裕等4



名天然人每年應從廣西格霖所享有的分配利潤中舉辦扣除，仍有不敷的部分，我公司有權依法



對李日裕等4名天然人所持有的廣西格霖股權行使質押權。



為擔保李日裕等 4 名天然人的履約手段，李日裕等 4 名天然人同意以其作為股東每年應從



廣西格霖所享有的分配利潤、自我公司取得并存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元



以及其持有的所有廣西格霖的股權（即股權轉讓完成后的剩余部分），作為其推行補償義務的擔



保。



7、股權質押



為確保轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》之推行，李



日裕等 4 名天然人愿將其轉讓后持有的廣西格霖 49%的股權質押給我公司，以作為其推行主合



同項下之義務的包管。



股權質押的包管領域為：《股權轉讓協議》及《盈利預測補償協議》中轉讓方所應推行的轉



讓廣西格霖 51%的股權、推行相關擔保和理睬、盈利預測補償等所有主條約項下之義務、相應



的違約責任、抵償責任以及受讓方為實現債權而產生的相關用度（包羅但不限于訴訟費、保全



費、執行費、狀師費、評估費、拍賣費、差盤纏等）。



股權質押的包管限期為：自本協議簽定之日起至被包管的債務（即上述包管領域）推行期



限屆滿之日后的兩年。



8、停止同業競爭的理睬









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李日裕關于停止同業競爭的理睬:



制止本理睬函出具之日，本人作為廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）



的股東，本人及本人節制的公司（包羅現實節制的公司、企業或其他策劃組織，下同）今朝均



未從事與廣西格霖主營業務溝通或類似的出產策劃勾當（本人所控股的福建故鄉實業有限公司



正在注銷歷程中），在中墾農業資源開發股份有限公司收購廣西格霖 51%的股權之后，本人作為



廣西格霖的股東，也不會從事與廣西格霖的主營業務溝通或類似的出產勾當。



如本人及本人節制的公司在將來發生或呈現與廣西格霖首要出產策劃勾當溝通或類似的業



務或商業機遇，本人及本人現實節制的公司將放棄該等業務及商業機遇，并將該等業務及商業



機遇及時提供給廣西格霖。



若是本人或本人節制的公司因違反本理睬而致使廣西格霖蒙受喪失的，本人將依法包袱相



應的抵償責任。





9、關于股權鎖定的理睬



李日裕關于股權鎖定的理睬:



本人作為廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）的股東，針對本人向貴



司轉讓廣西格霖 36%的股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）之事件，特向貴司理睬如下：



一、自本次股權轉讓買賣業務完成之日起十年內，本人不會通過任何方法對第三方轉讓本人所



持有的廣西格霖剩余股權（即廣西格霖 44%的股權）。



二、若是本人違反了上述理睬而給貴司造成喪失的，本人將向貴司包袱相應的抵償責任。



（股權轉讓協議以及相關附件等文件詳見上海證券買賣業務所網站）





（五）收購股權的目的、對公司的影響以及存在的風險及法子





公司依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業成長后勁，并可以或許快速形



成財富局限。本項目切合國度政策和公司的財富定位，具有較好的盈利手段和抗風險手段，財



務上是可行的。



本次收購完成后，公司將進一步進步盈利和一連成長手段，從基礎上切合公司及全體股東







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的好處。

存在的風險：



1、政策風險



連年來，國度對種子財富的重視和扶持力度在不絕加大，種子行業的法令禁錮體系已慢慢



完善。為進一步類型增強種子市場禁錮，晉升種子企業氣力，2010 年 12 月農業部宣布《農作



物種子出產策劃許可證打點步伐》（修訂草案）并公然征求意見，該草案進一步進步了從事種業



策劃的準入門檻，對公司申請種子出產許可證的各項前提作了較量具體的規定，如注冊成本、



牢靠資產、種子檢討裝備、職員、品種、基地等。農業部還將通過開展種子市場專項搜查，對



種子出產策劃不合格的企業舉辦整理。這對種子企業的成長既是機會，也是挑釁。廣西格霖雖



然有著精采的當局和技能支持資源、基地和營銷基本，但若是其不能在規定的時刻內滿足新法



的相關規定，將面臨著不能獲取出產策劃許可或享受優惠政策的風險。



2、稅收風險



按照《企業所得稅減免存案關照書》（南青國稅備字[2010]第 B001 號）的批復，“同意你



單位按《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項及《企業所的稅法實行條例》第八十六



條第一款第一項第一目、第二目的規定執行從 2009 年 10 月 1 日起免征企業所得稅優惠政策”。



由于廣西格霖并非直接委托農戶繁育種子，廣西格霖的馬鈴薯種子為委托其他種子公司組



織農戶出產，甘蔗種子為委托村委會組織農戶出產，廣西格霖的這一模式與 “公司+農戶”模



式并非完全相符。為節制此風險，協議中已經約定，若是因并購前事項而導致廣西格霖公司承



擔補繳所得稅等稅務風險，該等責任由原股東包袱。



3、人力資源不敷的風險



廣西格霖具有一支年青的團隊，可是跟著廣西格霖快速成長，面臨著人力資源不敷的問題。



而人才的選拔和造就需要一個歷程，若是廣西格霖在成長歷程中不能有效地做大好人力資源的管



理和儲蓄事變，則會桎梏其的快速成長。廣西格霖為了辦理人力資源不敷與快速成長的抵牾，



正在通過外部引進、內部造就等多種方法吸引人才，并通過優厚的薪酬、完善的勉勵機制、良



好企業文化等多種方法留住人才，為團隊建樹和公司成長提供人力資源支持。



4、運營及打點風險



由于廣西格霖處于成耐久，組織及運營打點體系需要不絕地及時調解完善，以進步其對企



業快速成長計謀方針的匹配度。今朝，存在個體對企業成長具有重大影響的客觀究竟。在并購





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完成后，須著手強化團隊建樹、運營體系建樹，由策劃團隊慢慢掌控企業成長的要害資源，弱



化個體對企業成長的影響力，進步團隊和運營體系對企業成長的支撐浸染。并購完成后，我公



司將要求廣西格霖根據上市公司的要求成立類型的法人管理結構，并按上市公司的打點要求建



立運行模式和管控機制，成立包羅財務信息公然等的各項打點制度。可是，兩家公司在運行機



制與企業文化上的差異使得新公司的運營及打點需要必然的磨合期。



5、盈利預測補償風險





由于轉讓方可質押的牢靠資產不多，為了防御風險，本項目簽定了對盈利預測不敷部分舉辦



補償的協議，規定了轉讓價款 10%的現金質押步伐、簽訂了股權質押協議。約定了盈利不敷補



償優先方法，即：使用存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元補償、應分配利潤舉辦



補償、股權補償等三種形式。





（六）、專項意見聲名





1、 監事會心見：本次變換召募資金投資項目---“農作物原種基地項目、種子銷售中心項



目、30 萬噸種子加工項目”，切合公司現實狀況，有助于進步公司召募資金使用效率，切合公



司寬大股東的好處，本次召募資金的使用推行了董事會審議措施，切合《上海證券買賣業務所股票



上市法則》及《上海證券買賣業務所上市公司召募資金打點規定》等相關規定。公司用變換后的募



集資金收購廣西格霖農業科技成長有限公司后，公司種業局限優勢起源形成，公司盈利和一連



成長手段將進一步進步，切合上市公司及全體股東的好處，同意用變換后的召募資金收購廣西



格霖農業科技成長有限公司 51%的股權，并將相關議案提交公司股東大會審議。





2、獨立董事意見：本次召募資金投資項目的變換有利于公司召募資金的有效使用，有利于



公司長遠成長，公司用召募資金收購廣西格霖農業科技成長有限公司 51%股權后，公司種業規



模優勢起源形成，公司盈利和一連成長手段將進一步進步，切合上市公司及全體股東的好處。



上述召募資金的使用推行了董事會審議措施，并將提交公司股東大會審批，切合《上海證券交



易所股票上市法則》及《上海證券買賣業務所上市公司召募資金打點規定》等相關規定。



（七）、備查文件









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 證券簡稱：*ST 中農 證券代碼：600313 編號：臨 2011－037







1、中農資源與李日裕等 5 個天然人簽定的《股權轉讓協議》



（1）附件 1--《廣西格霖農業科技成長有限公司章程》；



（2）附件 2--《關于收購資產現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議》；



（3）附件 3--《股權質押協議》；



（4）附件 4--《關于股權鎖定的理睬函》



（5）附件 5--《停止同業競爭的理睬函》；





2、中農資源第四屆董事會第 15 集會會議決策；



3、中農資源第四屆監事會第 10 集會會議決策；

4、對廣西格霖農業科技成長有限公司股權收購可行性研究陳訴；



5、利安達管帳師事宜有限公司出具的審計陳訴；（利安達審字【2011】第 1427 號）。



6、北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的評估陳訴（龍源智博評報字（2011）第 1042



號）。



特此告示



中墾農業資源開發股份有限公司董事會



2011 年 10 月 17 日









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 中墾農業資源開發股份有限公司擬收購

廣西格霖農業科技成長有限公司部分股權

涉及的股東所有權益項目



資 產 評 估 報 告 書

龍源智博評報字（2011）第1042號









北京龍源智博資產評估有限責任公司

二〇一一年九月二十八日

中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書目次 第1頁







中墾農業資源開發股份有限公司擬收購

廣西格霖農業科技成長有限公司部分股權

涉及的股東所有權益項目

資產評估陳訴書

龍源智博評報字（2011）第1042號





目 錄



注冊資產評估師聲明 .......................................................................................................... 1

資產評估陳訴書摘要 .......................................................................................................... 1

資產評估陳訴書 ................................................................................................................... 1

一、委托方、產權持有者和委托方以外的其他評估陳訴使用者 ............................ 1

二、評估目的........................................................................................................................ 4

三、評估器材和評估領域.................................................................................................. 5

四、代價范例及其界說 ...................................................................................................... 5

五、評估基準日 ................................................................................................................... 6

六、評估依據........................................................................................................................ 6

七、評估要領........................................................................................................................ 7

八、評估措施實行歷程和情形 ........................................................................................11

九、評估假設...................................................................................................................... 12

十、評估結論...................................................................................................................... 14

十一、出格事項聲名 ........................................................................................................ 14

十二、評估陳訴使用限制聲名 ....................................................................................... 16

十三、評估陳訴日............................................................................................................. 16









北京龍源智博資產評估有限責任公司 郵政編碼：100025

京向陽區八里莊西里 100 號住邦 2000 一號樓 A 座 20 層東區 2007 室 TEL:010-85866872

中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書聲明 第1頁









注冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法令禮貌和資產評估準則，

固守獨立、客觀和合理的原則。按照我們在執業歷程中網絡的資料，評估陳訴

告訴的內容是客觀的，并對評估陳訴的公道性包袱相應的法令責任。

二、評估器材涉及的資產清單是由被評估單位申報并經其簽章確認；提供

須要資料擔保所提供資料的真實性、正當性、完整性和適當使用評估陳訴是委

托方和相關當事方的責任。

三、我們與評估陳訴中的評估器材沒有現存可能預期的好處干系；與相關

當事方沒有現存可能預期的好處干系，對相關當事方不存在成見。評估職員在

評估歷程中固守職業道德和類型，并舉辦了充實全力。

四、我們已對評估陳訴中的評估器材及其涉及資產舉辦現場觀測；我們已

對評估器材及其涉及資產的法令權屬狀況給以須要的存眷，對評估器材及其涉

及資產法令權屬資料舉辦磨練，并對已經發明的問題舉辦了如實披露，且已提

請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估陳訴的要求。

五、我們出具的評估陳訴中的說明、判斷和結論受評估陳訴中假設和限定

前提的限制，評估陳訴使用者該當充實思量評估陳訴中載明的假設、限定前提、

出格事項聲名及其對評估結論的影響。

六、注冊資產評估師及其地址評估機構具備本評估業務所需的執業天資和

相關專業履歷，本次評估歷程中沒有操作其他評估機構或專家的事變成就。

七、注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估器材代價舉辦估算

并揭曉專業意見，并不包袱相關當事方決定的責任。評估結論不應當被以為是

對評估器材可實現價值的擔保。

八、注冊資產評估師提示評估陳訴使用者存眷評估陳訴出格事項聲名和使

用限制聲名。









北京龍源智博資產評估有限責任公司

中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書摘要 第1頁









中墾農業資源開發股份有限公司擬收購

廣西格霖農業科技成長有限公司部分股權

涉及的股東所有權益項目

資產評估陳訴書摘要

龍源智博評報字（2011）第 1042 號





中墾農業資源開發股份有限公司：

北京龍源智博資產評估有限責任公司接管貴公司的委托，按照有關法令、

禮貌和資產評估準則、資產評估公認原則，采取資產基本法和收益法，根據必

要的評估措施，對中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技發

展有限公司部分股權，所涉及廣西格霖農業科技成長有限公司的股東所有權益，

于 2011 年 8 月 31 日為評估基準日的市場代價舉辦了評估�，F將資產評估情形

陳訴如下：

一、評估目的：按照中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業

科技成長有限公司部分股權這一經濟行為之需要，對所涉及的廣西格霖農業科

技成長有限公司的股東所有權益代價舉辦評估，提供該資產截至評估基準日的

市場代價，為該經濟行為提供代價參考依據。

二、評估器材和評估領域：評估器材是：廣西格霖農業科技成長有限公司

于評估基準日的股東所有權益；詳細評估領域是截至評估基準日（2011 年 8 月

31 日）廣西格霖農業科技成長有限公司的所有資產和負債。

三、代價范例：本次評估所采取的代價范例為市場代價。

四、評估基準日：2011 年 8 月 31 日。

五、評估要領：本次評估采取的評估要領為資產基本法和收益法。

六、評估結論

（一）資產基本法評估結論

在一連策劃條件下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農業科技

成長有限公司總資產賬面代價為 6,508.77 萬元，評估代價為 6,568.94 萬元，增值

額為 60.18 萬元，增值率為 0.92%；總負債賬面代價為 807.73 萬元，評估代價為



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中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書摘要 第2頁



800.61 萬元，減值額為 7.12 萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面代價為 5,701.04

萬元，凈資產評估代價為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。

詳見下表：

資產評估功效匯總表

被評估單位名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司 金額單位：人民幣萬元

賬面代價 評估代價 增減值 增值率％

項 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活動資產 258.58 310.08 51.51 19.92

3 個中：耐久股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠資產 65.87 70.08 4.21 6.39

5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 凈資產（全部者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18



（二）收益法評估結論

采取收益法對廣西格霖農業科技成長有限公司的股東所有權益舉辦評估，

其評估功效為 17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元對比

較，增值額為 11,543.29 萬元，增值率為 202.48%。

（三）資產基本法與收益法評估功效的差異說明及最終功效的選取

兩種評估要領差異的原因首要是：資產基本法評估是從資產重置的角度間

接地評估資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期贏利手段的角度評

價資產代價，雖然這種贏利手段凡是將受到宏觀經濟、行頤魅政策、市場競爭條

件以及策劃者的策劃水平等多種前提的影響，但針對此次評估目的，資產的獲

利手段更能浮現其代價。故本次評估在各評估假設創立的前提下，采取收益法

評估值為最終評估功效。

七、本評估陳訴使用的有效限期為一年，自評估基準日 2011 年 8 月 31 日

起，至 2012 年 8 月 30 日止。

本陳訴專為中墾農業資源開發股份有限公司所使用，并為本陳訴所列明的

評估目的而作，未經本公司同意，不得向委托方和評估陳訴檢察部門之外的單

位和小我私家提供，除依據法令需公然的氣象外，陳訴的所有或部分內容不得揭曉



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于任何公然的媒體上。

以上內容摘自評估陳訴正文，欲相識本評估項目的全面情形和公道領略評

估結論，請陳訴使用者在征得評估陳訴書全部者許可后，當真閱讀資產評估報

告書全文，并請存眷出格事項聲名部分的內容。









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中墾農業資源開發股份有限公司擬收購

廣西格霖農業科技成長有限公司部分股權

涉及的股東所有權益項目

資產評估陳訴書

龍源智博評報字（2011）第 1042 號



中墾農業資源開發股份有限公司：

北京龍源智博資產評估有限責任公司接管貴公司的委托，按照有關法令、

禮貌和資產評估準則、資產評估公認原則，采取資產基本法和收益法，根據必

要的評估措施，對中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技發

展有限公司部分股權，所涉及廣西格霖農業科技成長有限公司的股東所有權益，

于 2011 年 8 月 31 日為評估基準日的市場代價舉辦了評估�，F將資產評估情形

陳訴如下：



一、委托方、被評估單位及業務約定書約定其他的評估陳訴使用

者

（一）委托方輪廓

1．企業名稱：中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）



2．住 所：北京市西城區阜成門外大街甲 28 號（西樓）12 層

3．法定代表人：李學林

4．注冊成本：人民幣叁億零肆佰貳拾萬元整

5．實勞績本：人民幣叁億零肆佰貳拾萬元整

6．公司范例：股份有限公司（上市）

7．注 冊 號：100000001032163（2－2）

8．策劃領域：許可策劃項目：批發（非實物方法）預包食物（有效期至

2013 年 7 月 20 日）。

一般策劃項目：油料作物、花卉、劍麻的種植、加工、銷售；糧食種植；

水產物養殖；農業高新技能及產物的開發、技能轉讓、技能處事；種子加工設





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備、檢討儀器的銷售、安裝；飼料銷售；飲料添加劑、針紡織品及打扮、皮革

成品的出產、銷售；金屬質料、焦炭、橡膠及成品、化工產物及化工輕工質料

（危險化學品除外）、修建質料、木料、機器電器裝備、工藝美術品、土畜產

品、百貨、五金交電、電子計較機及其配件、膠合板的銷售；蔬菜、生果的種

植、加工；糧食、水產物加工；收支口業務；貨品倉儲處事；對農業、食物業

的投資、打點；與上述業務相關的信息咨詢處事；對住宿、餐飲、文化娛樂項

目的投資打點。

中墾農業資源開發股份有限公司系經國度經濟貿易委員會經貿委企改

[1999]698 號文核準，由中國農墾（團體）總公司作為主提倡人，連系江蘇省農

墾團體有限公司、中國生果與蔬菜有限公司、天津開發區興業房地產投資有限

公司及江蘇大圣團體有限公司等五家企業共同提倡設立的股份有限公司。公司

于 1999 年 8 月 13 日在國度工商行政打點局掛號注冊，取得企業法人營業執照

（注冊掛號號：1000001103216）。經中國證監會證監刊行字[2000]178 號文答應，

2000 年 12 月 22 日公司刊行社會公家股 8,000 萬股，刊行后總股本為 25,220 萬元，

證券代碼：600313。



公司于 2010 年 5 月 14 日收到上海證券買賣業務所上證公字［2010］26 號《關

于對中墾農業資源開發股份有限公司股票實行暫停上市的抉擇》，自 2010 年 5

月 25 日起暫停上市。

（二）被評估單位輪廓

1．企業名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司

2．住 所：南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、41 號房

3．注冊成本：伍仟萬園整

4．實勞績本：伍仟萬園整

5．法定代表人：李日裕

6．注冊號：450800200016079（1—1）

7．公司范例：有限責任公司（私營法人或天然人投資或控股）

8．策劃領域：銷售：不再分裝的包裝種子、農副土特產物（除糧油）；自

營和署理一般策劃項目商品和技能的收支口業務，許可策劃項目商品和技能的



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收支口業務須取得國度專項審批后方可策劃（國度限定公司策劃或克制收支口

的商品和技能除外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢處事；以下項目僅限分

支機構策劃：經濟作物及果樹的種植。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效

限期內策劃）

9．公司汗青沿革

公司于 2005 年 6 月 27 日申請設立掛號，公司注冊名稱為廣西格林農業發

展有限公司，注冊成本為 5,000,000.00 元，個中李日裕出資 3,000,000.00 元，占

注冊成本的 60%，出資方法為貨幣資金；金晶出資 2,000,000.00 元，占注冊成本

的 40%，出資方法為貨幣資金。后公司改名為廣西格霖農業科技成長有限公司，

并于 2011 年 1 月 27 日新增注冊成本及實勞績本，變換后注冊成本為 50,000,000.00

元，實勞績本 50,000,000.00 元。

廣西格霖農業科技成長有限公司是一家集甘蔗、馬鈴薯等農業經濟作物的

研發、出產、銷售、技能處事為一體，對甘蔗、馬鈴薯新品種舉辦選育、引進、

嘗試、樹模、推廣，并擁有自營收支口權的民營科技企業。

至評估基準日 2011 年 8 月 31 日股權結構如下：

序號 股東名稱 金額（元） 占總股本比例

1 李日裕 40,000,000.00 80.00%

2 黃瑞康 5,000,000.00 10.00%

3 胡煜釗 1,500,000.00 3.00%

4 陳蓓菲 2,500,000.00 5.00%

5 鄧天榮 1,000,000.00 2.00%

合 計 50,000,000.00 100%



10．企業連年來的財務狀況

10.1 企業 2009 年-2011 年 8 月 31 日資產負債狀況（單位：萬元）



項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

活動資產 95.33 1,082.46 6,250.19

個中：貨幣資金 3.30 314.93 4,642.06

應收賬款 3.80 165.23 551.16

預付賬款 0.00 20.10 297.40

其他應收款 2.25 326.37 9.01

存貨 85.98 255.82 750.56

耐久股權投資 203.98 192.70 192.70





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中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書 第4頁



項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日

牢靠資產 2.43 11.08 65.87

資產總計 301.75 1,286.24 6,508.77

活動負債 101.64 434.53 807.73

個中：應付賬款 92.73 321.02 556.09

預收賬款 0.00 29.71 32.01

應付職工薪酬 0.00 4.26 13.19

應交稅費 3.80 14.92 35.82

其他應付款 5.12 64.62 170.62

非活動負債 0.00 0.00 0.00

負債合計 101.64 434.53 807.73

凈資產 200.11 851.72 5,701.04

注：上表數據經利安達管帳師事宜全部限公司審計，并出具無保存意見審計陳訴



10.2 企業 2009 年～2011 年 8 月損益狀況（單位：萬元）

項目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月

主營業務收入 521.38 1,420.48 749.83

主營業務本錢 181.13 669.60 374.56

銷售用度 1.60 402.89 79.55

打點用度 97.06 169.52 169.77

財務用度 -0.04 0.24 -0.07

資產減值喪失 0.00 0.00 3.80

投資收益 -17.45 -11.28 0.00

營業利潤 224.18 166.96 122.21

營業外收入 0.00 495.00 250.00

營業外支出 0.00 0.00 1.32

利潤總額 224.18 661.96 370.89

所得稅 3.80 10.35 21.57

凈利潤 220.38 651.61 349.32

注：上表財務數據經利安達管帳師事宜全部限公司審計，并出具無保存意見審計陳訴



（三）業務約定書約定的其他評估陳訴使用者

本次評估業務約定書約定的評估陳訴使用者為中墾農業資源開發股份有限

公司及其主管單位和禁錮部門。

（四）委托方與被評估單位干系

在本次股權收購完成后，中墾農業資源開發股份有限公司將成為廣西格霖

農業科技成長有限公司的股東。



二、評估目的



按照中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技成長有限公



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司股權這一經濟行為之需要，對所涉及的廣西格霖農業科技成長有限公司的股

東所有權益代價舉辦評估，提供該資產截至評估基準日的市場代價，為該經濟

行為提供代價參考依據。



三、評估器材和評估領域

本次評估器材為廣西格霖農業科技成長有限公司于評估基準日的股東所有

權益。

評估領域是截至評估基準日（2011 年 8 月 31 日）廣西格霖農業科技成長有

限公司的所有資產和負債。

廣西格霖農業科技成長有限公司在評估基準日經審計的資產及負債情形如

下表所示：

科目名稱 賬面代價（元）

一、活動資產合計 62,501,911.54

貨幣資金 46,420,592.89

應收賬款 5,511,575.00

預付賬款 2,974,035.00

其他應收款 90,140.26

存貨 7,505,568.39

二、非活動資產合計 2,585,770.24

耐久股權投資 1,927,041.29

牢靠資產 658,728.95

三、資產總計 65,087,681.78

四、活動負債合計 8,077,282.61

應付賬款 5,560,862.00

預收金錢 320,099.20

應付職工薪酬 131,888.30

應交稅費 358,245.61

其他應付款 1,706,187.50

五、非活動負債合計 0.00

六、負債總計 8,077,282.61

七、凈資產 57,010,399.17



以上 2011 年 8 月 31 日的資產負債表數據系經利安達管帳師事宜全部限責

任公司舉辦了審計，并出具無保存意見的利安達審字【2011】第 1427 號審計報

告。









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四、代價范例及其界說

本次評估所采取的代價范例為市場代價。市場代價是指自愿買方和自愿賣

方在各自理性行事且未受任何強制的情形下，評估器材在評估基準日舉辦正常

公一買賣業務的代價預計數額。

注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估器材代價舉辦估算并

揭曉專業意見。評估結論系指評估器材在評估基準日的經濟環境與市場狀況以

及其他評估師所依據的評估條件和假設前提沒有重大變革的情形下，為滿足評

估目的而提出的代價估算成就，不能領略為評估器材代價實現的擔�；蚶聿�。



五、評估基準日

評估基準日：2011 年 8 月 31 日。

以上基準日是為擔保評估所需資料的真實性、完整性、公允性以及評估報

告的時效性，經委托方確定的。



六、評估依據

本次評估事變中所遵循的詳細行為依據、法令依據、準則依據、產權依據

和取價依據為：

（一）行為依據

1．中墾農業資源開發股份有限公司第四屆董事會關于聘用公司種業并購審

計、評估機構的紀要。

2．資產評估業務約定書。

（二）法令依據

1．《中華人民共和國公司法》；

2．《中華人民共和國證券法》；

3．《上市公司收購打點步伐》。

（三）評估準則依據

1．資產評估準則—根基準則；

2．資產評估職業道德準則—根基準則；

3．資產評估準則—評估陳訴；





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4．資產評估準則—評估措施；

5．資產評估準則—評估稿本；

6．資產評估準則—呆板裝備；

7．資產評估準則—不動產；

8．注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見；

9．資產評估代價范例指導意見；

10．企業代價評估指導意見（試行）。

（四）產權依據

1．首要資產的購置發票；

2．企業簽訂的重要條約。

（五）取價依據

1．企業汗青策劃數據；

2．互聯網相關信息；

3．搜狐財經數據；

4．中國人民銀行發布的存貸款基準利率；

5．裝備出產廠商的詢價資料。



七、評估要領

對企頤魅整體資產評估的要領凡是有資產基本法、市場法和收益法。要按照

評估器材、代價范例、資料網絡情形等相關前提，說明三種根基要領的合用性，

適當選擇一種或多種資產評估要領。

被評估器材屬于非上市公司，在市場中缺乏具有可比性的買賣業務案例，不符

合采取市場法的根基前提。

本次評估以一連策劃和公然市場為條件，被評估資產在此后出產策劃中仍

維持其原有用途并繼續策劃和獲取收益。綜合思量各類影響身分，本次評估分

別采取資產基本法和收益法兩種要領對廣西格霖農業科技成長有限公司的股東

所有權益舉辦評估，然后加以校核較量，歸納出最終評估功效，提供給委托方

和本陳訴的使用者。

收益法是以將來多少年度內的企業自由現金流量作為依據，采取恰當折現



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率折現后加總計較得出營業性資產代價，然后再加上溢余資產代價、非策劃性

資產代價、減去非策劃性負債、加上耐久投資代價、減去有息債務得出股東全

部權益代價。

企業代價＝營業性資產代價＋溢余資產代價＋非策劃性資產代價－非策劃

性負債＋耐久股權投資代價

股東所有權益代價＝企業代價－有息負債代價



營業性資產代價的根基公式為：

DCF 1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn

P0 = + + +…+ +

1+ R (1 + R )

2

(1 + R ) 3

(1 + R ) n

(1 + R ) n

n

DCFi Pn

或：P0 = ∑ (1 + R)

i =1

i

+

(1 + R ) n



式中： P0：營業性資產代價

DCF：為第 i 年年內的企業自由現金流

Pn：為n年后永續年度的終值

R：為折現率

根據收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現

金流量，則折現率選取加權均勻成本本錢（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)

式中：Ke 為權益成本本錢；

Kd 為債務成本本錢；

D/E：按照市場代價預計的被估企業的方針債務與股權比率；

個中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝無風險酬金率；

β＝企業風險系數；

RPm＝市場風險溢價；

Rc＝企業特定風險調解系數。

策劃性資產是指企業持有的在出產和暢通中可以或許為社會提供商品或勞務的

資產。





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非策劃性資產是指與企業出產策劃收益無直接干系的，不發生營業效益的

資產。

溢余資產是指與企業收益無直接干系的，高出企業策劃所需的多余資產。

資產基本法是指采取相宜的要領得出被評估企業各項資產的評估值并累加

求和，再扣減負債評估值，得出股東權益（凈資產）評估值的一種要領。對付

廣西格霖農業科技成長有限公司股東所有權益的評估詳細針對差此外資產選用

了以下要領：

（一）活動資產的評估

1．貨幣資金。對貨幣資金中的現金、銀行存款的賬面金額舉辦核實，以核

實后的賬面值確定評估值；

2．應收賬款、其他應收款及預付賬款。以企業申報的報表數額為基本，評

估職員對應收金錢和預付賬款舉辦函證，并核實業務產生歷程的原始憑據，具

體相識往來金錢的產生時刻、金錢回收情形、欠款人資金、信用狀況的基本上，

按照每筆金錢大概收回的數額確定評估值。

3．存貨。首要包羅產制品、在產物和低值易耗品三類。評估職員依據存貨

明細表和企業簽訂的繁育條約，對存貨舉辦了核實，對種種存貨的核算制度和

打點制度舉辦相識。產制品的評估是依據市場銷售價扣除相關公道用度后，確

定其評估值。詳細公式為：產制談論估值＝現實售價－稅費－銷售用度

在產物是截至評估基準日，繁種產生的農業出產本錢，以核實無誤的賬面

金額作為其評估值。低值易耗品的評估是在盤貨無誤的基本上，以評估基準日

可實現的購置價為基本，團結其使用后的新舊程度確定其評估值。

（二）耐久股權投資的評估

截至評估基準日，被評估單位持廣西白菇園農業科技有限公司 48%股權，

廣西格霖農業科技成長有限公司與林萬興于 2011 年 8 月 5 日簽訂股權轉讓協議，

廣西格霖農業科技成長有限公司將其持有的廣西白菇園農業科技有限公司 48%

的股權轉讓給林萬興，轉讓價值為 2,400,000.00 元，林萬興于 2011 年 8 月 12 日

付出股權轉讓費 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元按照轉讓條約將于 9 月 30 日

之前繳付給廣西格霖農業科技成長有限公司，此次評估以條約價作為基準日長



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期股權投資的評估價值。

（三）衡宇修建物的評估

納入評估領域內的衡宇修建物僅指構筑物，詳細是被評估單位于 2011 年 4

月建成的水泥柱鋼架大棚。采取重置本錢法對其舉辦評估，其公式如下：

評估代價＝重置代價×成新率

重置代價＝建安工程造價＋工程前期及其他用度＋資金本錢

成新率=年限法成新率×A1＋調查法成新率×A2

A1＋A2=1，A1 為年限法成新率權重系數，A2 為調查法成新率權重系數。

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

調查法成新率以評估職員實地察看所相識的委估構筑物的使用狀況，對其

首要結構部分、裝修部分、裝備部分現場察看，團結修建物完損品級及差別結

構相應部分的權重系數確定成新率。

資金本錢依據構建時，資金額占用巨細和占用限期確定是否予以思量。

（四）呆板裝備的評估

本次評估的呆板裝備首要是企業使用的呆板裝備和電子裝備。評估時采取

重置本錢法。即：評估值＝重置全價×成新率

呆板裝備的重置全價首要通過市場詢價，參照國內市場同范例裝備現行市

價，同時思量運雜用度、安裝調試用度及其他須要公道用度。

呆板裝備的成新率首要依據裝備的尚可使用年限和現實已使用年限，并在

此基本上綜合思量裝備的使用狀況、維護狀況、事變環境等身分綜合確定。

（五）負債的評估

對企業負債的評估，首要是舉辦審審核實，以評估基準日企業現實需要承

擔的負債金額作為負債的評估值，對付未來不需付出的負債項目，按零值計較。

1．應付金錢、預收賬款及其他應付金錢

首要以考核賬目為主, 逐項落拭魅債權、債務干系是否創立，賬面代價是否

真實，以經核實后的賬面值確定評估值。

2．應付職工薪酬以經核實后的賬面值確定評估值。

3．應交稅費



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評估職員核實了應交稅金、其余應交款的內容并查閱了有關納稅申報表及

完稅憑據，核實無誤后以賬面值作為評估值。



八、評估措施實行歷程和情形

按照國度有關部門關于資產評估的規定和原則，依據國度有關部門相關法

律規定和類型化要求，根據評估業務約定書約定的事項，北京龍源智博資產評

估有限責任公司業已實行了對委估資產舉辦了須要的產權磨練、實地察看與核

對，舉辦了須要的市場觀測和買賣業務價值的較量等其他有須要實行的資產評估程

序。資產評估的具體歷程如下：

（一）接管委托及籌備階段

1．北京龍源智博資產評估有限責任公司于 2011 年 9 月接管中墾農業資源

開發股份有限公司的委托，從事本資產評估項目。在接管委托后，北京龍源智

博資產評估有限責任公司即與委托方就本次評估目的、評估器材與評估領域、

評估基準日、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題舉辦了當真接頭。

2．按照委托評估資產的特點，有針對性地陳設資產評估申報明細表，并設

計首要資產觀測表、首要業務盈利情形觀測表等，對委托方以及被評估單位參

與資產評估配合職員舉辦業務相同，指導其填寫資產評估清查表和種種觀測表。

3．評估方案的計劃：依據相識資產的特點，擬定評估實行打算，確定評估

職員，構成資產評估現場事變小組。

4．評估資料的籌備：網絡和清算評估器材市場買賣業務價值信息、首要產物的

市場價值信息、評估器材產權證明文件和收益法所需數據信息等。

（二）現場清查階段

1．評估器材真實性和正當性的查證

按照委托方及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估職員針對實物

資產和貨幣性債權和債務采取差此外核查方法舉辦查證，以確認資產和負債的

真實精確。

對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤貨庫存現金、考核銀行對賬單及銀

行存款余額調理表等方法舉辦觀測；對債權和債務，評估職員采納查對總賬、

明細賬、抽查條約憑據、函證等方法確定資產和負債的真實性。對牢靠資產的



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觀測采取重點和一般相團結的原則，重點觀測修建物、重要裝備等資產。

2．資產現實狀態的觀測

裝備運行狀態的觀測采取重點和一般相團結的原則，重點觀測出產用機器

裝備。首要通過在被評估單位裝備打點職員的配合下現場實地調查裝備的運行

狀態等方法舉辦。在一般裝備觀測的基本上完善重要裝備的觀測。

3．實物資產代價組成及業務成長情形的觀測

按照被評估單位的資產特點，觀測其資產代價組成的公道性和合規性。重

點核查牢靠資產賬面金額的真實性、精確性、完整性和合規性。查閱了有關會

計憑據、管帳賬簿以及企業簽訂的種種重要條約。

通過網絡相關信息，對廣西格霖農業科技成長有限公司各項業務的市場環

境、所面臨的競爭、成長趨勢等舉辦存眷。

（三）選擇評估要領、網絡市場信息和估算歷程

評估職員在現場依據針對本項目特點擬定的事變打算，團結現真相形確定

的作價原則及估值模子，明晰評估參數和價值標準后，參考企業提供的汗青資

料和策劃近況開始評定估算事變。

（四）評估匯總階段

1．評估功效簡直定

依據北京龍源智博資產評估有限責任公司評估職員在評估現場勘測的情形

以及所舉辦的須要的市場觀測和測算，確定委托評估資產的評估功效。

2．評估功效的說明和評估陳訴的撰寫

根據北京龍源智博資產評估有限責任公司類型化要求體例相關資產的評估

陳訴書。評估功效及相關資產評估陳訴按北京龍源智博資產評估有限責任公司

規定措施舉辦三級復核，經具名注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完

成并提交陳訴。

3．事變稿本的清算歸檔。



九、評估假設

（一）一般假設

1．公然市場假設：公然市場假設是對資產擬進入的市場的前提以及資產在



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這樣的市場前提下接管何種影響的一種假定。公然市場是指充實發家與完善的

市場前提，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方

和賣方的職位劃一，都有獲取足夠市場信息的機遇和時刻，交易雙方的買賣業務都

是在自愿的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下舉辦。

2．一連使用假設：一連使用假設是對資產擬進入市場的前提以及資產在這

樣的市場前提下的資產狀態的一種假定。起首被評估資產正處于使用狀態，其

次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在一連使用假設前提下，沒有

思量資產用途轉換可能最佳操作前提，其評估功效的使用領域受到限制。

3．企業一連策劃假設：是將企頤魅整體資產作為評估器材而做出的評估假定。

即企業作為策劃主體，在所處的外部環境下，根據策劃方針，一連策劃下去。

企業策劃者認真并有手段繼承責任；企頤魅正當策劃，并可以或許獲取恰當利潤，以

維持一連策劃手段。

4．買賣業務假設：是假定全部待評估資產已經處在買賣業務歷程中，評估師按照待

評估資產的買賣業務前提等模擬市場舉辦估價。

5．國度現行的有關法令、禮貌及政策，國度宏觀經濟形勢無重大變革；本

次買賣業務各方所處區域的政治、經濟和社會環境無重大變革；無其他不行預測和

不行抗力身分造成的重大倒霉影響。

6．現行的信貸利率、匯率等無重大改變。

7．錢糧基準、稅率以及政策性征收用度等無重大改變。

（二）非凡假設

1．假設將來各年不會產生嚴重天然災害；

2．企業將會按已簽訂的協議得到國度甘蔗財富技能研發中心技能支持。

3．國度農業部、廣西壯族自治區關于甘蔗康健種苗的繁殖和推廣政策無重

大變革，企業在將來各年度作為廣西壯族自治區甘蔗脫毒康健種苗的供苗企業

不會產生重大變革。

4．企業將來各年度均能作為廣西壯族自治區農業廳與甘肅中牧山丹馬場總

場之間馬鈴薯基地建樹與財富開發相助事件而確定的馬鈴薯種子繁育企業不會

產生重大變革。



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5． 企業在將來年度將會按已簽訂的協議內容租賃取得甘肅中牧山丹馬場

總場提供的，得當種植馬鈴薯種薯的地皮及配套相應的水利辦法，還包羅種薯

種植、田間打點和收成等所涉及的職員和機器；用于馬鈴薯種薯基地建樹的目

標籌劃能按要求執行。

6．企業打點層按提供給評估師的收益預測舉辦成長，策劃政策不做重大調

整。

7．除非還有聲名，假設公司完全遵守全部有關的法令和禮貌。

8．假設公司將來將采納的管帳政策和編寫此份陳訴時所采取的管帳政策在

重要方面根基一致。



十、評估結論

（一）資產基本法評估結論

在一連策劃條件下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農業科技

成長有限公司總資產賬面代價 6,508.77 萬元，評估代價 6,568.94 萬元，增值額為

60.18 萬元，增值率 0.92%；總負債賬面代價 807.73 萬元，評估代價為 800.61 萬

元，減值額為 7.12 萬元，減值率 0.88%；凈資產賬面代價為 5,701.04 萬元，凈資

產評估代價為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。詳見下表：

資產評估功效匯總表

被評估單位名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司 金額單位：人民幣萬元

賬面代價 評估代價 增減值 增值率％

項 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活動資產 258.58 310.08 51.51 19.92

3 個中：耐久股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠資產 65.87 70.08 4.21 6.39

5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 凈資產（全部者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18



（二）收益法評估結論

采取收益法對廣西格霖農業科技成長有限公司的股東所有權益舉辦評估，

其評估功效為 17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元對比



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較，增值額為 11,543.29 萬元，增值率為 202.48%。

（三）資產基本法與收益法評估功效的差異說明及最終功效的選取

兩種評估要領差異的原因首要是：資產基本法評估是從資產重置的角度間

接地評價資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期贏利手段的角度評

價資產代價，雖然這種贏利手段凡是將受到宏觀經濟、行頤魅政策、市場競爭條

件以及策劃者的策劃水平等多種前提的影響，但針對此次評估目的，資產的獲

利手段更能浮現其代價。故本次評估在各評估假設創立的前提下，采取收益法

評估值為最終評估功效。



十一、出格事項聲名

本評估陳訴書存在如下出格事項，提請陳訴使用者予以存眷：

1．遵循相關法令、禮貌，評估師僅對評估器材代價舉辦估算并揭曉專業意

見，對評估器材的法令權屬狀況給與須要的存眷，但差池評估器材的法令權屬

做任何形式的擔保，本評估陳訴的結論僅為本次評估目的處事，不能作為確認

產權的依據。

2．提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當性和完整性，適當使

用評估陳訴是委托方和當事方的責任。

3．截至評估基準日，被評估單位與國度甘蔗財富技能研發中心相助開發的

甘蔗康健種苗尚處于繁育階段，評估假設雙方相助策劃不會呈現重大不確定性。

4．截至評估基準日，被評估單位持廣西白菇園農業科技有限公司 48%股權，

廣西格霖農業科技成長有限公司與林萬興于 2011 年 8 月 5 日簽訂股權轉讓協議，

廣西格霖農業科技成長有限公司將其持有的廣西白菇園農業科技有限公司 48%

的股權轉讓給林萬興，轉讓價值為 2,400,000.00 元，林萬興于 2011 年 8 月 12 日

付出股權轉讓費 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元按照轉讓條約將于 9 月 30 日

之前繳付給廣西格霖農業科技成長有限公司，此次評估以條約價作為基準日長

期股權投資的評估值。

5．被評估單位策劃狀況與國度農業宏觀經濟政策及廣西壯族自治區行頤魅政

策及計謀成長籌劃接洽細密，策劃業績受其影響大，當國度農業宏觀經濟政策

及廣西壯族自治區行頤魅政策及計謀成長籌劃產生變革時對評估功效會有重大影



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響。

6．截至評估基準日，被評估單位不擁有正在策劃的甘蔗種和馬鈴薯種的品

種權；對將來預測期所涉及的甘蔗種和馬鈴薯種，截至陳訴出具時，也未取得

相應的品種權。

以上出格事項大概對評估結論發生影響，提請評估陳訴使用者予以存眷。



十二、評估陳訴使用限制聲名

1．本陳訴僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主

管部門檢察使用；評估陳訴書的使用權歸委托方全部。

2．本陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴使用者使用。

3．未經我公司同意委托方不得將陳訴所有或部分內容揭曉于任何公然媒

體；對欠妥使用評估功效于其他經濟行為而形成的功效，本公司不包袱當何法

律責任。

4．按照國度的有關規定，本評估陳訴使用的有效限期為 1 年，自評估基準

日 2011 年 8 月 31 日起，至 2012 年 8 月 30 日止。



十三、評估陳訴日

評估陳訴日為 2011 年 9 月 28 日。









北京龍源智博資產評估有限責任公司

中農資源擬收購廣西格霖農業科技成長有限公司股權項目資產評估陳訴書 第 17 頁







（本頁無正文）









資產評估機構：北京龍源智博資產評估有限責任公司









法 定 代 表 人：劉憲強









注冊資產評估師：王建明









注冊資產評估師：魯明健









二〇一一年九月二十八日









北京龍源智博資產評估有限責任公司

REANDA 利安達管帳師事宜全部限責任公司









廣西格霖農業科技成長有限公司

審 計 報 告





目 錄









頁次



一、審計陳訴 1-2



二、資產負債表 3



三、利潤表 4



四、現金流量表 5



五、全部者權益改觀表 6-8



六、財務報表附注 9-39









委托單位：中墾農業資源開發股份有限公司

審計單位：利安達管帳師事宜全部限責任公司

聯 系 電 話 ： （ 010） 85866876、 85866870

傳 真 號 碼 ： （ 010） 85866877

網 真 號 址 ：

審 計 報 告



利安達審字【2011】第 1427 號







廣西格霖農業科技成長有限公司全體股東：

我們審計了后附的廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“格霖公

司 ” ） 財 務 報 表 ， 包 括 2011 年 8 月 31 日 、 2010 年 12 月 31 日 、 2009 年 12

月 31 日 的 資 產 負 債 表 ， 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 利 潤 表 、 現

金流量表、全部者權益改觀表以及財務報表附注。





一、打點層對財務報表的責任

根據企業管帳準則的規定體例財務報表是格霖公司打點層的責任。這種

責 任 包 括 ：（ 1）設 計 、實 施 和 維 護 與 財 務 報 表 編 制 相 關 的 內 部 控 制 ，以 使 財

務 報 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 報 ；（ 2）選 擇 和 運 用 恰 當 的 會

計 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 會 計 估 計 。





二、注冊管帳師的責任

我們的責任是在實行審計事變的基本上對財務報表揭曉審計意見。我們

根據中國注冊管帳師審計準則的規定執行了審計事變。中國注冊管帳師審計

準則要求我們遵守職業道德類型，打算和實行審計事變以對財務報表是否不

存在重大錯報獲取公道擔保。

審計事變涉及實行審計措施，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證

據。選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導致

的財務報表重大錯報風險的評估。在舉辦風險評估時，我們思量與財務報表

體例相關的內部節制，以計劃適當的審計措施，但目的并非對內部節制的有

效性揭曉意見。審計事變還包羅評價打點層選用管帳政策的適當

性和作出管帳預計的公道性，以及評價財務報表的總體列報。





我們相信，我們獲取的審計證據是充實、恰當的，為揭曉審計意見提供

了基本。





三、審計意見

我們以為，格霖公司財務報表已經根據企業管帳準則的規定體例，在所

有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 格 霖 公 司 2011 年 8 月 31 日 、2010 年 12 月 31 日 、2009

年 12 月 31 日 的 財 務 狀 況 ， 以 及 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 經

營成就和現金流量。









利安達管帳師事宜所 中國注冊管帳師

有限責任公司

中國注冊管帳師





中 國 北 京 二〇一一年九月二十三日









2

資 產 負 債 表

會企 01 表



體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 2011-8-31 金額單位: 元



資 產 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 負債和全部者權益（或股東權益） 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日



活動資產： 活動負債：



貨幣資金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53 短期借錢



買賣業務性金融資產 買賣業務性金融負債



應收單據 應付單據



應收賬款 5,511,575.00 1,652,335.00 38,030.00 應付賬款 5,560,862.00 3,210,204.00 927,250.00



預付金錢 2,974,035.00 201,000.00 - 預收金錢 320,099.20 297,099.20 -



應收利錢 應付職工薪酬 131,888.30 42,600.00 -



應收股利 應交稅費 358,245.61 149,171.97 37,964.71



其他應收款 90,140.26 3,263,671.85 22,542.15 應付利錢



存貨 7,505,568.39 2,558,241.00 859,755.00 應付股利



一年內到期的非活動資產 其他應付款 1,706,187.50 646,187.50 51,187.50



其他活動資產 一年內到期的非活動負債



活動資產合計 62,501,911.54 10,824,585.79 953,340.68 其他活動負債



非活動資產： 活動負債合計 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21



可供出售金融資產 非活動負債：



持有至到期投資 耐久借錢



耐久應收款 應付債券



耐久股權投資 1,927,041.29 1,927,041.29 2,039,840.55 耐久應付款



投資性房地產 專項應付款



牢靠資產 658,728.95 110,814.03 24,337.10 估量負債



在建工程 遞延所得稅負債



工程物資 其他非活動負債



牢靠資產整理 非活動負債合計 - - -



出產性生物資產 負債合計 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21



油氣資產 全部者權益（或股東權益）：



無形資產 實勞績本（或股本） 50,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00



開發支出 成本公積



商譽 減：庫存股



耐久待攤用度 專項儲蓄



遞延所得稅資產 盈余公積 701,039.91 351,717.84 -



其他非活動資產 一般風險籌備



非活動資產合計 2,585,770.24 2,037,855.32 2,064,177.65 未分配利潤 6,309,359.26 3,165,460.60 -2,998,883.88



全部者權益合計 57,010,399.17 8,517,178.44 2,001,116.12



資產總計 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33 負債和全部者權益總計 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33







法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：



(所附附注系財務報表構成部分)



3

利 潤 表

會企 02 表

體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 金額單位: 元



項 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度





一、營業收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



減：營業本錢 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00



營業稅金及附加 - - -



銷售用度 795,487.67 4,028,908.77 16,000.00



打點用度 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71



財務用度 -682.92 2,354.22 -367.20



資產減值喪失 38,030.00 - -



加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列）



投資收益（喪失以“-”號填列） - -112,799.26 -174,493.77



個中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -



二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 1,222,099.82 1,669,603.20 2,241,777.22



加：營業外收入 2,500,000.00 4,950,000.00 -



減：營業外支出 13,220.00 - -



個中：非活動資產處理喪失 8,420.00 - -



三、利潤總額（吃虧總額以“-”號填列） 3,708,879.82 6,619,603.20 2,241,777.22



減：所得稅用度 215,659.09 103,540.88 37,964.71



四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



五、每股收益



根基每股收益



稀釋每股收益





六、其他綜合收益 - - -



七、綜合收益總額 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：



(所附附注系財務報表構成部分)



4

現 金 流 量 表

會企 03表

體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 單位: 元

項 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度

一、策劃勾當發生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,700,090.50 12,887,596.57 6,223,230.50

收到的稅費返還

收到其他與策劃勾當有關的現金 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90

策劃勾當現金流入小計 57,251,225.17 22,883,097.05 8,914,059.40

購買商品、接管勞務付出的現金 9,115,321.10 6,111,497.26 2,330,623.71

付出給職工以及為職工付出的現金 472,201.03 425,036.16 74,290.69

付出的各項稅費 6,255.45 12,019.65 300.00

付出其他與策劃勾當有關的現金 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76

　　策劃勾當現金流出小計 60,084,406.22 19,464,015.84 7,128,715.16

策劃勾當發生的現金流量凈額 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24

二、投資勾當發生的現金流量：

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈額

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額

收到其他與投資勾當有關的現金 1,500,000.00 - -

　　投資勾當現金流入小計 1,500,000.00 - -

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金 368,264.00 302,756.80 24,449.00

投資付出的現金 - - 1,900,000.00

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額

付出其他與投資勾當有關的現金

　　投資勾當現金流出小計 368,264.00 302,756.80 1,924,449.00

投資勾當發生的現金流量凈額 1,131,736.00 -302,756.80 -1,924,449.00

三、籌資勾當發生的現金流量：

接收投資收到的現金 45,000,000.00 - -

取得借錢收到的現金

刊行債券收到的現金

收到其他與籌資勾當有關的現金

　　籌資勾當現金流入小計 45,000,000.00 - -

送還債務付出的現金

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金

付出其他與籌資勾當有關的現金 27,300.00 - -

　　籌資勾當現金流出小計 27,300.00 - -

籌資勾當發生的現金流量凈額 44,972,700.00 - -

四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 - - -

五、現金及現金等價物凈增加額 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76

加：期初現金及現金等價物余額 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29

六、期末現金及現金等價物余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：





(所附附注系財務報表構成部分)



5

全部者權益改觀表

會企 04 表

體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 2011年1-8月 金額單位: 元

本期金額

項目

實勞績本 成本公積 減：庫存股 專項儲蓄 盈余公積 一般風險籌備 未分配利潤 所者者權益合計



一、上年年尾余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



加： 1．管帳政策變換 -



2．前期過錯矯正 -



3．其他 -



二、今年年頭余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



三、本期增減改觀金額(鐫汰以“-”號填列) 45,000,000.00 - - - 349,322.07 - 3,143,898.66 48,493,220.73



（一）凈利潤 3,493,220.73 3,493,220.73



（二）其他綜合收益 -



上述（一）和（二）小計 - - - - - 3,493,220.73 3,493,220.73



（三）全部者投入和鐫汰成本 45,000,000.00 - - - - - - 45,000,000.00



1. 全部者投入成本 45,000,000.00 45,000,000.00



2．股份付出計入全部者權益的金額 -



3．其他 -



（四）利潤分配 - - - - 349,322.07 - -349,322.07 -



1．提取盈余公積 349,322.07 -349,322.07 -



2．提取一般風險籌備 -



3．對全部者（或股東）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者權益內部結轉 - - - - - - - -



1．成本公積轉增成本（或股本） -



2．盈余公積轉增成本（或股本） -



3．盈余公積補充吃虧 -



4. 其他 -



（六）專項儲蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、本期期末余額 50,000,000.00 - - - 701,039.91 - 6,309,359.26 57,010,399.17



法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：

(所附附注系財務報表構成部分)

6

所 有 者 權 益 變 動 表

會企 04 表

體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 2010年度 金額單位: 元

上年金額

實勞績本 成本公積 減：庫存股 專項儲蓄 盈余公積 一般風險籌備 未分配利潤 全部者權益合計



一、上年年尾余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



加： 1．管帳政策變換 -



2．前期過錯矯正 -



3．其他 -



二、今年年頭余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



三、今年增減改觀金額(鐫汰以“-”號填列) - - - - 351,717.84 - 6,164,344.48 6,516,062.32



（一）凈利潤 6,516,062.32 6,516,062.32



（二）其他綜合收益 -



上述（一）和（二）小計 - - - - - - 6,516,062.32 6,516,062.32



（三）全部者投入和鐫汰成本 - - - - - - - -



1. 全部者投入成本 -



2．股份付出計入全部者權益的金額 -



3．其他 -



（四）利潤分配 - - - - 351,717.84 - -351,717.84 -



1．提取盈余公積 351,717.84 -351,717.84 -



2．提取一般風險籌備 - -



3．對全部者（或股東）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者權益內部結轉 - - - - - - - -



1．成本公積轉增成本（或股本） -



2．盈余公積轉增成本（或股本） -



3．盈余公積補充吃虧 -



4. 其他 -



（六）專項儲蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、今年年尾余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44



法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：

(所附附注系財務報表構成部分)

7

所 有 者 權 益 變 動 表

會企 04 表

體例單位：廣西格霖農業科技成長有限公司 2009年度 金額單位: 元

上年金額

實勞績本 成本公積 減：庫存股 專項儲蓄 盈余公積 一般風險籌備 未分配利潤 全部者權益合計



一、上年年尾余額 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39



加： 1．管帳政策變換 -



2．前期過錯矯正 -



3．其他 -



二、今年年頭余額 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39



三、今年增減改觀金額(鐫汰以“-”號填列) - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51



（一）凈利潤 2,203,812.51 2,203,812.51



（二）其他綜合收益 -



上述（一）和（二）小計 - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51



（三）全部者投入和鐫汰成本 - - - - - - - -



1. 全部者投入成本 -



2．股份付出計入全部者權益的金額 -



3．其他 -



（四）利潤分配 - - - - - - - -



1．提取盈余公積 -



2．提取一般風險籌備 -



3．對全部者（或股東）的分配 -



4．其他 - -



（五）全部者權益內部結轉 - - - - - - - -



1．成本公積轉增成本（或股本） -



2．盈余公積轉增成本（或股本） -



3．盈余公積補充吃虧 -



4. 其他 -



（六）專項儲蓄 - - - - - - - -



1．本期提取 -



2．本期使用 -



（七）其他 -

四、今年年尾余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12



法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：

(所附附注系財務報表構成部分)

8

廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注







廣西格霖農業科技成長有限公司



財務報表附注

截至 2011 年 8 月 31 日

（除出格聲名外，金額以人民幣元表述）







一、公司根基情形

1、 汗青沿革

廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）前身系廣西格林農業發

展有限公司（以下簡稱“格林公司”），由李日裕和金晶于 2005 年 6 月 28 日共同出資設立。設

立時的注冊成本為 500.00 萬元，均為貨幣出資，個中李日裕出資 300.00 萬元，持有 60%股權；

金晶出資 200.00 萬元，持有 40%股權。上述出資業已經南寧金譽連系管帳師事宜所驗資，并出

具金譽設驗字(2005) 325 號驗資陳訴。

2009 年 6 月，經格林公司股東大會決策，廣西格林農業成長有限公司名稱變換為廣西格霖

農業科技成長有限公司。本次公司名稱變換已治理工商變換手續。

2009 年 7 月，公司召開股東會，審議并通過如下決策：金晶將所持公司 40%股權所有對外

轉讓，20%股權轉讓給胡煜釗、20%股權轉讓給黃瑞康，李日裕將所持公司股權中 10%轉讓給胡

煜釗。本次股權轉讓已治理相關工商變換手續。

2010 年 6 月，公司召開股東會，審議并通過如下決策：胡煜釗所持公司 2%股權轉讓給李日

裕。本次股權轉讓已治理相關工商變換手續。

2011 年 1 月，經股東大會決策，同意公司增加注冊成本 4,500.00 萬元，增資方法為貨幣

出資，個中：李日裕增資 2,490.00 萬元，黃瑞康增資 400.00 萬元，林福久增資 1,250.00 萬元，

陳蓓菲增資 250.00 萬元，鄧天榮增資 100.00 萬元，胡煜釗增資 10.00 萬元。本次增資業已經

廣西匯力管帳師事宜所驗資，并出具匯力驗字(2011) F-0068 號驗資陳訴。本次增資已治理相

關公司變換手續。

2011 年 2 月，公司召開股東會，審議并通過如下決策：林福久所持公司 25%股權轉讓給李

日裕。本次股權轉讓已治理相關工商變換手續。

截至至 2011 年 8 月 31 日，公司注冊成本為 5,000.00 萬元，各股東持股比例詳細情形如下：



股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）



李日裕 4,000.00 80.00



黃瑞康 500.00 10.00



陳蓓菲 250.00 5.00









9

廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





胡煜釗 150.00 3.00



鄧天榮 100.00 2.00



合 計 5,000.00 100.00





本公司下設一合營企業，廣西百菇園農業科技有限公司；下設一分公司，廣西格霖農業科

技成長有限公司柳城分公司。

本公司現實節制人是：李日裕。



2、 策劃領域

本公司經核準的策劃領域：公司的策劃領域為：銷售不再分裝的包裝種子、農副土特產物

（除糧油）；自營和署理一般策劃項目商品和技能的收支口業務，許可策劃項目商品和技能的進

出口業務須取得國度專項審批后方可策劃（國度限定公司策劃或克制收支口的商品和技能除

外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢處事；以下項目僅限分支機構策劃：經濟作物及果樹的種

植。（凡涉及許可證的項目憑許可證載有效時代內策劃）。



3、 首要產物

公司首要產物是：甘蔗種子、馬鈴薯種子。



二、公司首要管帳政策、管帳預計和前期過錯

1、財務報表的體例基本



本財務報表根據中華人民共和國財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業管帳準則》體例。



本公司打點層對公司一連策劃手段評估后以為公司不存在大概導致一連策劃發生重大疑慮



的事項或情形，本公司財務報表是根據一連策劃假設為基本體例的。



2、遵循企業管帳準則的聲明

本公司體例的今年財務報表切合企業管帳準則的要求，真實、完整地反應了公司的財務狀

況、策劃成就和現金流量等有關信息。



3、管帳時代

管帳年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。



4、記賬本位幣

以人民幣為記賬本位幣。



5、同一節制下和非同一節制下企業歸并的管帳處理賞罰要領

（1）同一節制下的企業歸并的管帳處理賞罰要領

本公司在企業歸并中取得的資產和負債，根據歸并日被歸并方的賬面代價計量。本公司取

得的凈資產賬面代價與付出的歸并對價賬面代價（或產生股份面值總額）的差額，該當調解資

本公積；成本公積不敷沖減的，調解留存收益。



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廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





（2）非同一節制下的企業歸并的管帳處理賞罰要領

本公司在購買日對歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的差

額，確以為商譽；若是歸并本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的差額，

起首對取得的被購買方的各項可識別資產、負債及或有負債的公允代價以及歸并本錢的計量進

行復核，經復核后歸并本錢仍小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的，其差

額該當計入當期損益。



6、歸并財務報表的體例要領

（1）歸并領域簡直定

歸并財務報表根據 2006 年 2 月頒布的《企業管帳準則第 33 號——歸并財務報表》執行。

以節制為基本確定歸并財務報表的歸并領域，歸并了本公司及本公司直接或間接節制的子公司、

非凡目的主體的財務報表。節制是指本公司有權抉擇被投資單位的財務和策劃政策，并能據以

從該企業的策劃勾當中獲取好處。

有證據表白母公司不能節制被投資單位的，不納入歸并報表領域。

（2） 購買或出售子公司股權的處理賞罰

本公司將與購買或出售子公司股權全部權相關的風險和酬金實質上產生轉移的時刻確以為

購買日和出售日。對付非同一節制下企業歸并取得或出售的子公司，在購買日后及出售日前的

策劃成就及現金流量已恰當地包羅在歸并利潤表和歸并現金流量表中；對付同一節制下企業合

并取得的子公司，自歸并當期期初至歸并日的策劃成就和現金流量也已包羅在歸并利潤表和合

并現金流量表中，歸并財務報表的較量數也已作出了相應的調解。

購買子公司少數股權所形成的耐久股權投資，公司在體例歸并財務報表時，因購買少數股

權新取得的耐久股權投資與根據新增持股比例計較應享有子公司自購買日(或歸并日)開始一連

計較的凈資產份額之間的差額，調解全部者權益(成本公積)，成本公積不敷沖減的，調解留存

收益。

（3）當子公司的管帳政策、管帳時代與母公司紛歧致時，對子公司的財務報表舉辦調解。

若是子公司執行的管帳政策與本公司紛歧致，體例歸并財務報表時已根據本公司的管帳政

策對子公司財務報表舉辦了相應的調解；對非同一節制下企業歸并取得的子公司，已根據購買

日該子公司可識別的資產、負債及或有負債的公允代價對子公司財務報表舉辦了相應的調解。

（4）歸并要領

在體例歸并財務報表時，本公司與子公司及子公司彼此之間的全部重大賬戶及買賣業務將予以

抵銷。

被歸并子公司凈資產屬于少數股東權益的部分在歸并財務報表的股東權益中單獨列報。少

數股東分管的吃虧若是高出其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務且有手段補充，則沖

鐫汰數股東權益；否則有關超額吃虧將由本公司包袱。



7、現金等價物簡直定標準



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廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





本公司之現金等價物指持有限期短（一般是指從購買日起三個月內到期）、活動性強、易于

轉換為已知金額現金、代價改觀風險很小的投資。



8、外幣業務和外幣報表折算

（1）外幣買賣業務

本公司產生的外幣買賣業務，采取買賣業務產生日的即期匯率（凡是指中國人民銀行發布的當日外

匯牌價的中間價，下同）折合算成人民幣記賬。

在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，采取資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日

即期匯率與初始確認時可能前一資產負債表日即期匯率差別而發生的匯兌差額，計入當期損益。

以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍采取買賣業務產生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位

幣金額。以公允代價計量的外幣非貨幣性項目，采取公允代價確定日的即期匯率折算，折算后

的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允代價改觀處理賞罰，計入當期損益。

（2）外幣財務報表的折算

① 資產負債表中的資產和負債項目，采取資產負債表日的即期匯率折算；全部者權益項目

除“未分配利潤”項目外，其他項目采取產生時的即期匯率折算。

② 利潤表中的收入和用度項目，采取買賣業務產生日的即期匯率折算。

根據上述折算發生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中全部者權益項目下單獨列示。

③ 現金流量表采取現金流量產生日的即期匯率折算。匯率改觀對現金的影響額作為調理項

目，在現金流量表中單獨列示。



9、金融工具

（1）金融資產和金融負債的分類

本公司根據投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允代價計量且其改觀計入當期

損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收金錢和可供出售金融資產四大類。

根據經濟實質將金融負債分別為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債和其他

金融負債兩大類。

① 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債：包羅買賣業務性金融資產或

金融負債和指定以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債。

買賣業務性金融資產或金融負債是指滿足下列前提之一的金融資產或金融負債：

a、取得該金融資產或包袱該金融負債的目的，首要是為了近期內出售或回購；

b、屬于舉辦齊集打點的可識別金融工具組合的一部分，且有客觀證據表白企業近期采取短

期贏利方法對該組合舉辦打點；

c、屬于衍生工具�？墒�，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬于財務包管條約的衍生

工具、與在活潑市場中沒有報價且其公允代價不能靠得住計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付

該權益工具結算的衍生工具除外。

指定以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列前提之一



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廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





的金融資產或金融：

a、該指定可以消除或明明鐫汰由于該金融資產或金融負債的計量基本差別所導致的相關利

得或喪失在確認或計量方面紛歧致的情形；

b、企業風險打點或投資計策的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、

或該金融資產和金融負債組合，以公允代價為基本舉辦打點、評價并向要害打點職員陳訴。

② 持有至到期投資：是指到期日牢靠、回收金額牢靠或可確定，且企業有明晰意圖和手段

持有至到期的非衍生金融資產。首要包羅本公司打點層有明晰意圖和手段持有至到期的牢靠利

率國債、浮動利率公司債券等。

③ 應收金錢：是指在活潑市場中沒有報價、回收金額牢靠或可確定的非衍生金融資產。本

公司應收金錢首要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收賬款以及其他應收款。

④ 可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒有

分別為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收金錢

的金融資產。

⑤ 其他金融負債：指沒有分別為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債。

（2）金融資產和金融負債的計量

本公司金融資產或金融負債在初始確認時，根據公允代價計量。對付以公允代價計量且其

改觀計入當期損益的金融資產或金融負債，相關買賣業務用度直接計入當期損益；對付其他類此外

金融資產或金融負債，相關買賣業務用度計入初始確認金額。

本公司對金融資產和金融負債的后續計量要領如下：

① 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產和金融負債，根據公允代價舉辦后

續計量，公允代價改觀及終止確認發生的利得或喪失計入當期損益。

② 持有至到期投資，采取現實利率法，根據攤余本錢舉辦后續計量，其終止確認、產生

減值或攤銷發生的利得或喪失計入當期收益。

③ 應收金錢，采取現實利率法，根據攤余本錢舉辦后續計量，其終止確認、產生減值或

攤銷發生的利得或喪失計入當期收益。

④ 可供出售金融資產，根據公允代價舉辦后續計量，公允代價改觀形成的利得或喪失計

入成本公積。處理可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面代價之間差額計入投

資損益；同時，將原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額對應處理部分的金額轉出，計

入投資損益。該類金融資產減值喪失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售

金融資產持有時代取得的利錢及被投資單位宣密告放的現金股利，計入投資收益。

⑤ 其他金融負債，與在活潑市場中沒有報價且其公允代價不能靠得住計量的權益工具投資

掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債根據本錢舉辦后續計量。

不屬于指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債的財務包管條約，以及沒

有指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款理睬，在初始





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確認后根據下列兩項金額之中的較高者舉辦后續計量：a、企業管帳準則第 13 號——或有事項》

確定的金額；b、初始確認金額扣除根據《企業管帳準則第 14 號——收入》的原則確定的累計

攤銷額的余額。

其他金融負債采取現實利率法，按攤余本錢舉辦后續計量，終止確認或攤銷時發生的損益

計入當期損益。

⑥ 公允代價：是指在公一買賣業務中，熟悉情形的買賣業務雙方自愿舉辦資產交流可能債務清償

的金額。在公一買賣業務中，買賣業務雙方該當是一連策劃企業，不規劃或不需要舉辦清理、重大縮減

策劃局限，或在倒霉前提下仍舉辦買賣業務。存在活潑市場的金融資產或金融負債，活潑市場中的

報價該當用于確定其公允代價。不存在活潑市場的，企業該當采取估值技能確定其公允代價。

⑦ 攤余本錢：金融資產或金融負債的攤余本錢，是指該金融資產或金融負債的初始確認

金額扣除已送還的本金，加上或減去采取現實利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差

額舉辦攤銷形成的累計攤銷額，并扣除金融資產已產生的減值喪失后的余額。

⑧ 現實利率法，是指根據金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的現實利

率計較其攤余本錢及各期利錢收入或利錢用度的要領。現實利率，是指將金融資產或金融負債

在預期存續時代或合用的更短時代內的將來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前賬面

代價所使用的利率。在確定現實利率時，該當在思量金融資產或金融負債全部條約條款（包羅

提前還款權、看漲期權、類似期權等）的基本上估量將來現金流量，但不應當思量將來信用損

失。

（3）金融資產的轉移及終止確認

① 滿足下列前提之一的金融資產，予以終止確認：

a、將收取金融資產現金流量的條約權力終止；

b、該金融資產已經轉移，且該金融資產全部權上險些全部的風險和酬金轉移給轉入方；

C、該金融資產已經轉移，可是企業既沒有轉移也沒有保存該金融資產全部權上險些全部的

風險和酬金，且放棄了對該金融資產的節制。

② 本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認前提的，將下列兩項的差額計入當期損益：

a、所轉移金融資產的賬面代價；

b、因轉移而收到的對價，與原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額之和。

③ 本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認前提的，將所轉移金融資產整體的賬面代價，

在終止確認部分和未終止確認部分之間，根據各自的相對公允代價舉辦分攤，并將下列兩項金

額的差額計入當期損益：

a、終止確認部分的賬面代價；

b、終止確認部分的對價，與原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額中對應終止確認

部分的金額之和。

④ 金融資產轉移不滿足終止確認前提的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確以為一





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項金融負債。對付采取繼續涉入方法的金融資產轉移，企業該當根據繼續涉入所轉移金融資產

的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。

（4）金融資產減值測試要領及減值籌備計概要領

①本公司在有以下證據表白該金融資產產生減值的，計提減值籌備：

a、 刊行方或債務人產生嚴重財務堅苦；

b、 債務人違反了條約條款，如償付利錢或本金產生違約或過時等；

c、 債權人出于經濟或法令等方面的思量，對產生財務堅苦的債務人作出讓步；

d、 債務人大概倒閉或舉辦其他財務重組；

e、 因刊行方產生重大財務堅苦，該金融資產無法在活潑市場繼續買賣業務；

f、 無法識別一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經鐫汰，但按照公然的數據對

其舉辦總體評價后發明，該組金融資產自初始確認以來的估量將來現金流量確已鐫汰且可計量；

g、 債務人策劃所處的技能、市場、經濟或法令環境等產生重大倒霉變革，使權益工具投

資人大概無法收回投資本錢；

h、 權益工具投資的公允代價產生嚴重或非臨時性下跌；

i、 其他表白金融資產產生減值的客觀證據。

②本公司在資產負債表日別離差別類此外金融資產采納差此外要領舉辦減值測試，并計提

減值籌備：

a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對付持有至到期投資有客觀證據表白其產生了

減值的，該當按照其賬面代價與估量將來現金流量現值之間差額計較確認減值喪失。

b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情形舉辦說明，

判斷該項金融資產公允代價是否一連下降。凡是情形下，若是可供出售金融資產的公允代價發

生較大幅度下降，在綜合思量各類相關身分后，預期這種下降趨勢屬于非臨時性的，可以認定

該可供出售金融資產已產生減值，確認減值喪失�？晒┏鍪劢鹑谫Y產產生減值的，在確認減值

喪失時，將原直接計入全部者權益的公允代價下降形成的累計喪失一并轉出，計入資產減值損

失。



10、應收金錢

對付應收金錢（包羅應收賬款、其他應收款、應收單據、預付金錢、應收利錢、耐久應收

款等），按照估量可收回金額按個別認定計提幻魅賬籌備。



11、存貨

（1）存貨的分類

本公司存貨是指企業在一樣平常勾當中持有以備出售的產制品或商品、處在出產歷程中的在產

品、在出產歷程或提供勞務歷程中耗用的質料和物料等。包羅在途物資、原質料、在產物、庫

存商品、發出商品、委托加工物資、周轉質料等大類。

（2）發出存貨的計價要領



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按現實本錢核算，原質料、在產物、庫存商品發出按照原質料、在產物、產制品（庫存商

品）的種別按加權均勻法。

（3）存貨可變現凈值簡直定依據及存貨減價籌備的計概要領

①存貨可變現凈值簡直定：產制品、商品和用于出售的質料等直接用于出售的商品存貨，

以該存貨的預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。需要顛末

加工的質料存貨，以所出產的產物的預計售價減去至落成時預計將要產生的本錢、預計的銷售

用度和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。為執行銷售條約可能勞務條約而持有的存貨，

其可變現凈值以條約價值為基本計較。若持有存貨的數量多于銷售條約訂購數量的，超出部分

的存貨的可變現凈值該當以一般銷售價值為基本計較。

②存貨減價籌備的計概要領

資產負債表日，公司存貨根據本錢與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于本錢時，

提取存貨減價籌備。本公司根據單個存貨項目計提存貨減價籌備。

計提存貨減值籌備今后，若是以前減記存貨代價的影響身分已經消失的，減記的金額予以

規復，并在原已計提的存貨減價籌備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。

（4）存貨的盤存制度

本公司存貨采取永續盤存制。

（5）低值易耗品和包裝物的攤銷要領

低值易耗品采取一次攤銷法；包裝物采取一次攤銷法。



12、耐久股權投資

耐久股權投資包羅本公司持有的可以或許對被投資單位實行節制、共同節制或重大影響的權益

性投資，可能本公司對被投資單位不具有節制、共同節制或重大影響，并且在活潑市場中沒有

報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資。

（1)投資本錢確定

本公司別離以下情形對耐久股權投資舉辦計量：

① 歸并形成的耐久股權投資，根據下列規定確定其投資本錢：

a、同一節制下的企業歸并取得的耐久股權投資，公司以付出現金、轉讓非現金資產或包袱

債務方法作為歸并對價的，在歸并日根據取得被歸并方全部者權益賬面代價的份額作為耐久股

權投資的初始投資本錢。耐久股權投資初始投資本錢與付出的現金、轉讓的非現金資產以及所

包袱債務賬面代價之間的差額，調解成本公積；成本公積不敷沖減的，調解留存收益。公司以

刊行權益性證券作為歸并對價的，在歸并日根據取得被歸并方全部者權益賬面代價的份額作為

耐久股權投資的初始投資本錢。根據刊行股份的面值總額作為股本，耐久股權投資初始投資成

本與所刊行股份面值總額之間的差額，調解成本公積；成本公積不敷沖減的，調解留存收益。

為企業歸并產生的各項直接相關用度，包羅為舉辦企業歸并而付出的審計用度、評估用度、法

律處事用度等，于產生時計入當期損益。





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b、非同一節制下的企業歸并取得的耐久股權投資，歸并本錢為在購買日為取得對被購買方

的節制權而支付的資產、產生或包袱的負債以及刊行的權益性證券的公允代價。企業歸并本錢

大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的差額，確以為歸并資產負債表中的商

譽。企業歸并本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份額的差額，計入當期損

益（營業外收入）。為企業歸并產生的各項用度，包羅為舉辦企業歸并而付出的審計、法令處事、

評估咨詢等中介用度以及其他相關打點用度，于產生時計入當期損益；購買方作為歸并對價發

行的權益性證券或債務性證券的買賣業務用度，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。。



企業通過多次買賣業務分步實現非同一節制下企業歸并的，該當區分個別財務報表和歸并財務



報表舉辦相關管帳處理賞罰：



（Ⅰ）在個別財務報表中，該當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面代價與購買



日新增投資本錢之和，作為該項投資的初始投資本錢；購買日之前持有的被購買方的股權涉及



其他綜合收益的，該當在處理該項投資時將與其相關的其他綜合收益（譬喻，可供出售金融資



產公允代價改觀計入成本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。



（Ⅱ）在歸并財務報表中，對付購買日之前持有的被購買方的股權，該當根據該股權在購



買日的公允代價舉辦從頭計量，公允代價與其賬面代價的差額計入當期投資收益；購買日之前



持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益該當轉為購買日所屬當



期投資收益。購買方該當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允



代價、根據公允代價從頭計量發生的相關利得或喪失的金額。



② 除企業歸并形成的耐久股權投資以外，其他方法取得的耐久股權投資，根據下列規定確

定其投資本錢：

a、以付出現金取得的耐久股權投資，根據現實付出的購買價款作為初始投資本錢。初始投

資本錢包羅與取得耐久股權投資直接相關的用度、稅金及其他須要支出，但現實付出的價款中

包括的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。

b、以刊行權益性證券取得的耐久股權投資，根據刊行權益性證券的公允代價作為初始投資

本錢。

c、投資者投入的耐久股權投資，根據投資條約或協議約定的代價作為初始投資本錢，但合

同或協議約定代價不公允的除外。

d、通過非貨幣性資產互調換得的耐久股權投資，若是該項交流具有商業實質且換入資產或

換出資產的公允代價能靠得住計量，則以換出資產的公允代價和相關稅費作為初始投資本錢，換

出資產的公允代價與賬面代價之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交流差別時具備上述兩

個前提，則按換出資產的賬面代價和相關稅費作為初始投資本錢。

e、以債務重組方法取得的耐久股權投資，按取得的股權的公允代價作為初始投資本錢，初





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始投資本錢與債權賬面代價之間的差額計入當期損益。

(2)后續計量及損益確認要領

對子公司的耐久股權投資采取本錢法核算，體例歸并財務報表時根據權益法舉辦調解。

對被投資單位不具有共同節制或重大影響且在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計

量的耐久股權投資，采取的本錢法核算。

對被投資單位具有共同節制或重大影響的耐久股權投資，采取權益法核算。

a、采取本錢法核算時，追加或收回投資調解耐久股權投資的本錢。取得被投資單位宣密告

放的現金股利或利潤，除取得投資時現實付出的價款或對價中包括的已宣告但尚未發放的現金

股利或利潤外，根據享有被投資單位宣密告放的現金股利或利潤確認當期投資收益。

b、采取權益法核算時，根據應享有或應分管的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資

損益并調解耐久股權投資的賬面代價。

當期投資損益為按應享有或應分管的被投資單位當年實現的凈利潤或產生的凈吃虧的份

額。在確認應享有或應分管被投資單位的凈利潤或凈吃虧時，在被投資單位賬面凈利潤的基本

上，對被投資單位采取的與本公司紛歧致的管帳政策、以本公司取得投資時被投資單位牢靠資

產及無形資產的公允代價為基本計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關資產的

公允代價為基本計較確定的資產減值籌備金額等對被投資單位凈利潤的影響舉辦調解，并且將

本公司與聯營企業及合營企業之間產生的內部買賣業務損益予以抵銷，在此基本上確認投資損益。

本公司與被投資單位產生的內部買賣業務喪失，根據《企業管帳準則第 8 號——資產減值》等規定

屬于資產減值喪失的則全額確認。

在確認應分管的被投資單位產生的凈吃虧時，以耐久股權投資及其他實質上組成對被投資

單位凈投資的耐久權益減記至零為限（投資企業負有包袱特別喪失義務的除外）；若是被投資單

位今后各期實現盈利的，在收益分享額高出未確認的吃虧分管額今后，按高出未確認的吃虧分

擔額的金額，依次規復耐久權益、耐久股權投資的賬面代價。

對付初次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的耐久股權投資，如存在與該投資

相關的股權投資借方差額，按原剩余限期直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。

（3）確定對被投資單位具有共同節制、重大影響的依據

①存在以下一種或幾種情形時，確定對被投資單位具有共同節制：A.任何一個合營方均不

能單獨節制合營企業的出產策劃勾當。B.涉及合營企業根基策劃勾當的決定需要各合營方一致

同意。C.各合營方大概通過條約或協議的形式錄用個中的一個合營方對合營企業的一樣平常勾當進

行打點,但其必需在各合營方已經一致同意的財務和策劃政策領域老手使打點權。當被投資單位

處于法定重組或休業中，可能在向投資方轉移資金的手段受到嚴格的耐久限制情形下策劃時，

凡是投資方對被投資單位大概無法實行共同節制。但若是可以或許證明存在共同節制，合營各方仍

該當根據耐久股權投資準則的規定采取權益法核算。

②存在以下一種或幾種情形時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事





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會或類似權利機構中派有代表。B.參加被投資單位的政策擬定歷程,包羅股利分配政策等的制

定。C.與被投資單位之間產生重要買賣業務。D.向被投資單位派出打點職員。E.向被投資單位提供

要害技能資料。

（4）耐久股權投資減值測試要領及減值籌備計概要領：

本公司在資產負債表日對耐久股權投資舉辦逐項搜查，按照被投資單位策劃政策、法令環

境、市場需求、行業及盈利手段等的各類變革判斷耐久股權投資是否存在減值跡象。當耐久股

權投資可收回金額低于賬面代價時，將可收回金額低于耐久股權投資賬面代價的差額作為耐久

股權投資減值籌備予以計提。資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不再轉回。



13、牢靠資產

（1）牢靠資產確認前提

牢靠資產是指為出產商品、提供勞務、出租或策劃打點而持有的使用年限高出一年的單位

代價較高的有形資產。牢靠資產在同時滿足下列前提時，按取得時的現實本錢予以確認：

① 與該牢靠資產有關的經濟好處很大概流入企業；

② 該牢靠資產的本錢可以或許靠得住地計量。

與牢靠資產有關的后續支出，切合上述確認前提的，計入牢靠資產本錢；不切合上述確認

前提的，產生時計入當期損益。

（2）種種牢靠資產的折舊要領

本公司牢靠資產折舊采取年限均勻法。

種種牢靠資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：



牢靠資產種別 折舊年限 殘值率(%) 年折舊率(%)



衡宇、修建物 10 0.05 9.995



呆板裝備 3-10 0.05 33.31-9.995



辦公裝備 3 0.05 33.31



（3）牢靠資產的減值測試要領、減值籌備計概要領

本公司在資產負債表日對各項牢靠資產舉辦判斷，當存在減值跡象，預計可收回金額低于

其賬面代價時，賬面代價減記至可收回金額，減記的金額確以為資產減值喪失，計入當期損益，

同時計提相應的資產減值籌備。資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不再轉回。當存在下

列跡象的，表白牢靠資產資產大概產生了減值：

① 資產的時價當期大幅度下跌，其跌幅明明高于因時刻的推移可能正常使用而估量的下

跌；

② 企業策劃所處的經濟、技能或法令等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期產生

重大變革，從而對企業發生倒霉影響；

③ 市場利率可能其他市場投資回報率在當期已經進步，從而影響企業用來計較資產估量







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將來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度低落；

④ 有證據表白資產已經陳舊過期或著實體已經破壞；

⑤ 資產已經可能將被閑置、終止使用可能打算提前處理；

⑥ 企業內部陳訴的證據表白資產的經濟績效已經低于可能將低于預期，如：資產所締造

的凈現金流量可能實現的營業利潤（可能喪失）遠遠低于估量金額等；

⑦ 其他表白資產大概已經產生減值的跡象。

（4）融資租入牢靠資產的認定依據、計價要領

本公司在租入的牢靠資產實質上轉移了與資產有關的所有風險和酬金時確認該項牢靠資產

的租賃為融資租賃。融資租賃取得的牢靠資產的本錢，按租賃開始日租賃資產公允代價與最低

租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的牢靠資產采取與自有牢靠資產相一致的折舊政

策計提租賃資產折舊�？梢曰蛟S公道確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產全部權的，在租賃資產使

用年限內計提折舊；無法公道確定租賃期屆滿時可以或許取得租賃資產全部權的，在租賃期與租賃

資產使用壽命兩者中較短的時代內計提折舊。



14、在建工程

（1）在建工程的分類

本公司在建工程以立項項目舉辦分類。

（2）在建工程結轉為牢靠資產的標準和時點

在建工程到達預定可使用狀態時，按工程現實本錢轉入牢靠資產。已到達預定可使用狀態

但尚未治理竣工決算的，先按預計代價轉入牢靠資產，待治理竣工決算后再按現實本錢調解原

暫估代價，但不再調解原已計提的折舊。

（3）在建工程減值測試要領、減值籌備計概要領

本公司于資產負債表日對在建工程舉辦全面搜查，若是有證據表白在建工程已經產生了減

值，預計可收回金額低于其賬面代價時，賬面代價減記至可收回金額，減記的金額確以為資產

減值喪失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值籌備。資產減值喪失一經確認，在今后會

計時代不再轉回。存在下列一項或多少項情形的，該當對在建工程舉辦減值測試：

① 耐久停建并且估量在將來 3 年內不會從頭開工的在建工程；

② 所建項目無論在機能上，照舊在技能上已經落伍，并且給企業帶來的經濟好處具有很

大的不確定性；

③ 其他足以證明在建工程已經產生減值的氣象



15、借錢用度



（1）借錢用度成本化簡直認原則和成本化時代



本公司產生的可直接歸屬于切合成本化前提的資產的購建或出產的借錢用度在同時滿足下



列前提時予以成本化計入相關資產本錢：



①資產支出已經產生；





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②借錢用度已經產生；



③為使資產到達預定可使用狀態所須要的購建可能出產勾當已經開始。



其他的借錢利錢、折價或溢價和匯兌差額，計入產生當期的損益。



切合成本化前提的資產在購建可能出產歷程中產生非正常間斷，且間斷時刻持續高出 3 個



月的，暫停借錢用度的成本化。



當購建可能出產切合成本化前提的資產到達預定可使用可能可銷售狀態時，遏制其借錢費



用的成本化；今后產生的借錢用度于產生當期確以為用度。



（2）借錢用度成本化金額的計較要領



為購建可能出產切合成本化前提的資產而借入專門借錢的，該當以專門借錢當期現實產生



的利錢用度，減去將尚未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入可能舉辦臨時性投資取得的



投資收益后的金額，確定為專門借錢利錢用度的成本化金額。



購建可能出產切合成本化前提的資產占用了一般借錢的，一般借錢應予成本化的利錢金額



按累計資產支出高出專門借錢部分的資產支出加權均勻數乘以所占用一般借錢的成本化率計



算。



16、無形資產

（1）無形資產的計價要領

無形資產按本錢舉辦初始計量。

（2）無形資產使用壽命及攤銷

按照無形資產的條約性權力或其他法定權力、同行業情形、汗青履歷、相關專家論證等綜

合身分判斷，能公道確定無形資產為公司帶來經濟好處限期的，作為使用壽命有限的無形資產；

無法公道確定無形資產為公司帶來經濟好處限期的，視為使用壽命不確定的無形資產。

①對使用壽命有限的無形資產，預計其使用壽命時凡是思量以下身分：①運用該資產出產

的產物凡是的壽命周期、可得到的類似資產使用壽命的信息；②技能、工藝等方面的現階段情

況及對將來成長趨勢的預計；③以該資產出產的產物或提供勞務的市場需說情形；④此刻或潛

在的競爭者預期采納的動作；⑤為維持該資產帶來經濟好處手段的預期維護支出，以及公司預

計付出有關支出的手段；⑥對該資產節制限期的相關法令規定或類似限制，如特許使用期、租

賃期等；⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。

②使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內根據與該項無形資產有關的經濟好處的預期實

現方法系統公道地攤銷，無法靠得住確定預期實現方法的，采取直線法攤銷。

（3）壽命不確定的無形資產的減值測試要領及減值籌備計概要領

① 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命舉辦復核，若是從頭復

核后仍為不確定的，該當在資產負債表日舉辦減值測試。當無形資產的可收回金額低于其賬面



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代價時，將資產的賬面代價減記至可收回金額，減記的金額確以為資產減值喪失，計入當期損

益，同時計提相無形資產減值籌備。無形資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不再轉回。

存在下列一項或多項以下情形的，對無形資產舉辦減值測試：

A.該無形資產已被其他新技能等所更換，使其為企業締造經濟好處的手段受到重大倒霉影

響；

B.該無形資產的時價在當期大幅下跌，并在剩余年限內大概不會回升；

C.其他足以表白該無形資產的賬面代價已高出可收回金額的情形。

（4）分別內部研究開發項目的研究階段和開發階段詳細標準



內部研究開發項目研究階段的支出，于產生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段

的支出，同時滿足下列前提的，確以為無形資產：①完成該無形資產以使其可以或許使用或出售在

技能上具有可行性；②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；③無形資產發生經濟好處的

方法，包羅可以或許證明運用該無形資產出產的產物存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產

將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技能、財務資源和其他資源支持，以完成該無

形資產的開發，并有手段使用或出售該無形資產；⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出可以或許可

靠地計量。



17、耐久待攤用度

本公司耐久待攤用度是指已經產生但應由今年和今后各期承擔的分攤限期在 1 年以上的各

項用度。耐久待攤用度按現實支進出賬，在項目受益期內均勻派銷。



18、收入

收入確認原則和計量要領：

（1）商品銷售收入

本公司商品銷售收入同時滿足下列前提時才華予以確認：

① 本公司已將商品全部權上的首要風險和酬金轉移給購貨方；

② 本公司既沒有保存凡是與全部權相接洽的繼續打點權，也沒有對已售出的商品實行有效

節制；

③ 收入的金額可以或許靠得住地計量；

④ 相關的經濟好處很大概流入企業；

⑤ 相關的已產生或將產生的本錢可以或許靠得住地計量。

（2）制作條約收入

① 當制作條約的功效可以靠得住地預計時，與其相關的條約收入和條約用度在資產負債表日

按落成百分比法予以確認。落成百分比法，是指按照條約落成進度確認條約收入和條約用度的

要領。條約落成程度根據累計現實產生的條約用度占條約估量總本錢的比例確定。

牢靠造價條約的功效可以或許靠得住預計，是指同時滿足下列前提：

a、條約總收入可以或許靠得住地計量；





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b、與條約相關的經濟好處很大概流入企業；

c、現實產生的條約本錢可以或許清楚區域分和靠得住地計量；

d、條約落成進度和為完成條約尚需產生的本錢可以或許靠得住地確定。

本錢加成條約的功效可以或許靠得住預計，是指同時滿足下列前提：

a、與條約相關的經濟好處很大概流入企業；

b、現實產生的條約本錢可以或許清楚區域分和靠得住地計量。

在資產負債表日，根據條約總收入乘以落成進度扣除以前管帳時代累計已確認收入后的金

額，確以為當期條約收入；同時，根據條約估量總本錢乘以落成進度扣除以前管帳時代累計已

確認用度后的金額，確以為當期條約用度。因條約工程變換而發生的收入、索賠及嘉獎會在與

客戶告竣協議時記入條約收入。

② 制作條約的功效不能靠得住預計的，別離下列情形處理賞罰：

a、條約本錢可以或許收回的，條約收入按照可以或許收回的現實條約本錢予以確認，條約本錢在其

產生的當期確以為條約用度。

b、條約本錢不行能收回的，在產生時當即確以為條約用度，不確認條約收入。

③ 若是條約總本錢很大概高出條約總收入，則預期喪失當即確以為用度。

（3）提供勞務

① 本公司在資產負債表日提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計的，采取落成百分比法確認提

供勞務收入。落成百分比法，是指根據提供勞務買賣業務的落成進度確認收入與用度的要領。

提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計，是指同時滿足下列前提：

a、收入的金額可以或許靠得住地計量；

b、相關的經濟好處很大概流入企業；

c、買賣業務的落成進度可以或許靠得住地確定；

d、買賣業務中已產生和將產生的本錢可以或許靠得住地計量。

② 提供勞務買賣業務的功效在資產負債表日不可以或許靠得住預計的，別離下列情形處理賞罰：

a、已經產生的勞務本錢估量可以或許獲得補償，按已經產生的勞務本錢金額確認提供勞務收入，

并按溝通金額結轉勞務本錢；

b、已經產生的勞務本錢估量不可以或許獲得補償，將已經產生的勞務本錢計入當期損益不確認

勞務收入。

（4）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權收入包羅利錢收入、使用費收入等，在同時滿足以下前提時予以確認：

① 與買賣業務相關的經濟好處可以或許流入企業公司；

② 收入的金額可以或許靠得住地計量。

利錢收入金額，根據他人使用本企業貨幣資金的時刻和現實利率計較確定。

使用費收入金額，根據有關條約或協議約定的收費時刻和要領計較確定。





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19、當局補貼

（1）當局補貼簡直認前提

① 企業可以或許滿足當局補貼所附前提；

② 企業可以或許收到當局補貼。

（2）當局補貼的范例及管帳處理賞罰要領

①與資產相關的當局補貼，公司取得時確以為遞延收益，自相關資產到達預定可使用狀態

時，在該資產使用壽命內均勻分配，分次計入今后各期的損益。相關資產在使用壽命竣事前被

出售、轉讓、報廢或產生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入資產處理當期的損益。

②與收益相關的當局補貼，用于補償公司今后時代的相關用度或喪失的，取得時確以為遞

延收益，在確認相關用度的時代計入當期損益；用于補償公司已產生的相關用度或喪失的，取

得時直接計入當期損益。

（3）當局補貼的計量

當局補貼為貨幣性資產的，根據收到或應收的金額計量。當局補貼為非貨幣性資產的，按

照公允代價計量；公允代價不能靠得住取得的，根據名義金額計量。

（4）已確認的當局補貼需要返還的，別離下列情形處理賞罰：

①存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益。

②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。



20、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司采取資產負債表債務法對企業所得稅舉辦核算。

本公司按照資產、負債的賬面代價與其計稅基本之間的差額，根據預期收回該資產或清償

該負債時代的合用稅率計較確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（1）遞延所得稅資產簡直認依據

① 本公司以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫

時性差異發生的遞延所得稅資產�？墒峭瑫r具有下列特性的買賣業務中因資產或負債的初始確認所

發生的遞延所得稅資產不予確認：

a、該項買賣業務不是企業歸并；

b、買賣業務產生時既不影響管帳利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣吃虧)。

② 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣臨時性差異，同時滿足下列

前提的，確認相應的遞延所得稅資產：

a、臨時性差異在可預見的將來很大概轉回；

b、將來很大概得到用來抵扣臨時性差異的應納稅所得額。

③ 本公司對付可以或許結轉今后年度的可抵扣吃虧和稅款抵減，以很大概得到用來抵扣可抵扣

吃虧和稅款抵減的將來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（2）遞延所得稅負債簡直認



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除下列情形發生的遞延所得稅負債以外，本公司確認全部應納稅臨時性差異發生的遞延所

得稅負債：

① 商譽的初始確認；

② 同時滿足具有下列特性的買賣業務中發生的資產或負債的初始確認：

a、該項買賣業務不是企業歸并；

b、買賣業務產生時既不影響管帳利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣吃虧)。

③ 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資發生相關的應納稅臨時性差異，同時滿足

下列前提的：

a、投資企業可以或許節制臨時性差異的轉回的時刻；

b、該臨時性差異在可預見的將來很大概不會轉回。

（3）資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面代價舉辦復核，若是將來時代很大概無法獲

得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的好處，則減記遞延所得稅資產的賬面代價。

在很大概得到足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。



21、策劃租賃和融資租賃

（1）策劃租賃

①本公司作為策劃租賃承租人時，將策劃租賃的租金支出，在租賃期內各個時代根據直線

法或按照租賃資產的使用量計入當期損益。作為承租人產生的初始直接用度，計入打點用度，

或有租金于產生時確以為當期用度。出租人提供免租期的，本公司將租金總額在不扣除免租期

的整個租賃期內，按直線法或其他公道的要領舉辦分攤，免租期內確認租金用度及相應的負債。

出租人包袱了承租人某些用度的，本公司按該用度從租金用度總額中扣除后的租金用度余額在

租賃期內舉辦分攤。

②本公司作為策劃租賃出租人時，采取直線法將收到的租金在租賃期內確以為收益。初始

直接用度，計入當期損益。金額較大的予以成本化，在整個策劃租賃期內根據與確認租金收入

溝通的基本分期計入當期損益。如協議約定或有租金的在現實產生時計入當期收益。出租人提

供免租期的，出租人將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他公道的要領

舉辦分配，免租期內出租人也確認租金收入。包袱了承租人某些用度的，本公司按該用度自租

金收入總額中扣除后的租金收入余額在租賃期內舉辦分配。

（2）融資租賃

①本公司作為融資租賃承租人時，在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允代價與最

低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬代價，將最低租賃付款額作為耐久應付款

的入賬代價，其差額作為未確認融資用度。在租賃期內各個時代采取現實利率法舉辦分攤，確

以為當期融資用度，計入財務用度。產生的初始直接用度，該當計入租入資產代價。

在計提融資租賃資產折舊時，本公司采取與自有應折舊資產相一致的折舊政策，折舊時代

以租賃條約而定。若是可以或許公道確定租賃期屆滿時本公司將會取得租賃資產全部權，以租賃期



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開始日租賃資產的壽命作為折舊時代；若是無法公道確定租賃期屆滿后本公司是否可以或許取得租

賃資產的全部權，以租賃期與租賃資產壽命兩者中較短者作為折舊時代。

②本公司作為融資租賃出租人時，于租賃期開始日將租賃開始日最低租賃應收款額與初始

直接用度之和作為應收融資租賃款的入賬代價，計入資產負債表的耐久應收款，同時記錄未擔

保余值；將最低租賃應收款額、初始直接用度及未包管余值之和與其現值之和的差額作為未實

現融資收益，在租賃期內各個時代采取現實利率法確以為租賃收入，計入租賃收入/業務業務收

入。



22、首要管帳政策、管帳預計的變換



本公司今年度無需要披露的管帳政策變換事項。



2、管帳預計變換



本公司今年度無需要披露的管帳預計變換事項。



23、前期管帳過錯



本公司今年度無需要披露的管帳過錯矯正事項。



三、稅項

1、公司合用的首要稅種及稅率如下：

稅 種 計稅依據 稅率



增值稅（注） 本公司為增值稅小局限納稅人 3%、13%



企業所得稅 當期減免的增值稅稅額 25%



注：公司自2011年1月1日，由增值稅小局限納稅人變為一般納稅人，稅率由本來的3%變為

13%。

2、稅收優惠及批文

（1）種子產物免征增值稅。按照財政部國度稅務總局關于對多少農業出產資料征免增值

稅問題的關照（財稅字[1998]78 號文），對付批發、零售的種子、種苗等自1998 年1 月1 日至

2000 年12 月31 日繼續免征增值稅。2001 年7 月30 日財政部與國度稅務總局連系宣布財稅

[2001]113 號文，繼續對批發和零售種子、種苗免征增值稅。

（2）本公司于2010 年2月4 日對企業所得稅免征事項在南寧市青秀區國度稅務局存案，

經南寧市青秀區國度稅務局核準，本公司切合《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項

及《企業所得稅法實行條例》第八十六條第一款第（一）項第一目、第二目的規定，從2009年

10月1日起免征企業所得稅。



四、財務報表項目注釋

1、 貨幣資金

項 目 期末數 年頭數







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庫存現金 9,708.46 74,496.45

銀行存款 46,410,884.43 3,074,841.49

合 計 46,420,592.89 3,149,337.94



貨幣資金期末較年頭數增長 1,373.98%，首要是因為本期貨幣資金增資 4,500 萬元。



2、 應收賬款

（1） 應收賬款按種類披露

期末數



種類 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%) 金額 比例(%)



個別認定 5,549,605.00 100.00 38,030.00 0.69





續表：

年頭數



種類 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%) 金額 比例(%)



個別認定 1,652,335.00 100.00 0.00 0.00





①應收賬款的賬齡說明：

期末數



賬齡 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%)



1 年以內 4,779,535.00 86.12 0.00



1至2年 732,040.00 13.19 0.00



2至3年 38,030.00 0.69 38,030.00



合計 5,549,605.00 100.00 38,030.00





續表：

年頭數



賬齡 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%)



1 年以內 1,614,305.00 97.70 0.00



1至2年 31,400.00 1.90 0.00



2至3年 6,630.00 0.40 0.00



合計 1,652,335.00 100.00 0.00





（2） 應收賬款金額前五名單位情形：







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占應收賬款總

單位名稱 與本公司干系 金額 年限

額比例%



合浦利豐農業有限公司 客戶 849,695.00 1 年以內 15.31



41,625 為 1-2 年，其

鹿寨縣農業局 客戶 627,950.00 11.32

余為 1 年以內



廣西橫縣良園農林種業有限公司 客戶 480,000.00 1-2 年 8.65



柳州市柳北區農業局 客戶 280,000.00 1 年以內 5.05



賓客市興賓區農業局 客戶 244,975.00 1 年以內 4.41



合 計 2,482,620.00 44.74



3、 其他應收款

（1） 其他應收款按種類披露

期末數



種類 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%) 金額 比例(%)



個別認定 90,140.26 100.00 0.00 0.00



續表：

年頭數



種類 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%) 金額 比例(%)



個別認定 3,263,671.85 100.00 0.00 0.00



①其他應收款按賬齡說明：

期末數



賬齡 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%)



1 年以內 62,724.26 69.59 0.00



1至2年 27,416.00 30.41 0.00



合計 90,140.26 100.00 0.00





續表：

年頭數



賬齡 賬面余額 幻魅賬籌備



金額 比例(%)



1 年以內 3,263,671.85 100.00 0.00





（2） 本陳訴期其他應收款中持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情形：





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期末數 年頭數

單位名稱

金額 計提幻魅賬金額 金額 計提幻魅賬金額



李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00





（3） 其他應收款金額前五名單位情形：

占其他應收

單位名稱 金錢內容 金額 年限

款總額比例%



租房押金和預 34,184.33 個中 1-2 年金

劉碧清 額 22,416 元 37.92

付房租



戴大旺 租房押金 22,370.33 1 年以內 24.82



韓杰 員工 8,000.00 1 年以內 8.88



廣西科聯招標中心欽州分部 投標擔保金 6,500.00 1 年以內 7.21



廣西南寧福源物業打點公司金源現代城分公司 物業擔保金 6,000.00 1 年以內 6.66



合 計 77,054.66 85.49





4、 預付金錢

（1）預付金錢按賬齡列示

期末數 年頭數

賬 齡

金額 比例% 金額 比例%



1 年以內 2,974,035.00 100.00 201,000.00 100.00





（2）預付金錢金額前五名單位情形



單位名稱 與本公司干系 期末金額 時刻 未結算原因



河北慧谷農業科技有限公司 供應商 1,796,235.00 2011 年 尚未交貨



張家口邦誠薯業有限公司 供應商 1,084,000.00 2011 年 尚未交貨



廣西經濟對社交流中心 供應商 53,800.00 2011 年 尚未出行



廣西貴港市西江節能鍋爐廠 供應商 30,000.00 2011 年 尚未交貨



合浦利豐農業有限公司 供應商 10,000.00 2011 年 尚未交貨



合 計 2,974,035.00



5、 存貨

（1）存貨分類

期末數 年頭數

項 目

賬面余額 減價籌備 賬面代價 賬面余額 減價籌備 賬面代價



在產物 6,899,525.89 0.00 6,899,525.89 2,548,496.00 0.00 2,548,496.00



庫存商品 595,604.00 0.00 595,604.00 0.00 0.00 0.00



周轉質料 10,438.50 0.00 10,438.50 9,745.00 0.00 9,745.00





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廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





合 計 7,505,568.39 0.00 7,505,568.39 2,558,241.00 0.00 2,558,241.00



6、 耐久股權投資



（1）耐久股權投資情形



被投資單位名稱 年頭余額 本期增減改觀 期末余額 減值籌備 本期計提減值籌備



一、權益法核算的耐久股權投資



廣西百菇園農業科技有限公司 1,927,041.29 0.00 1,927,041.29 0.00 0.00





續表：



在被投資單 在被投資單位 在被投資單位持股比例與 本期現金紅

被投資單位名稱 投資本錢

位持股比例 表決權比例 表決權比例紛歧致的聲名 利



一、權益法核算的耐久股權投資



廣西百菇園農業科技有限公司 2,400,000.00 48.00% 48.00% -- 0.00



（1）按照公司 2011 年 7 月 25 日姑且股東會決策，同意本公司所持有廣西百菇園農業科技有

限公司 48%的股權轉讓給天然人林萬興。2011 年 8 月 5 日，公司與林萬興、廣西百菇園農業科

技有限公司外資股東荘福池簽訂《外資企業股權轉讓條約書》：本公司所持有廣西百菇園農業科

技有限公司 48%的股權作價 240 萬元轉讓給林萬興，荘福池自愿放棄該部分股權優先購買權。

公司 2011 年 8 月 31 日收到林萬興股權轉讓款 150.00 萬元。制止本審計陳訴日，有關廣西百菇

園農業科技有限公司股權轉讓協議尚待原審批構造核準，股權變換工商手續尚未完成。



（2）鑒于公司擬將所持有廣西百菇園農業科技有限公司的股權所有對外轉讓，且轉讓金額高于

2011 年 8 月 31 日的賬面代價，故本期期末對廣西百菇園農業科技有限公司的耐久股權投資未

按權益法核算確認 2011 年 1 月至 2011 年 8 月投資收益可能投資喪失。



7、 牢靠資產

（1）牢靠資產情形

項 目 年頭賬面余額 本期增加 本期鐫汰 期末賬面余額



一、賬面原值合計 132,355.80 609,264.00 8,420.00 733,199.80



衡宇及修建物 0.00 237,500.00 0.00 237,500.00



呆板裝備 38,350.80 326,500.00 0.00 364,850.80



辦公裝備及其他 94,005.00 45,264.00 8,420.00 130,849.00



二、累計折舊合計 21,541.77 52,929.08 0.00 74,470.85



衡宇及修建物 0.00 7,916.68 0.00 7,916.68



呆板裝備 2,556.72 20,503.96 0.00 23,060.68



辦公裝備及其他 18,985.05 24,508.44 0.00 43,493.49









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三、牢靠資產賬面凈值合計 110,814.03 -- -- 658,728.95



衡宇及修建物 0.00 229,583.32



呆板裝備 35,794.08 341,790.12



辦公裝備及其他 75,019.95 87,355.51



四、減值籌備合計 0.00 0.00 0.00 0.00



衡宇及修建物 0.00 0.00 0.00 0.00



呆板裝備 0.00 0.00 0.00 0.00



辦公裝備及其他 0.00 0.00 0.00 0.00



五、牢靠資產賬面代價合計 110,814.03 -- -- 658,728.95



衡宇及修建物 0.00 229,583.32



呆板裝備 35,794.08 341,790.12



辦公裝備及其他 75,019.95 87,355.51



（1） 本期折舊額 52,929.08 元。

（2） 公司衡宇及修建物為水泥柱鋼架大棚。



8、 資產減值籌備

本期鐫汰

項 目 年頭賬面余額 本期增加 期末賬面余額

轉回 轉銷



一、幻魅賬籌備 0.00 38,030.00 0.00 0.00 38,030.00



9、 應付賬款

（1）截至 2011 年 8 月 31 日，應付賬款中無付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東

單位或關聯方的金錢。



（2）截至 2011 年 8 月 31 日，公司無賬齡高出 1 年的大額應付賬款。



10、 預收金錢

（1）截至 2011 年 8 月 31 日，預賬金錢中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股

東單位或關聯方的金錢。



（2）賬齡高出 1 年的大額預收金錢未結轉的原因：



單位名稱 預收金額 賬齡 未結轉原因



上思縣農業綜合開發辦公室 24,019.20 1-2 年 尚未結算



11、 應付職工薪酬

項 目 年頭賬面余額 本期增加 本期鐫汰 期末賬面余額



一、人為、獎金、補助和津貼（注） 42,600.00 465,531.30 376,243.00 131,888.30



二、職工福利費 0.00 53,176.63 53,176.63 0.00









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三、社會保險費 0.00 42,781.40 42,781.40 0.00



個中：① 醫療保險費 0.00 13,552.40 13,552.40 0.00



② 根基養老保險費 0.00 25,302.40 25,302.40 0.00



③ 年金繳費 0.00 0.00 0.00 0.00



④ 失業保險費 0.00 2,531.00 2,531.00 0.00



⑤ 工傷保險費 0.00 634.90 634.90 0.00



⑥ 生養保險費 0.00 760.70 760.70 0.00



四、住房公積金 0.00 0.00 0.00 0.00



五、辭退福利 0.00 0.00 0.00 0.00



六、工會經費和職工教誨經費 0.00 0.00 0.00 0.00



七、非貨幣性福利 0.00 0.00 0.00 0.00



八、因打掃勞動干系給以的補償 0.00 0.00 0.00 0.00



九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00



個中：以現金結算的股份付出 0.00 0.00 0.00 0.00



合 計 42,600.00 561,489.33 472,201.03 131,888.30



注：由于 2011 年度公司策劃情形尚未竣事，公司 2011 年 8 月 31 日未計提與公司股東李日

裕、鄧天榮簽訂的勞動條約中約定的按照公司年末的營業收入及盈利狀況并團結上述二人事變

量以及對公司的孝敬確認的年末獎金。



12、 應交稅費

稅 種 期末數 年頭數



企業所得稅 357,164.68 141,505.59



小我私家所得稅 -330.00 0.00



防洪保安費 1,410.93 7,666.38



合 計 358,245.61 149,171.97



按照《自治區人民當局關于調解防洪保安費有關征收打點政策的關照》（桂政發[2000]5 號）

中廣西壯族自治區防洪保安費征收使用打點步伐的規定：第十九條 本步伐從 2000 年 1 月 1 日

起實施，2010 年 12 月 31 日止遏制執行。從 2011 年 1 月 1 日起，在無新禮貌出臺之前，公司

暫無需繳納防洪保安費。



13、 其他應付款

（1）截至 2011 年 4 月 30 日，其他應付款中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股

東單位或關聯方的金錢。



（2）賬齡高出 1 年的大額其他應付款情形



單位名稱 所欠金額 賬齡 未送還原因







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惠東縣九華農貿有限公司 50,000.00 1-2 年



王華蘭 20,000.00 1-2 年



合 計 70,000.00



（3）金額較大的賬齡 1 年以內其他應付款情形



單位名稱 所欠金額 內 容



廣西壯族自治區種子打點總站 135,500.00 五塘衡宇租金



林萬興 1,500,000.00 股權轉讓款



合 計 1,635,500.00



14、 實勞績本





股東 年頭余額 本期增加 本期鐫汰 期末余額





李日裕 2,600,000.00 37,400,000.00 0.00 40,000,000.00



胡煜釗 1,400,000.00 100,000.00 0.00 1,500,000.00



黃瑞康 1,000,000.00 4,000,000.00 0.00 5,000,000.00



林福久 0.00 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00

陳蓓菲 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00

鄧天榮 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00



合 計 5,000,000.00 57,500,000.00 12,500,000.00 50,000,000.00





（1）2011 年 1 月，經股東大會決策，同意公司增加注冊成本 4,500.00 萬元，增資方法為

貨幣出資，個中：李日裕增資 2,490.00 萬元，黃瑞康增資 400.00 萬元，林福久增資 1,250.00

萬元，陳蓓菲增資 250.00 萬元，鄧天榮增資 100.00 萬元，胡煜釗增資 10.00 萬元。本次增資

業已經廣西匯力管帳師事宜所驗資，并出具匯力驗字(2011) F-0068 號驗資陳訴。

（2）2011 年 2 月，林福久所持公司 25%股權轉讓給李日裕。



15、 盈余公積

類 別 年頭數 本期增加 本期鐫汰 期末數



法定盈余公積 351,717.84 349,322.07 0.00 701,039.91



16、 未分配利潤

項 目 本期數 上年紀



調解前上年尾未分配利潤 3,165,460.60 -2,998,883.88



調解年頭未分配利潤合計數 0.00 0.00



調解后年頭未分配利潤 3,165,460.60 -2,998,883.88



加：今年歸屬于母公司全部者的凈利潤 3,493,220.73 6,516,062.32







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減：提取法定盈余公積 349,322.07 351,717.84



應付股利 0.00 0.00



年尾未分配利潤 6,309,359.26 3,165,460.60



17、 營業收入及營業本錢

（1）營業收入



項 目 本期產生額 2010年產生額 2009年產生額



主營業務收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



其他業務收入 0.00 0.00 0.00



營業收入合計 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50



主營業務本錢 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00



其他業務本錢 0.00 0.00 0.00



營業本錢合計 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00





（2）主營業務（分產物）



本期產生額 2010年產生額 2009年產生額

產物

營業收入 營業本錢 營業收入 營業本錢 營業收入 營業本錢



甘蔗種 6,072,862.00 2,642,554.11 6,437,570.00 1,831,360.00 5,023,820.50 1,692,178.00



馬鈴薯種 1,425,438.50 1,103,062.60 7,731,232.37 4,834,605.26 190,000.00 119,150.00



蘿卜種 0.00 0.00 36,000.00 30,000.00 0.00 0.00



主營業務合計 7,498,300.50 3,745,616.71 14,204,802.37 6,695,965.26 5,213,820.50 1,811,328.00





（3）公司前五名客戶的營業收入情形：



公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-8 月前五名客戶的營業收入金額別離為 3,798,830.50

元、6,155,260.00 元和 3,067,602.00 元，占公司所有營業收入的比例別離為 72.86%、43.33%

和 48.24%。



18、 銷售用度

項 目 本期金額 2010年度 2009年度



科研用度 708,652.04 299,552.30 0.00



樹�；�地津貼 26,720.00 1,897,570.74 16,000.00



裝卸費 26,713.20 52,950.75 0.00



工大家為 15,250.00 51,250.40 0.00



運費 14,984.00 1,718,662.60 0.00



其他用度 3,168.43 299,552.30 0.00



合 計 795,487.67 4,319,539.09 16,000.00





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19、 打點用度

項 目 本期金額 2010年度 2009年度



招待費 443,420.00 443,777.44 434,350.00



職員本錢 507,800.83 467,636.16 74,290.69



差盤纏 318,707.01 286,223.44 0.00



租賃費 96,936.02 133,310.50 159,537.00



交通費 49,021.07 116,725.23 184,130.66



物業、水電費 31,183.99 41,634.76 26,086.68



辦公費 75,125.44 38,923.98 41,834.53



其他用度 175,554.86 166,940.15 50,359.15



合 計 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71



20、 財務用度

項 目 本期金額 2010年度 2009年度



利錢支出 0.00 0.00 0.00



減：利錢收入 2,138.02 990.48 828.90



銀行手續費 1,455.10 3,344.70 461.70



合 計 -682.92 2,354.22 -367.20



21、 資產減值喪失

項 目 本期金額 2010年度 2009年度



一、幻魅賬喪失 38,030.00 0.00 0.00



22、 投資收益

（1）投資收益明細

項 目 本期金額 2010年度 2009年度

權益法核算的耐久股權投資收益 0.00 -112,799.26 -174,493.77





（2）按權益法核算的耐久股權投資收益



被投資單位 本期金額 2010年度 2009年度 2010年比2009年鐫汰的原因

廣西百菇園農業科技有限公司 0.00 -112,799.26 -174,493.77 2010 年被投資單位吃虧額小于 2009 年



23、 營業外收入



（1）營業外收入明細



項 目 計入當期很是常性損

本期金額 2010年度 2009年度

益的金額



當局補貼 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00 均計入當期損益









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試驗費收入 0.00 50,000.00 0.00 計入當期損益



合 計 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00





（2）當局補貼明細



項 目 本期金額 2010年度 2009年度 聲名



2010年南寧市農業財富化扶持資金 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2010、2011年分2次撥款



2009年南寧市農業財富化扶持資金 0.00 2,200,000.00 0.00



2009年武鳴縣財富化項目補貼金 0.00 200,000.00 0.00



合 計 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00



24、 營業外支出

項 目 本期金額 2010年度 2009年度 計入當期很是常性損益的金額



非活動資產處理喪失合計 8,420.00 0.00 0.00



個中：牢靠資產處理喪失 8,420.00 0.00 0.00 均計入當期損益



捐贈支出 4,800.00 0.00 0.00



合 計 13,220.00 0.00 0.00



25、 現金流量表項目注釋



（1）收到的其他與策劃勾當有關的現金



項 目 本期金額 2010年度 2009年度



利錢收入 2,138.02 990.48 828.90



往來款 51,036,896.65 5,024,510.00 2,690,000.00



當局補貼 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00



押金、擔保金 12,100.00 20,000.00 0.00



合 計 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90





（2）付出的其他與策劃勾當有關的現金



項 目 本期金額 2010年度 2009年度



付現用度 1,757,648.64 5,002,616.77 933,097.83



往來款 48,732,980.00 7,877,430.00 3,770,402.93



押金、擔保金 0.00 35,416.00 20,000.00



合 計 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76



26、 現金流量表增補資料



（1）現金流量表增補資料



增補資料 本期金額 2010年度 2009年度





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廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





1．將凈利潤調理為策劃勾當現金流量：



凈利潤 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51



加：資產減值籌備 38,030.00 0.00 0.00

牢靠資產折舊、油氣資產折耗、出產性生物資產折

52,929.08 5,093.40

舊 15,279.87

無形資產攤銷 - 0.00 0.00

耐久待攤用度攤銷 - 0.00 0.00

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產的喪失（收

8,420.00

益以“－”號填列） 0.00 0.00

牢靠資產報廢喪失（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00

公允代價改觀喪失（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00

財務用度（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00

投資喪失（收益以“－”號填列） - 112,799.26 174,493.77

遞延所得稅資產鐫汰（增加以“－”號填列） - 0.00 0.00

遞延所得稅負債增加（鐫汰以“－”號填列） - 0.00 0.00

存貨的鐫汰（增加以“－”號填列） -4,947,327.39 -1,698,486.00 -859,755.00

策劃性應收項目的鐫汰（增加以“－”號填列） -3,710,473.41 -4,138,110.70 626,727.85

策劃性應付項目的增加（鐫汰以“－”號填列） 2,232,019.94 2,611,536.46 -365,028.29

其他 - 0.00 0.00

策劃勾當發生的現金流量凈額 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24

2.不涉及現金出入的重大投資和籌資勾當：



債務轉為成本 0.00 0.00 0.00

一年內到期的可轉換公司債券 0.00 0.00 0.00

融資租入牢靠資產 0.00 0.00 0.00

3.現金及現金等價物凈改觀情形：



現金的年尾余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

減：現金的期初余額 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29

加：現金等價物的年尾余額 0.00 0.00 0.00



減：現金等價物的期初余額 0.00 0.00 0.00



現金及現金等價物凈增加額 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76





（2） 現金和現金等價物的組成



項 目 本期金額 2010年金額 2009年金額



一、現金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53







37

 廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





個中：庫存現金 9,708.46 74,496.45 31,008.64



可隨時用于付出的銀行存款 46,410,884.43 3,074,841.49 2,004.89



二、現金等價物 0.00 0.00 0.00



個中：三個月內到期的債券投資 0.00 0.00 0.00



三、年尾現金及現金等價物余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



個中：母公司或團體內子公司使用受限制的現金和

0.00 0.00 0.00

現金等價物





五、關聯方及關聯買賣業務

1、本企業的合營和聯營企業情形 單位：萬元



本企業 本企業在被

企業 業務 關聯 組織機構代

被投資單位名稱 注冊地 法人代表 注冊成本 持股比 投資單位表

范例 性質 干系 碼

例(%) 決權比例(%)



一、合營企業



廣西百菇園農業科

外資 廣西 李日裕 農業 486.84 48.00 48.00 合營 66480462-6

技有限公司



續表：



期末資產 期末負債 期末凈資 今年營業

被投資單位名稱 本期凈利潤 關聯干系 備注

總額 總額 產總額 收入總額



一、合營企業



廣西百菇園農業 擬將所有股權進



科技有限公司 391.31 5.26 386.05 28.07 -2.26 合營 行轉讓，詳見本



附注“四、6”



2、本企業的其他關聯方情形

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司干系



李日裕 現實節制人



3、關聯買賣業務情形



（1）資金拆借：



按照公司與廣西百菇園農業科技有限公司簽訂的《借錢協議》和公司與廣西百菇園農業科

技有限公司、林萬興簽訂的《備忘錄》，公司無償向廣西百菇園農業科技有限公司提供資金借錢

4,500.00 萬元，借錢限期為 2011 年 1 月 27 日至 8 月 31 日。







38

廣西格霖農業科技成長有限公司 財務報表附注





（2）其他關聯買賣業務：



公司股東李日裕 2010 年在公司領取人為、獎金合計金額 27,000.00 元，公司 2011 年 2 月

至 8 月計提股東李日裕人為 49,000.00 元。



4、關聯方應收應付金錢



（1）應收關聯方金錢







期末余額 年頭余額

項目名稱 關聯方

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備



其他應收款 李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00





六、或有事項



本公司資產負債表日不存在重大或有事項。



七、理睬事項



本公司資產負債表日不存在重大理睬事項。



八、資產負債表日后事項



本公司資產負債表日后事項詳見本附注“四、6”



九、其他重要事項







本財務報表于 2011 年 9 月 23 日由董事會通過及核準宣布。









公司名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司









法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：









日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日









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中墾農業資源開發股份有限公司



與



李日裕等 5 名天然人



關 于



廣西格霖農業科技成長有限公司



之







股權轉讓協議









二零一一年十月十七日

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







股權轉讓協議



本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在

北京市簽定：





甲 方： 中墾農業資源開發股份有限公司



住 所： 北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層



法定代表人： 李學林





乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉

塘新城 2 座 601 ，身份證號：352227196609063010；



2、黃瑞康，住 所：廣西田東縣祥周鎮祥周村圩尾屯 178 號，

身份證號：452601197911180011；



3、胡煜釗，住 所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，

身份證號：441323198211142536；



4、陳蓓菲，住 所：福建省福州市鼓樓區秘書橫巷 11 號 2605，

身份證號：350102196208250347；



5、鄧天榮，住 所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號 912

室，身份證號：352124196709120014。





鑒于：



1、甲方是一家依據中王法令設立并在上海證券買賣業務所掛牌上市的股份有限

公司（股票代碼為 600313），其依據中國現行法令禮貌有效存續。



2、廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”可能“方針公

司”）為在廣西壯族自治區南寧市工商行政打點局掛號注冊的有限責任公

司。



3、乙方系廣西格霖的全體股東，正當持有廣西格霖 100%的股權，個中，李



1

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







日裕持有廣西格霖 80%的股權，黃瑞康持有廣西格霖 10%的股權，陳蓓菲

持有廣西格霖 5%的股權，胡煜釗持有廣西格霖 3%的股權，鄧天榮持有廣

西格霖 2%的股權。



4、 乙方有意共同將其所持廣西格霖 51%的股權轉讓給甲方，個中李日裕擬

轉讓 36%的股權，黃瑞康擬轉讓 10 %的股權，胡煜釗擬轉讓 1.5%的股權，

陳蓓菲擬轉讓 2.5%的股權，鄧天榮擬轉讓 1%的股權。



5、為進一步進步甲方的資產質量，加強其核心競爭力和一連盈利手段，甲

方有意受讓乙方所持廣西格霖 51%的股權。



6、就上述股權轉讓事件，廣西格霖依法召開了股東會，乙方作為廣西格霖

的所有股東，一致同意上述股權轉讓，并均暗示同意放棄各自的優先購

買權。









為此，本協議雙方經友好協商，就本協議項下的股權轉讓事件告竣協議如下：





第一條 界說



1.1 除非文義還有所指，下述詞語在本協議中具有下列寄義：



廣西格霖 指 廣西格霖農業科技成長有限公司，營業執照注冊號為

450800200016079，注冊成本為人民幣 5000 萬元。



標的股權 指 由乙方共計轉讓給甲方的、乙方所正當持有的廣西格

霖 51％的股權。



買賣業務/股權轉讓 指 按照本協議的相關約定，乙方向甲方轉讓標的股權的

行為。



關聯方 指 就本協議任何一方的關聯方而言，指直接或間接節制

該方，或由該方直接或間接節制的，或與該方共同受

他人直接或間接節制的任何公司、合資企業或其他實

體。節制是指直接或間接、單獨或共同擁有一個實體

至少 50%的表決權，或直接或間接、單獨或共同擁有





2

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







一個實體的策劃打點的權利。



第三方 指 甲方及其隸屬公司、乙方及其節制的公司以外的任何

小我私家、法人或其他經濟實體。



業務 指 廣西格霖今朝現實從事的甘蔗、馬鈴薯種子的繁育、

出產及銷售等策劃勾當。



《審計陳訴》 指 由甲方禮聘的審計機構利安達管帳師事宜全部限公

司出具的利安達審字（2011）第 1427 號《審計陳訴》。



《資產評估陳訴》 指 由甲方禮聘的評估機構北京龍源智博資產評估有限

責任公司出具的龍源智博評報字（2011）第 1042

號《資產評估陳訴書》。



評估基準日 指 為本協議所述之買賣業務目的，由甲方禮聘的評估機構北

京龍源智博資產評估有限公司對廣西格霖的代價進

行評估而確定的時刻點，在此特指 2011 年 8 月 31

日。



協議見效日 指 本協議第十七條規定的見效前提得到完全滿足之日。



過渡期 指 自評估基準日至買賣業務完成日的時代。



事變日 指 指除法定節沐日外的事變時刻。



或有負債 指 因本協議項下的買賣業務完成日之前線針公司既已存在

的任何買賣業務或事項、約定或理睬而大概導致廣西格霖

包袱的負債，但該等買賣業務或事項、約定或理睬已在《審

計陳訴》和《資產評估陳訴》以及其他相關文件中已

披露的除外。



買賣業務完成日 指 本協議約定的標的股權過戶至甲方名下之日。





1.2 除非上下文還有規定，在本協議中的題目僅為利便參閱而設，而不該影響

對本協議的表明。



第二條 股權轉讓



2.1 甲方受讓乙方所持有的廣西格霖 51%的股權（即標的股權，個中包羅李日

裕所持 36%的股權、黃瑞康所持 10 %的股權，胡煜釗所持 1.5 %的股權，



3

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







陳蓓菲所持 2.5%的股權，鄧天榮所持 1%的股權）。



2.2 本協議項下的買賣業務完成之后，甲方將持有廣西格霖 51%的股權，李日裕持

有廣西格霖 44%的股權，胡煜釗持有廣西格霖 1.5%的股權，陳蓓菲持有

廣西格霖 2.5%的股權，鄧天榮持有廣西格霖 1%的股權。廣西格霖的所有

股東均按其所持有股權比例享有權力和包袱義務。



第三條 轉讓價款及付出方法



3.1 甲、乙雙方在此確認，按照北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍

源智博評報字（2011）第 1042 號《資產評估陳訴書》，廣西格霖在評估基

準日的凈資產最終評估功效為人民幣 17,244.33 萬元。



3.2 甲、乙雙方經協商后一致同意，參考上述評估功效，乙方向甲方轉讓廣西

格霖的 51％股權的轉讓價值（以下簡稱“轉讓價款”）確定為人民幣 7,905

萬元整，個中包羅李日裕 5,580 萬元、黃瑞康 1,550 萬元、胡煜釗 232.50

萬元、陳蓓菲 387.50 萬元、鄧天榮 155 萬元。



3.3 甲、乙雙方一致同意上述轉讓價款將按以下方法付出：



（1）本協議見效后十個事變日內，甲方向乙方付出所有轉讓價款的 50%，

即人民幣 3952.50 萬元；



（2）本次股權轉讓買賣業務完成（即股東工商變換掛號手續治理完畢）后十

個事變日內，甲方再向乙方付出所有轉讓價款的 40%，即人民幣 3162

萬元；



（3）在本次股權轉讓買賣業務完成后，雙方設立一個共管賬戶，甲方將剩余

10%的轉讓價款（即人民幣 790.5 萬元）打入該賬戶。



如廣西格霖制止 2015 年 12 月 31 日未產生任何本協議所界說之或有

負債、且廣西格霖 2011 年度至 2015 年度的現實盈利數額均已到達

或高出乙方所理睬的該等年度的盈利預測數額時，該等剩余金錢方

可付出給乙方。



在 2015 年 12 月 31 日之前，如廣西格霖產生了本協議所界說之或有

負債，可能是廣西格霖 2011 年度至 2015 中各年度的現實盈利數額



4

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







未能到達乙方所理睬的該等年度的盈利預測數額的，該賬戶內的款

項則直接用于補償廣西格霖的喪失以及向甲方補償盈利預測差額。



（4）甲方付出給乙方的轉讓價款應以人民幣形式匯入乙方共同書面指定

的銀行賬戶（簡稱“付款賬戶”）。甲方直接（或通過其他方）向付款

賬戶付出轉讓價款即視為甲方該次付款義務的全面推行完畢。乙方

敷衍款賬戶內的金錢怎樣分配與甲方無關。



第四條 過渡期布置



4.1 在過渡期之內，乙方應本著厚道信用、勤勉盡責的原則擔保廣西格霖的正

常出產策劃，在產生單筆金額高出人民幣 1,000 萬元的業務條約、一樣平常付

款、借錢時，應提前三個事變日書面奉告甲方。



4.2 在過渡期之內，乙方應確保，未經甲方書面同意，廣西格霖不得產生如下

事項：



（1） 舉辦任何正常策劃之外的資金付出；



（2） 轉讓、出售或購買重要資產（包羅但不限于牢靠資產、地皮使用權、

品種權、商標等）；



（3） 啟動任何措施或簽定任何文件以重組、歸并、分立、驅逐、清理或

封鎖廣西格霖；



（4） 對現有員工的用工人數和用工前提（包羅但不限于員工人為水平以

及福利報酬等）做出任何重大改變，但法令、禮貌或當局主管部門

還有規定者除外；



（5） 以任何方法變換其注冊成本或成本公積金；



（6） 放棄重大權力或寬免他人的債務或資產無償轉移；



（7） 同意變換由廣西格霖作為簽約一方的任何現有條約，從而大概對廣

西格霖的業務性質或策劃領域發生重大影響；



（8） 以任何方法取得或處理賞罰、或理睬取得或處理賞罰任何其他公司的任何股

份或股權，可能舉辦任何股票和基金投資；



5

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







（9） 產生重要人事布置或產生重大人事改觀（包羅對副總司理以上的高

層打點職員、核心技強職員的選聘及解聘）；



（10） 在廣西格霖的資產上設定任何抵押、質押、權力承擔或任何性質的

其余包管（本協議簽定之日前已向甲方披露的存在于公司資產上的

包管除外）；



（11） 借錢給任何人或實體（包羅任何干聯方），或為任何人或實體（包

括任何干聯方）提供任何包管。



另外，乙方理睬在過渡期內不從事對廣西格霖的業務或資產代價發生或大概

發生倒霉影響的其他行為。



4.3 在過渡期之內，雙方還應就廣西格霖的董事（董事長由甲方委派）、監事

及高級打點職員（財務認真人由甲方委派）的選聘及其他涉及廣西格霖公

司管理的相關問題告竣一請安見，并據此對廣西格霖的公司章程做出相應

修訂（詳見附件 1--《廣西格霖農業科技成長有限公司章程》）。



第五條 時代損益



5.1 廣西格霖在過渡時代內的盈利由協議各方根據股權轉讓完成后確定的各

方股權比例分享，吃虧由乙方包袱（由乙方在該等吃虧確定后的 30 日內

以現金方法補充），屆時將由甲方禮聘專業機構對廣西格霖在過渡時代的

損益情形依法舉辦審計。



5.2 鑒于廣西格霖所處的行業特點（其從事種子業務，整年收益受季候性影響

較大），故若是廣西格霖 2011 年度最終實現盈利，則乙方無需再包袱上

述過渡時代內的吃虧，僅需根據雙方關于盈利預測補償的有關約定包袱

相應補償義務。



第六條 買賣業務完成



6.1 本協議項下標的股權轉讓對應的股東工商變換掛號手續完成之日即為交

易完成日。



6.2 乙方理睬起勁協助與配合廣西格霖及甲方治理標的股權的工商變換掛號





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關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







手續。



第七條 業績補償及履約擔保



7.1 甲、乙雙方同意，就盈利預測補償事件，雙方將另行簽訂盈利預測補償協



議（詳見附件 2--《關于收購資產現實盈利數不敷盈利預測數的補償協

議》）。



7.2 乙方同意將其所持有的所有標的公司股權（即本次股權轉讓完成后的剩余



部分）質押給甲方，作為其推行本協議及相關附件項下之義務的包管（詳

見附件 3--《股權質押協議》）。



第八條 出格約定



8.1 在協議見效日之前，乙方應確保廣西格霖完成如下事件：



（1）與其高級打點職員和核心技強職員簽訂競業限制協議；



（2）對其今朝的勞動用工情形予以類型，依法與相關職員簽定勞動條約、

繳納社會保險；



（3）完成關于其所持百菇園 48%股權對外轉讓的工商變換掛號手續。



8.2 在買賣業務完成日后，若是廣西格霖呈現本協議所界說之“或有負債”，則相

關責任應由乙方現實包袱，乙方對此包袱連帶責任。若是廣西格霖和/或

甲方先行包袱相關訴訟、抵償等用度的，有權事后向乙方追償。乙方應賠

償廣西格霖和/或甲方包袱的所有責任及支出的所有用度。



8.3 在買賣業務完成后，甲、乙雙方將同心合力、共同策劃廣西格霖，全力促使廣

西格霖的現有主營業務及現有項目得以壯大和成長。如日后廣西格霖按照

國度相關財富政策及企業成長需要舉辦增資的，雙方屆時另行協商。



8.4 買賣業務完成后，若甲方欲再行收購以甘蔗或馬鈴薯種子為首要業務的種子公

司或企業時，應事先征得乙方同意，并確認該等收購不會對廣西格霖的現

有業務組成競爭。



8.5 乙方中的李日裕專門做出理睬，其在本次股權轉讓完成后的十年內差池第



7

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







三方轉讓其所持有的廣西格霖剩余股權（詳見附件 4--《關于股權鎖定的

理睬函》）；同時亦理睬，其及其節制的公司均不會以任何形式從事與廣西

格霖主營業務溝通或類似的出產勾當（詳見附件 5--《關于停止同業競爭

的理睬函》）。



第九條 告訴、擔保與理睬



9.1 本協議雙方彼此做出如下告訴和擔保：



（1）其均可以或許獨立包袱和推行其在本協議項下的責任與義務。



（2）其已依法取得為簽定并全面推行本協議所必須的制止本協議簽定日可

以取得的所有核準、同意、授權和許可，擔保具有正當的權利和權力

簽定并全面推行本協議。



（3）本協議的簽定和推行不違反：中國的法令、禮貌和當局主管部門的有

關規定；各自的公司章程或其他組織法則中的任何條款；其做出或訂

立的對其或標的股權有羈絆力的任何重要理睬、協議和條約（若有違

反的情形，其已經在本協議簽定前得到該等理睬、協議和條約之相對

方或受益人的書面同意、許可或放棄）。



（4）本協議簽定后，將起勁推行本協議。



（5）買賣業務完成后，廣西格霖根據上市公司的有關要求成立類型的法人管理

結構，成立運行模式和管控機制，成立包羅財務信息公然等各項打點

制度。



9.2 除了上述告訴和擔保之外，乙地契獨向甲方做出如下理睬：



（1） 在甲方對廣西格霖舉辦審計、評估和法令盡職觀測歷程中，由廣西

格霖提供的關于廣西格霖資產及業務等的全部信息、文件和資料均是

真實、完整、精確并無任何漏掉之處或虛假告訴，乙方擔保對該等信

息和資料的真實性和完整性包袱連帶責任擔保。



（2） 乙方對標的股權均擁有正當的、完全的全部權及節制權，有權轉讓、

處分該等股權，乙方所持有的標的股權或與標的股權相關的任何權





8

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







益，不受任何優先權或其他圈外人權力的限制。



（3） 廣西格霖的全部注冊成本業已所有繳清，不存在虛假出資或抽逃出

資之氣象。



（4） 廣西格霖業不存在任何勞動糾紛可能爭議。



（5） 乙方擔保廣西格霖正當擁有其所有資產，包羅但不限于商標權、品

種權及其他無形資產等，該等資產權屬完整有效，不存在任何爭議，

在本次買賣業務完成后，甲方根據其所持有的股權比例對廣西格霖所有資

產享有股東權益不存在任何法令障礙。



（6） 乙方及其關聯方不得對廣西格霖實行任何非策劃性資金占用行為。



（7） 《資產評估陳訴》所列明的資產、債務、權益均為真實有效正當的，

除《資產評估陳訴》所列明的負債外，制止評估基準日，廣西格霖不

存在其他負債、對外包管等未披露債務或或有債務。



（8） 制止評估基準日，廣西格霖不存在未記實于《資產評估陳訴》的任

何訴訟和未告終訴訟，也不存在未反應在該陳訴中的勞動、保險、稅

務的任何大概引致廣西格霖包袱債務、潛伏債務或責任的氣象。



（9） 如因廣西格霖在本次買賣業務完成日之前既已存在的任何問題（包羅但

不限于廣西格霖的主體資格、注冊成本、資產權屬、債權債務、勞動

人事、社保、住房公積金以及稅務等方面）而導致廣西格霖對外包袱

責任的，該等責任由乙方現實包袱。



第十條 稅收及有關用度



10.1 對付乙方因本次股權轉讓而涉及的稅費由乙方依法繳納，由此發生的責

任由乙方包袱，與甲方無關，且不得因此影響廣西格霖的正常策劃。



10.2 因本協議所述之股權轉讓事件所產生的全部禮聘管帳師、資產評估師等

中介機構的用度由甲方包袱。



10.3 因本協議所述中股權轉讓而產生的其他各類稅費，由本協議雙方根據中

國有關法令、禮貌及政策的規定包袱。



9

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第十一條 協議的終止或打掃



11.1 如呈現下述氣象之一時，協議一方可終止或打掃本協議：



（1）由于不行抗力的身分，致使本協議項下的股權轉讓無法推行的；



（2） 如因協議一方違反本協議的約定，致使本協議項下的股權轉讓無法

推行的，協議他方有權終止或打掃本協議。



11.2 本協議終止或打掃后，按以下情形別離處理賞罰：



（1）因第 11.1 款第（1）種氣象而終止或打掃本協議的，協議雙方均不

包袱違約責任，乙方應在收到甲方的書面關照后十天內將甲方已向

其付出的金錢（若有）退還給甲方，如過時退還，則按本協議第 12.3

條的約定向甲方付出違約金；



（2）因第 11.1 款第（2）種氣象而終止或打掃本協議的，違約方應根據

本協議第十二條之規定包袱相應的違約責任。



第十二條 違約責任



12.1 若是協議一方違反本協議約定但不敷以導致本協議無法推行，則本協議

雙方應擔保繼續推行本協議，但違約方應按本協議之約定包袱相應的違

約責任，如本協議無相應約定，則違約方應抵償守約方因此造成的喪失。



12.2 若是任何一方違反本協議的約定，致使本協議無法推行的可能對方以為

繼續推行無意義的，對方有權打掃本協議。違約方應在收到打掃本協議的

書面關照后十日內以現金方法向守約方付出違約金，違約金的標準為股權

轉讓總價款的 10%。如上述違約金不敷以抵償守約方因此而造成的喪失，

違約方還應將差額部分予以補足。如系乙方違約，乙方在付出違約金的同

時還應及時將甲方已付出的金錢予以退還。



12.3 若是任何一方未能根據本協議約定及時推行付款或退款義務，則每遲延一

日，應向對方付出應付而未付部分的日萬分之五的違約金。



第十三條 不行抗力







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13.1 不行抗力，指不能預見、不能停止并不能降服的客觀情形，包羅但不限于

地震、火災、水患、臺風、狂風、雨雪、天災、爆炸、事情、停工、暴亂、

戰爭及其他敵意動作、重大政策性變革及當局禁令等。



13.2 遇有不行抗力的一方，應盡快將變亂的情形以書面形式關照其余方，并

在變亂產生后十五天內，向其余各方提交部分或所有不能推行本協議義務

以及需要延期推行的來由的陳訴；并應在大概的情形下采納法子鐫汰損

失。



13.3 若是產生不行抗力，協議任何一方均差池因無法推行或遲延推行義務而

使他方承受的任何侵害以及增加的用度和喪失包袱責任。



第十四條 保密



14.1 本協議任何一方只能為實現本協議的目的使用本協議之內容及由另一方

提供的所有信息(以下簡稱“該等信息”)。事先沒有獲得另一方的書面同意，

本協議任何一方在任何時辰不得為任何其他目的使用或者可他人使用或

向第三方披露該等信息。但以下氣象除外：



（1）甲方或其關聯方根據證券禁錮部門及上海證券買賣業務所上市法則的要

求，舉辦股權轉讓的信息披露，在該等氣象下，乙方應起勁配合按

照證券禁錮部門及證券買賣業務所的要求舉辦信息披露；



（2）為公道附隨于本協議之目的而向作為該方關聯方的公司或向該方的

董事、高級打點職員、委托之參謀、中介機構作出的資料披露；



（3）相關一方獨立開發或從有權披露的第三方得到資料，或非因違反本

款規定而從屬于民眾規模內得到資料；



（4）任何法令、禮貌或任何司法統領地區的任何法院、打點構造或其他

當局部門的具有約束力的訊斷、呼吁或要求規定作出的資料披露；



（5）在就相關一方或其任何干聯方的稅務事件公道所需的領域內向任何

稅務構造做出的資料披露。



14.2 本協議雙方應根據本協議的詳細規定，要求其董事、高級打點職員、委





11

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托的參謀、中介機構以及關聯方遵守本條規定的保密義務。



第十五條 關照



15.1 一方向另一方在本協議項下或與本協議有關而發出的任何關照或其他通

訊往來應以書面形式做出，并以專人送達、特快專遞、傳真可能電子郵

件方法發出。



15.2 通過上述方法發出的任何關照應在以下時刻被視為已正式送達：



（1） 若為以專人送達方法，則在收件人簽收后視為送達；



（2） 若為特快專遞方法，則在交郵之日起的第五個事變日為送達之日；



（3） 若為傳真方法，則以傳真發送日期為送達之日；



（4） 若為電子郵件方法，則以郵件發送日期為送達之日。



15.3 雙方指定部屬接洽人以及接洽所在：



甲方：中墾農業資源開發股份有限公司

所在：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層

郵編： 100037

接洽人：周紫雨

電話：010-83607416

傳真：010-83607419

郵箱：zziyu2003@yahoo.com.cn





乙方：李日裕

所在：廣西南寧市金湖路 63 號金源 CBD 現代城 1237 室

郵編：530021

電話：0771-5553788

傳真：0771-5552728

郵箱：gxgreen@163.com



第十六條 法令合用和爭議的辦理



16.1 因推行本協議產生爭議應合用中王法令。







12

關于廣西格霖農業科技成長有限公司之《股權轉讓協議》







16.2 本協議雙方將盡其最大全力通過友好協商辦理因推行本協議而發生的爭

議。如協商不成，本協議雙方一致同意將爭議提交協議簽定地人民法院

以訴訟方法辦理。



第十七條 見效



本協議在下述前提得到完全滿足時見效：



（1） 本協議經甲要領定代表人或授權代表具名并加蓋甲地契位公章及乙

方具名；



（2） 本協議得到甲方股東大會審議通過。



第十八條 其他



18.1 本協議若有未盡事件，協議雙方將舉辦進一步的協商，告竣增補協議。

本協議的增補協議經本協議雙方一致同意并具名蓋印后即成為本協議不

可支解的構成部分，與本協議具有平等法令效力。



18.2 本協議附件是本協議不行支解的構成部分，與本協議具有平等法令效力。



18.3 本協議正本一式柒份，本協議雙方各執叁份，報工商掛號構造壹份。每

份正本均具有平等法令效力。



18.4 本協議的附件包羅：



（1）附件 1--《廣西格霖農業科技成長有限公司章程》；



（2）附件 2--《關于收購資產現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議》；



（3）附件 3--《股權質押協議》；



（4）附件 4--《關于股權鎖定的理睬函》；



（5）附件 5--《停止同業競爭的理睬函》。









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（本頁無正文，為《股權轉讓協議》之簽定頁）









甲方：中墾農業資源開發股份有限公司（蓋印）





法定代表人或授權代表： 李學林 。









乙方： 1、李日裕， （具名）。



2、黃瑞康， （具名）。



3、胡煜釗， （具名）。



4、陳蓓菲， （具名）。



5、鄧天榮， （具名）。









14

收 購







廣西格霖農業科技成長有限公司 51%股權









項目可行性研究陳訴









中墾農業資源開發股份有限公司



2011.9

目次

第一部分 總論



一、項目名稱



二、投資方與方針企業



三、項目認真人



四、投資內容



五、研究陳訴體例依據和領域



六、首要研究結論



第二部分 項目配景和投資須要性



一、投資方情形



二、項目配景



三、項目投資的須要性和有利前提



第三部分 行業近況及市場供需說明



一、行業近況及成長籌劃



二、甘蔗脫毒種苗市場說明



三、馬鈴薯脫毒苗市場說明



第四部分 方針公司的首要情形



一、根基輪廓



二、財務及職員根基情形



三、經銷品種與技能



四、出產、打點和銷售模式



五、基地建樹輪廓





2

 六、優勢及劣勢



第五部分 股權收購的首要流程



一、中介機構進場開展前期觀測事變



二、中農資源收購方針公司審批措施



三、方針公司股權轉讓的審批措施



第六部分 股權收購、整合與管控方案



一、股權收購



二、整合與管控



第七部分 股權收購資金估算和經濟效益說明



一、資金需求估算及來歷



二、財務效益預測



三、盈利手段說明



四、不確定性說明



第八部分 股權收購影響結果說明



第九部分 風險與節制



第十部分 結論



相關附件









3

第一部分 總論

一、項目名稱

中墾農業資源開發股份有限公司收購廣西格霖農業科技成長有限公司 51%

股權項目

二、投資方與方針企業

投資方：中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）

方針企業：廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”、“公司”）

三、項目認真人

項目認真人：陳章瑞

項目執行人：周紫雨

項目監督人：王 平

四、投資內容

中農資源通過股權收購方法以 51%的比例控股廣西格霖。

五、研究陳訴體例依據和領域

1、研究陳訴體例依據

1.1 中信建樹證券有限公司關于收購廣西格霖股權之《盡職觀測陳訴》

1.2 利安達管帳師事宜全部限公司關于廣西格霖之《審計陳訴》

1.3 北京龍源智博資產評估有限公司關于廣西格霖之《資產評估陳訴》

1.4 北京金誠同達狀師事宜所關于收購廣西格霖股權之《法令意見書》

1.5 國度關于甘蔗、馬鈴薯相關財富政策及當地優惠政策

1.6 中國甘蔗優勢地區機關籌劃（2008-2015 年）

1.7 中國馬鈴薯優勢地區機關籌劃（2008-2015 年）

1.8 廣西糖料蔗優勢地區成長籌劃

1.9 建樹項目經濟評價要領與參數

2、參考文獻

陳如凱等著《甘蔗財富與科技成長計謀研究（2001～2010 年）》

3、研究事變的領域

本陳訴將對中農資源收購廣西格霖 51%股權舉辦可行性研究，詳細研究內

容有：





4

項目提出配景和投資須要性的研究；

甘蔗、馬鈴薯種子行業和市場需求說明的研究；

廣西格霖處于行業職位的研究；

股權收購、整合與管控方案的研究；

投資估算與資金籌措的研究；

財務預測與經濟說明的研究；

股權收購影響結果的研究；

風險及節制的研究。

六、首要研究結論

1、投資及資金來歷

項目總投資 7975 萬元，個中股權收購資金 7905 萬元，項今朝期用度和不

可預見費 70 萬元。

股權收購資金和項今朝期用度資金擬使用中農資源召募資金。

2、出產手段和策劃局限預測

公司現有年出產甘蔗康健苗和馬鈴薯脫毒苗各 500 萬株的出產手段。

本項目首要出產產物為甘蔗種、甘蔗康健種苗和馬鈴薯種子。市場按在廣

西境內銷售預測。

2015 年銷售預測: 銷售甘蔗康健苗 350 萬株；銷售甘蔗種 14,850 噸；馬

鈴薯種子銷量 45,472 噸。

3、財務預測和經濟效益說明

項目計較期 10 年。

3.1 財務預測

2011 年實現銷售收入 5,328.14 萬元，實現銷售利潤 1,645 萬元，稅后利潤

1,551.49 萬元，個中歸屬中農資源 791.26 萬元。

2015 年實現銷售收入 22,213.22 萬元，實現銷售利潤 3,809.24 萬元，稅后

利潤 3,494.62 萬元，個中歸屬中農資源 1,782.26 萬元。

3.2 經濟效益說明

財務內部收益率：稅后 14 %； 稅前 16%

財務凈現值（折現率 10%）：稅后 1,553 萬元；稅前 2,272.14 萬元





5

投資回收期：稅后 7 年；稅前 6.6 年

成本金利潤率： 18.86% (稅后)

3.3、不確定性說明

3.3.1 敏感性說明結論

通過對項目舉辦敏感性說明，得出項目對銷售收入變革最為敏感，策劃本錢

變革次之，相對銷售收入和策劃本錢而言，投資的幅度變革最不敏感。

3.3.2 盈虧平衡說明

項目按正常年份（2015 年）計較盈虧平衡點是 32.29%，故該項目出產策劃

風險較小。

4、結論

中農資源依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業成長后

勁，并可以或許快速形成財富局限。本項目切合國度政策和公司的財富定位，具有較

好的盈利手段和抗風險手段，財務上是可行的。

第二部分 項目配景和投資須要性

一、投資方情形

1、根基情形

中文名稱：中墾農業資源開發股份有限公司

英文名稱：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.

股票簡稱：*ST中農

股票代碼：600313

注冊成本：30,420萬元人民幣

法定代表人：李學林

注冊所在： 北京市西城區阜成門外大街甲28號京潤大廈12層

主營業務：來自其控股子公司華墾國際貿易有限公司從事的化肥等農業出產

資料收支口貿易和河南黃泛區地神種業公司出產策劃小麥、玉米和棉花等種子經

營。

2、汗青沿革

中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）是經農業部農財

函[1999]76 號文和國度經貿委國經貿企改[1999]698 號文核準，由中國農墾（集





6

團）總公司（以下簡稱“中墾公司”）作為主提倡人，連系江蘇省農墾團體有限

公司、江蘇大圣團體有限公司、中國生果與蔬菜有限公司以及天津開發區興業房

地產投資有限公司共同提倡設立，并于 1999 年 8 月 13 日在國度工商行政打點局

注冊掛號，取得企業法人營業執照，注冊號為 10000011032163。

經中國證監會答應，公司于 2000 年 12 月 22 日向社會公然刊行人民幣平凡

股 8,000 萬股，刊行后總股本為 25,220 萬元。2001 年 1 月 19 日公然刊行的 8,000

萬股社會公家股在上海證券買賣業務所掛牌上市買賣業務，股票簡稱：“中農資源”，股

票代碼“600313”。

2007 年 12 月 24 日，收購庫存內褲，公司股權分置改良方案完成。股改后，公司總股本達

到 30,420 萬股。



制止2011年9月30日，中農資源股東持股情形如下：



持有有限售條

持股數量（萬

股東名稱 持股比例（％） 件 股 份 數 量

股）

(萬股)



中國農墾（團體）總公司 10,010 32.91% 10,010



上海弘騰投資中心(有限合

4,063 13.36% 1,021

伙)



北京湘鄂情股份有限公司 3,042 10.00% 3,042



其他暢通股股東 13,305 43.73%



合計 30，420 100% 14，073







3、公司最近三年一期的財務情形

中農資源最近三年一期扼要歸并資產負債表如下：

單位：萬元



項目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31

總資產 85,089.85 57,571.00 57,895.69 67,947.09

總負債 28,245.34 6,163.82 15,391.07 22,083.44

凈資產 56,844.51 51,407.18 42,504.62 45,863.65







7

 歸屬于母公司的所

52,116.83 51,267.09 43,612.17 46,034.04

有者權益



中農資源最近三年一期扼要歸并利潤表：

單位：萬元



項目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年

營業收入 85,695.65 52,534.88 51,960.65 50,610.02

營業利潤 1,417.07 1,196.09 -2,762.76 -2,144.20

凈利潤 1,406.39 6,153.59 -2,768.06 -2,336.75

歸屬于母公司的

849.74 5,318.29 -2,378.42 -2,262.79

凈利潤



4、企業的內部組織框架









53.99% 河南黃泛區地神種業有限公司









8

二、項目配景

1、項目的提出

中農資源因 2007-2009 年持續 3 年吃虧于 2010 年 5 月 25 日被暫停上市。為

了盡快規復上市，進步上市公司資產質量，加強其一連盈利手段，實現資產的增

值保值，中農資源起勁響應國度農業部關于振興民族種業的招呼，擬借助獨一專

業從事農業的中央企業的行業配景，采納吞并收購方法進入種業規模，迅速成長

壯大種業，最終成為“育繁推”一體化的種業團體。在此配景下 ，中農資源成

立了種業并購小組，并禮聘證券、法令、財務審計、資產評估等中介機構協助公

司開展并購事變。按照公司重組打算，在完成第一個種業并購項目后，將繼續開

展并購種業企業事變。

2、股權并購思緒與方針選擇

中農資源的并購思緒為在世界農業主產區選擇業績優良、特色光鮮、盈利能

力不變并有成長潛力，具有較強的地區優勢和較為完善的財富鏈，且可以或許接管現

代企業打點理念和模式，滿足類型化打點的要求的企業作為收購器材。通過資源

整合，形陳局限優勢，迅速將企業做大做強。

中農資源在與多家擬收購企業打仗洽談后，按上述要求，選定廣西格霖農業

科技成長有限公司（以下簡稱“方針公司”）作為第二個收購器材。

三、投資的須要性和有利前提

1、成長蔗糖業和馬鈴薯財富對我國經濟成長和糧食安詳具有重要的計謀意

義

我國事食糖消費大國，面對食糖消費不絕增加的形勢，國度食糖安詳問題受

到黨中央、國務院的高度重視，2010 年中央一號文件將糖與糧、棉、油一起列

為大宗農產物。農業部按照我國食糖消費成長的形勢做出部署，即不釀成長糖料

出產，堅持優勢地區成長計謀，統籌甘蔗與甜菜協調成長，加大“雙高”品種的

開發力度，恰當增加面積、進步單產、增加總產，切實保障食糖有效供給。

我國事一小我私家口大國，耕地鐫汰和生齒增加的抵牾不行逆轉。2009 年尾，

國度發改委發布《世界新增 1000 億斤糧食出產手段籌劃（2009-2020 年）》，提

出到 2020 年糧食產能比此刻要增加 1000 億斤的方針。可是連年來受耕地、水

資源、氣候等身分變革影響，玉米、小麥、水稻等傳統糧食作物繼續增產的難度





9

越來越大。馬鈴薯在西方早已作為主糧，在我國事第五大糧食作物，種植面積占

天下的四分之一，位居天下第一位。擴大馬鈴薯種植面積，進步馬鈴薯單產水平，

充實挖掘馬鈴薯的增產潛力，成長高產優質的馬鈴薯財富對我國經濟成長和糧食

安詳具有非常重要的計謀意義。

2、切合國度財富政策和黎民經濟成長的要求

《世界農業和農村經濟成長第十一個五年籌劃（2006—2010 年）》中明晰提

出：要繼續實行種子工程，加大優良品種選育等項目建樹力度，重點建樹國度農

作物良種繁育基地，促進糧食綜合出產手段穩步進步。但我國脫毒馬鈴薯種薯繁

育體系還不完善，出格是西部區域脫毒種薯繁育手段明明不敷，不能滿足馬鈴薯

出產成長的需要。大力大舉推廣高效低本錢的脫毒種薯快繁技能，使試管薯、微型薯、

原原種、原種的出產走上局限化、財富化，是種子工程的重要內容之一，是國度

重點支持的財富。

3、種業市場需求不變，盈利手段較強

甘蔗和馬鈴薯種業沾恩于當局稅收減免、政策資金扶持，成長迅速，市場需

求旺盛不變。選用脫毒種苗種植出產，能使產物質量進步，數量增加，是晉升產

品市場競爭力的有效途徑。而脫毒種苗出產技能含量高，可使種苗出產企業競爭

手段和盈利手段加強。

4、方針公司在廣西地區內具有成為甘蔗和馬鈴薯育種龍頭企業的潛力

廣西是農業大省（區），農業和農村事變一直受到各級黨委、當局的重視，

種子工程被列入跨世紀廣西六大農業基本工程。甘蔗種植具有較強的地域性要

求；操作冬閑田種植馬鈴薯在廣西正處在當局扶持推廣階段。農業部和廣西農業

廳等相關部門給以方針公司一系列扶持政策，顛末自身全力，方針公司具有成為

自治區甘蔗和馬鈴薯育種龍頭企業的潛力。

5、方針公司可充實操作國際國內兩個市場、兩種資源優勢，實行“走出去”

的成長計謀

廣西鄰接廣東，是珠江三角洲經濟發家區域（含港、澳區域）的副食物來歷

重要供應地，這一區域也是我國馬鈴薯消費極具增長潛力的地區。廣東是我國馬

鈴薯出口的首要通道，世界 70%的馬鈴薯出口是通過廣東各港口出口的，為廣西

馬鈴薯的成長提供了龐大的國表里市場空間成長。





10

廣西自治區地處我國同東南亞等國開展經濟貿易勾當的前沿。甘蔗種植也是

這些國度的傳統財富；操作冬閑田種植馬鈴薯技能輸出不只可以進步農田操作

率、增加農民收入，同時也辦理了糧食不敷問題。因此，方針公司一方面可以利

用周邊成長中國度的地皮資源和便宜勞動力資源成立育種出產基地，同時促進當

地甘蔗和馬鈴薯的種植，使種苗直接進入國際市場。

第三部分 行業近況及市場供需說明



一、行業近況及成長籌劃



1、甘蔗

我國將廣西、廣東、云南和海南等省區定位為甘蔗種植加工優勢地區。

自國度《“雙高”甘蔗優勢地區成長籌劃（2003-2007 年）》實行以來，蔗糖

業快速成長，有效保障了國內食糖供給。甘蔗種植和加工齊集度顯著進步。世界

90%以上的制糖企業位于優勢地區內，促進了資源優化設置；出產手段顯著晉升。

世界甘蔗種植面積顯著增長，到 2007 年甘蔗均勻單產列天下第四位，僅次于澳

大利亞、巴西和美國。制糖期耽誤，蔗糖產量增加，已成為天下第三產糖大國；

更換入口手段加強。插手 WTO 后的前六年，我國甘蔗糖業大成長，食糖自給有余，

現實入口量不及理睬量的一半，入口糖占我國食糖消費量的比重逐年下降。

可是，制約甘蔗種植業和蔗糖業成長的首要身分除基本辦法單薄，防災減災

手段較差和人工本錢大幅進步、機器化進程遲鈍外，品種單一化和病蟲害問題依

然嚴重。在廣西，新臺糖系列品種所占比例高達 93%，導致原料蔗成熟期過于集

中，均勻出糖率不能到達公道水平，加工后期產糖率明明下降。其它，由于甘蔗

是無性繁殖作物，像其他無性繁殖作物一樣，多年持續無性留各種植后，多種病

原物的重復侵染并在植株內積累，導致種性退化嚴重，植株變矮、節間變短、糖

分下降、病害嚴重等，使甘蔗減產 15%以上，嚴重的可減產 35%以上。顛末組織

造就技能造就的脫毒康健種苗，可以有效地防備險些上述全部的病毒。它與通例

種苗對比，可使甘蔗糖分增加 0.5%以上（絕對值）；均勻蔗莖增產 15.1%以上，

最高可達 52.1%；可持續新宿種植 4-5 年，宿根每耽誤使用 1 年可以低落種植成

本 10%以上。因此，國度鼓勵盡快研究并推廣新品種，擴大脫毒種苗種植面積，

進步單產，以滿足國內食用糖的市場需求。

在中國甘蔗優勢地區機關（2008-2015 年）中，對該地區提出種植面積穩中



11

有增，成長方針是到 2015 年優勢地區甘蔗種植面積 1780 萬畝，占世界甘蔗總面

積的 74%；均勻畝產 5.4 噸，蔗糖分 15%；甘蔗總產量 9600 萬噸以上，產糖量

1140 萬噸。



2、馬鈴薯





馬鈴薯種薯出產首要包羅操作脫毒種薯快繁技能，培養試管薯、微型薯、原

原種、原種等出產環節，個中前兩個環節出產的主體是企業和單位，最后一個環

節出產的主體是農民。多年來，農業部先后通過實行種子工程（2009 年國度啟

動馬鈴薯原種出產津貼項目）、農業科技引進與創新和農業綜合開發等項目，在

世界成立了一批馬鈴薯改善中心、脫毒中心和快繁基地，使脫毒種薯供應量增加，

應用面積擴大。微型薯年出產手段由 2007 年的 4 億粒閣下增加到 10 億粒閣下，

脫毒種薯應用率由 20%進步到 25%％閣下。已育成擁有自主常識產權的新品種 320

多個，個中大面積推廣的品種有 90 多個�？墒牵�由于馬鈴薯種薯質量監督體系

不健全，缺乏質量標準和檢測本領，使種薯質量東倒西歪；優質專用品種欠缺，

專用薯比例低于 10%，而發家國度多在 50%以上。這些都成為制約我國馬鈴薯產

業成長最突出的問題。

廣東、廣西、福建 3 省、江西南部、湖北和湖南中東部區域為南方馬鈴薯優

勢區。本區大部分為亞熱帶氣候，無霜期 230 天以上，日均氣溫≥3℃的作物生

耐久 320 天以上，適于馬鈴薯在中稻或晚稻收成后的秋冬作栽培。影響和制約該

區馬鈴薯成長的首要身分是脫毒種薯供應不敷，發展前期易遭霜凍，晚期疫病、

青枯病產生較重。

國度對該地區成果定位（2008-2015 年）是依托外向型市場區位優勢和國

內蔬菜供應淡季優勢，開發操作冬閑田，擴大鮮食馬鈴薯出產，保障市場供應。

成長方針是建成以菜用薯和鮮薯出口為主導的馬鈴薯出產優勢區，到 2015 年，

馬鈴薯種植面積增加到 2000 萬畝閣下，均勻畝產達 1480 公斤，總產量達 2960

萬噸。脫毒種薯推廣比例進步到 80%以上。鮮薯出口比例 40%閣下，專用薯面積

和訂單面積別離占 10%和 50%以上，加工轉化率 10%以上。



二、甘蔗脫毒種苗市場需求







12

1、環球及我國食用糖消費輪廓

食糖是人類糊口的必須品。2007/2008 榨季環球食糖消費總量為 1.55 億噸,

首要消費國和區域占環球食糖消費量的 64%(表 1)。近 10 年來環球食糖消費量年

均增長 2.4 %據此預測，到 2015 年環球食糖消費量可達 1.83 億噸。

表1 近 10 年環球食糖消費情形 （單位：千噸）



1997/1 1998/1 1999/2 2000/2 2001/2 2002/2 2003/2 2004/2 2005/2 2006/2 2007/2

998 999 000 001 002 003 004 005 006 007 008

印度 16700 16977 17296 17845 19760 19980 18810 20170 19785 21500 23000

歐盟 14307 14250 14523 14061 14088 14361 13014 17529 16824 19200 19900

中國 9012 8907 8476 8650 9355 10950 11600 11400 11500 13000 14300

巴西 8800 9100 9100 9250 9450 9750 10400 10600 10630 10800 11400

美國 4960 4995 6130 6840 7040 6400 6100 6300 5400 5950 5990

哦羅斯 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520

墨西哥 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520

印尼 3150 2800 3200 3300 3350 3400 3400 3550 3850 4100 4300

巴基斯坦 3200 3210 3300 3450 3450 3700 3750 3900 3843 3950 4100

日本 2418 2313 2142 2293 2277 2296 2214 2238 2300 2350 2350

環球 122918 123738 127395 129895 134454 138947 139600 142789 142967 149385 155099



數據來歷:USDA



我國事天下第三大食糖出產國和消費國。進入新世紀以來，跟著人民糊口水

平的進步，出格是消費方法變革和消費者生齒結構變遷，我國人均食糖消費量持

續、快速、剛性增長，人均食糖消費已到達 10 公斤以上。2009/2010 榨季消費

量為 1379 萬噸，2010/2011 榨季世界估量消費 1400 萬噸閣下。近 13 年來我國

食糖消費量年均增長 3.45 %，據此預測，到 2015 年，我國食糖消費量為 1603

萬噸。

中國糖業協會按照 2011 年國際國內宏觀經濟形勢、國度的宏觀調控政策以

及 2011 年食物家產增長情形和更換品使用情形判斷，我國 2010/2011 制糖期食

糖消費量與可供應量相當。綜合思量國內食糖產銷情形、國度儲蓄糖、入口糖等

方面身分，估量本制糖期產銷形勢為供求根基平衡略偏緊的形勢。

2、環球及我國食用糖出產輪廓

天下上有 120 個國度和區域出產食糖。今朝出產白糖的原料首要有甘蔗和甜

菜兩種，甘蔗糖與甜菜糖的比例約為 7∶3。甘蔗糖首要漫衍在南北緯 25°之間

的亞太區域、中南美洲和非洲區域的 79 個國度，年產糖量在 50 萬噸以上的有

31 個國度和區域，2007/2008 榨季排前十位的（表 2）國度原糖產量 12683.5 萬



13

噸，占環球總產量的 75.9%。國際糖業組織（ISO）宣布 2009/2010 年制糖期產

量 1.58 億噸；2010/2011 年制糖期產量 1.67 億噸；估量 2011/2012 年制糖期產

量 1.698 億噸。

從表 2 中可見十年間天下食糖出產量年均遞增 2.95%,據此預測 2015 年環球

原糖產量將達 2 億噸。

表2 環球食糖出產情形 （單位：千噸）



1997/1 1998/ 1999/2 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006 2007/

998 1999 000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 /2007 2008

巴西 15700 18300 20100 17100 20400 23810 26400 28175 26850 31450 32100

印度 14592 17436 20219 20480 20475 22140 15150 14170 21140 30640 31780

歐盟 19305 17818 19498 18519 16153 18675 17132 21648 21373 17450 17490

中國 8631 8969 7525 6849 8305 11380 10734 9826 9446 12855 13850

個中：蔗糖 6779.1 7568 6207 5506 7469.9 9396 9435.7 8571 8008 10745.2 13679.1

美國 7276 7597 8203 7956 7167 7644 7847 7146 6713 7652 7665

泰國 4245 5386 5721 5107 6397 7286 7010 5187 4835 6720 7200

墨西哥 5490 4985 4979 5220 5169 5229 5330 6149 5604 5633 5830

澳大利亞 5567 4997 5448 4162 4662 5461 5178 5388 5297 4822 4700

巴基斯坦 3805 3791 2595 2648 3453 3944 4047 3115 2597 3615 3720

南非 2560 2646 2685 2895 2542 2931 2560 2315 2595 2300 2500

環球 124997 130228 136531 130632 134270 148516 142362 140726 144860 164066 167116



數據來歷:USDA 、農業部和中國糖業協會統計資料



在我國，連年食糖產量的 85%以上由甘蔗糖料舉辦加工出產，個中 2007 年

蔗糖產量高達 1075 萬噸。2009/2010 年榨季世界產糖 1073.8 萬噸，個中甘蔗糖

產糖量達 1013.8 萬噸，占世界糖產量的 95%。

據中國糖業協會估量我國 2010/2011 年制糖期產量在 1050 萬噸閣下。近十

年間我國糖產量年均增長 4.84%，據此推算，到 2015 年，食糖產量可到達 1900

萬噸閣下。

3、我國和廣西甘蔗財富成長情形

甘蔗是我國首要的糖料作物，種植面積占我國常年糖料面積的 85%以上，產

糖量靠近食糖總產量的 90%。甘蔗分新植蔗和宿根蔗，一般把用種莖蔗芽長成的

甘蔗稱為新植蔗，而宿根蔗則指操作砍收后甘蔗留在地下的蔗蔸發出的蔗芽栽培

后長成蔗株，可舉辦多年發展、收成。

2007/2008 年榨季(表 3)甘蔗種植面積 2214 萬畝,甘蔗總產 12834 萬噸，單

產 5.58 噸/畝。據中國糖業協會統計顯示，2009/2010 年世界糖料種植面積 2450





14

萬畝，個中甘蔗種植面積 2200 萬畝，云南、廣西、廣東三�。▍^）主產區種植

2100 余萬畝；2010/2011 年世界糖料種植面積不變在 2900 萬畝，總產量 1.385

億噸，個中甘蔗 2600 萬畝，產量 1.3 億噸。

表3 我國近 10 年甘蔗財富近況

1997/ 1998/ 1999/ 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006/ 2007/2

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 008

糖料甘蔗面

積（萬畝） 1587 1723 1518 1462 1544 1639 1761 1807 1822 1977 2214

農業總產

（萬噸） 7349 7880 6711 6497 7581 9470 8727 7908 7547 9999 12834

家產壓榨量

（萬噸） 6446 6912 5887 5700 6650 8307 7655 6937 6620 8771 11479

農業單產

（噸/畝） 4.63 4.57 4.42 4.44 4.91 5.78 4.96 4.38 4.14 5.06 5.8

家產單產

（噸/畝) 4.06 4.01 3.88 3.9 4.31 5.07 4.35 3.84 3.63 4.44 5.19

蔗糖總產

(萬噸) 677.9 756.8 620.7 550.6 747 939.6 943.6 857.1 800.8 1075 1368

甘蔗產糖率

(%) 10.52 1095 10.54 9.66 11.23 11.31 12.33 12.36 12.1 12.25 11.91

噸糖耗蔗量

(噸) 9.51 9.13 9.49 10.35 8.9 8.84 8.11 8.09 8.26 8.16 8.4

數據來歷: 農業部和中國糖業協會統計資料









廣西是我國蔗糖最大主產區，“十一五”以來其產量均占世界糖總產量的 60%

以上，相當于產糖大國古巴蔗糖總產量。蔗糖業產置魅占自治區 GDP 的 15～20%，是

區域支柱型財富，對農民脫貧致富、財政增收起到了重要浸染。廣西近幾年甘蔗

種植面積如下：



2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年

種植面積（萬畝） 1121.4 1257.9 1518.6 1600.31 1555.78 1566.6

增長率（%） 12.2% 20.7% 5.4% -2.8% 0.7%



一般情形下為了擔保蔗種的康健性，3～4 年改換 1 次蔗種，每年約莫有 25%

的種植面積需要換新蔗種，即廣西每年約需要 319.65 萬畝蔗種，每畝蔗種的用

量按 0.5 噸估算，年用種量約 159.83 萬噸，市場空間龐大。

從上述食用糖消費量、產量和蔗糖種植面積說明可見，國度和優勢地區甘蔗

種植面積提前到達行業（2008-2015 年）籌劃指標，個中廣西尤為顯著，其甘蔗

種植面積呈不變增長的趨勢。因此，對甘蔗康健種苗的需求也將會增長。







15

三、馬鈴薯脫毒苗市場需求

1、國際馬鈴薯產需情形

馬鈴薯是天下第四大糧食作物，種植順應性強，增產潛力龐大，每公頃理論

產量可達 120 噸。馬鈴薯用途非常普及，是很好的加工原料，也是天下上最有

成長遠景的高產經濟作物之一。馬鈴薯作為糧食，營養富厚而齊備。除含有大量

的碳水化合物之外，還含有富厚的維生素、氨基酸及礦物質。國際馬鈴薯專家胡

伯特讓德思卓引用國際食物政策中心的觀測指出，在已往的幾十年里，天下玉

米、小麥、水稻的增長都在減慢，而馬鈴薯的產量卻急劇上升，出格是在亞洲，

馬鈴薯的重要性日益增加。估量將來 20 年中，天下生齒每年均勻增長１億以上，

個中 95％的增長在成長中國度，而這些國度的地皮、資源、水都已非常求助。

今朝亞洲的生齒是最多的，已經到達了 38 億，在將來 25 年大概增加 10 億；非

洲生齒要少得多但卻以更快的速率在增長，在近 25 年中生齒翻了一番，將來 25

年生齒將增加 5 億。在將來 20 年中，成長中國度對付食物的需求量將增長 40％，

對馬鈴薯的需求將更快增長�；钪�界領域內，對馬鈴薯的需求到 2020 年將有望

增長 40％，高出水稻、小麥、玉米的增長。到其時，成長中國度對馬鈴薯的需

求將是 2000 年的 2 倍，險些占環球總產量的一半。

據連系國糧農組織統計，天下馬鈴薯常年栽培總面積約 28000 萬畝，均勻

單產為每畝 1116 公斤。西歐經濟發家國度很是重視馬鈴薯的出產與科研，特

別是在采取現代生物技能出產脫毒種薯方面，已經形成了健全完善的良種繁育體

系，種薯出產已經制度化、標準化和類型化。

2、國內馬鈴薯消費市場

我國馬鈴薯消費市場首要由三部分構成，即：食用商品薯市場、加工原料薯

市場和種薯消費市場。

從國內消費趨勢來說明，我國事天下上休閑食物潛伏的消費大國，一是快餐

和休閑食物的消費將會呈現龐大的增長，而馬鈴薯鮮薯制成的薯片、薯條、薯泥

等是快餐食物的首要原料；二是加工食物的需求將會迅速增加，而馬鈴薯全粉是

重要的食物加家產添加劑；三是反季候冬種馬鈴薯會增加對馬鈴薯的消費。消費

需求將會發動種植業的增長。

3、我國馬鈴薯種植出產輪廓





16

我國馬鈴薯栽培形成了地區相對齊集、各具特色的北方一季作區、華夏二季

作區、西南一二季混作區和南方冬作區等四大地區。今朝，我國馬鈴薯財富快速

成長，種植面積和鮮薯產量均居天下首位。

馬鈴薯在我國常年栽培面積在 8000 萬畝以上，常年用種量約為 80～120

億公斤。我國從 20 世紀 70 年月末已開始研究馬鈴薯脫毒快繁技能，經國內多

家科研單位的一連攻關，到“八五”期末，馬鈴薯脫毒快繁技能有了打破性的進

展，脫毒微型薯、試管薯工場化出產技能已經樂成地應用于脫毒種薯出產，逐漸

形成相宜差別生態前提的馬鈴薯脫毒種薯出產技能體系。但世界脫毒馬鈴薯的推

廣面積還不到總播種面積的 20％，遠遠滿足不了出產成長的需要。

雖然我國已成為馬鈴薯第一出產大國，種植面積占天下總面積的 1/4，總產

量占到全天下的 1/5，可是單產水平較低，畝產耐久彷徨在 1000 公斤閣下，低

于天下均勻水平 1116 公斤，與發家國度（3000 公斤閣下）對比差距更大。原因

就是缺乏脫毒良種，病毒一旦侵入馬鈴薯植株和塊莖，就會引起馬鈴薯嚴重退化，

并發生各類病癥，導致馬鈴薯產量大幅下降。因此，要顛末一系列物理、化學、

生物等技能破除薯塊體內病毒后，得到無病毒或少少有病毒侵染的種薯。通過這

項技能可以實現大田均勻增產 30%～50%”。

據中國農業科學院蔬菜花卉研究所統計，在 2007～2009 年時代，世界脫毒

種薯的推廣面積僅為種植面積的 20%閣下，而發家國度多在 90%以上。

到 2015 年，估量我國馬鈴薯種植面積將到達 1.2 億畝，種薯需求量將高出

1500 萬噸。

4、廣西馬鈴薯種植特點和種薯市場需求

廣西種植馬鈴薯與北方對比有 3 個光鮮特點：一是不爭地。北方馬鈴薯是正

造出產，一年出產一茬。廣西是在出產兩季水稻后的冬閑田上種植，是多得一造

糧食；二是不爭時。廣西是操作冬季空余時刻種植馬鈴薯，不與其他作物爭時刻、

爭季候、爭水肥、爭溫光；三是不爭勞力。冬季種植勞力相對富裕，不與正造水

稻爭勞力。操作晚稻收成后的冬閑田栽培馬鈴薯，既進步了地皮、光熱資源的利

用率，同時，通過水稻與馬鈴薯的水旱輪作，鐫汰了農作物病蟲害的產生，改進

了泥土結構，馬鈴薯莖葉作綠肥加強了泥土肥力，對后作水稻具有明明的增產效

果。





17

廣西有冬閑田約莫 1500 萬畝，除種蔬菜占用 700 萬畝外，另有 800 萬畝左

右的冬閑田可供種植馬鈴薯。2010 年冬，全區馬鈴薯種植面積達 100 萬畝，是

2000 年的 5 倍以上。每畝需要種子按 0.125 噸估算，廣西用種量為 12.5 萬噸。

按照市場對馬鈴薯的需求及廣西成長冬種馬鈴薯的籌劃，2011 年冬到來歲

春，馬鈴薯種植面積打算要比去冬今春翻一番，達 200 萬畝，明后兩年每年再增

100 萬畝，到“十二五”期末力圖達 500 萬畝以上，需要脫毒種薯 6 億多公斤，

市值約 25 億元。由此可見，廣西此后對馬鈴薯脫毒良種的需求量也是龐大的。





第四部分 方針公司的首要情形

一、輪廓

1、根基情形

公司名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司

注冊所在：廣西南寧

注冊成本：5000 萬元

法定代表人：李日裕

創立時刻：2005 年 6 月 28 日

主營業務：首要從事甘蔗、馬鈴薯種子的研發、出產及銷售，行業分別屬于

農業。

2、股權結構

截至 2011 年 8 月，李日裕出資 4000 萬元，持有 80%股權；黃瑞康出資 500

萬元，持有 10%股權；陳蓓菲出資 250 萬元，持有 5%股權；胡煜釗出資 150 萬元，

持有 3%股權；鄧天榮出資 100 萬元，持有 2%股權。





3、天然人股東情形

3.1 控股股東和現實節制人

李日裕持有公司股權為 80%，是格霖農業的控股股東和現實節制人。身份證

號為 352227196609063010，住址為福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉塘新

城 2 座 601�，F任公司董事長。









18

3.2 其他股東情形





序號 姓名 性別 民族 身份證號 住址

352124196709120 廣西田東縣祥周鎮祥周村

1 黃瑞康 男 漢

014 圩尾屯 178 號

350102196208250 福建省福州市鼓樓區秘書

2 陳蓓菲 女 漢

347 橫巷 11 號 2605

廣東省惠州市惠城區文昌

441323198211142

3 胡煜釗 男 漢 一路 2 號帝華軒 C4 棟 1301

536

房

352124196709120 福建省南平市延平區梅山

4 鄧天榮 男 漢

014 梅峰路 59 號 912 室









4、辦公、出產辦法輪廓

4.1 辦公場所

2010 年公司承租位于南寧市金湖路 63 號金源 CBD 現代城 12 層，修建面積

379.85 平方米。

4.2 五塘組培中心

2009 年 12 月 21 日，公司與廣西壯族自治區種子打點總站、崇左市農業科

學研究所簽定《租賃條約書》，條約約定公司承租位于南寧市五塘鎮的馬鈴薯脫

毒中心大樓及相關配套的儀器裝備，標的大樓的修建面積為 2,519 平方米，租賃

限期為 8 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 30 日。

五塘組培中心下設病毒檢測室、造就室和設置室。





4.3 四塘基地大棚

2011 年 5 月 31 日，廣西格林公司與崇左市蠶種場簽定《地皮承包條約》，

條約約定崇左市蠶種場將位于橋頭四面的桑園地皮 24.6 畝地皮發包給公司使

用；承包限期為 10 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日；承包金按年支





19

付，承包金為 1500 元/畝。

二、財務及職員根基情形

截至到 2011 年 8 月 31 日，擁有資產總額 65,087,681.78 元，個中牢靠資

產 658,728.95 元，耐久股權投資 1,927,041.29 元（剝離中），貨幣資金

46,420,592.89 元，其他活動資產 16,081,318.65 元；活動負債 8,077,282.61

元, 盈余公積 701,039.91 元, 未分配利潤 6,309,359.26 元 。

2009 年銷售收入 5,213,820.50 元，凈利潤 2,203,812.51 元；2010 年銷售

收入 14,204,802.37 元，個中出口 7.28 萬元，凈利潤 6,516,062.32 元。

現有員工 29 人，個中出產技強職員 16 人，財務職員 2 人，營銷及銷售人

員 11 人。

三、經銷品種與技能

1、經銷品種

首要產物為馬鈴薯種薯、甘蔗脫毒康健種苗及蔗種。

甘蔗首要經銷品種是福農 15 號、福農 28 號、福農 30 號、福農 4621 號、福

農 3 號、新臺糖 22 號、桂柳 1 號、柳城 03/1137 號、粵糖 93/159、粵糖 00/236

和桂糖 31 號等品種。

馬鈴薯首要品種是大西洋、費烏瑞它、克新系列、中薯系列、思薯 1 號、

相助 88 等新品種。

2、技能及工藝流程

甘蔗種子與馬鈴薯種子出產首要可以分為三個階段：嘗試室出產階段、大棚

出產階段及大田出產階段。

2.1 甘蔗

甘蔗技能來歷為自有技能以及與國度甘蔗財富技能研發中心簽定《相助開發

甘蔗康健種苗協議書》、《甘蔗良種開發相助協議》，相助時代為 2011 年-2020 年；

國度甘蔗財富技能研發中心認真對康健種苗出產歷程中舉辦全程技能指導，認真

提供有自主常識產權或全部權的原原種，或認真協調體系內其他育種單位選育的

良種舉辦良種開發和提供原原種，并操作在蔗糖財富界的優勢資源，協助公司策

劃實行品種觀摩等營銷事變，認真種苗繁育的技能指導；為公司推薦和造就相關

的技強人才，為公司提供快繁和脫毒檢測急需的部分儀器裝備，協助公司向首要





20

制糖企業推薦公司出產的甘蔗康健種苗，協同公司連系申報農業部相關項目、爭

取國度資金支持。

工藝蹊徑首要采取甘蔗莖尖組織舉辦造就，首要技能措施是甘蔗莖尖或側芽

組織經脫毒處理賞罰，然后舉辦組織造就增殖，經檢測后可得到康健無毒試管苗，再

經種植于無毒苗圃出產甘蔗種子，即得到甘蔗康健種苗，然后大田擴繁。其工藝

流程圖如下：





精選優良品種 無毒造就 莖尖剝離 血清判定







嘗試室出產試管苗

無毒擴繁 無毒幼苗





大棚定植出產 原原種G0







大田出產 原種G1 種子G2 收成種子









發運 挑選包裝



2.2 馬鈴薯





首要工藝蹊徑為：馬鈴薯脫毒微型薯→馬鈴薯一級原種→馬鈴薯二級原種。

脫毒種薯繁育工藝流程圖如下：





出產脫毒 培養脫毒微

一級原種薯 二級原種薯

苗 型種薯



舉辦田間種植 舉辦田間種植









四、出產、打點和銷售模式

1、出產手段

今朝公司甘蔗種的外繁基田首要在廣西的合浦縣、武鳴縣、柳城縣等地；

馬鈴薯外繁基田首要在河北和內蒙，現正在擴大到張掖市山丹馬場。

公司具有年產甘蔗康健苗 500 萬株、年產馬鈴薯脫毒苗 500 萬株的出產能





21

力。

按一株甘蔗苗顛末三次繁育后可產出 0.0278 噸康健出產用種，則 500 萬株

康健苗可產出 13.9 萬噸的出產用種；按一株馬鈴薯苗顛末三次繁育后可產出

0.0175 噸二級種薯計，500 萬株苗可產出 8.75 萬噸二級種薯。

2、出產策劃許可

公司擁有以下種子的出產許可和策劃許可：

甘蔗、馬鈴薯作物組培苗出產許可證編號（桂）農種生許字（2010）第 007

號，有期限 2010 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 7 日，出產地點南寧市五塘鎮。

農作物組培苗策劃許可證編號（桂）農種經許字（2010）第 008 號，有期限

2010 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日，策劃有效地區廣西。

3、出產打點模式

公司甘蔗及馬鈴薯種子出產首要通過外繁基地制種。在外繁基地根據出產標

準舉辦打點與組織出產，出產的種子經檢討合格后由公司銷往方針市場。

4、銷售模式

公司是廣西區指定的馬鈴薯種子供應商；是廣西獨一被農業部認定的甘蔗健

康種苗供苗企業。

今朝產物銷售以當局采購為主。2010 年甘蔗種苗制種 2435.57 噸，銷售

2435.46 噸，個中向前十名客戶銷售總量 1877.63 噸；馬鈴薯在河北和內蒙古制

種 1992.39 噸，銷售 1920.85 噸，個中向前十名客戶銷售總量 1517.17 噸。

5、具有出口許可天資

2009 年 9 月 23 日，公司取得南寧市海關出具的《收支口貨品收發貨人報關

注冊掛號證書》，海存眷冊掛號編碼：4501961732；

2009 年 10 月 12 日，公司取得廣西進出境檢討檢疫局出具的《自理報檢單

位存案掛號證明書》；

2011 年 2 月 25 日，公司完成對外貿易策劃者存案掛號，存案掛號表編號：

00986788。

五、基地建樹輪廓

1、國度甘蔗良種繁育基地建樹

2011 年 4 月 6 日，按照國度甘蔗財富技能研發中心下發《關于成立“國度





22

甘蔗良種繁育基地”的函》，方針公司擬在南寧市隆安縣那桐鎮浪灣村成立面積

650 畝的甘蔗康健種苗繁育基地。該項目建樹投資 750 萬元，擬申請當局投資 500

萬元，企業自籌 250 萬元，項目建成后可覺得公司提供甘蔗良種 4,550 噸/年。

制止 2011 年 8 月 31 日，公司已經完成上述項目所需地皮的租賃事變（地皮

租賃限期為 20 年，自 2011 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日，每畝每年的租金

為 890 元，第一年租金為 712,000 元，每畝的租金每 5 年遞增 100 元），公司正

在根據有關部門的要求增補部分質料。

2、馬鈴薯基地建樹

2.1 國內基地

公司于 2011 年 8 月 18 日同中國牧工商（團體）總公司山丹馬場簽定了《脫

毒馬鈴薯種薯相助種植協議書》。從 2012 年開始，中牧山丹馬場將成為公司馬鈴

薯種薯繁育基地，形成 1.5 萬畝出產基地局限，年產量 3.75 萬噸；到 2015 年山

丹馬場將建成 5 萬畝的脫毒馬鈴薯種薯北繁南調基地，屆時山丹馬場基地可以提

供不變、優質的脫毒馬鈴薯種薯 12.5 萬噸/年。

2.2 外洋成長

按照廣西與越南廣寧、涼山、高平于 2009 年 10 月簽定的《農業相助備忘

錄》精神，以及中國廣西與越南河江、廣寧、涼山、高平省連系事變委員會于

2010 年 9 月簽定的《體貼備忘錄》，中越雙方將在馬鈴薯種薯和商品薯的出產及

銷售方面普及相助。公司根基具備了對外相助與產物出口的基本。

六、優勢及劣勢

1、方針公司的優勢

1.1 中農發團體與廣西自治區當局的計謀相助干系夯實了精采的成長基本

2011 年 9 月 13 日，廣西壯族自治區人民當局與中國農業成長團體有限公司

簽訂了《計謀相助框架協議》。協議明晰指出，廣西省當局將大力大舉支持中農發集

團在廣西地區甘蔗、馬鈴薯財富開發的相關事變；通過支持與廣西優質企業開展

相助，通過強強連系，優勢互補，做大做強甘蔗、馬鈴薯財富。中農資源開展對

方針公司并購的相關事變，是計謀框架協議詳細落實的重要實踐，有利于方針公

司策劃手段的進步。

7 月 28 日甘肅中牧山丹馬場與廣西農業廳簽定了《馬鈴薯種薯基地建樹與





23

財富開發相助框架協議》。協議約定，山丹馬場力圖至 2015 年為廣西農業廳繁育

馬鈴薯種薯面積 25 萬畝，提供 50 萬噸的優質馬鈴薯種薯。同年 8 月，廣西農業

廳致函方針公司，明晰方針公司為協議落實單位，開展與山丹馬場相關相助事件。

通過基地建樹的相關事變的開展，一方面改進了方針公司的出產基地的現有結

構，得到了不變的大局限基地；另一方面也盤活了山丹馬場地皮資源，進一步增

強了企業的策劃手段。

方針公司是落實《計謀相助框架協議》最直接的載體。通過有打算、有步調

地開展各項相助事變，全面踐行廣西壯族自治區人民當局與中國農業成長團體有

限公司簽訂的《計謀相助框架協議》，實現進一步晉升企業策劃手段，推進地區

經濟成長的相助方針。

1.2 市場地區廣闊

廣西是東盟貿易區買賣業務平臺，甘蔗、水稻、馬鈴薯等農作物種業具有廣闊的

東南亞市場開發空間。制止 2011 年 8 月 31 日，公司已與越南多個省告竣相助意

向，并已與越南廣寧農林科技與出產中心簽定《全面開展馬鈴薯出產及銷售相助

的框架協議》、與越南涼山省農業及農村成長廳簽定《鼓勵成長農村中心全面開

展馬鈴薯出產及銷售相助的框架協議》。廣西是甘蔗種植第一大省，是中國糖業

出產的核心地區，甘蔗種苗具有重要的計謀職位和廣闊的市場空間。

1.3 獲適合局大力大舉扶持

為了進步甘蔗和馬鈴薯的質量和產量，農業部和廣西等各級當局鼓勵新品種

培養，起勁推廣使用康健種苗，為此出臺了一系列的扶持政策。方針公司率先抓

住機遇，得到了各級當局的支持。農業部確定了其作為廣西自治區獨一提供甘蔗

康健種苗的企業，同意其包袱國度甘蔗良種繁育基地項目；為了推進冬種馬鈴薯

財富向標準化、集約化、財富化方向成長，實現由新興財富向優勢財富轉變，廣

西農業廳確定了方針公司為廣西馬鈴薯供種企業；2009 年起，南寧市農業局確

定了以方針公司為龍頭，建樹出口型馬鈴薯財富化樹�；�地并予以津貼。公司借

助其產物由當局引導采購的機會，已經快速占領市場并形成了必然局限優勢，發

展遠景精采。

1.4 具有較強的生長性與增長潛力

方針公司正在由原有的銷售公司范例向育繁推一體化型企業轉變。當上述





24

650 畝的甘蔗康健種苗繁育基地和山丹馬場 5 萬畝的脫毒馬鈴薯種薯北繁南調基

地建成后，公司的繁種手段將會快速擴大，根基滿足育繁推一體化的前提，可為

公司帶來更大的成長空間。

跟著中外相助和外洋市場的開辟，公司將形成新的利潤增長點。鑒于韓國

EGG 公司具有先進的脫毒馬鈴薯微型薯工場化快繁出產技能，2011 年 3 月 4 日，

公司與韓國 EGG 公司簽定《中韓相助出產馬鈴薯種薯的框架協議書》，協議約定

公司以基地優勢、韓國 EGG 公司以微型薯快繁技能為基本，在廣西成立局限為年

出產手段 1 億個微型薯的造就室與出產基地，出產脫毒種薯。該項目建成后，微

型薯出產手段將會獲得大幅進步，出產本錢將大大低落，。

1.5 獲取技能支持

廣西的糖業出產建樹對中國糖業的成長具有計謀性的意義，而甘蔗種苗是制

約蔗糖業成長的要害一環。國度正在加大對甘蔗脫毒康健種苗企業的扶持力度，

國度甘蔗財富技能研發中心擬在廣西設立分中心，制止 2011 年 8 月 31 日，廣西

壯族自治區農業廳已向自治區當局申請劃撥 100-150 畝地皮用于廣西分中心建

設。國度甘蔗財富技能研發中心廣西分中心已指定方針公司為其科研成就孵化基

地，方針公司可以得到廣西分中心更為有力的品種及領先的技能支持，按照雙方

簽訂的相助協議，到 2020 年方針公司出產銷售種子力圖到達廣西甘蔗年用種總

量的 30%。

馬鈴薯脫毒種薯得到廣西壯族自治區種子打點總站和廣西壯族自治區農業

技能推廣總站的技能協作。

1.6 具有較強的專家參謀團隊及自身研發機構

公司具有強大的專家參謀團隊，今朝專家參謀團成員包羅：國度甘蔗財富技

術體系首席科學家、農業部甘蔗首席專家及其部屬團隊，世界馬鈴薯知名專家、

研究員等國內專家。在專家團隊的教育下，方針企業在廣西的研發機構已經較為

有效地開展產物的研發與轉化事變。

2、方針公司的首要劣勢

由于方針公司已經進入成持久，因此存在著種業公司在生長階段的一些共

性的問題。

2.1 科研結構須進一步完善





25

今朝,方針公司首要通過整合科研資源以發動自身研發為本領,實現支撐企

業可一連成長的科研手段建樹。通過科研資源整合，得到了國度甘蔗財富技能研

發中心、自治區技能推廣站和專家團隊的相關科研成就及技能支持，低成內地促

進了方針企業的成長，但離充實行展優勢研發資源的浸染尚有必然間隔。

并購重組后，公司須在科研資源整合的基本上，進一步建樹并完善企業科研

結構，增強自主科研力度，形成越發科學公道的企業研發體系，為企業高速可持

續成長提供重要的支撐。

2.2 組織及運營打點體系尚待晉升

今朝方針公司的組織及運營打點體系，與并購重組后企業快速生長的方針還

存在必然程度的不匹配。并購重組后，應在組織出產、銷售模式、科研和營銷等

方面進一步增強建樹和完善，不絕進步和固定團隊建樹，施展整體運行的最大效

能。

2.3 財富鏈需要進一步拓展和穩固

方針公司已有的繁種基地已經不能滿足下一步快速成長的需要。新的繁種基

地在建樹中，尚需進一步拓展和穩固。銷售收集還需進一步下沉，鐫汰中間環節、

改進客戶結構，不絕晉升種子利潤水平。





第五部分 股權收購的首要流程

一、中介機構進場開展前期觀測事變

中農資源在確定收購方針公司并與其告竣起源收購意向后，即委托券商、法

律參謀和審計、評估機構連續進場相繼開展了觀測事變，個中：

委托中信建投證券有限責任公司對方針公司舉辦了盡職觀測，并形成盡職調

查陳訴。

委托利安達管帳師事宜全部限責任公司對方針公司舉辦審計，并形成審計報

告。

委托北京龍源智博資產評估有限責任公司對方針公司舉辦資產評估，并出具

資產評估陳訴。

委托北京金誠同達狀師事宜所進場調研，對收購企業全歷程給與法令輔佐，

認真草擬股權轉讓協議、公司章程修訂等相關法令文件，并出具法令意見書。





26

二、中農資源收購方針公司審批措施

1、收購事項經中農資源董事會核準

2、收購事項經中農資源股東大會核準

三、方針公司股權轉讓的審批措施

1、股權轉讓事項需經方針公司董事會核準

2、股權轉讓事項需經方針公司股東會核準





第六部分 股權收購、整合與管控方案

一、股權收購

1、收購方法

中農資源擬以現金方法收購方針公司天然人股東所持有的 51%股權。按照談

判協商，告竣了收購李日裕等 5 名天然人的股權，中農資源最終實現持有方針公

司 51%的股權。

2、定價原則

以方針公司在評估基準日的資產評估值作為收購的參考依據，資產評估基準

日確定為 2011 年 8 月 30 日。中農資源和股權出讓各方經協商后一致同意以《審

計陳訴》和《資產評估陳訴》所反應的審計和評估功效作為確定本次買賣業務價值的

參考依據。

3、本次評估所采取的評估要領以及取值聲名

本次評估以一連策劃和公然市場為條件，被評估資產在此后出產策劃中仍維

持其原有用途并繼續策劃和獲取收益。綜合思量各類影響身分，本次評估別離采

用資產基本法和收益法兩種要領對方針公司的股東所有權益舉辦了評估。

3.1 資產基本法評估結論



在一連策劃條件下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，方針公司總資產賬面

代價為 6,508.77 萬元，評估代價為 6,568.94 萬元，增值額為 60.18 萬元，增值

率為 0.92%；總負債賬面代價為 807.73 萬元，評估代價為 800.61 萬元,減值額

為 7.12 萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面代價為 5,701.04 萬元，凈資產評估

代價為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。詳見下表：









27

資產評估功效匯總表

單位：萬元

賬面代價 評估代價 增減值 增值率％

項 目

A C D=C-A E=D/A×100%

1 活動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14

2 非活動資產 258.58 310.08 51.51 19.92

3 個中：耐久股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55

4 牢靠資產 65.87 70.08 4.21 6.39

5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92

6 活動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88

7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88

8 凈資產（全部者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18





3.2 收益法評估結論

收益法是以將來多少年度內的企業自由現金流量作為依據，采取恰當折現率

折現后加總計較得出營業性資產代價，然后再加上溢余資產代價、非策劃性資產

代價、減去非策劃性負債、加上耐久投資代價、減去有息債務得出股東所有權益

代價。

采取收益法對方針公司的股東所有權益舉辦評估，其評估功效為 17,244.33

萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元對較量，增值額為 11,543.29

萬元，增值率為 202.48%。

3.3 資產基本法與收益法評估功效的差異說明及最終功效的選取

兩種評估要領差異的原因首要是：資產基本法評估是從資產重置的角度間接

地評價資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期贏利手段的角度評價資

產代價，雖然這種贏利手段凡是將受到宏觀經濟、行頤魅政策、市場競爭前提以及

策劃者的策劃水平等多種前提的影響，但針對此次評估目的，資產的贏利手段更

能浮現其代價。故本次評估在各評估假設創立的前提下，采取收益法評估值為最

終評估功效。

4、過渡時代損益

方針公司在過渡時代內的好處由協議各方根據股權轉讓完成后確定的各方

股權比例分享，吃虧由轉讓方包袱（在該等吃虧確定后的 30 日內以現金方法彌

補），屆時將由受讓方禮聘專業機構對過渡時代的損益情形依法舉辦審計。

5、其他有關約定及理睬



28

 5.1 在股權轉讓協議見效日之前，方針公司應確保完成如下事件：

（1）與其高級打點職員和核心技強職員簽訂競業克制協議；

（2）對其勞動用工情形予以類型，依法與相關職員簽定勞動條約、繳納社

會保險；

（3）完成其所持百菇園 48%股權的工商變換掛號手續。

5.2 在股權轉讓協議簽定日的約定及理睬

（1）若是方針公司呈現股權轉讓協議所界說的“或有負債”，則相關責任應

由轉讓方現實包袱，并對此包袱連帶責任。若是方針公司和/或受讓方先行包袱

相關訴訟、抵償等用度的，有權事后向轉讓方追償。轉讓方應抵償方針公司和/

或受讓方包袱的所有責任及支出的所有用度；

（2）同意修改章程；

（3）簽定《現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議》；

（4）天然人關于 49%股權質押協議；

（5）天然人關于 44%股權鎖定的理睬函；

（6）《關于停止同業競爭的理睬函》。

股權收購完成后，股權結構是中農資源持股 51%，4 名天然人持股 49%。

二、整合與管控方案

股權收購完成后，公司將從以下幾個方面增強打點，擬定切實有效的打點制

度，完善企業現有的各項規定，擔保企業可以或許康健、不變地成長。

1、制度方面

根據上市公司有關要求成立類型的法人管理結構；成立“三全一重一齊集”

的運行模式和管控機制，即開展全面預算打點、全員業績查核、全面風險節制，

成立重大事項陳訴制度；采納財務齊集打點，成立包羅財務信息公然等各項打點

制度。

2、職員方面

董事長、監事會主席由中農資源提名的董、監事接受；總司來由董事會聘用

可能解聘；副總司理、運營總監和財務認真人經股東推薦后，由總司理提名，董

事會聘用可能解聘，個中運營總監和財務認真人由中農資源推薦的職員接受。









29

 增強科研隊伍建樹，按照需要當令引進專業技強人才；借助專家參謀團隊力

量全面造就現有技強職員，晉升自主研發手段和水平。

強化營銷團隊浸染，增聘銷售職員并開展市場營銷培訓，以順應企業快速發

展的需求。

3、策劃打點方面

為保障方針公司業務可以一連康健策劃，駐足穩固現有（或在建）資源（ 銷

售模式、繁種基地、組培中心、地皮租用、品種使用權等）；從 2012 年起增加對

組培中心、樹�；�地基本辦法的成個性投入；增加銷售收集建樹投資；對付盈利

有重大影響的原料采購、用度支出和出產本錢等將通過全面預算打點和簽訂任務

書等方法予以節制。

整體上強化組織對資源的把握和使用，晉升團隊的策劃打點手段。

4、財務方面

針對方針公司策劃特點（如：現金出入風險等）成立完善的財務打點制度及

流程，并確保中農資源財務內控打點全面包圍方針公司。

5、出產組織

健全出產打點部門，強化其在出產組織中的職能。對組培中心、樹模和繁種

基地增強出產打點和質量節制，擔保產物質量。

6、市場營銷

借助當局對馬鈴薯、甘蔗種業津貼的有利機緣，加大市場營銷力度并擴大市

場占有率。充實操作浩瀚媒體，采納各類方法，科學而客觀地宣傳新的優質脫毒

良種，讓農民充實認識脫毒良種的特征和科技含量。通過宣傳，擴大影響，進步

知名度，拓寬市場。同時，以終端署理商為紐帶，成立試驗樹�；�地收集，配套

優質高產栽培技能，以點帶面，以樹模發動銷售。

擬采納的市場營銷計策首要有以下三點：

一是嚴格把關，擔保企業策劃脫毒良種的質量，以質取勝，樹立身牌意識。

作為廣西甘蔗和馬鈴薯種業的專業供應商，在確保質量基本上做到品種的專用

化、多樣化，即能滿足廣西差別栽培區域的用種，還能滿足加工、食用品種的發

展需求。









30

二是提供優質的售后處事，包羅技能指導和跟蹤處事等，以此來占領市場，

贏得客戶。在提供優質售后處事方面，繼續增強同廣西區推廣總站的相助，操作

其技能推廣優勢，穩固市場，進步占有率。

三是成立完善的營銷收集和營銷隊伍，增強對產物的宣傳。貫徹“駐足廣西、

輻射東盟、成長鄰省”的原則，依據差此外市場特點采納各有特色的營銷計策。

一級市場，以直銷為主；二級市場，以縣級署理為主；三級市場，以省級署理為

主。形成省、市、縣、鄉相團結的立體策劃收集。

7、公司將來成長定位

公司將駐足于甘蔗康健種苗、甘蔗新品種的選育及培養；甘蔗良種繁育；馬

鈴薯脫毒種苗出產和馬鈴薯良種的繁育。

按照成長定位，在市場拓展、品種獲取、基地建樹、品牌建樹方面將擬定中

耐久成長籌劃。在實行歷程中執行全面預算打點，引入績效評價及查核制度，在

策劃的每個要害環節增強風險管控和歷程打點，確保實現計謀籌劃和策劃方針，

使方針公司成為國內一流的種業企業。





第七部分 股權收購資金估算和經濟效益說明

一、資金需求估算及來歷

1、估算依據

本陳訴中的股權收購資金估算依據對方針公司的《審計陳訴》、《資產評估報

告》、《盡職觀測陳訴》和《股權轉讓協議》。

2、買賣業務價值

中農資源和股權出讓各方經協商后一致同意參考評估功效，向中農資源轉

讓方針公司 51％股權的轉讓價值確定為人民幣 7,905 萬元整，詳細股權轉讓情

況如下：



方針公司 51%的股權轉讓給中農資源，個中李日裕轉讓 36%的股權，黃瑞康

轉讓 10 %的股權，胡煜釗轉讓 1.5 %的股權，陳蓓菲轉讓 2.5%的股權，鄧天榮

轉讓 1%的股權。









31

單位：萬元



轉 讓

持股 轉讓出 轉 讓 后 轉讓后持股

股東 原出資額 出 資 轉讓價值

比例 資額 出資額 比例

比例

李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%

黃瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0

陳蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%

胡煜釗 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%

鄧天榮 100 2% 50 1% 155 50 1%

中農資源 2550 51%

合計 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%



3、股權收購總投資估算

本項目除付出股權轉讓價款 7905 萬元外，還需要付出中介機構處事用度 40

萬元，付出項今朝期用度及不行預見用度 30 萬元。

本次收購股權總投資為 7975 萬元人民幣。

4、股權收購資金來歷

收購股權資金來歷：使用中農資源召募資金。

5、活動資金需求估算及來歷

方針公司 2010 年運營資金占銷售收入 23.44%。本項目活動資金需求按占

銷售收入的 24%舉辦估算。正常年份（2015 年）需要活動資金 5,331.17 萬元，

個中操作企業自有資金 1,653 萬元，貸款 3,678.17 萬元�；顒淤Y金需求估算見

附表 1。

二、財務預測

財務預測依據國度計委、建樹部頒發的《建樹項目經濟評價要領與參數》；

財稅【2001】113 號《財政部、國度稅務總局關于多少農業出產資料免征增值稅

政策的關照》、《廣西處所稅務局關于企業所得稅優惠打點問題的關照》，享受免

征增值稅和所得稅的優惠政策；依據南寧地稅局關照對免繳增值稅部分按免交增

值稅額的 25%補交所得稅；方針企業提供的地皮和資產租賃協議、繁種相助協議、

甘蔗康健種苗技能處事協議、企業成長籌劃；經審計的財務數據等。





32

項目計較期按 10 年計較，2011 年到 2015 年為出產成持久，今后年份為生

產穩按期。

1、產物銷售量和銷售收入預測

方針公司產物銷售地區首要定位在廣西境內，按照成長情形輻射周邊省份及

東盟區域。通過對廣西全區甘蔗和馬鈴薯種植面積和種子需求預測，確定方針公

司連年的繁種面積、產量、銷售量和銷售收入。

1.1 廣西區甘蔗種植面積和種子需求量預測

2011 年全區糖料蔗種植面積約 1566.58 萬畝，2012 年種植面積按 0.2%增長

率，今后每年按增加 0.1 個百分點（每畝用種量按 0.5 噸）舉辦估算，2015 年

預測種植面積 1588.62 萬畝，需要蔗種 397.16 萬噸，換算成脫毒種苗為 7143

萬株。

1.2 廣西區馬鈴薯種植面積和種子需求量預測

2011 年全區冬季馬鈴薯種植面積估量 100 萬畝，以此為基數并思量廣西區

冬種馬鈴薯種植籌劃后，2012 年到 2015 年時代商品薯種植面積按年均 40%增長

率（每畝用種量 125 公斤）舉辦估算，2015 年到達 384.16 萬畝，約占冬閑田的

48.02%，需要種薯 48.02 萬噸，換算成脫毒苗 2744 萬株。

廣西甘蔗和馬鈴薯種植面積和種子需求預測詳見附表 2。

1.3 銷售收入預測

甘蔗康健種苗：銷售量由 2012 年的 80 萬株增加到 2015 年的 350 萬株，每

株銷售單價 1 元；年銷售收入由 80 萬元增加到 350 萬元。

甘蔗種：2012 年到 2015 年，打算甘蔗繁種面積由 1,020 畝慢慢增加到 3,000

畝，時代年均勻畝產量由 4.8 噸進步到 5 噸；銷售量按產量的 99%舉辦估算，平

均單價 2,474 元/噸；蔗種年銷售收入由 1,199.33 萬元增加到 3,674.42 萬元。

馬鈴薯：在 2012 年到 2015 年時代，打算馬鈴薯繁種面積由 8,100 畝增加到

23,200 畝，均勻畝產量 2 噸；銷售量按產量的 98%估算，銷售單價按今朝均勻每

噸 4,000 元水平保持穩定；薯種年銷售收入由 6,350.4 萬元增加到 18,188.8 萬

元。

2011 年股權收購當年實現銷售收入合計 5,328.14 萬元，到 2015 年收入合

計 22,213.22 萬元。計較期內累計實現銷售收入 172,085 萬元。





33

首要作物策劃打算和銷售收入預測詳見附表 3。

2、總本錢預測

方針公司今朝種子出產方法采納委托繁育,即無償提供原種委托繁種然后再

回購，回購價按照市場行情按約定價值上下浮動必然比例。本項目將回購種子視

為原質料本錢。

2.1 原質料本錢估算

2.1.1 甘蔗及康健種苗

2010 年甘蔗種均勻回購本錢 751.9 元/噸；2011 年甘蔗種均勻回購單位本錢

1,075 元/噸。

2012 年到 2015 年時代甘蔗種回購本錢估算將以 2011 年的單位本錢為基數，

并思量種植用度的增長身分后，按年均遞增 5%估算單位本錢，到 2015 年為 1,307

元/噸。

甘蔗康健種苗的本錢按每株 0.45 元估算。

2.1.2 馬鈴薯

2010 年馬鈴薯種均勻回購本錢 2,211.3 元/噸，2011 年 8 月份之前還沒有開

始回購�？墒窃� 2011 年頭方針公司已經與河北和內蒙古等公司簽定了八份委托

繁種協議，回購價值約定 1,700 元/噸，但按照市場行情可在 20%的領域內上下

浮動協商定價。因此，2011 年回購價按上浮 9%舉辦估算；以 2011 年的 1,700

元/噸為基數，2012 年到 2015 年時代按上浮 16%并在此基本上思量種植用度年均

遞增 5%估算回購本錢，即回購價由 2011 年的 1,853 元/噸增到 2015 年的 2,283

元/噸。

2.2 運輸用度

2010 年運費 171.87 萬元，個中蔗種每噸運費約 90 元，薯種每噸運費約 680

元。2011 年的運費蔗種每噸 100 元，薯種按 700 元舉辦估算；2012 年至 2015

年以此為基數并思量運費按年均 4%遞增估算運費，即甘蔗運費由 2011 年的 100

元/噸,到 2015 年的 117 元/噸；馬鈴薯運費由 2011 年的 700 元/噸, 到 2015 年

的 819 元/噸。

2.3 人為及福利

2011 年 1～8 月員工人數 29 人，人均年人為及福利約 26,795 元。將來 4 年





34

按年均 8%遞增估算，到 2015 年人均年人為及福利為 36455 元。

按照公司成長，從 2012 年起每年都有職員增加，增人打算如下：





項目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年





員 工 人 數 29 43 58 65 73

（人）





2.4 地皮及組培中心租金

今朝年租金 32.25 萬元。從 2012 年起開始付出 650 畝地的地皮租金，組培

中心也將按照租賃協議增加租金。在預測期內只思量了三塊出產所用資產的租

金，即組培中心園地、24.6 畝和 650 畝地皮的租金。市區辦公用房租金列支在

打點用度之中。到 2015 年付出租金為 97.27 萬元。

2.5 折舊和攤銷費

到 2011 年尾估量折舊用度 7.75 萬元，牢靠資產凈值 65.57 萬元。

從 2012 年起直到 2015 年，要增加對組培中心基本辦法、裝備儀器以及基地

建樹配套辦法的資金投入和維修，累計增加投資 2989 萬元。牢靠資產形成率按

95%，年綜合折舊率 10%，當年投入按 50%計提折舊。2012 年組培中心征用地皮 2

畝，投資約 40 萬元，按 50 年舉辦攤銷。到 2015 年折舊和攤銷費 288.71 萬元。

折舊和攤銷費估算見附表 4。

2.6 打點用度

打點用度包羅辦公及衡宇租賃費、差盤纏、招待費、交通費、物業水電費、

低值易耗品以及防洪費等等。2010 年其用度占銷售收入的 8.66%，2011 年馬鈴

薯策劃局限增長較快，打點用度增長不會太大，估量占銷售收入的比重會低落到

3%以內。從 2012 年起，嚴格節制打點用度，到 2015 年其占銷售收入的比重按控

制在 1.4%估算。

2.7 營銷推廣用度

方針企業將要從 2012 年起新增加對下層銷售收集和產物推介事變的投入。

營銷推廣用度在 2012 年和 2013 年別離按占銷售收入的 1.5%和 1.6%估算；今后

比例逐年低落到 1%。



35

2.8 銷售用度

銷售用度包羅銷售職員通信交通費、裝卸、包裝等用度。2010 年銷售用度

13.1 萬元，均勻每噸產物銷售用度 30.6 元。2011 年單位用度按 1%增長；2012

年及今后年份按年均 2%遞增，到 2015 年均勻每噸銷售用度 33.12 元。

2.9 技能處事費

按照 2010 年 6 月 23 日方針公司與國度甘蔗財富技能研發中心（以下簡稱“甘

蔗中心”）簽定的關于《相助開發甘蔗康健種苗協議書》約定，從 2011 年至 2020

年雙方相助出產福農系列、新臺糖 22 號、桂柳 1 號、柳城 03/1137、桂糖 31 號

以及粵糖 93/159 等 12 個品種的甘蔗康健種苗。從 2012 年起，每年按種苗銷售

利潤的 8%付出甘蔗中心技能處事費。

2.10 活動資金貸款利錢

到 2015 年累計新增活動資金 4,998.17 萬元，個中申請銀行貸款 3,678.17

萬元。貸款限期 6 個月，利率按 6.5%舉辦估算，貸款利錢為 239.08 萬元。

2011 年預測總本錢 3,683.14 萬元, 2015 年 18,403.99 萬元。計較期內累計

總本錢 140,330.93 萬元。

總本錢預測見附表 5。

3、利潤預測

方針公司增值稅和所得稅享受免稅的優惠政策，納稅為零�？墒前茨蠈幨卸�

務部門要求對免交增值稅部分要交納所得稅，稅率為 25%。2011 年開始，方針公

司納稅標準由小局限納稅人變成一般納稅人，稅率由 3%進步到 13%。納稅額估算

如下：

增值稅額=（收入-回購款）×13%

應交納所得稅=增值稅額×25%

2011 年預測交納所得稅 93.51 萬元；2015 年為 314.61 萬元。計較期內累計

納稅 2,507.16 萬元。

2011 年收購當年實現銷售利潤 1,645 萬元，稅后利潤總額 1,551.49 萬元，

個中歸屬中農資源的利潤為 791.26 萬元；2015 年實現銷售利潤 3,809.24 萬元，

稅后利潤總額 3,494.62 萬元，個中歸屬中農資源的利潤為 1,782.26 萬元。十年

計較期內累計歸屬中農資源的利潤為 14,915.99 萬元。





36

利潤預測見附表 6。

三、盈利手段說明

對中農資源股權投資舉辦自有資金財務現金流量計較見附表 7。

財務內部收益率：稅后 14 %； 稅前 16%

財務凈現值（折現率 10%）：稅后 1,553 萬元；稅前 2,272.14 萬元

投資回收期：稅后 7 年；稅前 6.6 年

成本金利潤率= 10 年均勻利潤/股權收購資金×100%

=1491.6 萬元/7905 萬元×100%= 18.86% (稅后)

（按歸屬中農資源 10 年稅后均勻利潤計較）

4、不確定性說明

4.1 敏感性說明

項目對投資、策劃本錢及銷售價值等諸身分的敏感性說明見下表（按稅后）：





敏感性說明表

變革幅度 +7% +5% 根基方案 -5% -7%

變革身分



投資變革幅度

內部收益率（%） 12 13 14 15 15

投資回收期（年） 7.2 7.2 7 6.7 6.7

策劃本錢變革幅度

內部收益率（%） 7 9 14 18 20

投資回收期（年） 9 8．3 7 6.1 5.9

銷售收入變革幅度

內部收益率（%） 22 20 14 8 5

投資回收期（年） 5.7 6 7 8.8 9.3



從敏感性說明表中可以看出項目對銷售收入變革最為敏感，策劃本錢變革次

之，相對銷售收入和策劃本錢而言，投資的幅度變革最不敏感。

4.2 盈虧平衡說明

估算正常年份（以 2015 年為例）的牢靠本錢為 1,816.29 萬元，可釀本錢為

16,587.7 萬元。以該數據計較盈虧平衡點如下：





年牢靠總本錢

出產手段操作率=（年收入-年可釀本錢-年銷售稅金）×100%



37

1816.29

= 22213.22－16587.7 ×100% = 32.29%





由此可知，項目出產銷售只要到達預測數（量）的 32.29 %，企業就可以保

本。故該項目風險較小。

綜上所述，該項目從財務上講是可行的。





第八部分 產權收購影響結果說明

本次產權收購可以使中農資源快速進入具有優勢職位的經濟作物種業，是恢

復上市以及資產重組中的重要一環。它對進步企業核心競爭力、晉升企業形象和

企業效益等都起到了重要的浸染。

1、依靠收購快速進入種業并形成財富局限

方針公司甘蔗和馬鈴薯脫毒種苗已經初具出產局限和市場影響力。在農業

部、廣西區當局和農業廳等各級當局支持下，方針公司通過自身全力可以成為自

治區內具有把持優勢的育種企業。

2、依靠政策資源實現擴張性生長

廣西甘蔗種植財富建樹對中國糖業的成長具有計謀性的意義，而甘蔗種苗是

制約蔗糖業成長的要害一環，國度正在加大對甘蔗脫毒康健種苗企業的扶持力

度；廣西自治區當局正在大力大舉扶持冬種馬鈴薯財富。方針公司已經樂成地切入國

家和廣西自治區重點扶持的甘蔗和馬鈴薯財富要害點，通過實行中國農業成長集

團與廣西自治區當局簽訂的《計謀相助框架協議》，借助國度政策、當局的扶持，

穩健策劃，在 5 年內可以實現質的奔騰。

3、實現資產的保值增值

收購方針公司后，將晉升企業的成長后勁，增加上市公司的凈利潤和市值，

進步股東的每股收益，進而實現資產的保值增值。





第九部分 風險及節制法子

1、政策風險

連年來，國度對種子財富的重視和扶持力度在不絕加大，種子行業的法令監





38

管體系已慢慢完善。為進一步類型增強種子市場禁錮，晉升種子企業氣力，2010

年 12 月農業部宣布《農作物種子出產策劃許可證打點步伐》（修訂草案）并公然

征求意見，該草案進一步進步了從事種業策劃的準入門檻，對公司申請種子出產

許可證的各項前提作了較量具體的規定，如注冊成本、牢靠資產、種子檢討裝備、

職員、品種、基地等。農業部還將通過開展種子市場專項搜查，對種子出產策劃

不合格的企業舉辦整理。這對種子企業的成長既是機會，也是挑釁。方針公司雖

然有著精采的當局和技能支持資源、基地和營銷基本，但若是公司不能在規定的

時刻內滿足新法的相關規定，將面臨著不能獲取出產策劃許可或享受優惠政策的

風險。

2、稅收風險

按照《企業所得稅減免存案關照書》（南青國稅備字[2010]第 B001 號）的批

復，“同意你單位按《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項及《企業所

的稅法實行條例》第八十六條第一款第一項第一目、第二目的規定執行從 2009

年 10 月 1 日起免征企業所得稅優惠政策”。

由于公司并非直接委托農戶繁育種子，公司的馬鈴薯種子為委托其他種子公

司組織農戶出產，公司的甘蔗種子為委托村委會組織農戶出產，公司的這一模式

與 “公司+農戶”模式并非完全相符。

為節制此風險，協議中已經約定，若是因并購前事項而導致方針公司包袱補

繳所得稅等稅務風險，該等責任由原股東包袱。

3、人力資源不敷的風險

方針公司具有一支年青的團隊。可是跟著方針公司快速成長，公司面臨著人

力資源不敷的問題。而人才的選拔和造就需要一個歷程，若是公司在成長歷程中

不能有效地做大好人力資源的打點和儲蓄事變，則會桎梏公司的快速成長。

公司為了辦理人力資源不敷與公司快速成長的抵牾，正在通過外部引進、內

部造就等多種方法吸引人才，并通過優厚的薪酬、完善的勉勵機制、精采企業文

化等多種方法留住人才，為團隊建樹和公司成長提供人力資源支持。

4、運營及打點風險

由于方針公司處于成耐久，組織及運營打點體系需要不絕地及時調解完善，

以進步其對企業快速成長計謀方針的匹配度。





39

今朝，存在個體對企業成長具有重大影響的客觀究竟。在并購完成后，須著

手強化團隊建樹、運營體系建樹，由策劃團隊慢慢掌控企業成長的要害資源，弱

化個體對企業成長的影響力，進步團隊和運營體系對企業成長的支撐浸染。

并購完成后，公司將要求方針公司根據上市公司的要求成立類型的法人管理

結構，并按上市公司的打點要求成立運行模式和管控機制，成立包羅財務信息公

開等的各項打點制度�？墒�，兩家公司在運行機制與企業文化上的差異使得新公

司的運營及打點需要必然的磨合期。

5、盈利預測補償風險

由于轉讓方可質押的牢靠資產不多，為了防御風險，本項目簽定了對盈利預

測不敷部分舉辦補償的協議；規定了買賣業務價值 10%的現金質押步伐和股權質押協

議。約定了盈利不敷補償優先方法，即優先動用質押現金補償；使用應分配利潤

舉辦補償；股權補償等三種形式。





第十部分 結論

中農資源依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業成長后

勁，可以快速形成財富局限。本項目切合國度財富政策和公司主業成長要求，具

有較好的盈利手段和抗風險手段，項目是可行的。









相關附件：股權轉讓協議及其附件









40

廣西格霖農業科技成長有限公司





公

司

章

程

廣西格霖農業科技成長有限公司章程

（擬修訂稿）





第一章 總 則



第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法令、

禮貌的規定，由中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）、李日裕、

陳蓓菲、胡煜釗、鄧天榮五方共同出資，設立廣西格霖農業科技成長有限公司（以下

簡稱“公司”），特制訂本章程。

第二條 本章程中的各項條款如與法令、禮貌的規定相抵觸，以法令、禮貌的規

定為準。

第三條 公司中中國共產黨下層組織的勾當，依照中國共產黨章程和有關黨組織

的指示治理，施展黨的政治核心浸染，擔保和監督黨和國度的目標、政策在本公司的

貫徹執行。

第四條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級打點職員均具有約束力。

本公司章程所指的高級打點職員，是指公司的總司理、副總司理、財務認真人。

第五條 公司是具有獨立法人職位的有限責任公司，實施自主策劃、自負盈虧、

獨立核算，并以其所有資產對公司債務包袱責任。

股東以其認繳的出資額為限對公司包袱責任。





第二章 公司名稱和住所



第六條 公司名稱：廣西格霖農業科技成長有限公司。

第七條 住所：南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、41 號房。





第三章 公司策劃領域



第八條 公司的策劃領域：銷售不再分裝的包裝種子、農副土特產物（除糧油）；

自營和署理一般策劃項目商品和技能的收支口業務，許可策劃項目商品和技能的收支

口業務須取得國度專項審批后方可策劃（國度限定公司策劃或克制收支口的商品和技



1

術除外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢處事；以下項目僅限分支機構策劃：經濟

作物及果樹的種植。（凡涉及許可證的項目憑許可證載有效時代內策劃）。

第九條 公司改變策劃領域，該當修改公司章程，并向掛號構造治理變換掛號。

公司的策劃領域中屬于法令、行政禮貌和國務院抉擇規定須經核準的項目，該當

依法顛末核準。





第四章 公司注冊成本



第十條 公司的注冊成本為 5000 萬元人民幣。





第五章股東的姓名或名稱



第十一條 公司股東情形如下：

1、中農資源，住所：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層，法定代表

人：李學林。

2、李日裕，身份證號：352227196609063010，住所：福建省福州市鼓樓區福飛

南路 236 號泉塘新城 2 座 601。

3、胡煜釗，身份證號：441323198211142536，住所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田

村委三堆嶺村。

4、陳蓓菲，身份證號：350102196208250347，住所：福建省福州市鼓樓區秘書

橫巷11號2605

5、鄧天榮，身份證號：352124196709120014，住所：福建省南平市延平區梅山

梅峰路 59 號 912 室。





第六章 股東的出資方法及出資額



第十二條 股東出資情形如下：



股東名稱 出資額（RMB 萬元） 出資方法 股權比例



中農資源 2550 貨幣 51%

李日裕 2200 貨幣 44%



2

胡煜釗 75 貨幣 1.5%

陳蓓菲 125 貨幣 2.5%

鄧天榮 50 貨幣 1%

合計 5000 100%







第十三條 公司新增成本時，股東有權優先根據實繳出資比例認繳新增出資，經

全體股東一致同意，可以不根據實繳出資比例優先認繳出資。股東該當依約定定期足

額繳納各自所認繳的新增出資額，不按約定繳納所認繳的新增出資的，除該當在六個

月內向公司足額繳納外，還該當向足額繳納新增出資的股東包袱違約責任。如過時六

個月仍未按約定足額繳納新增出資，則視為該股東放棄其未繳納出資所對應的認繳出

資部分，同時該股東該當向足額繳納新增出資的股東包袱違約責任。

第十四條 公司應督促股東按約定繳納新增出資，并將各股東出資情形及時傳遞

給全體股東。股東繳納各期或所有新增出資后，公司禮聘法定的驗資機構驗資并出具

驗資陳訴。

第十五條 公司變換實勞績本或注冊成本的，應在足額繳納新增出資之日起 30 日

內治理實勞績本或注冊成本變換掛號手續。

第十六條 股東在公司治理實勞績本或注冊成本掛號后不得抽逃其出資。非經法

定措施公司不得增加或鐫汰注冊成本。

第十七條 公司設立后，應向各股東簽發出資證明書。

第十八條 出資證明書該當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司創立日期；

（三）公司注冊成本；

（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應由公司蓋印，并由法定代表人具名。

第十九條 公司該當置備股東名冊，記實下列事項：

（一）股東的名稱及住所；

（二）股東的出資額；

3

（三）出資證明書編號。

第二十條 股東依照本公司章程的規定轉讓其出資后，公司該當注銷原股東的出

資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及

其出資額的記實。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。





第七章 股東的權力和義務



第二十一條 股東享有下列權力：

1.介入可能委托署理人介入公司股東會，并根據實繳出資比例行使表決權；

2.查閱、復制公司章程、股東會集會會議記錄、董事會集會會議決策、監事會集會會議決策和

財務管帳陳訴；

3.按實繳出資比例分取紅利；

4.優先按實繳出資比例認繳新增出資額；

5.提名公司董事、監事；

6.股東之間可以彼此轉讓其所有出資可能部分出資。股東向股東以外的人轉讓出

資時，必需經全體股東過半數同意，差別意轉讓的股東該當購買該轉讓的出資，若是

不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在平等前提下，其他

股東對該出資有優先購買權；

7.有權對公司的策劃打點舉辦監督，提出提議或意見；

8.公司終止后，依實繳出資比例分得公司清償債務后的剩余資產；

9.國度法令、行政禮貌和本章程規定的其他權力。

第二十二條 股東負有下列義務：

1.遵遵法令、行政禮貌和公司章程；

2.定期足額繳納所認繳的出資，以認繳出資額為限對公司包袱有限責任；

3.公司治理實勞績本、注冊成本掛號后，不得抽回出資；

4.聽命并執行股東會決策；

5.按本章程的規定及時提名董事和監事；

6.支持公司的策劃打點，治理公司委托的有關事件；

7.維護公司榮譽、好處，不得從事有損公司榮譽和好處的勾當；

8.國度、行政禮貌和本章程規定的其他義務。

4

第八章 股東會



第二十三條 公司設立股東會，由全體股東構成。股東會是公司的最高權利機構，

并依照《公司法》行使權柄。

第二十四條 股東會行使下列權柄：

1.抉擇公司的策劃目標和投資打算；

2.選舉和改換董事，抉擇有關董事的酬金事項；

3.選舉和改換非由職工代表接受的監事，抉擇有關監事的酬金事項；

4.審議核準董事會的陳訴；

5.審議核準監事會的陳訴；

6.審議核準公司的年度全面預算方案、財務預算方案、決算方案；

7.審議核準公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；

8.對公司增加可能鐫汰注冊成本作出決策；

9.對刊行公司債券作出決策；

10.對公司歸并、分立、變換公司形式、驅逐和清理等事項作出決策；

11.修改公司章程；

12. 對外提供包管；

13. 審議法令、行政禮貌和本章程規定該當由股東會抉擇的其他事項。

對前款所列事項股東以書面形式一致暗示同意的，可以不召開股東會集會會議，直接

作出抉擇，并由全體股東在抉擇文件上署名、蓋印。



第二十五條 下列事項應經代表三分之二以上表決權的股東表決通過：



1、公司增加可能鐫汰注冊成本；



2、修改公司章程；



3、公司的分立、歸并、驅逐可能變換公司形式。



4、審議核準公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；



5、對外提供包管。

第二十六條 除非本章程第二十五條規定的氣象外，股東會決策必需經代表二分

之一以上表決權的股東通過。

第二十七條 股東會集會會議分為按期集會會議和姑且集會會議。

5

按期集會會議，每年至少召開一次，并應于每年管帳年度終結后三個月內召開。

代表非常之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，可能監事會發起召開臨

時集會會議的，該當召開姑且集會會議。

第二十八條 股東會集會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能推行職務可能

不推行職務的，由副董事長主持；董事長、副董事長不能推行職務可能不推行職務的，

由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十九條 董事會不能推行可能不推行召集股東會集會會議職責的，由監事會召集

和主持；監事會可能監事不召集和主持的，代表非常之一以上表決權的股東可以自行

召集和主持。

第三十條 召開股東會集會會議，該當于集會會議召開十日以前書面形式關照全體股東，

關照應載明召集事由，股東姑且集會會議不得抉擇通告未載明事項。

第三十一條 股東會該當對所議事項的抉擇作出集會會議記錄，出席集會會議的股東該當

在集會會議記錄上署名。

第三十二條 股東會集會會議由股東根據出資比例行使表決權。





第九章 董事會



第三十三條 公司設立董事會，董事會是公司的策劃決定機構，對股東會認真。

第三十四條 董事由股東提名、股東會選舉發生，任期不得高出三年。董事任期

屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故打掃其職務。任期內改換

董事時，應由股東向公司提交文件，新董事須按董事發生的措施由股東會選舉發生。

董事任期屆滿未及時改選，可能董事在任期內告退導致董事會成員低于法定人數

的，在改選出的董事就任前，原董事仍該當依照法令、行政禮貌和本章程的規定，履

行董事職務。

第三十五條 董事會由 5 名董事構成，個中中農資源提名 3 名，其他股東提名 2

名。董事會設董事長一名，設副董事長一名，經董事會過半數以上的董事選舉發生。

董事長由中農資源提名的董事接受。副董事長由中農資源之外的其他天然人股東提名

的董事接受。

第三十六條 董事長行使下列權柄：

1、主持股東大會和召集、主持董事會集會會議；

6

2、搜查董事會決策的執行情形，并向董事會陳訴；

3、簽定股東出資證明和其余重要文件；

4、在產生特大災害等緊迫情形下，對公司事宜行使出格裁決權和處理權。但裁

決和處理必需切合公司好處，并在事后向董事會和股東會陳訴；

5、公司章程、股東大會決策受予的其余權柄。

第三十七條 董事會對股東會認真，行使下列權柄：

1.認真召集股東會，并向股東會陳訴事變；

2.執行股東會的決策；

3.抉擇公司的策劃打算和投資方案；

4.制訂公司的年度全面預算方案、財務預算方案、決算方案；

5.制訂公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；

6.制訂公司增加可能鐫汰注冊成本以及刊行公司債券的方案；

7.制訂公司歸并、分立、驅逐可能變換公司形式的方案；

8.抉擇公司內部打點機構的配置；

9.抉擇董事長的提名聘用可能解聘公司總司理及財務認真人，抉擇其酬金事項，

按照總司理的提名聘用可能解聘公司副總司理、技能總監等人選，抉擇其酬金事項；

10.審議并核準公司總司理的事變陳訴；

11.擬定公司的根基打點制度；

12.制訂公司章程的修改方案；

13.股東會授予的其余權柄。

第三十八條 董事該當在董事會決策上具名并對董事會的決策包袱責任。董事會

決策違反法令、行政禮貌可能章程，致使公司蒙受喪失的，參加決策的董事對公司負

抵償責任。但經證明在表決時曾表白異議并記實于集會會議記載的，該董事可以免除責任。

第三十九條 董事會集會會議由董事長召集和主持；董事長不能推行職務可能不推行

職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能推行職務可能不推行職務的，由半數

以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十條 董事會集會會議原則上在公司地址地進行，按照需要也可在其他地點召開。

對付勿需董事會接頭，但需董事會作出決策的事件，可以不召開董事會，以傳簽的方

式對有關事件作出決策。



7

第四十一條 董事會的議事方法和表決措施如下：

1.召開董事會集會會議，該當在集會會議召開七日以前書面關照全體董事，關照中應載明

集會會議召開的日期、地點、首要議題等內容；

2.董事會集會會議應有二分之一以上董事出席方可進行;

3.每名董事有一票表決權，董事會作出的決策須經出席集會會議二分之一以上的董事

通過。

第四十二條 董事會按期集會會議每年至少召開一次。董事會集會會議應由董事本人出席，

董事因故不能出席董事會集會會議，可以書面委托其他董事出席集會會議，委托書中應載明授

權領域。如屆時不能介入集會會議，又不委托，則視為自動棄權。

代表非常之一以上表決權的股東、三分之一以上董事可能監事會可以發起召開臨

時董事會集會會議。董事長該當自接到發起后十日內，召集和主持董事會集會會議。

第四十三條 董事會該當對所議的事項形成集會會議決策和集會會議記錄，出席集會會議的董

事該當在集會會議決策及集會會議記錄上署名，署理人出席時，由署理人具名。董事會決策、

集會會議記錄由公司存檔。





第十章 總司理



第四十四條 公司設總司理一名，由中農資源以外的其他股東推薦，并由董事會

聘用可能解聘。總司理對董事會認真。按照事變需要，公司可設副總司理多少名，協

助總司理事變。

第四十五條 總司理對董事會認真，行使下列權柄：

1.在公司年度全面預算領域內主持公司的出產、技能和策劃打點事變，并向董事

會陳訴事變，組織實行董事會決策；

2.制定并組織實行董事會核準的公司年度策劃打算、投資方案；

3.訂定公司內部打點機構配置方案；

4.訂定公司的根基打點制度；

5.擬定公司的詳細規章制度；

6.提請董事會聘用可能解聘公司副總司理及技能總監等；

7.聘用可能解聘除應由董事會聘用可能解聘以外的打點職員；

8.抉擇高級打點職員之外的職工獎罰、升降級、加減薪、聘用、雇用、招用、解

8

聘和辭退；

9.本章程和董事會授予的其余權柄。

總司理列席董事會集會會議。





第十一章 監事會



第四十六條 公司設立監事會，監事會為公司策劃勾當的監督機構。

第四十七條 監事會由三名監事構成，中農資源提名二名，由股東會選舉發生；

其它一名監事由職工代表出任。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會可能其他形式民主

選舉發生。

公司的董事、高級打點職員不得兼任監事。

第四十八條 監事會設主席一名，由中農資源提名的監事為監事會主席。

第四十九條 監事會行使下列權柄：

1.搜查公司財務；

2.對董事、高級打點職員執行公司職務的行為舉辦監督，對違反法令、行政禮貌、

公司章程可能股東會決策的董事、高級打點職員提出奪職的提議；

3.當董事、高級打點職員的行為侵害公司的好處時，要求董事、高級打點職員予

以更正，須要時向股東會陳訴；

4.發起召開姑且股東會，在董事會不推行公司禮貌定的召集和主持股東會集會會議職

責時召集和主持股東會集會會議；

5.向股東會集會會議提出議案；

6.依照公司法的規定，對董事、高級打點職員提起訴訟；

7.公司章程規定的其他權柄。

監事可以列席董事會集會會議，并對董事會決策事項提出質詢可能提議。

第五十條 監事會集會會議由監事會主席或其授權的監事召集并主持，每年至少召開

一次，監事可以發起召開姑且監事會集會會議。

監事會集會會議關照該當在集會會議召開七日以前送達列位監事；監事會集會會議決策應由過

半數以上監事通過。

第五十一條 監事會行使權柄時，須要時可以禮聘狀師事宜所，管帳師事宜所等

9

專業性機構給以輔佐，由此產生的用度由公司包袱。





第十二章 公司董事、監事、高級打點職員的義務及責任





第五十二條 董事、監事、高級打點職員該當根據法令、行政禮貌和本章程規定，

忠實推行職務，維護公司好處，守舊公司的策劃和財務奧秘。不得操作職務便利為自

已或他人謀取屬于公司的商業機遇。

第五十三條 董事、監事、高級打點職員不得自營可能為股東單位以外的他人經

營與公司同類的業務，不得參加其余經濟組織對本公司的商業競爭行為。

董事、監事、高級打點職員執行公司職務時違反法令、行政禮貌可能公司章程的

規定，給公司造成喪失的，該當包袱抵償責任。





第十三章 公司的法定代表人



第五十四條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉發生，任期

屆滿，可連選連任。





第十四章 財務、管帳、審計



第五十五條 公司的財務管帳根據《中華人民共和國管帳法》和國度有關財務、

管帳制度的規定治理。

第五十六條 公司管帳年度采取公積年制，自一月一日起至同年十二月三十一日

止為一個管帳年度。公司以人民幣為記賬本位幣，采取借貸記賬法記賬。

第五十七條 公司財務部門應在每一個管帳年度的三月三十一日前體例完成上一

個管帳年度的財務管帳陳訴，包羅資產負債表、損益表、現金流量表、財務情形聲名

書、利潤分配表及有關隸屬明細表，并及時送交各股東。

第五十八條 公司除法定的管帳賬薄外，不得另立管帳賬薄。

第五十九條 公司在每一管帳年度開始后六十日之內，提出上年度的利潤分配方

案。

第六十條 公司每年應由具備證券從業資格的管帳師事宜所對公司的財務管帳報

告舉辦審計和驗證。

10

第十五章 利潤分配



第六十一條 公司按國度規定從當年稅后利潤中提取 10%的法定公積金。提取法定

公積金后，經股東會決策，可以從稅后利潤中提取恣意公積金。法定公積金和恣意公

積金用于補充吃虧、轉增股本可能國度規定的其他用途等。

第六十二條 除國度還有規定外，稅后利潤按如下次序分配：

1.補充以前年度吃虧；

2.提取法定公積金；

3.提取恣意公積金；

4.向各股東方按實繳出資比例分配利潤。

第六十三條 公司上一個管帳年度吃虧未補充前不得分配利潤，上一個管帳年度

未分配利潤可并入本管帳年度利潤分配。

第六十四條 公司財務年末決算經股東會通過后，當令付出股東年度股利，并按

稅禮貌定代扣代繳小我私家收入所得稅。經股東會決策當年可以不分配股利。





第十六章 勞動人事、保險



第六十五條 公司執行中華人民共和國有關勞動掩護禮貌，公司依法自行招收員

工，全權實施勞動人為和人事打點，公司內實施全員勞動條約制。

第六十六條 公司員工嚴重違反勞動紀律或公司章程及其他規章制度規定的，嚴

重失職、損人利己，對公司好處造成重大侵害的，被依法追究刑事責任的，公司可以

打掃其勞動條約。

第六十七條 公司員工保險的投保險別、保險金額、保險限期等由總司理訂定，

報董事會研究抉擇。

第六十八條 公司員工按照《中華人民共和國工會法》，組織工會、開展工會勾當，

維護職工的正當權益。公司為工會提供須要的勾當前提。

第六十九條 公司研究抉擇有關職工人為、福利、安詳出產以及勞動掩護、勞動

保險等涉及職工親自好處的問題，該當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或

者其他形式聽取職工的意見和提議。



11

第十七章 策劃限期



第七十條 公司的營業限期為三十年，自公司營業執照初次簽發之日起計較。

經股東會決策一致通過，可以在公司策劃限期屆滿之日前六個月，向有關審批部

門申請耽誤策劃限期。





第十八章 公司驅逐和清理



第七十一條 產生下列情形之一時，公司可以驅逐：

1.公司營業限期屆滿或本章程規定的其他驅逐事由呈現時；

2.股東會抉擇驅逐；

3.因公司歸并可能分立需要驅逐的；

4.依法被吊銷營業執照、責令封鎖可能被取消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以驅逐。

第七十二條 公司因前條第 1、2、4、5 項規定而驅逐時，應在驅逐事由呈現之日

起十五日內創立清理組。清理組由股東構成，與清理有關的事件根據《公司法》相關

規定執行。

第七十三條 清理時代，清理組行使下列權柄：

1.整理公司財產，別離體例資產負債表和財產清單；

2.關照可能告示債權人；

3.處理賞罰與清理有關的公司未告終的業務；

4.清繳所欠稅款以及清理歷程中發生的稅款；

5.整理債權、債務；

6.處理賞罰公司清償債務后的剩余財產；

7.代表公司參加民事訴訟勾當。

第七十四條 清理組該當自創立之日起十日內關照債權人，并于六十日內在報紙

上告示。清理組依法對債權舉辦掛號。在申報債權時代，清理組不得對債權人舉辦清

償。

第七十五條 清理組在整理公司財產、體例資產負債表和財產清單后，該當制訂

清理方案，并報股東會可強人民法院確認。

12

清理組在整理公司財產、體例資產負債表和財產清單后，以為公司財產不敷清償

債務的，該當向人民法院申請宣告休業。公司經人民法院宣告休業后，清理組該當將

清理事宜移交給人民法院。

第七十六條 公司財產在別離付出清理用度、職工的人為、社會保險用度和法定

補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按股東實繳出資比例分配。

清理時代，公司存續，但不得開展與清理無關的策劃勾當。

第七十七條 清理竣事，清理組該當體例清理陳訴，報股東會某人民法院確認，

并報送公司掛號構造，申請注銷公司掛號，告示公司終止。

第七十八條 公司驅逐后，公司的各類賬冊，由中農資源生涯。





第十九章 章程修改



第七十九條 本章程可按照需要舉辦修改，修改后的章程不得與法令、行政禮貌

相抵觸。

第八十條 修改公司章程由董事會提出修改草案，經股東會審議通過后見效，并

向工商行政打點機構存案。





第二十章 附則



第八十一條 本章程的表明權屬公司董事會。



第八十二條 本章程由公司股東各要領定代表人或授權代表具名蓋印, 并在工

商行政打點部門掛號存案后見效。

第八十三條 本章程正式文本一式七份, 股東各方各執二份，送工商行政打點機

構存案一份，公司存檔兩份。

第八十四條 本章程未盡事件, 按《公司法》及有關法令、禮貌的相應規定或股

東會決策執行。









13

股東：



中墾農業資源開發股份有限公司（蓋�。�



法定代表人（或授權代表）：





李日裕（署名）：___________





胡煜釗（署名）：___________





陳蓓菲（署名）：___________





鄧天榮（署名）：___________









二零一一年【】月【】日









14

中墾農業資源開發股份有限公司









與









李日裕等 4 名天然人





之





關于收購資產現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議









二零一一年十月

本協議由以下各方于二〇一一年 10 月 17 日在北京簽定：







甲 方： 中墾農業資源開發股份有限公司 （股權受讓方）



住 所： 北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層



法定代表人： 李學林





乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉

塘新城 2 座 601 ，身份證號：352227196609063010；



2、胡煜釗，住 所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，

身份證號：身份證號：441323198211142536；



3、陳蓓菲，住 所：福建省福州市鼓樓區秘書橫巷 11 號 2605，

身份證號：350102196208250347；



4、鄧天榮，住 所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號

912 室，身份證號：352124196709120014。







鑒于：

（1） 甲方是一家依據中王法令設立并在上海證券買賣業務所掛牌上市的股份

有限公司（股票代碼為 600313），其依據中王法令有效存續。

（2） 廣西格霖農業科技成長有限公司為依據中王法令設立并在南寧市工

商行政打點局注冊創立的有限責任公司，首要從事甘蔗、馬鈴薯種子

的繁育、出產及銷售等業務。

（3） 乙方系方針公司的現有股東。

（4） 甲方與乙方已于 2011 年 10 月 17 日簽定關于方針公司的《股權轉讓

協議》。

（5） 北京龍源智博資產評估有限責任公司已于 2011 年 9 月 28 日為本次交

易就方針公司出具龍源智博評報字（2011）第 1042 號《資產評估報

告書》。







1

為擔保本次股權收購完成后，方針公司的現實盈利數可以或許到達盈利預測數，

甲方與乙方經友好協商，告竣協議如下：





第一條 界說

1.1 本協議中，除非文義還有所指，下述名稱別離具有以下寄義：

（1）方針公司：廣西格霖農業科技成長有限公司。

（2）買賣業務條約：甲方與乙方于2011年10月17日簽定的關于方針公司的《股權

轉讓協議》。

（3）本協議：甲方與乙方于2011年10月17日簽定的《中墾農業資源開發股份

有限公司與李日裕等4名天然人之關于購買資產現實盈利數不敷盈利預測數的補

償協議》及其任何副本、附件。

（4）本次買賣業務：買賣業務條約所約定的甲方以現金的方法購買方針公司51%股權。

（5）《評估陳訴》：北京龍源智博資產評估有限責任公司于2011年9月28日

出具的龍源智博評報字（2011）第1042號《資產評估陳訴書》。

（6）現實盈利數：歸屬于母公司全部者的稅后凈利潤。

（7）盈利預測數：《評估陳訴》中采取收益法預測的方針公司將來盈利數。

（8）盈利理睬期：指2011年至2020年。

1.2 本協議各條款的題目僅為利便查閱之用，不得影響本協議的表明。

1.3 對本協議或任何協議的說起應表明為包羅大概經修訂、變換或更新之后

的有關協議。





第二條 盈利預測的首要事項

2.1 《評估陳訴》對方針公司所有股東權益采取收益法和資產基本法舉辦

評估，以收益法的評估值作為評估結論。

2.2 乙方理睬：方針公司自買賣業務完成日起當年以及今后九個管帳年度的實

際盈利數不低于下表中的盈利預測數：









2

單位：萬元



2011 年

2015 年至 2020 年

2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

各年度盈利預測數均為：

1-8 月 9-12 月 合計

實現數 預測數

廣西格

霖農業

科技發 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97

展有限

公司



注：2011 年盈利額以合計數為準，1-8 月實現數以審計陳訴的數額為準。



2.3 雙方一致確認，本次股權收購后方針公司將來十個管帳年度內（含收

購當年）各年發生的現實盈利數的計較要領應以中國現行有效的管帳準則為基

礎，并以甲方禮聘的具有證券業務資格的管帳師事宜所出具的專項考核功效計較

確定。





第三條 補償測算基準日與限期

3.1 雙方一致確認，本次補償測算基準日為本次買賣業務的審計、評估基準日，

即2011年8月31日。

3.2 雙方一致確認，股權過戶至甲方名下之日為本次買賣業務完成日。

3.3 雙方一致確認，本次補償測算終止日為買賣業務完成日后的第十個管帳年度

的12月31日，買賣業務完成日當年（即2011年度）作為第一個管帳年度起算。





第四條 盈利預測數差異簡直定

4.1 甲方該當在2011年度至2020年各年度年報審計時對方針公司當年的實

際盈利數與盈利預測數的差異情形舉辦檢察，并由具有相關證券業務資格的管帳

師事宜所出具專項考核意見，方針公司現實盈利數不敷盈利預測數之差額，按照

管帳師事宜所出具的專項考核功效確定。





第五條 補償的實行

5.1 根據本協議第4.1款舉辦專項考核后，若當期方針公司的現實盈利數低

于凈利潤預測數，乙方應就專項考核意見審定的方針公司現實盈利數與凈利潤預



3

測數之間差額對甲方舉辦補償。

乙方的補償金額=（方針公司凈利潤預測數-方針公司現實盈利數）*甲方本

次受讓的股權比例（51%）

5.2 依上述第5.1款確認乙方需對甲方舉辦補償的，乙方應在甲方年報披露

日起十個事變日內，收購鉆頭、絲錐、刀具、廢舊工具，以現金方法將差額部分一次匯入甲方指定的賬戶中。

5.3 若乙方未能依據 5.2 款將補償款匯入甲方指定賬戶，甲方有權依據《股

權轉讓協議》的約定，起首以共管賬戶中的剩余股權轉讓價款（2015 年度之前）

舉辦抵扣，不敷部分（依據 8.1 款將補償款）再從乙方每年應從方針公司所享有

的分配利潤中舉辦扣除，仍有不敷的部分，甲方有權依法對乙方所持有的方針公

司股權行使質押權。





第六條 補償數額的調解

6.1 如產生無法預見、無法停止且無法降服的不行抗力變亂，包羅但不限于

戰爭、天然災害、法令的修改、國度政策的改變等，直接影響本協議的推行可能

本協議約定的前提不能推行時，呈現不行抗力變亂的一方，該當即以傳真或其他

公道方法將變亂情形關照對方，并應在不行抗力變亂產生之日起十五日內提供事

件詳情并出具不能推行可能部分不能推行可能需要延期推行本協議來由的有效

證明文件，此項證明文件應由不行抗力變亂產生區域的公證機構出具；上述天然

災害或社會性變亂導致方針公司產生重大經濟喪失、策劃陷入擱淺或市場環境嚴

重惡化的，各方可按照公平原則，團結現真相形協商免除或減輕乙方的補償責任。





第七條 未盡事項

7.1 本協議未盡事項，由雙方協商另行告竣增補協議。最終事項以最后書面

增補協議約定的內容為準。





第八條 履約擔保

8.1 為擔保乙方的履約手段，乙方同意以其作為股東每年應從方針公司所享

有的分配利潤、自甲方取得并存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元以

及其持有的所有標的公司股權（即股權轉讓完成后的剩余部分），作為其推行本





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協議項下之補償義務的包管。





第九條 違約責任

9.1 若乙方未依本協議準期足額向甲方付出補償金的，甲方有官僚求乙方立

即推行。乙方應于接到甲方推行關照之日起三個事變日內將應付未付的補償金匯

入甲方指定的賬戶，同時就遲延推行根據逐日應付未付金額的萬分之五比例向甲

方包袱違約抵償責任。





第十條 法令合用與爭議辦理

10.1 本協議的訂立、效力、表明、執行及爭議的辦理，均受中華人民共和

國(香港出格行政區、澳門出格行政區及臺灣區域除外)法令的統領。

10.2 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友

好協商辦理。若是不能協商辦理，任何一方可向有統領權的人民法院提起訴訟。





第十一條 可支解性

11.1 本協議部分條款違反法令、無效、被取消或不行執行，不影響本協議

其他條款的有效性及執行。





第十二條 見效

12.1 本協議在經甲乙雙方簽定（即雙要領定代表人或授權代表具名并加蓋

公章)即創立，并作為雙方之間的《股權轉讓協議》的附件與其同時見效。





第十三條 其他

13.1 雙方進一步同意，在本協議見效后，為促本錢協議所述買賣業務事項的順

利實行，將就本協議未盡事件另行友好協商并作出增補約定；該增補協議將組成

本協議不行支解的構成部分。

13.2 未經雙方書面同意，對方不得轉讓其依照本協議所享有的權力以及應

包袱的義務。對本協議的任何修改，需經雙方同意并以簽定書面文件的形式作出；

個中對本協議所作的重要或實質性修改還需參照本協議第十二條的約定得到所





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需要的核準、許可后方可見效:該等以書面文件形式作出的修改和增補，將成為

本協議不行支解的構成部分。

13.3 任何一方向對方發出與本協議有關的關照，應采取書面形式，并以專

人送遞、傳真、電傳或郵寄方法發出；關照如以專人送遞，以送抵其他方注冊地

址時為送達；如以傳真或電傳方法發出，發件人在收到答復代碼后視為送達；如

以郵寄方法送達，以寄出日后五個事變日為送達日期。

13.4 本協議一式柒份，各份具有平等法令效力，甲方持叁份，乙方持叁份，

壹份用于報備相關部門。









6

（本頁無正文，為《中墾農業資源開發股份有限公司與李日裕等 4 名天然人關于

購買資產現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議》之簽定頁）









甲方：中墾農業資源開發股份有限公司



法定代表人或授權代表： 李學林









乙方：李日裕，



胡煜釗，



陳蓓菲，



鄧天榮，









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股權質押協議







股權質押協議



本協議由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在北京市簽定：





質押權人（以下稱“甲方”）：中墾農業資源開發股份有限公司



住所：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層



法定代表人：李學林







質押人（以下稱“乙方”）： 1、李日裕，住所：福建省福州市鼓樓區福飛南路



236 號泉塘新城 2 座 601，身份證號：352227196609063010； 2、胡煜釗，住所：



廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，身份證號：441323198211142536；3、



陳 蓓 菲 ， 住 所 ： 福 建 省 福 州 市 鼓 樓 區 秘 書 橫 巷 11 號 2605 ， 身 份 證 號 ：



350102196208250347；4、鄧天榮，住所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號



912 室，身份證號：352124196709120014。







鑒于：





1、甲、乙雙方于 2011 年 10 月 17 日簽定了《股權轉讓協議》，約定乙方將



其持有的廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）51%的股權轉



讓給甲方；



2、乙方在與甲方簽定《股權轉讓協議》的同時，還簽定了《關于收購資產



現實盈利數不敷盈利預測數的補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）；



為確保甲方與乙方簽訂的上述《股權轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》





第 1 頁 共 4 頁

股權質押協議







（以下統稱“主條約”）之推行，乙方愿將其持有的廣西格霖 49%的股權質押給



甲方，以作為其推行主條約項下之義務的包管。雙方經協商一致，就上述股權質



押事件告竣一致協議如下：





第一條 主條約



本協議所指的主條約是指：甲方與乙方于 2011 年 10 月 17 日簽訂的《股權



轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》，乙方據此包袱依約轉讓廣西格霖 51%的



股權、推行相關擔保和理睬、對收購資產現實盈利數不敷盈利預測數予以全額補



償等主條約項下之義務和責任。



第二條 包管方法



雙方同意，乙方將其持有的廣西格霖 49%的股權質押給甲方，作為其向甲方



推行主條約項下之所有義務的包管。



第三條 包管領域



乙方上述股權質押的包管領域為：《股權轉讓協議》及《盈利預測補償協議》



中乙方所應推行的轉讓廣西格霖 51%的股權、推行相關擔保和理睬、盈利預測補



償等所有主條約項下之義務、相應的違約責任、抵償責任以及甲方為實現債權而



產生的相關用度（包羅但不限于訴訟費、保全費、執行費、狀師費、評估費、拍



賣費、差盤纏等）。



第四條 乙方擔保與理睬



乙方理睬，乙方對上述質押股權享有正當的全部權及處分權，且擔保該質押







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股權質押協議







股權不存在任何權屬爭議及已設定的出讓、質押等任何第三方權益。



第五條 質押手續治理



自本協議見效之日起十個事變日內，乙方應將上述質押事件記實于廣西格霖



的股東名冊，并依現行法令禮貌及類型性文件之規定，就本條約項下的股權質押



事件到工商掛號打點部門治理股權質押掛號手續，以確保本協議項下的股權質押



正當有效。



第六條 包管限期



本條約項下股權質押的包管限期為：自本協議簽定之日起至被包管的債務



（即本條約第三條所約定的乙方所應推行的所有義務和責任）推行限期屆滿之日



后的兩年。



第七條 質押權的實現



如乙方違反主條約之約定，不能依約推行相關義務與責任時，甲方即有權通



過正當方法行使本條約項下之質押權。



第八條 條約爭議辦理



雙方因本條約產生爭議，若協商不成，可向甲方地址地的人民法院起訴。



第九條 條約的見效



本條約自甲、乙雙方簽章后創立，自本質押在工商掛號構造治理質押掛號之



日起見效。



第十條 條約文本



本條約正本一式柒份，雙方各執叁份，其他用于相關部門存案。



第 3 頁 共 4 頁

股權質押協議







（本頁無正文，為《股權質押協議》之簽定頁）









甲方：中墾農業資源開發股份有限公司（蓋印）





法定代表人（或授權代表）： 李學林 。









乙方： 1、李日裕， （具名）。





2、胡煜釗， （具名）。





3、陳蓓菲， （具名）。





4、鄧天榮， （具名）。









第 4 頁 共 4 頁

關于停止同業競爭的理睬函



茲理睬：



制止本理睬函出具之日，本人作為廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡

稱“廣西格霖”）的股東，本人及本人節制的公司（包羅現實節制的公司、企業

或其他策劃組織，下同）今朝均未從事與廣西格霖主營業務溝通或類似的出產經

營勾當（本人所控股的福建故鄉實業有限公司正在注銷歷程中），在中墾農業資

源開發股份有限公司收購廣西格霖 51%的股權之后，本人作為廣西格霖的股東，

也不會從事與廣西格霖的主營業務溝通或類似的出產勾當。



如本人及本人節制的公司在將來發生或呈現與廣西格霖首要出產策劃勾當

溝通或類似的業務或商業機遇，本人及本人現實節制的公司將放棄該等業務及商

業機遇，并將該等業務及商業機遇及時提供給廣西格霖。



若是本人或本人節制的公司因違反本理睬而致使廣西格霖蒙受喪失的，本人

將依法包袱相應的抵償責任。









理睬人：李日裕：







2011 年 10 月 17 日

關于股權鎖定的理睬函







中墾農業資源開發股份有限公司：



本人作為廣西格霖農業科技成長有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）的股東，

針對本人向貴司轉讓廣西格霖 36%的股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）之事件，

特向貴司理睬如下：



一、自本次股權轉讓買賣業務完成之日起十年內，本人不會通過任何方法對第三

方轉讓本人所持有的廣西格霖剩余股權（即廣西格霖 44%的股權）。



二、若是本人違反了上述理睬而給貴司造成喪失的，本人將向貴司包袱相應

的抵償責任。



特此理睬！









理睬人：李日裕：







2011 年 月 日