股票代碼：002071 股票簡稱：江蘇宏寶 上市地點：深圳證券買賣業務所

江蘇宏寶五金股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產并召募配套資金暨關聯買賣業務陳訴書摘要

獨立財務參謀

二〇一三年八月

公司聲明

本陳訴書摘要的目的僅為向公家提供有關本次買賣業務的扼要情形，并不包羅重大資產置換及刊行股份購買資產并召募配套資金暨關聯買賣業務陳訴書全文的各部分內容。重大資產置換及刊行股份購買資產并召募配套資金暨關聯買賣業務陳訴書全文同時刊載于深圳證券買賣業務所網站；備查文件備置于江蘇宏寶住所地及深圳證券買賣業務所。

本公司及董事會全體成員擔保本陳訴書及其摘要內容的真實、精確、完整，并對陳訴書及其摘要的虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉負連帶責任。

公司認真人和主管管帳事變的認真人、管帳機構認真人擔保本陳訴書及其摘要中財務管帳陳訴真實、精確、完整。

本次重大資產重組完成后，本公司策劃與收益的變革，由本公司自行認真；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行認真。投資者若對本陳訴存在任何疑問，應咨詢本身的股票經紀人、狀師、專業管帳師或其他專業參謀。

本次買賣業務相關事項的見效和完吵�录�公司股東大會核準及取得有關審批構造的核準或答應。審批構造對付本次買賣業務相關事項所做的任何抉擇或意見，均不表白其對本公司股票的代價或投資者的收益做出實質性判斷或擔保。任何與之相反的聲明均屬虛假不實告訴。

買賣業務對方理睬

本次買賣業務中重大資產置換及刊行股份購買資產的買賣業務對方就其對本次買賣業務提供的全部相關信息，擔保并理睬：

擔保就本次重大資產重組所提供的全部相關信息的真實性、精確性和完整性，不存在虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對所提供信息的真實性、精確性和完整性包袱相應的法令責任。

一、本次買賣業務方案的首要內容

2013年8月7日，江蘇宏寶與各買賣業務對方簽定了《重大資產置換及刊行股份購買資產協議》，約定：協議經各方具名加蓋公章、天然人具名之日起創立，經江蘇宏寶董事會、股東大會核準，并經中國證監會答應后見效。

本次買賣業務的整體方案分為重大資產重組和召募配套資金，詳細包羅：（1）重大資產置換；（2）刊行股份購買資產；（3）刊行股份召募配套資金。

前述第1項和第2項構本錢次重大資產重組，同時見效、互為條件，任何一項因未得到中國當局部門或禁錮機構核準而無法付諸實行，則兩項買賣業務均不予實行；第3項在第1項和第2項買賣業務實行的基本上擇機實行。詳細方案如下：

（一）重大資產置換

江蘇宏寶以擁有的所有資產和負債作為置出資產與長城團體等61位買賣業務對方擁有的長城影視100%股份的等值部分舉辦置換。依據江蘇中天出具的蘇中資評報字（2013）第1047號評估陳訴書，本次買賣業務的置出資產參照資產基本法的評估值作價為39,569.26萬元，按照中企華出具的中企華評報字（2013）第3280號評估陳訴書，本次買賣業務的置入資產——長城影視100%股份按收益法的評估值作價為229,051.76萬元。

（二）刊行股份購買資產

置入資產作價超出置出資產作價的差額部分，由江蘇宏寶依據長城影視全體股東各矜持有的長城影視股份比例向其刊行股份購買，資產折股數不敷一股的余額，計入江蘇宏寶成本公積。江蘇宏寶刊行股份的價值不低于定價基準日前20個買賣業務日均價，即5.55元/股。據此計較，江蘇宏寶向長城影視全體股東合計刊行股份341,409,878股。

（三）刊行股份召募配套資金

江蘇宏寶擬采取詢價方法向不高出10名切合前提的特定器材非公然刊行股票召募配套資金，召募配套資金總額不高出5億元，用于擴充重組完成后上市公司電視劇建造及刊行產能，投拍建造新的電視劇。潛伏控股股東長城團體已經出具理睬：本次買賣業務召募的配套資金不會以任何形式、通過任何途徑用于增補活動資金。召募配套資金的刊行價值不低于9元/股，本次召募配套資金的股份刊行定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十為4.99元/股，本次召募配套資金股份刊行底價較之溢價80.36%。按照召募配套資金上限和刊行底價計較，本次買賣業務召募配套資金所刊行股份數量不高出55,555,555股。

本次重大資產重組的置出資產和置入資產作價，均依據具有證券業務資格的評估機構出具的評估陳訴確定，作價公允、公道，不會侵害上市公司及全體股東的好處。

本次重大資產重組完成后，江蘇宏寶將持有長城影視100%的股權，江蘇宏寶主營業務將由五金產物的出產與銷售轉變為電視劇的投資、建造與刊行及其衍生業務。上市公司的財務狀況和一連盈利手段將獲得顯著的優化和晉升，上市公司的一連增長將更有擔保，成長遠景將越發清朗，有利于掩護和晉升上市公司及全體股東的好處。同時，上市公司今朝的打點制度、策劃模式和打點團隊將隨之作出相應調解和完善。

本次重大資產重組中置出資產由長城影視全體股東轉讓給宏寶團體，詳細價值由雙方協商確定。

二、本次買賣業務的評估情形

按照江蘇中天出具的蘇中資評報字（2013）第1047號評估陳訴書，以2013年4月30日為基準日，本次買賣業務的置出資產參照資產基本法評估值為39,569.26萬元，根據收益法評估值為32,009.59萬元。按照《重大資產置換及刊行股份購買資產協議》，置出資產按資產基本法評估值作價39,569.26萬元。

按照中企華出具的中企華評報字（2013）第3280號評估陳訴書，以2013年4月30日為基準日，本次買賣業務的置入資產按收益法評估值為229,051.76萬元，根據市場法評估值為276,050.52萬元 。按照《重大資產置換及刊行股份購買資產協議》，置入資產按收益法評估值作價229,051.76萬元。

三、本次買賣業務的利潤補償布置

按照《利潤補償協議》，若本次重大資產重組于2013年12月31日或之前完成，長城影視股東理睬本次重大資產重組完成后擬置入資產2013年、2014年及2015年三個年度歸并報表歸屬于母公司全部者的凈利潤別離不低于 16,502.93萬元、20,721.32萬元及23,561.56萬元；擬置入資產2013年、2014年及2015年三個年度歸并報表扣除很是常性損益后歸屬于母公司全部者的凈利潤別離不低于14,399.69萬元、19,281.36萬元及21,920.36萬元。若本次重大資產重組于2014年1月1日至2014年12月31日之間完成，利潤補償限期為2014年至2016年，2014年度和2015年度的理睬凈利潤和理睬扣非凈利潤同前述約定，2016年度理睬凈利潤和理睬扣非凈利潤別離不低于26,102.69萬元與24,330.44萬元。

若在利潤補償限期內的當期累積現實凈利潤未到達當期累積理睬凈利潤，可能當期累積現實扣非凈利潤未到達當期累積理睬扣非凈利潤，長城影視股東將對以上盈利理睬未實現數舉辦股份補償。補償期內，首個管帳年度竣過后，由長城影視全體股東按各矜持有的長城影視股份的相比擬例計較各自應補償的股份數舉辦補償；后兩個管帳年度竣過后，由長城團體單獨舉辦補償，長城團體舉辦補償的股份總數不高出長城團體本次認購的股份總數。

四、本次刊行股份的情形

（一）刊行股份購買資產

1、刊行價值

本次刊行股份購買資產的定價基準日為江蘇宏寶第四屆董事會第十七次集會會議決策告示日。

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