中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度

備考?xì)w并盈利預(yù)測考核陳訴

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擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測考核陳訴

擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測陳訴

- 擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測表 1

- 擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測附注 2-39

- 擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測附表 40-57

- 公司全體董事對擬收購資產(chǎn)2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測的理睬函擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測考核陳訴

XYZH/2009A1025-6

中核華原鈦白股份有限公司全體股東:

我們接管委托,對中核華原鈦白股份有限公司(以下簡稱“中核鈦白”)體例的擬

收購資產(chǎn)2010 年度的備考?xì)w并盈利預(yù)測所依據(jù)的根基假設(shè)、選用的管帳政策及其體例基

礎(chǔ)舉辦了考核。我們的考核是按照《中國注冊管帳師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111 號——預(yù)

測性財務(wù)信息的考核》舉辦的,并實行了我們以為須要的考核措施。中核鈦白打點層對

該盈利預(yù)測及其依據(jù)的各項假設(shè)、選用的管帳政策及其體例基本認(rèn)真,這些假設(shè)、選用

的管帳政策及其體例基本已在盈利預(yù)測附注中舉辦了披露。

按照對支持這些假設(shè)的證據(jù)的搜查,我們沒有留意到任何事項導(dǎo)致我們以為這些假

設(shè)不能為盈利預(yù)測提供公道基本。而且,我們以為上述盈利預(yù)測是依據(jù)這些假設(shè)適當(dāng)編

制的,并根據(jù)相關(guān)規(guī)定舉辦了列報。

由于預(yù)期事項凡是并非如預(yù)期那樣產(chǎn)生,并且改觀大概重大,現(xiàn)實功效大概與盈利

預(yù)測存在差異。

需要聲名的是,本考核陳訴僅供中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組使用,不

得用作任何其他目的。我們同意將本考核陳訴作為中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)

重組所必備的文件,隨其他申報質(zhì)料一起上報中國證監(jiān)會。

信永中和管帳師事宜全部限責(zé)任公司 中國注冊管帳師:郎爭

中國 北京 中國注冊管帳師:劉軍鋒

二○一○年六月一日中核華原鈦白股份有限公司

擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測陳訴

擬收購公司2010 年備考?xì)w并盈利預(yù)測陳訴是打點層在最佳

預(yù)計假設(shè)的基本上體例的,遵循了審慎性原則,但所依據(jù)的各類

假設(shè)具有不確定性,投資者舉辦投資決定時應(yīng)審慎使用。

中核華原鈦白股份有限公司

2010 年6 月1 日1

擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測表

預(yù)測時代:2010 年度

體例單位:中核華原鈦白股份有限公司 單位:人民幣元

項 目 2009 年度備考數(shù) 2010 年度預(yù)測數(shù)

一、營業(yè)收入 601,192,784.26 1,656,923,994.55

減:營業(yè)本錢 459,103,145.53 1,191,197,034.82

營業(yè)稅金及附加 19,358,954.05 96,179,303.30

銷售用度 19,600,272.27 51,333,875.46

打點用度 61,104,767.14 74,506,149.04

財務(wù)用度 29,787,888.58 36,746,880.86

資產(chǎn)減值喪失 3,553,526.67

加:公允代價改觀收益 1,097,022.23

投資收益 -758,556.75

個中:對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益

二、營業(yè)利潤 9,022,695.50 206,960,751.07

加:營業(yè)外收入 10,711,255.51 7,284,268.61

減:營業(yè)外支出 2,784,968.23 146,500.00

三、利潤總額 16,948,982.78 214,098,519.68

減:所得稅用度 -3,492,293.01 52,544,638.55

四、凈利潤 20,441,275.79 161,553,881.13

個中:歸屬于母公司股東凈利潤 18,911,547.50 160,128,758.40

少數(shù)股東損益 1,529,728.29 1,425,122.73

五、每股收益:

(一)根基每股收益

(二)稀釋每股收益

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 20,441,275.79 161,553,881.13

個中:歸屬于母公司全部者的綜合收益總額 18,911,547.50 160,128,758.40

歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 1,529,728.29 1,425,122.73

公司法定代表人:方丁 主管管帳事變認(rèn)真人:馬志國 管帳機構(gòu)認(rèn)真人: 鄭惠霞中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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一、根基情形

(一)公司根基情形

中核華原鈦白股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是按照國度經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)財富

[2000]541 號文件《關(guān)于同意中國石化公司等62 戶企業(yè)實行債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》、國度經(jīng)貿(mào)

委國經(jīng)貿(mào)企改(2001)88 號《關(guān)于同意設(shè)立中核華原鈦白股份有限公司的批復(fù)》,于

2001 年2 月由中核四〇四有限公司(原甘肅華原企業(yè)總公司)所屬鈦白分廠債轉(zhuǎn)股改制

設(shè)立。

2007 年4 月,經(jīng)中國證券監(jiān)督打點委員會證監(jiān)刊行字(2007)180 號文件核準(zhǔn),本

公司向社會公然刊行人民幣平凡股6,000 萬股,每股面值人民幣1.00 元,刊行價值

5.58 元人民幣。2007 年7 月刊行完畢后,本公司總股本變換為19,000.00 萬股。本公司

股票于2007 年8 月3 日在深圳證券買賣業(yè)務(wù)所掛牌買賣業(yè)務(wù)。

截至2009 年12 月31 日,本公司股本19,000 萬元,股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

序號 股東名稱 股本金額(萬股) 持股比例(%) 股權(quán)性質(zhì)

1 中國信達資產(chǎn)打點公司 7,647.90 40.25 限售股

2 中核四〇四有限公司 1,366.30 7.19 限售股

3 社會暢通股 9,985.80 52.56 暢通股

合計 19,000.00 100.00

本公司首要從事鈦白粉、硫酸亞鐵的出產(chǎn)、批發(fā)零售、研究;策劃本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物

及技能的出口業(yè)務(wù);策劃本企業(yè)出產(chǎn)所需的原輔質(zhì)料、儀器儀表、機器裝備、零配件及

技能的入口業(yè)務(wù)(國度限定的除外);策劃進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。

本公司注冊所在:甘肅省蘭州市七里河區(qū)西津西路916 號。

(二)擬舉辦的重大資產(chǎn)重組輪廓

本公司2009 年12 月14 日與江蘇金浦團體有限公司(以下簡稱“金浦團體”)、郭

金東、郭金林、陳寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建勁達創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡

稱“福建勁達”)、南京實華投資打點咨詢中心(平凡合資,以下簡稱“南京實華”)、

南京臺柏投資打點咨詢中心(平凡合資,以下簡稱“南京臺柏”)以及中國信達資產(chǎn)管

理公司(以下簡稱“中國信達”)和中核四〇四有限公司(以下簡稱“中核四〇四”)

簽定了《中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組與股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以下簡稱“框中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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架協(xié)議”),通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、增發(fā)股份等重大資產(chǎn)重組,本公司將擁有南京鈦

白化工有限責(zé)任公司(以下簡稱“南京鈦白”)、南京石油化工股份有限公司(以下簡稱

“南京石化”)以及南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“金浦地產(chǎn)”)三家公

司的所有股權(quán)(以下簡稱“擬收購資產(chǎn)”或“擬收購公司”),本次重大資產(chǎn)重組首要內(nèi)

容如下:

1.中國信達、中核四〇四按持股比例將合計持有的本公司3,600 萬股股份轉(zhuǎn)讓給

金浦團體;股份轉(zhuǎn)讓價款中的13,500 萬元以金浦團體所持南京鈦白等值股權(quán)得到對價,

并將該等股權(quán)用于置換本公司部分資產(chǎn);別的股份轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金得到對價。

2.中國信達、中核四〇四以持有的本公司轉(zhuǎn)讓后剩余股份為限,在限售期竣過后,

所有或部分予以變現(xiàn),用以代償本公司重組基準(zhǔn)日前所欠中國工商銀行、中國建樹銀行

債務(wù)和欠付中核四〇四金錢,中國信達、中核四〇四將寬免因此形成的對本公司的債

權(quán)。

3.本公司向金浦團體、郭金東、郭金林、陳寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京實

華、南京臺柏、福建勁達刊行股份購買資產(chǎn)。擬購買資產(chǎn)為:南京鈦白股權(quán)(金浦團體

持有的作為本公司股份付出對價的代價為13,500 萬元的南京鈦白股權(quán)除外)、南京石

化100%的股權(quán)、金浦地產(chǎn)100%的股權(quán)。

(三)擬收購資產(chǎn)的根基情形

1. 南京鈦白化工有限責(zé)任公司

南京鈦白創(chuàng)立于1997 年12 月9 日,注冊成本3,350 萬元,個中:南京天泰涂顏料

團體公司出資3,100 萬元,股權(quán)比例92.5%;南京永豐化工場出資250 萬元,股權(quán)比例

7.5%。業(yè)經(jīng)南京石誠管帳師事宜所石會事驗(97)951 號驗資陳訴予以驗證。

2003 年6 月,南京市振興家產(chǎn)指導(dǎo)小組辦公室下發(fā)了寧振辦字(2003)020 號文

《關(guān)于同意南京油脂化工場等企業(yè)實行“三聯(lián)動”改良的批復(fù)》,同意南京油脂化工場、

南京市化學(xué)家產(chǎn)總公司風(fēng)雅化工場整體并入南京鈦白,實行“三聯(lián)動”改制。南京鈦白

注冊成本變換為7,976 萬元,個中:南京天泰涂料團體有限公司持有7,378 萬元,股權(quán)

比例92.5%;南京永豐化工場持有598 萬元,股權(quán)比例7.5%。業(yè)經(jīng)南京中元連系管帳師

事宜所南中驗字[2003]030 號驗資陳訴予以驗證。

2003 年8 月,經(jīng)南京產(chǎn)權(quán)買賣業(yè)務(wù)中心鑒證,南京鈦白的整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給王小江等33

名天然人及南京華吉財富投資有限公司,注冊成本仍為7,976 萬元,個中:王小江等33中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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名天然人持有5,583 萬元,股權(quán)比例70%;南京華吉財富投資有限公司持有2,393 萬

元,股權(quán)比例30%。業(yè)經(jīng)南京石城管帳師事宜全部限公司蘇石會驗字[2003]454 號驗資報

告予以驗證。

2005 年2 月,南京鈦白第一屆第四次股東大會決策同意南京華吉財富投資有限公司

將其持有南京鈦白的2,393 萬元股權(quán)(持股比例30%)轉(zhuǎn)讓給金浦團體;2005 年6 月,

南京鈦白第二屆股東會第一次姑且股東大會決策同意王小江將其持有南京鈦白的4,593

萬元股權(quán)(持股比例57.59%)轉(zhuǎn)讓給金浦團體。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后金浦團體持有

6,986 萬元,股權(quán)比例87.59%;王小江等33 名天然人持有990 萬元,股權(quán)比例

12.41%。業(yè)經(jīng)江蘇天衡管帳師事宜全部限公司天衡驗字(2006)63 號驗資陳訴予以驗

證。

2008 年11 月,南京鈦白第二屆第五次姑且股東會決策同意陳同義等21 名天然人股

東將其持有南京鈦白的304 萬元股權(quán)(持股比例3.81%)轉(zhuǎn)讓給金浦團體,此次股權(quán)轉(zhuǎn)

讓完成后金浦團體持有7,290 萬元,股權(quán)比例91.40%;王小江等19 名天然人持有686

萬元,股權(quán)比例8.60%。

2009 年11 月,南京鈦白姑且股東會決策同意張志明等23 名天然人股東將其持有南

京鈦白的317 萬元股權(quán)(持股比例3.975%)轉(zhuǎn)讓給金浦團體,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后金浦

團體持有7,607 萬元,股權(quán)比例95.37%;王小江等10 名天然人持有369 萬元,股權(quán)比

例4.63%。

2009 年12 月,除金浦團體、王小江外的其他9 名天然人股東出資設(shè)立南京臺柏投

資打點咨詢中心(平凡合資企業(yè))。隨后,除金浦團體、王小江之外的其他9 名天然人股

東將其持有南京鈦白的83 萬元股權(quán)(持股比例1.04%)轉(zhuǎn)讓給南京臺柏,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

完成后金浦團體持有7,607 萬元,股權(quán)比例95.37%;王小江持有286 萬元,股權(quán)比例

3.59%;南京臺柏持有83 萬元,股權(quán)比例1.04%。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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制止2009 年12 月31 日,南京鈦白的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 占注冊成本總額比例(%)

1 江蘇金浦團體有限公司 7,607 95.37

2 王小江 286 3.59

3 南京臺柏投資打點咨詢中心 83 1.04

合計 7,976 100.00

南京鈦白策劃領(lǐng)域:化工產(chǎn)物及原料(硫酸法鈦白粉及其綜合操作化工類產(chǎn)物)生

產(chǎn)、銷售;橡膠成品、塑料成品和化工機器研發(fā)、出產(chǎn)和銷售,提供相關(guān)咨詢和技能服

務(wù);汽車配件、五金、修建質(zhì)料銷售;室內(nèi)裝飾工程施工;倉儲處事(僅限分支機構(gòu)經(jīng)

營)。住所:南京市化學(xué)家產(chǎn)園區(qū)大緯東路229 號,法定代表人:王小江。

2. 南京石油化工股份有限公司

南京石化(前身為南京鼓樓區(qū)長江石油化工場,后改名為南京石油化工場)是于

1992 年2 月19 日由南京市鼓樓區(qū)校辦家產(chǎn)公司(后更名為南京市鼓樓區(qū)校辦企業(yè)總公

司)出資創(chuàng)立的集團全部制企業(yè),法定代表人郭金東,注冊成本30 萬元。業(yè)經(jīng)南京市鼓

樓區(qū)審計事宜所鼓社審所驗字第5 號驗資陳訴予以驗證。

1992 年10 月,南京石化注冊成本增至120 萬元。業(yè)經(jīng)南京市鼓樓區(qū)審計事宜所

鼓社審所驗字第99 號驗資陳訴予以驗證。

1993 年8 月,南京石化注冊成本增至600 萬元。業(yè)經(jīng)南京市鼓樓區(qū)審計事宜所鼓

社審所驗字第382 號驗資陳訴予以驗證。

1997 年5 月,南京石化注冊成本增至1,000 萬元。業(yè)經(jīng)南京鼓樓管帳師事宜所鼓

會驗(97)263 號驗資陳訴予以驗證。

1997 年11 月,南京市鼓樓區(qū)家產(chǎn)企業(yè)改良事變率領(lǐng)小組下發(fā)鼓工改字(1997)第

1 號文《關(guān)于同意南京石油化工場正式改組為股份相助制企業(yè)的批復(fù)》核準(zhǔn)南京石化改

制為股份相助制企業(yè),注冊成本1,000 萬元,法定代表人郭金東。

2000 年8 月,經(jīng)南京市鼓樓區(qū)綜合配套改良率領(lǐng)小組辦公室鼓綜改發(fā)(2000)6 號

《關(guān)于同意南京石油化工場改制為有限責(zé)任公司的批復(fù)》核準(zhǔn)南京石化改制為有限公

司,注冊成本為1,215.69 萬元,個中:郭金東出資578.28 萬元,股權(quán)比例47.57%;郭

金林出資95.51 萬元,股權(quán)比例7.86%;南京石油化工有限公司職工持股會(以下簡稱

“職工持股會”)出資470.54 萬元,股權(quán)比例38.70%;南京市鼓樓區(qū)校辦企業(yè)總公司出中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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資71.36 萬元,股權(quán)比例5.87%。業(yè)經(jīng)江蘇天祥管帳師事宜所祥驗字(2000)第052 號

驗資陳訴予以驗證。

2000 年11 月,南京市鼓樓區(qū)校辦企業(yè)總公司將其持有南京石化的71.36 萬元股權(quán)

(持股比例5.87%)轉(zhuǎn)讓給郭金東。

2001 年4 月,南京石化注冊成本增至5,000.69 萬元,個中:郭金東出資2,629.64

萬元,股權(quán)比例52.58%;郭金林出資1,203.51 萬元,股權(quán)比例24.07%;陳寒出資

689.00 萬元,股權(quán)比例13.78%;職工持股會出資478.54 萬元,股權(quán)比例9.57%。業(yè)經(jīng)

江蘇興瑞管帳師事宜所興瑞驗(2001)第428 號驗資陳訴予以驗證。

2003 年11 月,南京石化股東會決策同意職工持股會將其所持有的出資別離轉(zhuǎn)讓給

郭金林、陳寒、諸勤明、金生水、葛盛才、蔡培忠、潘雪平、邵恒祥、王鵬翔等9 位股

東,職工持股會驅(qū)逐。陳寒將其所持有的出資311.365 萬元轉(zhuǎn)讓給郭金東。同時職工持

股會驅(qū)逐后,楊舒媛等126 名員工別離與陳寒簽定了《代持股協(xié)議書》,通過小我私家委托方

式委托陳寒代其持有南京石化的出資,總額合計541.855 萬元。協(xié)議約定陳寒代持有的

出資為委托人全部,陳寒僅為受托持有人。(下文所述,2003 年12 月南京石化整體變換

為股份有限公司時,陳寒代為持有的出資經(jīng)折股變換為南京石化股份770.5398 萬股。)

2003 年11 月,南京石化股東會決策同意股東郭金東、郭金林以南京金三環(huán)實業(yè)有

限責(zé)任公司(以下簡稱“金三環(huán)”)減資取得的石化類業(yè)務(wù)資產(chǎn)向南京石化增加出資,郭

金東增加的出資為8,173,866.92 元,個中:計入實勞績本4,933,746.99 元,計入成本

公積3,240,119.93 元,郭金林增加的出資為2,647,475.53 元,個中:計入實勞績本

1,598,016.53 元,計入成本公積1,049,459.00 元。業(yè)經(jīng)江蘇公證管帳師事宜所蘇公

N[2003]B008 號驗資陳訴予以驗證。

2003 年12 月,經(jīng)南京市人民當(dāng)局寧政股審字[2003]12 號文核準(zhǔn),南京石化整體變

更為股份有限公司,南京石化以2003 年11 月30 日經(jīng)江蘇公證管帳師事宜全部限公司審

計的凈資產(chǎn)80,414,032.68 元為基本,將個中8,040 萬元按1:1 折為股份有限公司的股

本(別的14,032.68 元留作未分配利潤),南京石化總股份為8,040 萬股,每股面值壹

元。業(yè)經(jīng)江蘇公證管帳師事宜所蘇公W(2003)B216 號驗資陳訴予以驗證。公司名稱變

更為南京石油化工股份有限公司。

2006 年11 月,蔡培忠與陳寒簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,蔡培忠將其持有的南京石化

股份113,797 股轉(zhuǎn)讓給陳寒;2006 年11 月,陳寒與楊舒媛等126 人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》,陳寒將代其持有的南京石化股份7,705,398 股以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法過戶給楊舒媛等

126 人。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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2009 年11 月,劉福友將14,220 股轉(zhuǎn)讓給張建(新股東),劉福友不再持有南京石

化股份,王愛國將14,220 股轉(zhuǎn)讓給錢春明,游友華將14,220 股轉(zhuǎn)讓給周正娣(新股

東),秦敦忠將34,129 股轉(zhuǎn)讓給周正娣。

2009 年12 月,南京石化除郭金東、郭金林、陳寒、葛盛才、邵恒祥外其他股東共

132 人與南京實華投資打點咨詢中心(平凡合資)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其持有的南

京石化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京實華。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,南京實華持有南京石化11.729%的股

權(quán)。

制止2009 年12 月31 日,南京石化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號 股東名稱 持股數(shù)(股) 持股比例(%)

1 郭金東 48,838,176 60.74

2 郭金林 19,537,200 24.30

3 南京實華投資打點咨詢中心 9,430,349 11.73

4 陳 寒 1,912,483 2.38

5 葛盛才 397,980 0.50

6 邵恒祥 283,812 0.35

合計 80,400,000 100.00

南京石化策劃領(lǐng)域:石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、外貌活性劑、石油

化工成品(出產(chǎn)、銷售);貨品運輸;本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物及相關(guān)技能的出口業(yè)務(wù);本企業(yè)

出產(chǎn)、科研所需的原輔質(zhì)料、機器裝備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技能的入口業(yè)務(wù);化

工技能處事。住所:南京市鼓樓區(qū)廣州路37 號,法定代表人:郭金東。

3. 南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

金浦地產(chǎn)創(chuàng)立于2000 年10 月11 日,注冊成本1,000 萬元,個中:南京石化出資

800 萬元,股權(quán)比例80%;南京金三環(huán)實業(yè)公司(后名稱變換為南京金三環(huán)實業(yè)有限責(zé)任

公司,以下簡稱:“金三環(huán)”)出資200 萬元,股權(quán)比例20%。業(yè)經(jīng)江蘇興瑞管帳師事宜

所興瑞驗(2000)第406 號驗資陳訴予以驗證。

2001 年2 月,金浦地產(chǎn)股東會決策注冊成本增加至5,000 萬元,個中,南京石油化

工有限公司增加注冊成本700 萬元,金三環(huán)增加注冊成本3,300 萬元。本次增資后金三

環(huán)出資額3,500 萬元,股權(quán)比例為70%;南京石油化工有限公司出資額1,500 萬元,股

權(quán)比例為30%。業(yè)經(jīng)江蘇興瑞管帳師事宜所興瑞驗(2001)第330 號驗資陳訴予以驗

證。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

8

2003 年9 月,金浦地產(chǎn)股東會決策南京石化將其持有的金浦地產(chǎn)30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江

蘇金三環(huán)投資成長有限公司。

2003 年9 月,金浦地產(chǎn)股東會決策金三環(huán)將其持有的金浦地產(chǎn)21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇

金三環(huán)投資成長有限公司。2004 年2 月17 日江蘇金三環(huán)投資成長有限公司名稱變換為

江蘇金浦團體有限公司。

2009 年11 月,金浦地產(chǎn)股東會決策金三環(huán)將其持有的金浦地產(chǎn)49%股權(quán)合計2,450

萬元所有轉(zhuǎn)讓給天然人郭金東和郭金林,個中,轉(zhuǎn)讓給郭金東1,913.45 萬元,股權(quán)比例

為38.27%;轉(zhuǎn)讓給郭金林536.55 萬元,股權(quán)比例為10.73%。

2009 年11 月,金浦地產(chǎn)股東會決策注冊成本增加至5,414.77 萬元,個中,金浦集

團增資投入9,200 萬元,計入注冊成本54.14 萬元,計入成本公積9,145.85 萬元;福建

勁達創(chuàng)業(yè)投資有限公司增資投入10,800 萬元,計入注冊成本360.62 萬元,計入成本公

積10,439.38 萬元。業(yè)經(jīng)大信管帳師事宜所大信蘇分驗字(2009)第003 號驗資陳訴予

以驗證。

制止2009 年12 月31 日,金浦地產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:

序號 股東名稱 出資金額(萬元) 占注冊成本總額比例(%)

1 江蘇金浦團體有限公司 2,604 48.09

2 郭金東 1,913 35.34

3 郭金林 537 9.91

4 福建勁達創(chuàng)業(yè)投資有限公司361 6.66

合計 5,415 100.00

金浦地產(chǎn)策劃領(lǐng)域:房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售及售后處事;室內(nèi)裝潢施工;土石方

工程;修建機器裝備銷售、租賃;物業(yè)打點;自有衡宇租賃;房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)。住所:南京

市鼓樓區(qū)馬臺街99 號五樓,法定代表人:郭金東。

二、體例基本

1. 按照《中核華原鈦白股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)預(yù)案》和框架協(xié)議,

本公司擬刊行股份和資產(chǎn)置調(diào)換得南京鈦白100%的股權(quán)、南京石化100%的股權(quán)、金浦地

產(chǎn)100%的股權(quán),因此,本備考盈利預(yù)測歸并領(lǐng)域為擬收購的南京鈦白、南京石化、金浦

地產(chǎn)及其子公司。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

9

2. 擬收購資產(chǎn)的備考?xì)w并盈利預(yù)測是由本公司打點層體例,并假設(shè)本公司上述

重大資產(chǎn)重組于2009 年1 月1 日已完成,重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)(南京鈦白、南京

石化、金浦地產(chǎn)及其子公司為一個歸并管帳主體)一直存續(xù)至今。

3. 本公司對擬收購資產(chǎn)2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測是以業(yè)經(jīng)信永中和管帳師事宜

所審計的本公司2009 年度擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并財務(wù)報表為基本,以擬收購資產(chǎn)此刻的生

產(chǎn)策劃手段,團結(jié)擬收購資產(chǎn)在2010 年度的出產(chǎn)策劃打算、財務(wù)出入打算、投資打算及

其他有關(guān)資料為依據(jù),遵循我國現(xiàn)行法令、禮貌和企業(yè)管帳準(zhǔn)則(2006),根據(jù)一般公認(rèn)

的管帳原則,并采取恰當(dāng)?shù)囊�領(lǐng)體例的。體例該盈利預(yù)測所依據(jù)的管帳政策和管帳預(yù)計

在各重大方面均與本公司現(xiàn)實采取的管帳政策和管帳預(yù)計一致。

三、根基假設(shè)

擬收購資產(chǎn)的備考?xì)w并盈利預(yù)測是基于下列假設(shè):

1.預(yù)測期內(nèi)擬收購公司所遵循的中國現(xiàn)行的法令、政策以及當(dāng)前社會政治、經(jīng)濟環(huán)

境不會產(chǎn)生重大變革;

2.預(yù)測期內(nèi)銀行貸款利率和外匯匯率不會產(chǎn)生重大變革;

3.預(yù)測期內(nèi)擬收購公司所遵循的稅收政策不會產(chǎn)生重大變革;

4. 預(yù)測期內(nèi)擬收購公司化工產(chǎn)物所處的市場狀況,出格是國內(nèi)鈦白粉市場、國內(nèi)煉

油助劑、油品添加劑等石油化工產(chǎn)物市場、房地產(chǎn)市場的需求及影響鈦白粉市場、石油

化工產(chǎn)物市場、房地產(chǎn)市場需求的相關(guān)重要身分不產(chǎn)生重大變革;

5.預(yù)測時代房地產(chǎn)市場的成長與中國經(jīng)濟成長能大抵保持協(xié)調(diào)一致,不會呈現(xiàn)不行

預(yù)見的非正常身分對房地產(chǎn)市場發(fā)生非正常攻擊;

6.預(yù)測期世界房地產(chǎn)市場狀況以及南京房地產(chǎn)市場狀況不會產(chǎn)生重大變革;

7. 預(yù)測期房地產(chǎn)行業(yè)策劃所需的原質(zhì)料、能源、勞務(wù)等可以或許取得且價值無重大變

化;

8.預(yù)測期內(nèi)擬收購公司化工產(chǎn)物現(xiàn)時產(chǎn)物的銷售價值不會受到有關(guān)部門的限制并不

會產(chǎn)生重大變革,原質(zhì)料供應(yīng)市場不會產(chǎn)生重大變革;中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

10

9.預(yù)測期內(nèi)擬收購的南京鈦白的出產(chǎn)策劃狀況與2009 年9 月至12 月搬遷正式投產(chǎn)

后的策劃情形不產(chǎn)生重大變革;

10. 預(yù)測期內(nèi)擬收購公司安詳出產(chǎn)、環(huán)保方面在預(yù)定的打點法子下不會呈現(xiàn)意外事

故,也不會影響擬收購公司的正常出產(chǎn);

11. 預(yù)測期內(nèi)擬收購公司擬定的出產(chǎn)打算、銷售打算、投資打算、融資打算等可以或許

順?biāo)靾?zhí)行;

12. 預(yù)測期內(nèi)南京石化新設(shè)全資子公司蘭州金浦化工科技有限公司處于籌辦期,不

發(fā)生策劃收入和利潤;

13. 預(yù)測期內(nèi)擬收購公司高層打點職員無舞弊、違法行為而造成重大倒霉影響;

14. 預(yù)測期內(nèi)無其他不行抗力身分及不行預(yù)測身分對擬收購公司造成重大影響;

15. 預(yù)測期內(nèi)擬收購資產(chǎn)歸并報表的歸并領(lǐng)域不產(chǎn)生重大變革;

16. 預(yù)測期內(nèi)擬收購資產(chǎn)不會產(chǎn)生重大企業(yè)歸并事項。

四、首要管帳政策、管帳預(yù)計和歸并財務(wù)報表的體例要領(lǐng)

1. 管帳時代

本公司的管帳時代為公歷1 月1 日至12 月31 日。

2. 記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

3. 記賬基本和計價原則

本公司管帳核算以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為記賬基本,除買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)

等以公允代價計量外,以汗青本錢為計價原則。

4. 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物

本公司現(xiàn)金流量表之現(xiàn)金指庫存現(xiàn)金以及可以隨時用于付出的存款。現(xiàn)金流量表之中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

11

現(xiàn)金等價物指持有限期不高出3 個月、活動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金且代價改觀

風(fēng)險很小的投資。

5. 外幣業(yè)務(wù)和外幣財務(wù)報表折算

(1)外幣買賣業(yè)務(wù)

本公司外幣買賣業(yè)務(wù)按買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣金額。于資產(chǎn)負(fù)

債表日,外幣貨幣性項目采取資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算為人民幣,所發(fā)生的折算差

額除了為購建或出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)而借入的外幣專門借錢發(fā)生的匯兌差額按資

本化的原則處理賞罰外,直接計入當(dāng)期損益。以公允代價計量的外幣非貨幣性項目,采取公

允代價確定日的即期匯率折算為人民幣,所發(fā)生的折算差額,作為公允代價改觀直接計

入當(dāng)期損益。以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目,仍采取買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日的即期匯率折

算,不改變其人民幣金額。

(2)外幣財務(wù)報表的折算

外幣資產(chǎn)負(fù)債表中資產(chǎn)、負(fù)債類項目采取資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算;全部者權(quán)

益類項目除“未分配利潤”外,均按業(yè)務(wù)產(chǎn)生時的即期匯率折算;利潤表中的收入與費

用項目,采取買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生日的即期匯率折算。上述折算發(fā)生的外幣報表折算差額,在全部

者權(quán)益項目下單獨列示。外幣現(xiàn)金流量采取現(xiàn)金流量產(chǎn)生日的即期匯率折算。匯率改觀

對現(xiàn)金的影響額,在現(xiàn)金流量表中單獨列示。

6. 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債

(1) 金融資產(chǎn)

本公司按投資目的和經(jīng)濟實質(zhì)對擁有的金融資產(chǎn)分為以公允代價計量且其改觀計入

當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收金錢及可供出售金融資產(chǎn)四大類。

1) 以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)是指持有的首要目的為短期內(nèi)

出售的金融資產(chǎn),在資產(chǎn)負(fù)債表中以買賣業(yè)務(wù)性金融資產(chǎn)列示。

2) 持有至到期投資是指到期日牢靠、回收金額牢靠或可確定,且打點層有明晰意

圖和手段持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

12

3) 貸款和應(yīng)收金錢是指在活潑市場中沒有報價,回收金額牢靠或可確定的非衍生

金融資產(chǎn)。

4) 可供出售金融資產(chǎn)包羅初始確認(rèn)時即被指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)及未

被分別為其他類的金融資產(chǎn)。

金融資產(chǎn)以公允代價舉辦初始確認(rèn)。以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融

資產(chǎn),取得時產(chǎn)生的相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度直接計入當(dāng)期損益,其他金融資產(chǎn)的相關(guān)買賣業(yè)務(wù)用度計

入初始確認(rèn)金額。當(dāng)某項金融資產(chǎn)收取現(xiàn)金流量的條約權(quán)力已終止或與該金融資產(chǎn)全部

權(quán)上險些全部的風(fēng)險和酬金已轉(zhuǎn)移至轉(zhuǎn)入方的,終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。

以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)根據(jù)公允價

值舉辦后續(xù)計量;貸款和應(yīng)收金錢以及持有至到期投資采取現(xiàn)實利率法,以攤余本錢列

示。

以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的公允代價改觀計入公允代價變

動損益;在資產(chǎn)持有時代所取得的利錢或現(xiàn)金股利,確以為投資收益;處理時,其公允

代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資損益,同時調(diào)解公允代價改觀損益。

可供出售金融資產(chǎn)的公允代價改觀計入股東權(quán)益;持有時代按現(xiàn)實利率法計較的利

息,計入投資收益;可供出售權(quán)益工具投資的現(xiàn)金股利,于被投資單位宣密告放股利時

計入投資收益;處理時,取得的價款與賬面代價扣除原直接計入股東權(quán)益的公允代價變

動累計額之后的差額,計入投資損益。

除以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)外,本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對

其他金融資產(chǎn)的賬面代價舉辦搜查,若是有客觀證據(jù)表白某項金融資產(chǎn)產(chǎn)生減值的,計

提減值籌備。若是可供出售金融資產(chǎn)的公允代價產(chǎn)生較大幅度或非臨時性下降,原直接

計入股東權(quán)益的因公允代價下降形成的累計喪失計入減值喪失。

(2)金融負(fù)債

本公司的金融負(fù)債于初始確認(rèn)時分類為以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金

融負(fù)債和其他金融負(fù)債。

以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債,包羅買賣業(yè)務(wù)性金融負(fù)債和初始確

認(rèn)時指定為以公允代價計量且其改觀計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債,根據(jù)公允代價舉辦后續(xù)

計量,公允代價改觀形成的利得或喪失以及與該金融負(fù)債相關(guān)的股利和利錢支出計入傍邊核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

13

期損益。

其他金融負(fù)債采取現(xiàn)實利率法,根據(jù)攤余本錢舉辦后續(xù)計量。

(3)金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的公允代價確定要領(lǐng)

1)金融工具存在活潑市場的,活潑市場中的市場報價用于確定其公允代價。在活潑

市場上,本公司已持有的金融資產(chǎn)或擬包袱的金融負(fù)債以現(xiàn)行出價作為相應(yīng)資產(chǎn)或負(fù)債

的公允代價;本公司擬購入的金融資產(chǎn)或已包袱的金融負(fù)債以現(xiàn)行要價作為相應(yīng)資產(chǎn)或

負(fù)債的公允代價。金融資產(chǎn)或金融負(fù)債沒有現(xiàn)行出價和要價,但最近買賣業(yè)務(wù)日后經(jīng)濟環(huán)境

沒有產(chǎn)生重大變革的,則采取最近買賣業(yè)務(wù)的市場報價確定該金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的公允價

值。

2)金融工具不存在活潑市場的,采取估值技能確定其公允代價。估值技能包羅參考

熟悉情形并自愿買賣業(yè)務(wù)的各方最近舉辦的市場買賣業(yè)務(wù)中使用的價值、參照實質(zhì)上溝通的其他

金融資產(chǎn)的當(dāng)前公允代價、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價模星勻。

7. 應(yīng)收金錢幻魅賬籌備

本公司將下列氣象作為應(yīng)收金錢幻魅賬喪失確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn):債務(wù)單位取消、休業(yè)、資不抵

債、現(xiàn)金流量嚴(yán)重不敷、產(chǎn)生嚴(yán)重天然災(zāi)害等導(dǎo)致停產(chǎn)而在可預(yù)見的時刻內(nèi)無法償付債

務(wù)等;債務(wù)單位過時未推行償債義務(wù)高出3年;其他確鑿證據(jù)表白確實無法收回或收回的

大概性不大。

對大概產(chǎn)生的幻魅賬喪失采取備抵法核算。對付有確鑿證據(jù)表白確實無法收回的應(yīng)收

金錢,經(jīng)本公司按規(guī)定措施核準(zhǔn)后作為幻魅賬喪失,沖銷提取的幻魅賬籌備。

本公司將單項金額高出100 萬元的應(yīng)收金錢視為重大應(yīng)收金錢,當(dāng)存在客觀證據(jù)表

明本公司將無法按應(yīng)收金錢的原有條款收回全部金錢時,按照其將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于

其賬面代價的差額,單獨舉辦減值測試,計提幻魅賬籌備。其它,對付關(guān)聯(lián)方應(yīng)收金錢單

獨舉辦減值測試并計提幻魅賬籌備。

對付單項金額不重大的非關(guān)聯(lián)方應(yīng)收金錢,本公司將其與經(jīng)單獨測試后未減值的非

關(guān)聯(lián)方應(yīng)收金錢一起按信用風(fēng)險特性分別為多少組合,按照以前年度與之溝通或相類似

的、具有類似信用風(fēng)險特性的應(yīng)收賬款組合的現(xiàn)實喪失率為基本,團結(jié)現(xiàn)時情形確定本

年度各項組合計提幻魅賬籌備的比例,據(jù)此計較今年度應(yīng)計提的幻魅賬籌備。本公司將有確中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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鑿證據(jù)表白無法收回或收回大概性不大的金錢,分別為特定資產(chǎn)組合,全額計提幻魅賬準(zhǔn)

備。

應(yīng)收賬款按賬齡分別組合的幻魅賬籌備計提比譬喻下:

賬齡 計提比例

1 年以內(nèi) 5%

1-2 年 10%

2-3 年 15%

3 年以上 100%

其他應(yīng)收款按賬齡分別組合的幻魅賬籌備計提比譬喻下:

賬齡 計提比例

1 年以內(nèi) 5%

1-2 年 10%

2-3 年 15%

3 年以上 100%

8. 存貨

本公司存貨首要包羅原質(zhì)料、廉價半制品、在產(chǎn)物、庫存商品、庫存質(zhì)料、擬開發(fā)

地皮、開發(fā)本錢、開發(fā)產(chǎn)物、低值易耗品等。

存貨實施永續(xù)盤存制,存貨在取得時按現(xiàn)實本錢計價;領(lǐng)用或發(fā)出存貨,采取加權(quán)

均勻法確定著實際本錢。

開發(fā)本錢和開發(fā)產(chǎn)物的本錢包羅地皮本錢、修建本錢、成本化的利錢、其他直接和

間接開發(fā)用度,開發(fā)產(chǎn)物結(jié)轉(zhuǎn)本錢時按現(xiàn)實本錢核算;庫存質(zhì)料結(jié)轉(zhuǎn)本錢時按加權(quán)均勻

法核算;低值易耗品在領(lǐng)用時采取一次轉(zhuǎn)銷法舉辦攤銷。

修建本錢中包括的民眾配套辦法本錢指按當(dāng)局有關(guān)部門核準(zhǔn)的民眾配套項目,如道

路等所產(chǎn)生的支出,列入開發(fā)本錢,按本錢核算器材和本錢項目舉辦明細(xì)核算;開發(fā)用

地皮所產(chǎn)生的支出亦列入開發(fā)本錢核算。

期末存貨按本錢與可變現(xiàn)凈值孰低原則計價,對付存貨因蒙受毀損、所有或部分陳

舊過期或銷售價值低于本錢等原因,估量其本錢不行收回的部分,提取存貨減價籌備。

庫存商品及大宗原質(zhì)料的存貨減價籌備按單個存貨項目的本錢高于其可變現(xiàn)凈值的差額中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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提取;其他數(shù)量繁多、單價較低的原輔質(zhì)料按種別提取存貨減價籌備。

庫存商品、在產(chǎn)物、開發(fā)產(chǎn)物和用于出售的質(zhì)料等直接用于出售的商品存貨,其可

變現(xiàn)凈值按該存貨的預(yù)計售價減去預(yù)計的銷售用度和相關(guān)稅費后的金額確定;用于出產(chǎn)

而持有的質(zhì)料存貨,其可變現(xiàn)凈值按所出產(chǎn)的產(chǎn)制品的預(yù)計售價減去至落成時預(yù)計將要

產(chǎn)生的本錢、預(yù)計的銷售用度和相關(guān)稅費后的金額確定。

9. 耐久股權(quán)投資

耐久股權(quán)投資首要包羅本公司持有的可以或許對被投資單位實行節(jié)制、共同節(jié)制或重大

影響的權(quán)益性投資,以及對被投資單位不具有節(jié)制、共同節(jié)制或重大影響,并且在活潑

市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的權(quán)益性投資。

共同節(jié)制是指按條約約定對某項經(jīng)濟勾當(dāng)所共有的節(jié)制。共同節(jié)制簡直定依據(jù)首要

為任何一個合營方均不能單獨節(jié)制合營企業(yè)的出產(chǎn)策劃勾當(dāng);涉及合營企業(yè)根基策劃活

動的決定需要各合營方一致同意等。

重大影響是指對被投資單位的財務(wù)和策劃政策有參加決定的權(quán)利,但并不能節(jié)制或

與其他方一起共同節(jié)制這些政策的擬定。重大影響簡直定依據(jù)首要為本公司直接或通過

子公司間接擁有被投資單位20%(含)以上但低于50%的表決權(quán)股份,若是有明晰證據(jù)

表白該種情形下不能參加被投資單位的出產(chǎn)策劃決定,則不能形成重大影響。

通過同一節(jié)制下的企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資,在歸并日根據(jù)取得被歸并方全部

者權(quán)益賬面代價的份額作為耐久股權(quán)投資的初始投資本錢。通過非同一節(jié)制下的企業(yè)合

并取得的耐久股權(quán)投資,以在歸并(購買)日為取得對被歸并(購買)方的節(jié)制權(quán)而付

出的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負(fù)債以及刊行的權(quán)益性證券的公允代價作為歸并本錢。

除上述通過企業(yè)歸并取得的耐久股權(quán)投資外,以付出現(xiàn)金取得的耐久股權(quán)投資,按

照現(xiàn)實付出的購買價款作為初始投資本錢;以刊行權(quán)益性證券取得的耐久股權(quán)投資,按

照刊行權(quán)益性證券的公允代價作為初始投資本錢;投資者投入的耐久股權(quán)投資,根據(jù)投

資條約或協(xié)議約定的代價作為初始投資本錢;以債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交流等方法取

得的耐久股權(quán)投資,按相關(guān)管帳準(zhǔn)則的規(guī)定確定初始投資本錢。

本公司對子公司投資采取本錢法核算,體例歸并財務(wù)報表時按權(quán)益法舉辦調(diào)解;對

合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資采取權(quán)益法核算;對不具有節(jié)制、共同節(jié)制或重大影響并且在

活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權(quán)投資,采取本錢法核算;對不

具有節(jié)制、共同節(jié)制或重大影響,但在活潑市場中有報價、公允代價可以或許靠得住計量的長中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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期股權(quán)投資,作為可供出售金融資產(chǎn)核算。

采取本錢法核算時,耐久股權(quán)投資按初始投資本錢計價,追加或收回投資時調(diào)解長

期股權(quán)投資的本錢。采取權(quán)益法核算時,當(dāng)期投資損益為應(yīng)享有或應(yīng)分管的被投資單位

當(dāng)年實現(xiàn)的凈損益的份額。在確認(rèn)應(yīng)享有被投資單位凈損益的份額時,以取得投資時被

投資單位各項可識別資產(chǎn)等的公允代價為基本,根據(jù)本公司的管帳政策及管帳時代,并

抵銷與聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間產(chǎn)生的內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)損益根據(jù)持股比例計較歸屬于投資企業(yè)

的部分,對被投資單位的凈利潤舉辦調(diào)解后確認(rèn)。對付初次執(zhí)行日之前已經(jīng)持有的對聯(lián)

營企業(yè)及合營企業(yè)的耐久股權(quán)投資,如存在與該投資相關(guān)的股權(quán)投資借方差額,還應(yīng)扣

除按原剩余限期直線攤銷的股權(quán)投資借方差額,確認(rèn)投資損益。

本公司對因鐫汰投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同節(jié)制或重大影響,并且在活

躍市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權(quán)投資,改按本錢法核算;對因追

加投資等原因可以或許對被投資單位實行節(jié)制的耐久股權(quán)投資,也改按本錢法核算;對因追

加投資等原因可以或許對被投資單位實行共同節(jié)制或重大影響但不組成節(jié)制的,或因處理投

資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有節(jié)制但可以或許對被投資單位實行共同節(jié)制或重大影響的長

期股權(quán)投資,改按權(quán)益法核算。

處理耐久股權(quán)投資,其賬面代價與現(xiàn)實取得價款的差額,計入當(dāng)期投資收益。采取

權(quán)益法核算的耐久股權(quán)投資,因被投資單位除凈損益以外全部者權(quán)益的其他改觀而計入

全部者權(quán)益的,處理該項投資時將原計入全部者權(quán)益的部分按相應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收

益。

10. 投資性房地產(chǎn)

本公司投資性房地產(chǎn)包羅已出租的地皮使用權(quán)和已出租的衡宇修建物。

本公司投資性房地產(chǎn)按其本錢作為入賬代價,外購?fù)顿Y性房地產(chǎn)的本錢包羅購買價

款、相關(guān)稅費和可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支出;自行制作投資性房地產(chǎn)的本錢,由建

造該項資產(chǎn)到達預(yù)定可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的須要支出組成。

本公司對投資性房地產(chǎn)采取本錢模式舉辦后續(xù)計量,按其估量使用壽命及凈殘值率

采取均勻年限法計提折舊或攤銷。投資性房地產(chǎn)的估量使用壽命、凈殘值率及年折舊(攤

銷)率如下:

類 別 折舊年限(年) 估量殘值率(%) 年折舊率(%)

衡宇修建物 35 5 2.71中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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當(dāng)投資性房地產(chǎn)的用途改變?yōu)樽杂脮r,則自改變之日起,將該投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為

牢靠資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。自用房地產(chǎn)的用途改變?yōu)橘嵢∽饨鸹虺杀驹鲋禃r,則自改變之日

起,將牢靠資產(chǎn)或無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為投資性房地產(chǎn)。產(chǎn)生轉(zhuǎn)換時,以轉(zhuǎn)換前的賬面代價作

為轉(zhuǎn)換后的入賬代價。

當(dāng)投資性房地產(chǎn)被處理,可能永久退出使用且估量不能從其處理中取得經(jīng)濟好處

時,終止確認(rèn)該項投資性房地產(chǎn)。投資性房地產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處理收入扣

除其賬面代價和相關(guān)稅費后的金額計入當(dāng)期損益。

11. 牢靠資產(chǎn)

本公司牢靠資產(chǎn)是指同時具有以下特性,即為出產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或策劃管

理而持有的,使用年限高出一個管帳年度的有形資產(chǎn)。

牢靠資產(chǎn)包羅衡宇及修建物、呆板裝備、運輸裝備、辦公裝備及其他等,按其取得

時的本錢作為入賬的代價,個中,外購的牢靠資產(chǎn)本錢包羅買價和入口關(guān)稅等相關(guān)稅

費,以及為使牢靠資產(chǎn)到達預(yù)定可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的可直接歸屬于該資產(chǎn)的其他支

出;自行制作牢靠資產(chǎn)的本錢,由制作該項資產(chǎn)到達預(yù)定可使用狀態(tài)前所產(chǎn)生的須要支

出組成;投資者投入的牢靠資產(chǎn),按投資條約或協(xié)議約定的代價作為入賬代價,但條約

或協(xié)議約定代價不公允的按公允代價入賬;融資租賃租入的牢靠資產(chǎn),按租賃開始日租

賃資產(chǎn)公允代價與最低租賃付款額現(xiàn)值兩者中較低者作為入賬代價。

與牢靠資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出,包羅修理支出、更新改革支出等,切合牢靠資產(chǎn)確認(rèn)

前提的,計入牢靠資產(chǎn)本錢,對付被替代的部分,終止確認(rèn)其賬面代價;不切合牢靠資

產(chǎn)確認(rèn)前提的,于產(chǎn)生時計入當(dāng)期損益。

除已提足折舊仍繼續(xù)使用的牢靠資產(chǎn)和單獨計價入賬的地皮外,本公司對全部牢靠

資產(chǎn)計提折舊。計提折舊時采取均勻年限法,并按照用途別離計入相關(guān)資產(chǎn)的本錢或當(dāng)

期用度。本公司牢靠資產(chǎn)的分類折舊年限、估量凈殘值率、折舊率如下:

序號 種別 折舊年限(年) 估量殘值率(%) 年折舊率(%)

1 衡宇修建物 15-35 5 2.71-6.33

2 呆板裝備 5-14 5 6.79-19.00

3 運輸裝備 6-10 5 9.50-15.83

4 辦公裝備及其他 5-8 5 11.88-19.00

本公司于每年年度終了,對牢靠資產(chǎn)的估量使用壽命、估量凈殘值和折舊要領(lǐng)舉辦中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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復(fù)核,如產(chǎn)生改變,則作為管帳預(yù)計變換處理賞罰。

當(dāng)牢靠資產(chǎn)被處理、可能預(yù)期通過使用或處理不能發(fā)生經(jīng)濟好處時,終止確認(rèn)該固

定資產(chǎn)。牢靠資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處理收入扣除其賬面代價和相關(guān)稅費后的

金額計入當(dāng)期損益。

12. 在建工程

在建工程按現(xiàn)實產(chǎn)生的本錢計量。自營修建工程按直接質(zhì)料、直接人為、直接施工

費等計量;出包修建工程按應(yīng)付出的工程價款等計量;裝備安裝工程按所安裝裝備的價

值、安裝用度、工程試運轉(zhuǎn)等所產(chǎn)生的支出等確定工程本錢。在建工程本錢還包羅該當(dāng)

成本化的借錢用度和匯兌損益。

在建工程在到達預(yù)定可使用狀態(tài)之日起,按照工程預(yù)算、造價或工程現(xiàn)實本錢等,

按預(yù)計的代價結(jié)轉(zhuǎn)牢靠資產(chǎn),次月起開始計提折舊,待治理了竣工決算手續(xù)后再對牢靠

資產(chǎn)原值差異舉辦調(diào)解。

13. 借錢用度

借錢用度包羅借錢利錢、債券折價或溢價的攤銷、幫助用度以及因外幣借錢而產(chǎn)生

的匯兌差額等。可直接歸屬于切合成本化前提的資產(chǎn)的購建可能出產(chǎn)的借錢用度,在資

產(chǎn)支出已經(jīng)產(chǎn)生、借錢用度已經(jīng)產(chǎn)生、為使資產(chǎn)到達預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)所須要的

購建或出產(chǎn)勾當(dāng)已經(jīng)開始時,開始成本化;當(dāng)購建或出產(chǎn)切合成本化前提的資產(chǎn)到達預(yù)

定可使用或可銷售狀態(tài)時,遏制成本化。別的借錢用度在產(chǎn)生當(dāng)期確以為用度。

專門借錢當(dāng)期現(xiàn)實產(chǎn)生的利錢用度,扣除尚未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢

收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益后的金額予以成本化;一般借錢按照累計資產(chǎn)支

出高出專門借錢部分的資產(chǎn)支出加權(quán)均勻數(shù)乘以所占用一般借錢的成本化率,確定成本

化金額。成本化率按照一般借錢加權(quán)均勻利率計較確定。

切合成本化前提的資產(chǎn),是指需要顛末相當(dāng)長時刻(凡是指1 年以上)的購建可能

出產(chǎn)勾當(dāng)才華到達預(yù)定可使用可能可銷售狀態(tài)的牢靠資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)和存貨等資

產(chǎn)。

若是切合成本化前提的資產(chǎn)在購建可能出產(chǎn)歷程中產(chǎn)生非正常間斷、且間斷時刻連

續(xù)高出3 個月,暫停借錢用度的成本化,直至資產(chǎn)的購建或出產(chǎn)勾當(dāng)從頭開始。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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14. 無形資產(chǎn)

本公司無形資產(chǎn)包羅地皮使用權(quán)、專利技能、非專利技能等,按取得時的現(xiàn)實本錢

計量,個中,購入的無形資產(chǎn),按現(xiàn)實付出的價款和相關(guān)的其他支出作為現(xiàn)實本錢;投

資者投入的無形資產(chǎn),按投資條約或協(xié)議約定的代價確定現(xiàn)實本錢,但條約或協(xié)議約定

代價不公允的,按公允代價確定現(xiàn)實本錢。

地皮使用權(quán)從出讓起始日起,按其出讓年限均勻派銷;專利技能、非專利技能和其

他無形資產(chǎn)按估量使用年限、條約規(guī)定的受益年限和法令規(guī)定的有效年限三者中最短者

分期均勻派銷。攤銷金額按其受益器材計入相關(guān)資產(chǎn)本錢和當(dāng)期損益。

對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的估量使用壽命及攤銷要領(lǐng)于每年年度終了舉辦復(fù)核,

如產(chǎn)生改變,則作為管帳預(yù)計變換處理賞罰。在每個管帳時代對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)

的估量使用壽命舉辦復(fù)核,若有證據(jù)表白無形資產(chǎn)的使用壽命是有限的,則預(yù)計其使用

壽命并在估量使用壽命內(nèi)攤銷。

15. 研究與開發(fā)

本公司的研究開發(fā)支出按照其性質(zhì)以及研發(fā)勾當(dāng)最終形成無形資產(chǎn)是否具有較大不

確定性,分為研究階段支出和開發(fā)階段支出。研究階段的支出,于產(chǎn)生時計入當(dāng)期損

益;開發(fā)階段的支出,同時滿足下列前提的,確以為無形資產(chǎn):

(1)完成該無形資產(chǎn)以使其可以或許使用或出售在技能上具有可行性;

(2)具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖;

(3)運用該無形資產(chǎn)出產(chǎn)的產(chǎn)物存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場;

(4)有足夠的技能、財務(wù)資源和其他資源支持,以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā),并有能

力使用或出售該無形資產(chǎn);

(5)歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出可以或許靠得住地計量。

不滿足上述前提的開發(fā)階段的支出,于產(chǎn)生時計入當(dāng)期損益。前期已計入損益的開

發(fā)支出在今后時代不再確以為資產(chǎn)。已成本化的開發(fā)階段的支出在資產(chǎn)負(fù)債表上列示為

開發(fā)支出,自該項目到達預(yù)定可使用狀態(tài)之日起轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)列報。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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16. 非金融耐久資產(chǎn)減值

本公司于每一資產(chǎn)負(fù)債表日對耐久股權(quán)投資、牢靠資產(chǎn)、在建工程、使用壽命有限

的無形資產(chǎn)等項目舉辦搜查,當(dāng)存在下列跡象時,表白資產(chǎn)大概產(chǎn)生了減值,本公司將

舉辦減值測試。對商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn),無論是否存在減值跡象,每年尾

均舉辦減值測試。難以對單項資產(chǎn)的可收回金額舉辦測試的,以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組或

資產(chǎn)組組合為基本測試。

減值測試后,若該資產(chǎn)的賬面代價高出其可收回金額,其差額確以為減值喪失,上

述資產(chǎn)的減值喪失一經(jīng)確認(rèn),在今后管帳時代不予轉(zhuǎn)回。資產(chǎn)的可收回金額是指資產(chǎn)的

公允代價減行止理用度后的凈額與資產(chǎn)估量將來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者。

呈現(xiàn)減值的跡象如下:

(1)資產(chǎn)的時價當(dāng)期大幅度下跌,其跌幅明明高于因時刻的推移可能正常使用而預(yù)

計的下跌;

(2)企業(yè)策劃所處的經(jīng)濟、技能可能法令等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期可能將

在近期產(chǎn)生重大變革,從而對企業(yè)發(fā)生倒霉影響;

(3)市場利率可能其他市場投資酬金率在當(dāng)期已經(jīng)進步,從而影響企業(yè)計較資產(chǎn)預(yù)

計將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率,導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度低落;

(4)有證據(jù)表白資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過期可能著實體已經(jīng)破壞;

(5)資產(chǎn)已經(jīng)可能將被閑置、終止使用可能打算提前處理;

(6)企業(yè)內(nèi)部陳訴的證據(jù)表白資產(chǎn)的經(jīng)濟績效已經(jīng)低于可能將低于預(yù)期,如資產(chǎn)所

締造的凈現(xiàn)金流量可能實現(xiàn)的營業(yè)利潤(可能吃虧)遠遠低于(可能高于)估量金額

等;

(7)其他表白資產(chǎn)大概已經(jīng)產(chǎn)生減值的跡象。

17. 商譽

商譽為股權(quán)投資本錢或非同一節(jié)制下企業(yè)歸并本錢高出應(yīng)享有的或企業(yè)歸并中取得

的被投資單位或被購買方可識別凈資產(chǎn)于取得日或購買日的公允代價份額的差額。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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與子公司有關(guān)的商譽在歸并財務(wù)報表上單獨列示,與聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)有關(guān)的商

譽,包括在耐久股權(quán)投資的賬面代價中。

18. 職工薪酬

本公司在職工提供處事的管帳時代,將應(yīng)付的職工薪酬確以為負(fù)債,并按照職工提

供處事的受益器材計入相關(guān)資產(chǎn)本錢和用度。因打掃與職工的勞動干系而給以的補償,

計入當(dāng)期損益。

職工薪酬首要包羅人為、獎金、補助和津貼、職工福利費、社會保險費及住房公積

金、工會經(jīng)費和職工教誨經(jīng)費等與得到職工提供的處事相關(guān)的支出。

19. 估量負(fù)債

當(dāng)與對外包管、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、未決訴訟或仲裁、產(chǎn)物質(zhì)量擔(dān)保等或有事項相

關(guān)的業(yè)務(wù)同時切合以下前提時,本公司將其確以為負(fù)債:該義務(wù)是本公司包袱的現(xiàn)時義

務(wù);該義務(wù)的推行很大概導(dǎo)致經(jīng)濟好處流出企業(yè);該義務(wù)的金額可以或許靠得住地計量。

估量負(fù)債根據(jù)推行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳預(yù)計數(shù)舉辦初始計量,并綜合思量

與或有事項有關(guān)的風(fēng)險、不確定性和貨幣時刻代價等身分。貨幣時刻代價影響重大的,

通過對相關(guān)將來現(xiàn)金流出舉辦折現(xiàn)后確定最佳預(yù)計數(shù)。每個資產(chǎn)負(fù)債表日對估量負(fù)債的

賬面代價舉辦復(fù)核,若有改變則對賬面代價舉辦調(diào)解以反該當(dāng)前最佳預(yù)計數(shù)。

20. 收入確認(rèn)原則

本公司的營業(yè)收入首要包羅銷售商品收入、提供勞務(wù)收入、讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入,

收入確認(rèn)原則如下:

(1) 本公司在已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險和酬金轉(zhuǎn)移給購貨方、本公司既沒有保

留凡是與全部權(quán)相接洽的繼續(xù)打點權(quán)、也沒有對已售出的商品實行有效節(jié)制、收入的金

額可以或許靠得住地計量、相關(guān)的經(jīng)濟好處很大概流入企業(yè)、相關(guān)的已產(chǎn)生或?qū)�產(chǎn)生的本錢能

夠靠得住地計量時,確認(rèn)銷售商品收入的實現(xiàn)。

(2) 房地產(chǎn)銷售在工程已經(jīng)竣工并驗收合格,推行了銷售條約規(guī)定的首要義務(wù),將

開發(fā)產(chǎn)物全部權(quán)上的首要風(fēng)險和酬金轉(zhuǎn)移給購買方,價款已所有取得或雖部分取得,但

別的應(yīng)收金錢確信可以或許收回,與銷售房地產(chǎn)相關(guān)的本錢可以或許靠得住計量時確認(rèn)銷售房地產(chǎn)

收入的實現(xiàn)。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

22

(3) 本公司在勞務(wù)總收入和總本錢可以或許靠得住地計量、與勞務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟好處很大概

流入本公司、勞務(wù)的完成進度可以或許靠得住地確按時,確認(rèn)勞務(wù)收入的實現(xiàn)。在資產(chǎn)負(fù)債表

日,提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)的功效可以或許靠得住預(yù)計的,按落成百分比法確認(rèn)相關(guān)的勞務(wù)收入,落成

百分比按已經(jīng)產(chǎn)生的本錢占預(yù)計總本錢的比例確定;提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)功效不可以或許靠得住估

計、已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量可以或許獲得補償?shù)?按已經(jīng)產(chǎn)生的可以或許獲得補償?shù)膭趧?wù)本錢

金額確認(rèn)提供勞務(wù)收入,并結(jié)轉(zhuǎn)已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢;提供勞務(wù)買賣業(yè)務(wù)功效不可以或許靠得住估

計、已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢估量所有不能獲得補償?shù)?將已經(jīng)產(chǎn)生的勞務(wù)本錢計入當(dāng)期損

益,不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。

(4) 與買賣業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟好處很大概流入本公司、收入的金額可以或許靠得住地計量時,確

認(rèn)讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的實現(xiàn)。

21. 當(dāng)局補貼

當(dāng)局補貼在本公司可以或許滿足其所附的前提以及可以或許收到時予以確認(rèn)。當(dāng)局補貼為貨

幣性資產(chǎn)的,根據(jù)現(xiàn)實收到的金額計量,對付根據(jù)牢靠的定額標(biāo)準(zhǔn)撥付的補貼,根據(jù)應(yīng)

收的金額計量;當(dāng)局補貼為非貨幣性資產(chǎn)的,根據(jù)公允代價計量,公允代價不能靠得住取

得的,根據(jù)名義金額(1 元)計量。

與資產(chǎn)相關(guān)的當(dāng)局補貼確以為遞延收益,并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)均勻分配計入當(dāng)

期損益。與收益相關(guān)的當(dāng)局補貼,用于補償今后時代的相關(guān)用度或喪失的,確以為遞延

收益,并在確認(rèn)相關(guān)用度的時代計入當(dāng)期損益;用于補償已產(chǎn)生的相關(guān)用度或喪失的,

直接計入當(dāng)期損益。

22. 遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債

本公司遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債按照資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基本與其賬面代價

的差額(臨時性差異)計較確認(rèn)。對付根據(jù)稅禮貌定可以或許于今后年度抵減應(yīng)納稅所得額的

可抵扣吃虧和稅款抵減,視同臨時性差異確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。于資產(chǎn)負(fù)債表

日,遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債,根據(jù)預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償該負(fù)債時代的合用

稅率計量。

本公司以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應(yīng)納稅所得額為限,確認(rèn)由可抵

扣臨時性差異發(fā)生的遞延所得稅資產(chǎn)。對已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn),當(dāng)估量到將來時代

很大概無法得到足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產(chǎn)時,該當(dāng)減記遞延所得稅

資產(chǎn)的賬面代價。在很大概得到足夠的應(yīng)納稅所得額時,減記的金額予以轉(zhuǎn)回。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

23

23. 租賃

本公司在租賃開始日將租賃分為融資租賃和策劃租賃。

融資租賃是指實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與資產(chǎn)全部權(quán)有關(guān)的所有風(fēng)險和酬金的租賃。本公司作

為承租方時,在租賃開始日,按租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允代價與最低租賃付款額的現(xiàn)

值兩者中較低者,作為融資租入牢靠資產(chǎn)的入賬代價,將最低租賃付款額作為耐久應(yīng)付

款的入賬代價,將兩者的差額記錄為未確認(rèn)融資用度。

策劃租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。本公司作為承租方的租金在租賃期內(nèi)的

各個時代按直線法計入相關(guān)資產(chǎn)本錢或當(dāng)期損益,本公司作為出租方的租金在租賃期內(nèi)

的各個時代按直線法確以為收入。

24. 所得稅的管帳核算

所得稅的管帳核算采取資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法。所得稅用度包羅當(dāng)年所得稅和遞延所得

稅。除將與直接計入股東權(quán)益的買賣業(yè)務(wù)和事項相關(guān)的當(dāng)年所得稅和遞延所得稅計入股東權(quán)

益,以及企業(yè)歸并發(fā)生的遞延所得稅調(diào)解商譽的賬面代價外,別的的當(dāng)期所得稅和遞延

所得稅用度或收益計入當(dāng)期損益。

當(dāng)年所得稅是指企業(yè)根據(jù)稅務(wù)規(guī)定計較確定的針對當(dāng)期產(chǎn)生的買賣業(yè)務(wù)和事項,應(yīng)納給

稅務(wù)部門的金額,即應(yīng)交所得稅;遞延所得稅是指根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法應(yīng)予確認(rèn)的遞

延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債在期末應(yīng)有的金額相對付原已確認(rèn)金額之間的差額。

25. 終止策劃

終止策劃是指本公司已被處理或被劃歸為持有待售的、在策劃和體例財務(wù)報表時能

夠單獨區(qū)分的構(gòu)成部分,該構(gòu)成部分根據(jù)本公司打算將整體或部分舉辦處理。

同時滿足下列前提的本公司構(gòu)成部分被劃歸為持有待售:本公司已經(jīng)就處理該構(gòu)成

部分作出決策、本公司已經(jīng)與受讓方簽訂了不行取消的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及該項轉(zhuǎn)讓將在一年

內(nèi)完成。

26. 企業(yè)歸并

企業(yè)歸并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)歸并形成一個陳訴主體的買賣業(yè)務(wù)或事項。

本公司在歸并日或購買日確認(rèn)因企業(yè)歸并取得的資產(chǎn)、負(fù)債,歸并日或購買日為現(xiàn)實取中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

24

得被歸并方或被購買方節(jié)制權(quán)的日期。

對付同一節(jié)制下的企業(yè)歸并,作為歸并方在企業(yè)歸并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債,根據(jù)合

并日在被歸并方的賬面代價計量,取得的凈資產(chǎn)賬面代價與付出的歸并對價賬面代價的

差額,調(diào)解成本公積;成本公積不敷沖減的,調(diào)解留存收益。

對付非同一節(jié)制下企業(yè)歸并,歸并本錢為本公司在購買日為取得對被購買方的節(jié)制

權(quán)而支付的資產(chǎn)、產(chǎn)生或包袱的負(fù)債以及刊行的權(quán)益性證券的公允代價。歸并本錢大于

歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的差額,確以為商譽;歸并本錢小于

歸并中取得的被購買方可識別凈資產(chǎn)公允代價份額的,經(jīng)復(fù)核確認(rèn)后,計入當(dāng)期損益。

27. 歸并財務(wù)報表的體例要領(lǐng)

(1) 歸并領(lǐng)域簡直定原則

本公司將擁有現(xiàn)實節(jié)制權(quán)的子公司及非凡目的主體納入歸并財務(wù)報表領(lǐng)域。

(2) 歸并財務(wù)報表所采取的管帳要領(lǐng)

本公司歸并財務(wù)報表是根據(jù)《企業(yè)管帳準(zhǔn)則第33 號-歸并財務(wù)報表》及相關(guān)規(guī)定的

要求體例,歸并時歸并領(lǐng)域內(nèi)的全部重大內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)和往來業(yè)已抵銷。子公司的股東權(quán)益

中不屬于母公司所擁有的部分,作為少數(shù)股東權(quán)益在歸并財務(wù)報表中股東權(quán)益項下單獨

列示。

子公司與本公司采取的管帳政策或管帳時代紛歧致的,在體例歸并財務(wù)報表時,按

照本公司的管帳政策或管帳時代對子公司財務(wù)報表舉辦須要的調(diào)解。

對付非同一節(jié)制下企業(yè)歸并取得的子公司,在體例歸并財務(wù)報表時,以購買日可辨

認(rèn)凈資產(chǎn)公允代價為基本對其個別財務(wù)報表舉辦調(diào)解;對付同一節(jié)制下企業(yè)歸并取得的

子公司,視同該企業(yè)于歸并當(dāng)期的年頭已經(jīng)存在,從歸并當(dāng)期的年頭起將其資產(chǎn)、負(fù)

債、策劃成就和現(xiàn)金流量,按原賬面代價納入歸并財務(wù)報表。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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25

五、稅項

1. 首要稅種及稅率

稅種 計稅依據(jù) 稅率

增值稅 銷售額 17%

地皮增值稅 增值額 3%-4.5%、30%-60%

營業(yè)稅 營業(yè)額 5%

房產(chǎn)稅 房產(chǎn)原值 1.2%

都市維護建樹稅 現(xiàn)實繳納流轉(zhuǎn)稅 5%、7%

教誨費附加 現(xiàn)實繳納流轉(zhuǎn)稅 3%

處所教誨費附加 現(xiàn)實繳納流轉(zhuǎn)稅 1%

企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%、15%

1)銷售收入合用增值稅,銷項稅率為17%。增值稅應(yīng)納稅額為當(dāng)期銷項稅抵減當(dāng)期

進項稅后的余額。

2)按照主管稅務(wù)構(gòu)造南京市處所稅務(wù)局鼓樓稅務(wù)分局《地皮增值稅清理項目審定征

收關(guān)照書》(寧地稅土增清理核字(2010)年1 號、2 號)規(guī)定,金浦地產(chǎn)海德商廈項目

與海德衛(wèi)城項目房地產(chǎn)銷售收入按審定征收率繳納地皮增值稅。個中,海德商廈項目商

業(yè)樓審定征收率為3%,海德衛(wèi)城項目商業(yè)樓審定征收率為4.5%,海德衛(wèi)城項目住宅樓核

定征收率為3.5%。除上述兩項目外,其他項目房地產(chǎn)銷售所取得的增值額合用超率累進

稅率,稅率為30%至60%。

3)房產(chǎn)稅按房產(chǎn)原值的70%為計稅基本,合用稅率為1.2%。

4)子公司烏魯木齊石化風(fēng)雅化工有限責(zé)任公司別離按現(xiàn)實繳納流轉(zhuǎn)稅額的5%、3%

計繳都市維護建樹稅和教誨費附加,南京鈦白、南京石化、金浦地產(chǎn)及別的子公司別離

按現(xiàn)實繳納流轉(zhuǎn)稅額的7%、3%、1%計繳都市維護建樹稅和教誨費附加、處所教誨費附

加。

5)南京鈦白、子公司南京東方紅石化有限責(zé)任公司和南京寧洛石化助劑有限責(zé)任公

司、金浦地產(chǎn)及其子公司按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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2. 稅收優(yōu)惠及批文

2008 年12 月9 日,南京石化取得江蘇省科學(xué)技能廳、江蘇省財政廳、江蘇省國度

稅務(wù)局、江蘇省處所稅務(wù)局連系頒發(fā)的《高新技能企業(yè)證書》,按照國度2007 年3 月頒

布的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》,南京石化2009 年度享受15%的優(yōu)惠企業(yè)所得稅

稅率。

按照《財政部、國度稅務(wù)總局、海關(guān)總署關(guān)于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通

知》(財稅[2001]202 號)第二項第一款:對設(shè)在西部區(qū)域國度鼓勵類財富的內(nèi)資企

業(yè),在2001 年至2010 年時代,減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。2009 年7 月米東新區(qū)

處所稅務(wù)局油城分局下發(fā)油地稅函[2009]16 號關(guān)于對烏魯木齊石化風(fēng)雅化工有限責(zé)任公

司減征企業(yè)所得稅的批復(fù),抉擇對烏魯木齊石化風(fēng)雅化工有限責(zé)任公司2008 年度減按

15%征收企業(yè)所得稅,2009 年度暫按15%征收企業(yè)所得稅。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

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六、預(yù)測期內(nèi)納入歸并領(lǐng)域子公司

公司名稱

公司

簡稱

公司范例 注冊地

業(yè)務(wù)

性質(zhì)

注冊

成本

(萬元)

策劃

領(lǐng)域

投資金額

(萬元)

持股比

例(%)

表決權(quán)

比例

(%)

是否合

并報表

南京鈦白化工有

限責(zé)任公司

南京鈦白

有限責(zé)任

公司

南京市出產(chǎn)、銷售7,976.00

化工產(chǎn)物及原料出產(chǎn)、銷售;橡膠成品、塑料制

品和化工機器研發(fā)、出產(chǎn)和銷售

7,976.00 100.00 100.00 是

南京石油化工股

份有限公司

南京石化

股份有

限公司

南京市出產(chǎn)、銷售8,040.00

石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、外貌

活性劑、石油化工成品(出產(chǎn)、銷售)

8,040.00 100.00 100.00 是

南京東方紅石化

有限責(zé)任公司

東方紅石化

有限責(zé)

任公司

南京市出產(chǎn)、銷售1,100.00

多成果復(fù)合車用燃料油清凈劑、其余燃料油和潤

滑油添加劑、石油化工助劑、添加劑、催化劑、

制造、銷售

1,100.00 100.00 100.00 是

南京寧洛石化助

劑有限責(zé)任公司

寧洛助劑

有限責(zé)

任公司

南京市出產(chǎn)、銷售1,400.00

PTA 出產(chǎn)用催化劑、石油化工催化劑、助劑、添

加劑出產(chǎn)、銷售

1,400.00 100.00 100.00 是

烏魯木齊石化精

細(xì)化工有限責(zé)任

公司

烏風(fēng)雅

有限責(zé)任

公司

烏魯木

齊

出產(chǎn)、銷售508.00

出產(chǎn)、銷售:風(fēng)雅化工產(chǎn)物,石油成品(除汽、

柴油)、塑料成品;銷售:橡膠成品、鋼材、木

材、機電產(chǎn)物(專項審批除外);經(jīng)濟信息服

務(wù)、技能開發(fā)

268.00 52.76 52.76 是

蘭州金浦化工科

技有限公司

蘭州

金浦

有限責(zé)任

公司

蘭州市出產(chǎn)、銷售1,000.00

化工產(chǎn)物(不含危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、易制

毒化學(xué)品)的銷售和研究開發(fā);化工工程(不含

危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、易制毒化學(xué)品)與技

術(shù)處事(憑天資證策劃)

1,000.00 100.00 100.00 是中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

28

公司名稱

公司

簡稱

公司范例 注冊地

業(yè)務(wù)

性質(zhì)

注冊

成本

(萬元)

策劃

領(lǐng)域

投資金額

(萬元)

持股比

例(%)

表決權(quán)

比例

(%)

是否合

并報表

南京金浦房地產(chǎn)

開發(fā)有限責(zé)任公

司

金浦

地產(chǎn)

有限責(zé)任

公司

南京市房地產(chǎn)開發(fā)5,414.77

房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售及售后處事;室內(nèi)裝潢

施工;土石方工程;修建機器裝備銷售、租賃;

物業(yè)打點;自有衡宇租賃;房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)

5,414.77 100.00 100.00 是

南京金東房地產(chǎn)

開發(fā)有限公司

金東

地產(chǎn)

有限責(zé)任

公司

南京市房地產(chǎn)開發(fā)23,000.00

房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售及售后處事;土石方工

程;修建機器裝備銷售、租賃。

23,000.00 100.00 100.00 是

南京金浦小行房

地產(chǎn)開發(fā)有限公

司

小行

地產(chǎn)

有限責(zé)任

公司

南京市房地產(chǎn)開發(fā)32,000.00

房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售及售后處事;室內(nèi)裝潢

施工;土石方工程施工;修建機器裝備銷售、租

賃;物業(yè)打點;房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)。

32,000.00 100.00 100.00 是

南京前瞻商貿(mào)管

理有限責(zé)任公司

前瞻

商貿(mào)

有限責(zé)

任公司

南京市房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)200.00

商務(wù)信息、投資理財咨詢;文教產(chǎn)物;房地產(chǎn)經(jīng)

紀(jì);物業(yè)打點。

200.00 100.00 100.00 是

本備考?xì)w并盈利預(yù)測以擬收購公司及其子公司的盈利預(yù)測為依據(jù),在抵銷內(nèi)部買賣業(yè)務(wù)事項的基本上由本公司歸并體例。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

29

七、擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測表中各項目預(yù)測依據(jù)和計較要領(lǐng)

1. 營業(yè)收入

擬收購公司中化工行業(yè)(鈦白粉行業(yè)和石油化工行業(yè))的營業(yè)收入是按照估量銷售

量和銷售價值預(yù)測的。個中銷售量是依據(jù)預(yù)測時代已有條約訂貨量,團結(jié)預(yù)測時代估量

條約訂貨量、出產(chǎn)策劃打算、銷售量的改觀趨勢舉辦預(yù)測;銷售價值是依據(jù)汗青銷售價

格改觀趨勢及預(yù)測時代已有條約的條約價值,團結(jié)預(yù)測時代供求干系的改觀趨勢及公司

的定價計策舉辦預(yù)測。

擬收購公司中房地產(chǎn)行業(yè)的營業(yè)收入,對付已預(yù)售的房產(chǎn),估量銷售收入按照銷售

條約確定的銷售面積、單價計較;對付尚未預(yù)售的房產(chǎn),銷售收入按照地產(chǎn)公司所開發(fā)

的房地產(chǎn)項目的局限、開發(fā)進度、營銷打算及房地產(chǎn)市場的需說情形等身分,并團結(jié)項

目現(xiàn)實已銷售情形舉辦說明測算。估量銷售面積按預(yù)測期可售開發(fā)產(chǎn)物面積及估量銷售

比例確定,銷售單價以項目汗青成交價值、所銷售樓盤周邊區(qū)域溝通檔次樓盤銷售價值

為依據(jù),在說明2010 年度南京市房地產(chǎn)走勢的情形下舉辦估量。

擬收購公司2009 年度備考營業(yè)收入為601,192,784.26 元,2010 年度預(yù)測營業(yè)收入

為1,656,923,994.55 元,較2009 年度增加1,055,731,210.29 元,增幅為175.61%。

2009 年度備考數(shù)2010 年度預(yù)測數(shù) 兩期改觀金額 改觀比例

項目

A B C=B-A D=C/A

主營業(yè)務(wù)收入 553,911,656.31 1,618,826,274.55 1,064,914,618.24 192.25%

個中:鈦白粉行業(yè) 262,812,587.81 614,884,615.38 352,072,027.57 133.96%

石油化工行業(yè)164,172,747.03 196,023,641.17 31,850,894.14 19.40%

房地產(chǎn)行業(yè) 126,926,321.47 807,918,018.00 680,991,696.53 536.53%

其他業(yè)務(wù)收入 47,281,127.95 38,097,720.00 -9,183,407.95 -19.42%

營業(yè)收入合計 601,192,784.26 1,656,923,994.55 1,055,731,210.29 175.61%

(1)鈦白粉行業(yè)

鈦白粉行業(yè)的首要產(chǎn)物為南京鈦白的金紅石型鈦白粉、銳鈦型鈦白粉和硫酸亞鐵。

硫酸亞鐵為出產(chǎn)鈦白粉的副產(chǎn)物。2010 年度預(yù)測金紅石和銳鈦型鈦白粉銷售數(shù)量共6 萬

噸,個中:金紅石型鈦白粉銷售量3.6 萬噸,銳鈦型鈦白粉銷售量2.4 萬噸。

南京鈦白自2009 年第四序度“5 萬噸/年硫酸法鈦白粉環(huán)保搬遷改革項目”正常經(jīng)

營出產(chǎn)。計劃產(chǎn)能5 萬噸/年,個中金紅石型鈦白粉2.5 萬噸/年,銳鈦型鈦白粉年2.5中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

30

萬噸/年。均勻日產(chǎn)量達140 噸閣下,金紅石型鈦白粉、銳鈦型鈦白粉產(chǎn)物各70 噸/天。

2009 年10 月,經(jīng)南京鈦白董事會核準(zhǔn),實行金紅石型鈦白粉后處理賞罰技改項目,使金紅

石型鈦白粉后處理賞罰加工手段達140 噸/天,打算計改項目在2010 年2 季度完成。項目完

成后,可以新增金紅石型鈦白粉初品加工手段70 噸/天。2010 年1 月,南京鈦白制訂了

10 萬噸/年技改項目打算,通過工藝優(yōu)化及裝置填平補齊,于2010 年6 月底完成160 噸

/天改革方針,于2010 年12 月底完成10 萬噸/年改革方針。

由于南京鈦白出產(chǎn)裝備產(chǎn)能的大幅進步,估量2010 年度的銷售量將有大幅增加。

(2)石油化工行業(yè)

石油化工行業(yè)的首要產(chǎn)物為南京石化的煉油助劑、油品添加劑和合成質(zhì)料催化劑及

助劑。2010 年度預(yù)測煉油助劑銷售收入114,257,718.59 元,較2009 年度增長5.83%,

首要為銷量的小幅增長;油品添加劑銷售收入10,009,614.99 元,較2009 年度增長

26.35%。2009 年國度發(fā)改委宣布關(guān)于低落制品油價值打消清凈劑加價的關(guān)照后,油品添

加劑的銷量銳減。但通過南京石化2009 年度的全力,已開拓了部分清凈劑市場,在

2010 年將部分清凈劑以小包裝投入市場,低落售價,估量銷售量將有所增長;合成質(zhì)料

催化劑及助劑預(yù)測收入71,756,307.59 元,較2009 年增長48.62%,是由于子公司寧洛

助劑新增客戶,促使銷量增加,同時由于原質(zhì)料漲價導(dǎo)致銷售價值的進步。

(3)房地產(chǎn)行業(yè)

房地產(chǎn)行業(yè)預(yù)測收入首要為:金浦地產(chǎn)子公司小行地產(chǎn)開發(fā)的“名城世家”項目預(yù)

計住宅銷售面積46,951.69 平方米,銷售單價13,500 元,銷售收入633,847,747.50

元; 商店估量銷售面積1,170.90 平方米, 銷售單價22,000 元, 銷售收入

25,759,800.00 元。金浦地產(chǎn)子公司金東地產(chǎn)開發(fā)的“海德北岸一期”項目估量銷售面

積1,974.70 平方米,銷售單價11,000.00 元,銷售收入21,721,738.50 元;“海德北岸

二期”項目估量銷售面積26,016.42 平方米,銷售單價4,773.09 元,銷售收入

124,178,732.00 元。金浦地產(chǎn)開發(fā)的“海德衛(wèi)城”項目估量銷售車位面積250.02 平方

米,銷售單價9,639.23 元,銷售收入2,410,000.00 元。

2.營業(yè)本錢

擬收購公司中化工行業(yè)的營業(yè)本錢是依據(jù)單位產(chǎn)物出產(chǎn)本錢和預(yù)測銷售量預(yù)測的。

單位產(chǎn)物出產(chǎn)本錢按照汗青現(xiàn)實本錢水平,團結(jié)預(yù)測時代直接質(zhì)料、直接人工、燃料動

力及制造用度的變革趨勢舉辦預(yù)測。個中直接質(zhì)料首要依據(jù)產(chǎn)物單耗汗青本錢資料及材

料市場價值改觀舉辦預(yù)測;直接人工首要依據(jù)出產(chǎn)職員體例打算和人為增長打算舉辦預(yù)中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

31

測;制造用度中出產(chǎn)打點職員薪酬按照出產(chǎn)打點職員體例和人為增長打算舉辦預(yù)測,折

舊費按照預(yù)測期期初牢靠資產(chǎn)的賬面原值和預(yù)測時代增減牢靠資產(chǎn)代價以及采取的折舊

政策等舉辦預(yù)測,其他用度依據(jù)汗青資料及改觀趨勢舉辦預(yù)測。

擬收購公司中房地產(chǎn)行業(yè)的主營業(yè)務(wù)本錢, 已竣工決算項目按決算陳訴審定的單位

本錢及估量銷售面積結(jié)轉(zhuǎn)本錢;對付已落成尚未治理竣工決算的項目,按照現(xiàn)實產(chǎn)生的

地皮本錢、前期用度、建安工程用度及其他公用配套用度等直接本錢和應(yīng)計入衡宇銷售

本錢的其他估量用度預(yù)測總本錢,并按照可售面積測算單位本錢,根據(jù)估量銷售面積進

行本錢計較。對付在預(yù)測期內(nèi)落成的開發(fā)樓盤,如在2009 年12 月31 日尚未投入建樹或

首要工程尚未投入,則按最新調(diào)解后的項目預(yù)算預(yù)測總本錢,并按照可售面積測算單位

本錢,根據(jù)估量銷售面積舉辦本錢計較。

擬收購公司2009 年度備考營業(yè)本錢為 459,103,145.53 元, 2010 年度預(yù)測營業(yè)成

本為 1,191,197,034.82 元,較2009 年度增加732,093,889.29 元,增幅為159.46%。

2009 年度備考主營業(yè)務(wù)本錢為 422,053,633.87 元, 2010 年度預(yù)測營業(yè)本錢為

1,159,536,868.26 元,增幅為174.74%,增長幅度低于主營業(yè)務(wù)收入的增長幅度,首要

為鈦白粉行業(yè)主營業(yè)務(wù)本錢的增長幅度低于主營業(yè)務(wù)收入增長幅度。

2009 年度備考數(shù)2010 年度預(yù)測數(shù) 兩期改觀金額 改觀比例

項目

A B C=B-A D=C/A

主營業(yè)務(wù)本錢 422,053,633.87 1,159,536,868.27 737,483,234.40 174.74%

個中:鈦白粉行業(yè) 253,960,190.54 535,623,655.60 281,663,465.06 110.91%

石油化工行業(yè) 113,367,168.41 137,008,566.30 23,641,397.89 20.85%

房地產(chǎn)行業(yè) 54,726,274.92 486,904,646.37 432,178,371.45 789.71%

其他業(yè)務(wù)本錢 37,049,511.66 31,660,166.55 -5,389,345.11 -14.55%

營業(yè)本錢合計 459,103,145.53 1,191,197,034.82 732,093,889.29 159.46%

鈦白粉行業(yè)主營業(yè)務(wù)本錢中預(yù)測直接質(zhì)料本錢315,801,616.94 元,較2009 年度增

長179.35%,增幅略高于營業(yè)收入的增長;燃料動力預(yù)測136,442,905.84 元,增幅為

75.65%;直接人工本錢預(yù)測27,074,623.25 元,較2009 年度增長104.85%;制造用度預(yù)

測56,304,509.57 元,較2009 年度增長12.57%。

石油化工行業(yè)主營業(yè)務(wù)本錢中預(yù)測直接質(zhì)料本錢117,423,474.55 元,較2009 年增

長22.32%,略高于銷售收入的增長;預(yù)測直接人工本錢4,460,400.07 元,較2009 年增

長9.25%;預(yù)測制造用度9,208,184.57 元,較2009 年增長13.24%;預(yù)測燃料及動力成

本5,916,507.11 元,較2009 年度增長14.73%。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

32

房地產(chǎn)行業(yè)2010 年度估量主營業(yè)務(wù)本錢486,904,646.37 元(內(nèi)部關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)抵銷后

金額),較2009 年度增加432,178,371.44 元,增長789.71%。房地產(chǎn)開發(fā)本錢增加首要

系房地產(chǎn)銷售面積和單位銷售本錢增加所致,主營業(yè)務(wù)本錢的增長略高于主營業(yè)務(wù)收入

的增幅,首要為2010 年開發(fā)項目的毛利率低于2009 年。

擬收購公司2009 年度備考?xì)w并毛利率為23.63%,2010 年度預(yù)測毛利率為28.11%。

個中2009 年度主營業(yè)務(wù)備考?xì)w并毛利率為23.80%,2010 年度預(yù)測毛利率為28.37%。

2009 年度備考數(shù) 2010 年度預(yù)測數(shù) 兩期改觀金額

項目

A B C=B-A

主營業(yè)務(wù)毛利率 23.80% 28.37% 4.57%

個中:鈦白粉行業(yè) 3.37% 12.89% 9.52%

石油化工行業(yè) 30.95% 30.11% -0.84%

房地產(chǎn)行業(yè) 56.88% 39.73% -17.15%

其他業(yè)務(wù)毛利率 21.64% 16.90% -4.74%

總毛利率 23.63% 28.11% 4.47%

鈦白粉行業(yè)中金紅石型鈦白粉(含初品加工)預(yù)測毛利率為10.70%,較2009 年度

晉升7.42%;銳鈦型鈦白粉預(yù)測毛利率為17.23%,較2009 年晉升13.54%。鈦白粉行業(yè)

毛利率晉升是由于2009 年度前三季度,產(chǎn)量低、裝備折舊、其他牢靠資產(chǎn)用度分?jǐn)偢咚?br />
致。2010 年度出產(chǎn)裝備已正常運轉(zhuǎn)且產(chǎn)銷局限擴大攤薄牢靠用度,因此預(yù)測期毛利率有

所增長。

石油化工行業(yè)2009 年度主營業(yè)務(wù)毛利率30.95%,2010 年預(yù)測主營業(yè)務(wù)毛利率

30.11%,預(yù)測期毛利率無較大顛簸。

房地產(chǎn)行業(yè)2009 年度主營業(yè)務(wù)毛利率為56.88%,2010 年預(yù)測主營業(yè)務(wù)毛利率為

39.73%,預(yù)測期毛利率有所下降。首要原因是2010 年度小行地產(chǎn)的名城世家項目地皮開

發(fā)和建安本錢估量高于2009 年度海德衛(wèi)城項目的本錢。

3.營業(yè)稅金及附加

擬收購公司營業(yè)稅按營業(yè)額的5%計提。城建稅、教誨費附加及處所教誨費附加以應(yīng)

納增值稅和營業(yè)稅額為計稅依據(jù),合用稅率別離為5%或7%、3%、1%。地皮增值稅根據(jù)房

地產(chǎn)銷售所取得的增值額確定,合用超率累進稅率,稅率為30%至60%。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

33

擬收購公司2009 年度營業(yè)稅金及岡蹲悛19,358,954.05 元,2010 年度預(yù)測營業(yè)稅

金及岡蹲悛96,179,303.30 元,較2009 年度增加76,820,349.25 元,增幅為396.82%,

首要原因是營業(yè)收入增加所致。

4.銷售用度

擬收購公司銷售用度是依據(jù)汗青現(xiàn)適用度水平,團結(jié)預(yù)測時代銷售預(yù)測情形, 房地

產(chǎn)項目的推廣打算以及公司簽訂的署理銷售協(xié)議等預(yù)測的。個中銷售職員薪酬按照銷售

部門職員體例和人為增長打算舉辦預(yù)測;銷貨運雜費按照運輸業(yè)務(wù)量和運價舉辦預(yù)測;

其他用度依據(jù)汗青資料及改觀趨勢、營銷打算舉辦預(yù)測。

擬收購公司2009 年度備考銷售用度為 19,600,272.27 元, 2010 年度預(yù)測銷售用度

為51,333,875.46 元,較2009 年度增加31,733,603.19 元,增幅為161.90%。首要原

因是擬收購公司2010 年度營業(yè)收入估量將較2009 年度增長175.61%,銷售局限的大幅

增長導(dǎo)致銷售用度相應(yīng)增加。

2009 年度備考數(shù)2010 年度預(yù)測數(shù)兩期改觀金額 改觀比例

項目

A B C=B-A D=C/A

鈦白粉行業(yè)銷售用度 3,890,094.65 8,320,483.62 4,430,388.97 113.89%

石油化工行業(yè)銷售用度 10,952,800.60 11,835,309.14 882,508.54 8.06%

房地產(chǎn)行業(yè)銷售用度 4,757,377.02 31,178,082.70 26,420,705.68 555.36%

銷售用度合計 19,600,272.27 51,333,875.46 31,733,603.19 161.90%

預(yù)測業(yè)務(wù)宣傳費為19,561,014.77 元,較2009 年度增長17,582,131.75 元,增幅

為888.49%,首要由于對新增房產(chǎn)項目的業(yè)務(wù)宣傳費增加17,588,339.07 元所致;預(yù)測

房地產(chǎn)署理手續(xù)費為7,190,000.00 元,較2009 年度增長6,341,204.09 元,增幅為

747.08%;預(yù)測銷售處事費為2,220,000.00 元,較2009 年度增長1,889,047.44 元,增

幅為570.79%,首要為新增房產(chǎn)項目的銷售處事用度增加1,887,742.00 元;預(yù)測化工行

業(yè)的銷貨運雜費為7,819,655.05 元,較2009 年度增長2,340,385.49 元,增幅為

42.71%;預(yù)測職工薪酬 7,738,975.95 元,較2009 年增長27.13%。

5.打點用度

打點用度是依據(jù)汗青數(shù)據(jù)及思量其在預(yù)測時代的策劃改觀趨勢而預(yù)測。個中人為性

用度是依據(jù)各公司職員本錢支出打算和其他用度(社會保險等用度)相應(yīng)的計提標(biāo)準(zhǔn)進

行預(yù)測;折舊用度依據(jù)上年牢靠資產(chǎn)余額且思量預(yù)測時代內(nèi)牢靠資產(chǎn)的新增投入,根據(jù)

牢靠資產(chǎn)的折舊政策舉辦預(yù)測;無形資產(chǎn)及耐久待攤用度的攤銷額依據(jù)其原始產(chǎn)生額及中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

34

其受益限期舉辦預(yù)測;其他用度依據(jù)汗青均勻數(shù)據(jù)并思量預(yù)測時代必然的變革趨勢后進

行預(yù)測。

擬收購公司2009 年度備考打點用度為 61,104,767.14 元, 2010 年度預(yù)測打點費

用為74,506,149.04 元,較2009 年度增加為 13,401,381.90 元,增幅為21.93%。

2009 年度備考數(shù)2010 年度預(yù)測數(shù)兩期改觀金額 改觀比例

項目

A B C=B-A D=C/A

鈦白粉行業(yè)打點用度 16,408,984.81 26,065,796.97 9,656,812.16 58.85%

石油化工行業(yè)打點用度 22,348,029.51 21,696,268.84 -651,760.67 -2.92%

房地產(chǎn)行業(yè)打點用度 22,347,752.82 26,744,083.23 4,396,330.41 19.67%

打點用度合計 61,104,767.14 74,506,149.04 13,401,381.90 21.93%

預(yù)測修理費為 7,725,000.00 元,較2009 年度增長6,282,290.14 元,增幅為

435.45% , 首要為南京鈦白修理用度增加6,280,207.14 元; 預(yù)測職工薪酬

32,085,894.63 元,較2009 年度增長3,148,325.77 元,增幅為10.88%;預(yù)測折舊

5,546,343.44 元,較2009 年度增長1,538,054.76 元,增幅為38.37%;預(yù)測辦公用度

5,657,040.61 元,較2009 年度增長1,328,310.77 元,增幅為30.69%。

6.財務(wù)用度

財務(wù)用度是依據(jù)汗青數(shù)據(jù)及思量其在預(yù)測時代的改觀趨勢而預(yù)測的。利錢支出首要

依據(jù)上年年尾借錢金額且思量預(yù)測期時代的貸款需求及現(xiàn)行利率舉辦預(yù)測。利錢收入主

要依據(jù)銀行存款均勻余額和利率舉辦預(yù)測。

擬收購公司2009 年度備考財務(wù)用度為 29,787,888.58 元, 2010 年度預(yù)測財務(wù)費

用為36,746,880.85 元,較2009 年度增加6,958,992.27 元,增幅為23.36%,首要為預(yù)

測利錢支出的增加。

預(yù)測利錢支出為 37,251,446.56 元,較2009 年度增長7,641,025.17 元,增幅為

25.81%。首要原因是按照資金需說情形,估量2010 年度連續(xù)增加貸款1.7 億元,個中南

京鈦白增加1.5 億元,南京石化增加0.2 億元。

7.資產(chǎn)減值喪失

擬收購公司2009 年度對各項資產(chǎn)舉辦了減值測試并計提了資產(chǎn)減值籌備

3,553,526.67 元(首要是在建工程減值喪失),擬收購公司估量在預(yù)測時代各項資產(chǎn)不中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

35

會產(chǎn)生重大資產(chǎn)減值喪失,故對2010 年度的資產(chǎn)減值喪失未作估量。

8.公允代價改觀收益

擬收購公司2009 年度公允代價改觀收益1,097,022.23 元,擬收購公司估量在預(yù)測

時代買賣業(yè)務(wù)性權(quán)益工具代價不會有重大變革,故對2010 年度的公允代價改觀收益未作預(yù)

計。

9.投資收益

擬收購公司2009 年度投資收益為-758,556.75 元,首要為處理耐久股權(quán)投資發(fā)生的

投資收益。擬收購公司估量在預(yù)測時代不會產(chǎn)生處理耐久股權(quán)投資的情形,故對2010 年

度投資收益未作估量。

10.營業(yè)外收入

據(jù)審慎性原則,擬收購公司2010 年度預(yù)測的營業(yè)外收入是依據(jù)一年內(nèi)到期非活動負(fù)

債中的遞延收益應(yīng)在下年度攤銷的當(dāng)局補貼,對具有不確定性的其他營業(yè)外收入沒有預(yù)

測。

擬收購公司2009 年度備考營業(yè)外收入為10,711,255.51 元, 2010 年度預(yù)測營業(yè)外

收入為7,284,268.61 元,較2009 年度鐫汰31.99%。個中南京鈦白預(yù)測當(dāng)局補貼攤銷

6,676,796.94 元,南京石化預(yù)測當(dāng)局補貼攤銷607,471.67 元。

11.營業(yè)外支出

擬收購公司2009 年度營業(yè)外支出2,784,968.23 元, 2010 年度預(yù)測營業(yè)外支出為

146,500.00 元,較2009 年度營業(yè)外支出鐫汰2,638,468.23 元,首要原因是擬收購公

司2010 年度估量不會產(chǎn)生大額非策劃性支出。

12.所得稅用度

擬收購公司當(dāng)期所得稅用度根據(jù)估量利潤總額和合用稅率25%或15%計較,遞延所

得稅用度根據(jù)遞延所得稅資產(chǎn)和負(fù)債的估量改觀額預(yù)測。

擬收購公司2009 年度所得稅用度為-3,492,293.01 元,2010 年度預(yù)測數(shù)為

52,544,638.55 元,較2009 年度所得稅用度增加56,036,931.56 元。所得稅用度增加主中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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要原因是擬收購公司2010 年度預(yù)測利潤總額增加所致。

八、影響盈利預(yù)測功效實現(xiàn)的不確定身分和籌備采納的法子

擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測的體例遵循了審慎性原則,但盈利預(yù)測所依據(jù)的

各類假設(shè)具有不確定性,投資者舉辦投資決定時不該過于依賴該項資料。

(一)鈦白粉行業(yè)實現(xiàn)盈利預(yù)測的不確定身分和籌備采納的法子

1. 政策風(fēng)險及對策

擬收購的南京鈦白首要為鈦白粉的出產(chǎn)與銷售,國度財富政策的變革將對盈利預(yù)測

功效發(fā)生較大影響。

南京鈦白將增強對國表里有關(guān)政策信息的網(wǎng)絡(luò),增強對當(dāng)局有關(guān)目標(biāo)、政策的研

究,并按照政策變革及時調(diào)解策劃對策,以鐫汰政策變革對盈利預(yù)測功效的影響。

2.行業(yè)、市場風(fēng)險及對策

鈦白粉行業(yè),是具有規(guī)范的周期性行業(yè),其周期性取決于上下游行業(yè)的運行周期,

鈦白粉出產(chǎn)的上游為鈦精礦開采企業(yè)和硫酸出產(chǎn)企業(yè),而最近兩年這兩大行業(yè)價值顛簸

較大。同時,鈦白粉銷售的下游行業(yè)首要為涂料、塑料、造紙等,其產(chǎn)物又對這些下游

行業(yè)的依存度較高,因此,上下游行業(yè)運行周期的顛簸城市對盈利預(yù)測的功效有較大影

響。

南京鈦白將及時存眷上、下游行業(yè)的改觀趨勢,做好風(fēng)險預(yù)警。同時將進一步加大

技能創(chuàng)新、技能前進低落財富本錢。

3.匯率風(fēng)險及對策

南京鈦白的首要產(chǎn)物鈦白粉,其出產(chǎn)所需鈦精礦首要通過澳大利亞、越南等國度進

口,業(yè)務(wù)往來首要以美元、歐元為報價和結(jié)算貨幣。匯率變革受國表里政治、經(jīng)濟等各

種身分的影響較大,具有不確定性,因此匯率的顛簸對盈利預(yù)測的功效將發(fā)生影響。

對付匯率風(fēng)險,南京鈦白將親近存眷匯率政策改觀的趨勢,提前做好應(yīng)對法子,在

簽訂采購條約時充實思量匯率風(fēng)險改觀的預(yù)期影響。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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4.環(huán)保風(fēng)險及對策

擬收購的南京鈦白是鈦白粉的出產(chǎn)和銷售企業(yè),雖然今朝“三廢”排放到達了環(huán)保

部門的排放標(biāo)準(zhǔn),但若是國度和各級當(dāng)局部門頒布標(biāo)準(zhǔn)更高、更新、更嚴(yán)的環(huán)保禮貌,

大概形成環(huán)保壁壘,將會增加環(huán)保用度,影響盈利預(yù)測的功效。

南京鈦白將做好“三廢”排放的節(jié)制事變,以鐫汰環(huán)保風(fēng)險對盈利預(yù)測的影響。

(二)石油化工行業(yè)實現(xiàn)盈利預(yù)測的不確定身分和籌備采納的法子

1.政策風(fēng)險及對策

擬收購的南京石化首要為國內(nèi)煉油助劑、油品添加劑、合成質(zhì)料催化劑及助劑的研

發(fā)、出產(chǎn)和銷售企業(yè),國度財富政策的變革將對盈利預(yù)測功效發(fā)生較大影響。

南京石化將增強對國表里有關(guān)政策信息的網(wǎng)絡(luò),增強對當(dāng)局有關(guān)目標(biāo)、政策的研

究,并按照政策變革及時調(diào)解策劃對策,以鐫汰政策變革對盈利預(yù)測功效的影響。

(2)行業(yè)、市場風(fēng)險及對策

煉油助劑、油品添加劑、合成質(zhì)料催化劑及助劑行業(yè)屬完全競爭行業(yè),跟著國內(nèi)生

產(chǎn)廠家的增多,市場競爭日趨劇烈,部分產(chǎn)物由于外資的參與其競爭將越發(fā)劇烈。劇烈

的市場競爭對公司產(chǎn)物的價值和銷量等都將發(fā)生較大影響。

南京石化的首要產(chǎn)物煉油助劑的下游行業(yè)市場受金融危機的影響以及國際原油價值

的影響較大。若是原油價值的強烈顛簸,將對下游行業(yè)的產(chǎn)能發(fā)生影響,將對盈利預(yù)測

的功效發(fā)生較大影響。

南京石化的首要產(chǎn)物合成催化劑及助劑中的鉀皂、脂肪酸等的首要客戶為關(guān)聯(lián)方南

京楊子石化金浦橡膠有限公司(以下簡稱:揚金公司),其銷售收入占合成質(zhì)料催化劑

及助劑銷售收入的85%閣下。若是揚金公司的產(chǎn)能不敷,將導(dǎo)致南京石化銷售數(shù)量及生

產(chǎn)數(shù)量不能到達預(yù)算要求,從而導(dǎo)致本錢上升,將對盈利預(yù)測的功效發(fā)生較大影響。

南京石化將起勁應(yīng)對市場變革,當(dāng)真研究營銷計策。同時起勁拓展主業(yè)領(lǐng)域,保持

較高的市場占有率,以鐫汰市場風(fēng)險對盈利預(yù)測的影響。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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(3)環(huán)保風(fēng)險

南京石化屬于風(fēng)雅化工產(chǎn)物制造企業(yè),種種助劑、添加劑、催化劑產(chǎn)物的出產(chǎn)首要

以復(fù)配、調(diào)合為主,合成歷程較少,并以液相回響為主,化學(xué)回響歷程短暫,與化工行

業(yè)其他持續(xù)化出產(chǎn)的企業(yè)對比污染相對較輕。但作為化工企業(yè),仍會有必然數(shù)量的“三

廢”排放。但若是國度和各級當(dāng)局部門頒布標(biāo)準(zhǔn)更高、更新、更嚴(yán)的環(huán)保禮貌,大概形

成環(huán)保壁壘,將會增加環(huán)保用度,影響盈利預(yù)測的功效。

南京石化自創(chuàng)立以來未因環(huán)保問題而受到環(huán)保部門的行政賞罰,但作為一家化工企

業(yè),將做好“三廢”排放的節(jié)制事變,以鐫汰環(huán)保風(fēng)險對盈利預(yù)測的影響。

(三)房地產(chǎn)行業(yè)實現(xiàn)盈利預(yù)測的不確定身分和籌備采納的法子

1. 國度政策調(diào)控風(fēng)險

擬收購資產(chǎn)中的金浦地產(chǎn)所處的房地產(chǎn)市場受國度宏觀調(diào)控政策影響敏感性高,波

動較大,國度對房地產(chǎn)市場的宏觀調(diào)控,如房貸政策變革、稅收政策變革、信貸政策變

化等,將對房地產(chǎn)企業(yè)所開發(fā)的項目規(guī)劃定位有制約浸染。2009 年度房價快速上升,自

住型需求受到擠壓,2009 年年底至2010 年4 月,中央及處所當(dāng)局相繼出臺了包羅金

融、稅收、地皮等一系列房地產(chǎn)調(diào)控政策,對房地產(chǎn)市場的調(diào)控力度明明加大,導(dǎo)致房

地產(chǎn)成交量大幅下降,房地產(chǎn)市場消費者張望空氣濃厚。后期房地產(chǎn)政策調(diào)控繼續(xù)從緊

以及市場買賣業(yè)務(wù)量一連低迷,都將對金浦地產(chǎn)項目的將來盈利造成必然的影響。

2. 策劃風(fēng)險

房地產(chǎn)項目開發(fā)具有周期長、投入資金大、涉及相關(guān)行業(yè)廣的特點。房地產(chǎn)項目通

常需要顛末項目論證、地皮收購、籌劃計劃、施工、營銷、售后處事等歷程,同時房地

產(chǎn)項目的開發(fā)還必需取得相關(guān)的各類許可證、批文等,任何環(huán)節(jié)的變革,都大概導(dǎo)致項

目周期拉長、本錢上升等風(fēng)險的產(chǎn)生,另外,氣候的異常變革,原質(zhì)料、能源、勞動力

的價值及供需情形的大幅改觀,也會影響房地產(chǎn)項目的建樹周期和本錢,從而使公司的

項目開發(fā)打算、財務(wù)狀況及策劃業(yè)績都將受到差別程度的影響。

針對上述存在的客觀問題,金浦地產(chǎn)將相應(yīng)采納以下法子:

(1)將親近存眷國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形式,增強對房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控政策和方

向的研究,及時調(diào)解營銷計策和打算,爭取提前做好相關(guān)籌備事變,以鐫汰國度宏觀調(diào)

控大概對公司將來盈利發(fā)生的影響。中核華原鈦白股份有限公司擬收購資產(chǎn)

2010 年度備考?xì)w并盈利預(yù)測附注

( 本盈利預(yù)測附注除出格注明外, 均以人民幣元列示)

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(2)做好每個開發(fā)項目的前期事變,擬定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捻椖块_發(fā)打算,進一步落實方針責(zé)

任制和績效查核制度,增強開發(fā)歷程的標(biāo)準(zhǔn)化打點和質(zhì)量節(jié)制,以節(jié)制本錢,進步品

質(zhì),擔(dān)保工程進度。

(3)加大營銷力度,通過計謀相助增強市場謀劃事變,擴大對外宣傳力度,充實利

用各類渠道和機遇晉升公司地產(chǎn)物牌,同時,按照市場情形當(dāng)令調(diào)解促銷計策,確保各

項目按既定銷售打算完成。

(4)成立有效的用人機制和勉勵機制,優(yōu)化人力資源設(shè)置,形成一個高效的打點團

隊,進步項目策劃打點水平。

中核華原鈦白股份有限公司

2010 年6 月1 日中核華原鈦白股份有限公司

中核華原鈦白股份有限公司公司董事會

對擬收購資產(chǎn)2010 年度

備考?xì)w并盈利預(yù)測的理睬函

本公司全體董事理睬:

本盈利預(yù)測陳訴及其附件不存在任何虛假記實、誤導(dǎo)性

告訴或重大漏掉,在正常出產(chǎn)策劃情形下,擬收購公司能完

本錢備考盈利預(yù)測,并對其真實性、精確性和完整性包袱相

應(yīng)的法令責(zé)任。(此頁無正文,為《中核華原鈦白股份有限公司董事會

對2010 年度擬收購資產(chǎn)備考?xì)w并盈利預(yù)測的理睬函》之簽

章頁)

本公司全體董事具名:

中核華原鈦白股份有限公司

2010 年6 月1 日

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