股票代碼:600694 股票簡稱:大商股份 編號:臨 2011-003



大商股份有限公司關于收購淄博商廈有限責任公司 60%股權公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示● 公司以人民幣 6億元受讓淄博商廈股份有限公司持有的淄博有限責任公司60%股權。

● 本次交易未構成關聯交易。

● 本次收購尚需提交公司股東大會審議。

● 交易實施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

(一)大商股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2011年1月17日與淄博商廈股份有限公司(以下簡稱“淄博股份”)簽訂《股權轉讓協議》,公司收購淄博股份持有的淄博商廈有限責任公司(以下簡稱“淄博有限”)60%股權。依據遼寧元正資產評估有限公司出具的元正評報字[2011]第8號《資產評估報告書》,雙方確認淄博有限公司凈資產為人民幣100,076.62萬元,公司本次收購其60%股權的總價款為人民幣6億元。

本次交易不構成關聯交易。



(二)本次收購已經公司第七屆董事會第7次會議審議通過,公司獨立董事對本

次收購發表意見如下:本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎上,交易內容客觀、公允,表決程序合法,沒有損害上市公司及中小股東合法權益;收購價格以評估價格1為依據,公平、合理;收購有利于公司培育新的利潤增長點,繼續擴大企業經營規模,增強主營業務競爭實力,加快布局華北店網;同意本次資產收購行為。



(三)本次收購尚需提交公司股東大會審議。

二、 交易對方情況介紹

1、交易對方名稱:淄博商廈股份有限公司注冊地址:淄博市張店區中心路 125號注冊資本:陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元實收資本:陸仟貳佰柒拾玖萬貳仟貳佰元法定代表人:王亮方公司經營范圍:家用電器、日用百貨、家具、五金交電、首飾、工藝品及收藏品、通訊器材(不含無線電發射器材)、酒茶、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機電產品、鋼材、汽車(含小轎車)的銷售;金銀飾品的零售、翻新;煙、書刊、音像制品(有效期至 2008年 4月 5日)零售;人民銀行批準范圍的人民幣經營業務;

服裝干洗及保養;摩托車修理;房屋租賃;資格證書范圍內的進出口業務;數碼攝影沖擴;家用空調安裝;食品及主副食、裱花蛋糕加工、銷售(有效期至 2011年 2月 6日);停車服務;餐飲、住宿、公共浴室、蔬菜種植、茶座(僅限分支機構經營)。

2、淄博商廈股份有限公司(以下簡稱“淄博股份”)是一家多元化的股份制企業,是國家認定的大型企業集團,山東省政府重點扶持的骨干企業集團。經營業態已經涉及零售業、金融擔保、旅游業、生態農業、國際貿易、物業管理等多個領域,下轄遠方汽車貿易有限公司、吉星裝飾材料城、遠方有機食品開發有限公司等子公司,已經形成了多元化、集團化、國際化的發展格局。

3、截至 2010年 12月 31日,淄博股份資產總額 126,897.37萬元,所有者權益合計 9,074.70萬元,營業收入 116,396.26萬元,凈利潤 91.70萬元。

三、交易標的基本情況2

(一)交易標的

1、公司受讓淄博股份持有的淄博有限 60%股權及附屬于該股權的一切權益。

2、交易標的部分資產存在抵押,按照《股權轉讓協議》約定,淄博股份在收到首筆股權轉讓款 4.8億元后 7個工作日之內解除所有抵押擔保事宜。根據《股權轉讓協議》的約定,交易對方保證資產評估報告中所列各項房產的所有權及其相應土地使用權在協議生效前,均為淄博有限合法擁有,無任何第三人可對該房產或土地行使任何權利。交易標的不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、淄博商廈有限責任公司于 2007年 8月 13日成立,注冊資本 2億元。公司經營范圍:冷凍、冷藏食品、散裝食品、預包裝食品(以上范圍許可證有效期至 2011年 8月 9日)、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品(不含文物)、通訊器材(不含衛星地面接收設備)、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機械設備(不含九座以下乘用車)、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新;服裝干洗及保養;房屋租賃;貨物進出口(法律、行政法規禁止經營的項目除外,法律、行政法規限制經營的項目要取得許可后經營);數碼攝影;家用電器安裝(以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可經營)***。截止評估基準日 2010年 11月30日,淄博商廈有限責任公司未開展經營活動,其主要資產均由其母公司淄博商廈股份有限責任公司在使用。公司近三年的財務狀況如下:

單位:人民幣萬元年 度 2007年 2008年 2009年資 產 83008.84 82999.54 82999.15負 債 8.84 -0.45 -0.84所有者權益 83000.00 82999.99 82999.99凈 利 潤 0 0 0前三年的財務報表均未進行審計。

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(二)鑒于收購標的為公司股權,披露以下方面內容。

1、淄博有限是由淄博股份在山東省淄博市設立的一家有限責任公司,其營業執照注冊號碼為 370300018517328號,住所為淄博市張店區金晶大道 125號,注冊資本為人民幣 20,000萬元,其中淄博股份持有 92%股權,自然人王亮方持有 8%股權。淄博股份對淄博有限的出資額已全部繳付。本次股權轉讓完成后,淄博有限的股權結構為:公司占 60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占 8%。

2、對淄博有限擁有優先受讓權的自然人股東王亮方放棄優先受讓權。

3、截至 2010年 12月 31日,淄博商廈有限責任公司資產總額為 82,998.785萬元,負債總額為-1.212萬元,所有者權益為 82,999.997萬元,上述數據未經審計。

4、中瑞岳華會計師事務所有限公司為淄博商廈有限公司出具了中瑞岳華專審字[2011]第 0030號《審計報告》,審計報告全文在上交所 網站披露。



(三)交易標的評估情況

1、遼寧元正資產評估有限公司為本次收購出具元正評報字[2011]第 8號《資產評估報告書》,評估基準日為 2010年 11月 30日。評估人員根據評估對象、價值類型、資產特點和現狀以及資料收集情況等相關條件,采用資產基礎法進行評估。評估報告全文在上交所 網站披露。本次評估結果如下:

在評估基準日 2010年 11月 30日持續經營前提下,淄博商廈有限責任公司評估前總資產賬面值為 69,170.57萬元,總負債賬面值為-1.19萬元,凈資產賬面值為69,171.76萬元;評估結果為:總資產 100,076.62萬元,總負債 0.00萬元,凈資產100,076.62萬元;總資產評估增值 30,906.05萬元,增值率 44.68%,凈資產評估增值 30,904.86萬元,增值率 44.68%。評估結論詳細情況如下:

資產評估結果匯總表評估基準日:2010年 11月 30日被評估單位:淄博商廈有限責任公司單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%41 流動資產 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流動資產 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投資性房地產8 固定資產 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物資11 固定資產清理12 生產性生物資產13 油氣資產14 無形資產 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 開發支出16 商譽17 長期待攤費用18 遞延所得稅資產19 其他非流動資產20 資產總計 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流動負債 -1.19 1.19 -100.0022 非流動負債23 負債總計 -1.19 1.19 -100.0024 凈資產(所有者權益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68

(四)本次交易價格依據上述評估結果確定,定價公平、合理。資產增值率為44.68%,主要系房產評估增值所致。

四、交易合同或協議的主要內容及履約安排

(一)協議的主要條款

1、合同主體:甲方為淄博商廈股份有限公司,乙方為大商股份有限公司。

2、交易價格:人民幣 6億元。

3、支付方式及支付期限:協議成立后 7個工作日內,乙方按照本協議的規定向甲方支付首筆股權轉讓款 4.8億元。甲方應在收款后 7個工作日之內解除所有抵押等擔5保事宜。在甲方依據本協議第 3.2條辦結股權過戶等相關手續后 7個工作日之內,乙方向甲方支付剩余股權轉讓款 1.2億元。

4、股權交割:首筆股權轉讓款支付后,乙方即擁有淄博有限合法股東資格。乙方按協議 2.3款約定足額支付首筆股權轉讓款后,甲乙雙方責成淄博有限公司到工商部門辦理股權過戶手續,即辦理股權轉讓過戶、修改章程和變更工商登記等法定手續。

本次股權轉讓所發生的有關稅、費,由甲、乙雙方根據國家有關規定各自承擔。

5、生效條件、生效時間:協議經甲乙雙方蓋章、法定代表人或授權代表簽字即成立,自甲方和乙方股東大會審議通過后生效。

6、違約責任:本協議任何一方不履行或違反本協議的任何約定即屬違約行為。本協議任何一方違反本協議的約定,應承擔相應的法律責任,并賠償由此給守約方造成的一切損失。

7、其他:



(1)關于本協議約定之標的股權轉讓的相關內容,甲方保證甲方的其他股東亦應恪守,其有義務確保按照本協議的原則和內容遵照執行,否則,甲方賠償乙方因此受到的一切損失。 甲方承諾在標的股權過戶登記前,甲方應當盡善良管理人之義務。



(2)在完成標的股權過戶前,淄博有限對外簽訂的一切合同、經辦的一切事項所發生的債權債務,包括但不限于政府相關部門收取的稅、費、罰款等,全部由甲方自行承擔,如因此給乙方造成任何損失,由甲方對乙方承擔賠償責任。

五、涉及收購、出售資產的其他安排

1、甲方的員工按照“人隨資產走”的原則,由淄博有限與所涉及的員工重新簽訂勞動合同,新的勞動合同簽訂之前,該員工與甲方的勞動合同依然有效。

2、乙方認為不宜在淄博有限繼續任職的現領導班子成員可以到甲方任職,公司確實需要在甲方兼任行政職務的領導,須事先向乙方說明并征得乙方同意。在甲方兼任行政職務的干部的工作應以淄博有限為主,嚴格自律。非領導班子成員在年內全部退6出在甲方兼任的行政職務(以上均不涉及董事長、監事會主席、董事、監事及黨內職務)。

在甲方兼職的淄博有限人員,屬于淄博有限領導班子成員的,三年后原則上不再兼任甲方的行政職務,本人不愿在淄博有限任職的,可以由其本人選擇任職方向,但不能到與淄博有限有競爭性的零售行業任職,否則按照甲方與其簽訂的有關協議追究相關當事人的違約責任。

3、淄博有限嚴格依照公司法運作,所有資金只能用于淄博有限正常投資和運營,任何一方不得擅自挪作他用。非經全體股東一致同意,淄博有限不對本公司以外的任何人和組織做任何擔保。涉及淄博有限建筑范圍內的自有配套設備、低值易耗品、交通工具等均為淄博有限財產,任何一方不得擅自挪作他用。

六、本次收購對公司的影響淄博有限公司旗下擁有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的數家百貨公司,商業網點遍布全市、深入社區和鄉鎮,并輻射到周邊其他各縣、市,已在淄博逐步建立起密集的銷售網絡,形成了魯中地區的競爭優勢。

本次收購完成后,淄博有限公司將依托本公司的規模、品牌、管理、人才等方面優勢,進一步改造提升,加快發展;而公司將借助淄博有限成熟的店鋪資源,優秀的經營團隊,進軍魯中地區,加快在華北地區的開拓發展,鞏固、完善 “華北店網”。

七、獨立董事意見公司獨立董事對本次收購發表意見如下:本次收購項目是建立在公平、自愿的基礎上,交易內容客觀、公允,表決程序合法,沒有損害上市公司及中小股東合法權益;

收購價格以評估價格為依據,公平、合理;收購有利于公司培育新的利潤增長點,繼續擴大企業經營規模,增強主營業務競爭實力,加快布局華北店網;同意本次資產收購行為。

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八、備查文件目錄

1.大商股份第七屆董事會第7次會議決議;

2.關于本次收購的獨立董事意見;

3.《股權轉讓協議》;

4.淄博股份有限公司營業執照;

5. 中瑞岳華會計師事務所有限公司中瑞岳華專審字[2011]第 0030號《審計報告》;

6. 遼寧元正資產評估有限公司元正評報字[2011]第 8號《資產評估報告書》。



特此公告。

大商股份有限公司董事會

2011年 1月 18日8大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估報告書元正評報字[2011]第8號遼寧元正資產評估有限公司2011年1月12日大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估報告書元正評報字[2011]第8號目 錄注冊資產評估師聲明…………………………………………………………

(1)摘 要………………………………………………………………………

(2)正 文………………………………………………………………………

(7)

一、委托方、被評估單位及其他評估報告使用者…………………………

(7)

二、評估目的…………………………………………………………………

(9)

三、評估對象和評估范圍……………………………………………………

(9)

四、價值類型及其定義……………………………………………………… (10)

五、評估基準日……………………………………………………………… (10)

六、評估依據………………………………………………………………… (10)

七、評估方法………………………………………………………………… (12)

八、評估程序實施過程和情況……………………………………………… (17)

九、評估假設………………………………………………………………… (18)

十、評估結論………………………………………………………………… (19)

十一、特別事項說明………………………………………………………… (20)

十二、評估報告使用限制說明……………………………………………… (22)

十三、評估報告日…………………………………………………………… (22)附 件評估機構:遼寧元正資產評估有限公司 聯系電話:0411-84801225地 址:大連沙河口區星海廣場 A 區 10號世紀經典大廈 5樓 A 座 傳 真:0411-84800845郵政編碼:116023大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 聲明注冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中,遵循相關法律法規和資產評估準則,恪守獨立、客觀和公正的原則;根據我們在執業過程中收集的資料,評估報告陳述的內容是客觀的,并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。

二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認;所提供資料的真實性、合法性、完整性,恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系;與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系,對相關當事方不存在偏見。

三、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查;我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注,對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗,并對已經發現的問題進行了如實披露,且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

四、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制,評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

遼寧元正資產評估有限公司 1大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 摘要大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資 產 評 估 報 告 書元正評報字[2011]第 8號摘 要大商股份有限公司:

遼寧元正資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,依據國家有關資產評估的法律、法規和政策,本著獨立、客觀、公正、科學的原則,運用公允的方法及程序,對大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目所涉及的股東部分權益價值進行了評估。本公司評估人員對委估資產進行了實地查看與核對,同時進行了必要的市場調研以及我們認為需要實施的其它評估程序,對委估資產在2010年11月30日所表現的市場價值(價值類型)作出公允反映,現將評估情況及評估結果報告如下:

一、評估目的:因大商股份有限公司擬收購淄博商廈股份有限公司持有的淄博商廈有限責任公司 60%股權,為此需對該經濟行為所涉及的淄博商廈有限責任公司的股東部分權益價值進行評估,為該股經濟行為提供股東部分權益價值的參考依據。

二、評估對象和評估范圍:評估對象為涉及上述經濟行為的淄博商廈有限責任公司的股東部分權益。

評估范圍包括淄博商廈有限責任公司評估基準日、經注冊會計師審定的全部資產及相關負債。評估資產具體類型主要包括以下部分:

流動資產(貨幣資金、其他應收款、存貨)、非流動資產(房屋建筑物、機器設備、電子設備、車輛)、無形資產(土地使用權、其它無形資產)、負債(應交稅費)。

三、價值類型及其定義:價值類型是按照某種標準對資產評估結果及其表現形式的價值屬性的抽象和歸類。

本次評估所采用的價值類型為市場價值。

市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況遼寧元正資產評估有限公司 2大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 摘要下,評估對象在評估基準日進行正常、公平交易的價值估計數額。

四、評估基準日:本項目評估基準日為 2010年 11月 30日。由于資產評估是對某一時點的資產及負債狀況提出價值結論,評估基準日需要與評估目的計劃實現日接近,經與委托方協商選擇 2010年 11月 30日作為評估基準日。

評估中所采用的價格標準為評估均基準日正在執行或有效的價格標準。

五、評估方法:評估人員根據評估對象、價值類型、資產特點和現狀以及資料收集情況等相關條件,確定本次采用資產基礎法進行評估。

六、評估結論:在實施了上述資產評估程序后,在本報告所揭示的假設前提條件基礎上,資產基礎法評估結果如下:

在評估基準日 2010年 11月 30日持續經營前提下,淄博商廈有限責任公司評估前總資產賬面值為 69,170.57萬元,總負債賬面值為-1.19萬元,凈資產賬面值為 69,171.76萬元;評估結果為:總資產 100,076.62萬元,總負債0.00萬元,凈資產 100,076.62萬元;總資產評估增值 30,906.05萬元,增值率 44.68%,凈資產評估增值 30,904.86萬元,增值率 44.68%。評估結論詳細情況如下:

資產評估結果匯總表評估基準日:2010年 11月 30日被評估單位:淄博商廈有限責任公司 單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%1 流動資產 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流動資產 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投資性房地產8 固定資產 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物資11 固定資產清理12 生產性生物資產13 油氣資產14 無形資產 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 開發支出16 商譽遼寧元正資產評估有限公司 3大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 摘要17 長期待攤費用18 遞延所得稅資產19 其他非流動資產20 資產總計 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流動負債 -1.19 1.19 -100.0022 非流動負債23 負債總計 -1.19 1.19 -100.0024 凈資產(所有者權益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68評估結論詳細情況見評估明細表。

大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司的60%股權價值為60,045.97萬元。

七、特別事項說明:

1.本報告是在委托方及被評估單位提供的文件、數據和資料的基礎上做出的。

提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及被評估單位的責任;對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見,是注冊資產評估師的責任。本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

2.本報告所稱“評估值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續經營,以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境前提下,為本報告書所列明的目的而提出的公允估值意見。僅為本評估目的服務,不可作為其他用途的依據。

3.評估人員對本次評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注,但不對其作任何形式的保證。委托方及相關當事方應對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性和完整性承擔責任,評估師只對該資料及其來源進行了必要的查驗和披露,無權對評估對象法律權屬進行確認或發表意見。評估師在本次評估中設定產權為被評估單位所有而出具了委估資產價值估價意見。

4.本評估報告亦沒有考慮以下經濟行為所可能帶來的損失對資產價格的影響:



(1)或有擔保。以公司名義或資產對外進行的擔保行為;



(2)未發現的債務和潛在的訴訟;



(3)納稅責任和滯納金,可能存在稅務機關要求補稅及征收滯納金的情況;



(4)其他或有責任。

5.本次評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的,本公司評估人員與委托方及其他各方無任何利害關系,全體人員恪守職業道德和職業規范。

遼寧元正資產評估有限公司 4大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 摘要

6.房屋、土地使用權等產權情況

(1)部分房屋無產權證,其建筑面積按照企業實地測量面積計算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面積 87,105.43平方米的營業樓及其對應的 34,352.33平方米土地使用權無償租賃給淄博商廈股份有限公司。



(3)淄博商廈股份有限公司與淄博張店千惠美食店簽訂淄博商廈(金晶大道125號)房屋租賃合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租賃面積未約定,年租金伍拾伍萬元整;淄博商廈股份有限公司與山東麥當勞(餐廳食品)有限公司簽訂淄博商廈(金晶大道 125號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約319.5平方米,年租金按餐廳銷售額的 5%計算(不低于伍拾萬元,低于伍拾萬元按伍拾萬元交納);淄博商廈股份有限公司與漢庭星空(上海)酒店管理有限公司簽訂東源電子商廈(金晶大道 165號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍萬元整,以后每三年遞增 5%。本次評估未考慮這幾項長期租賃對評估結論的影響。



(4)所有權受到限制的固定資產情況⑴ 淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 125號的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 20日至 2013年 12月 31日。

⑵淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區南定鎮花園路 29號的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地對農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司借款期限為 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 165號的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地對華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區美食街 77號的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 18日至 2013年 1月遼寧元正資產評估有限公司 5大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 摘要17日。

7.本次評估過程中,評估工作人員對機器設備、車輛僅查閱了淄博商廈有限責任公司提供的有關文件資料,實施了有范圍的現場勘驗程序,沒有使用儀器、儀表作進一步的鑒定,評估結論也是在此基礎上得出的。對房屋建筑物僅進行一般性查看,未進行結構測試,評估結果未考慮該等建筑物的內在結構狀況可能存在損壞等因素對其價值的影響,亦未考慮遇有自然災害和其他不可抗力因素對價值的影響。

8. 本次評估系對企業部分股東權益價值的評估,未考慮股權可能涉及的控股權的溢價,及股權流動性對其價值的影響。

9.此次評估未考慮評估增減值需作納稅調整對評估結果的影響。

以上特別事項可能對評估結論產生影響,提請評估報告使用者予以關注。

八、評估報告使用有效期:根據國家有關規定,評估結果自評估基準日起有效期為一年,即從 2010年 11月 30日至 2011年 11月 29日。

本報告為所列明的評估目的而作,評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者披露于公開媒體,需經評估機構同意,法律、法規另有規定的除外。

以上內容摘自資產評估報告書,欲了解本評估項目的全面情況,應認真閱讀資產評估報告書全文。

遼寧元正資產評估有限公司 6大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估報告書元正評報字[2011]第 8號大商股份有限公司:

遼寧元正資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受貴公司的委托,依據國家有關資產評估的法律、法規和政策,本著獨立、客觀、公正、科學的原則,運用公允的方法及程序,對大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目所涉及的股東部分權益價值進行了評估。本公司評估人員對委估資產進行了實地查看與核對,同時進行了必要的市場調研以及我們認為需要實施的其它評估程序,對委估資產在2010年11月30日所表現的市場價值(價值類型)作出公允反映,現將評估情況及評估結果報告如下:

一、委托方、被評估單位及其他評估報告使用者1.委托方:大商股份有限公司法定代表人:牛鋼注冊資本:貳億玖仟叁佰柒拾貳萬元整地址:大連市中山區青三街一號性質:股份有限公司(上市)經營范圍:食品、副食品、勞保用品、商業物資經銷(專項商品按規定);書刊音像制品、金銀飾品、中西藥、糧油零售;金飾品、服裝裁剪加工;農副產品收購;倉儲;電子計算機技術服務;經銷本系統商品技術的進出口業務;水產收購加工;出租柜臺;展覽策劃;互聯網上網服務;移動電話機銷售;婚慶禮儀服務;房屋出租、場地出租、物業管理;電子游戲、餐飲、廣告業務經營(限分公司經營);國際民用航空旅客和貨物運輸銷售代理(含港、澳、臺航線;危險品除外);普通貨運(限分公司經營);因特網信息服務業務(憑許可證經營);廢舊家電回收與銷售(涉及行政許可憑許可證經營)***大商股份是1992年5月經大連市體改委批準,由國有企業改組設立的股份有限遼寧元正資產評估有限公司 7大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文公司。1993年向社會公開發行股票后,于同年11月22日在上海證券交易所上市。公司上市后,堅持發展商品零售這一主業,樹立百貨品牌。特別是1998年以后公司確立的收購兼并發展的道路,先后在全國各地開發大型店鋪百余家,已發展成為知名的綜合性百貨零售公司。

2.資產占有方:淄博商廈有限責任公司注冊地址:淄博市張店區金晶大道 125號注冊資本:貳億元實收資本:貳億元法定代表人:王亮方公司類型:其他有限責任公司淄博商廈有限責任公司于 2007年 8月 13日成立,注冊資本 2億元。公司經營范圍:冷凍、冷藏食品、散裝食品、預包裝食品(以上范圍許可證有效期至 2011年 8月 9日)、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品(不含文物)、通訊器材(不含衛星地面接收設備)、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機械設備(不含九座以下乘用車)、鋼材、摩托車銷售、金銀飾品銷售、翻新;服裝干洗及保養;房屋租賃;貨物進出口(法律、行政法規禁止經營的項目除外,法律、行政法規限制經營的項目要取得許可后經營);數碼攝影;家用電器安裝(以上經營范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可經營)***截止評估基準日淄博商廈有限責任公司未開展經營活動,主要資產均由其母公司淄博商廈股份有限責任公司在使用。

公司近三年的財務狀況如下:

單位:人民幣萬元年 度 2007年 2008年 2009年資 產 83008.84 82999.54 82999.15負 債 8.84 -0.45 -0.84所有者權益 83000.00 82999.99 82999.99凈利潤 0 0 0前三年的財務報表均未進行審計。

截止評估基準日淄博商廈有限責任公司有兩家全資子公司:淄博中潤新瑪特有限公司和淄博遠方金領電子商務有限公司。

遼寧元正資產評估有限公司 8大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文3.其他評估報告使用者根據《資產評估業務約定書》,其他評估報告使用者為本次擬實施經濟行為所涉及相關當事方。

二、評估目的因大商股份有限公司擬收購淄博商廈股份有限公司持有淄博商廈有限責任公司 60%股權,為此需對該經濟行為所涉及的淄博商廈有限責任公司的股東部分權益價值進行評估,為該經濟行為提供股東部分權益價值的參考依據。

三、評估對象和評估范圍評估對象為涉及上述經濟行為的淄博商廈有限責任公司的股東部分權益。

評估范圍包括淄博商廈有限責任公司評估基準日的全部資產及相關負債。評估資產具體類型主要包括以下部分:

流動資產(貨幣資金、其他應收款、存貨)、非流動資產(房屋建筑物機器設備、電子設備、車輛)、無形資產(土地使用權、其它無形資產)、負債(應交稅費)。上述評估范圍涉及的資產在評估基準日的賬面價值情況如下表所示:

金額單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值1 流動資產 10,351.672 非流動資產 58,818.903 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 1,300.007 投資性房地產8 固定資產 48,721.979 在建工程10 工程物資11 固定資產清理12 生產性生物資產13 油氣資產14 無形資產 8,796.9315 開發支出16 商譽17 長期待攤費用18 遞延所得稅資產19 其他非流動資產遼寧元正資產評估有限公司 9大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文20 資產總計 69,170.5721 流動負債 -1.1922 非流動負債23 負債總計 -1.1924 凈資產(所有者權益) 69,171.76上述數據已經中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的中瑞岳華專審字[2011]第0030號審計報告審定。

四、價值類型及其定義價值類型是按照某種標準對資產評估結果及其表現形式的價值屬性的抽象和歸類。

本次評估所采用的價值類型為市場價值。

市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常、公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日本項目評估基準日為 2010年 11月 30日。由于資產評估是對某一時點的資產及負債狀況提出價值結論,評估基準日需要與評估目的計劃實現日接近,故選擇 2010年 11月 30日作為評估基準日。并在資產評估業務約定書中作了相應約定。

六、評估依據本公司在本次評估工作中所遵循的相關法律、法規以及評估中參考的文件資料主要有:



(一)行為依據交易雙方簽訂的意向性協議。



(二)評估法規依據1.《公司法》、《合同法》、《土地管理法》等;

2.財政部財稅[2008]170號《國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》;國務院令第 538號《中華人民共和國增值稅暫行條例》;

財 政 部 、 國 家 稅 務 總 局 令 第 50號 《 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 實 施 細則》;其他稅收相關法規;

3.企業會計準則及其他會計法規和制度、部門規章等。



(三)準則依據遼寧元正資產評估有限公司 10大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文1.財政部以財企[2004]20號發布的《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》;

2.中國注冊會計師協會以會協[2003]18號文發布的《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》;

3.中國資產評估協會以中評協[2004]134號文發布的《企業價值評估指導意見》;

4.中國資產評估協會以中評協[2007]189號文發布的《資產評估準則—評估報告等 7項資產評估準則》;

5.中國資產評估協會以中評協[2008]217號文發布的《資產評估準則—無形資產》。



(四)權屬依據1.機動車行駛證;

2.房產證3.土地使用權證4.評估人員收集的其他產權資料。



(五)取價依據1.評估資產清查明細表及相關的會計資料;

2.淄博商廈有限責任公司提供的合同、發票、工程預決算等原始資料;

3.資產所在地的房地產市場價格的調查資料;

4.中國人民銀行公布的評估基準日有效的銀行貸款基準利率;

5.中國統計出版社 2002年 8月第 1版《最新資產評估常用數據與參數手冊》;

6.中國物資出版社出版的《中國機電產品報價目錄》;

7.中國建筑工業出版社 1999年出版的《造價工程師常用數據手冊》;

8.《全國辦公設備及家用電器報價》(月刊);

9.《全國國產及進口汽車報價》(月刊);

10.主要原材料市場價格信息、庫存商品市場銷價情況調查資料;

11.評估專業人員市場調查、詢價及對資產核實、勘察、檢測、分析等搜集的佐證資料;

12.山東源豐房地產評估有限公司出具的《土地估價報告》;

13.企業提供的其它有關資料;

遼寧元正資產評估有限公司 11大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文

14、評估機構掌握的其它資料。

七、評估方法按照資產評估有關規定及《企業價值評估指導意見(試行)》,評估方法可以選擇市場法、收益法和資產基礎法。

1. 市場法是通過分析與被評估對象類似的交易案例,獲取并分析這些交易案例的數據資料,在與被評估對象比較分析的基礎上,得出評估對象價值的方法。

作為企業整體出讓的案例非常少,也缺乏可比性,因此本次市場法難以應用。

2.收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評方法。它是根據企業未來預期收益,用適當的折現率將其換算成現值,并以此收益現值作為股東全部權益的評估價值。

該企業自成立以來,未進行營業活動,未來收益難以預測,因此本次收益法不具備使用條件。

3. 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提,根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和,再扣減相關負債評估值,得出股東全部權益的評估價值。按照擬收購的股權比例確定股東部分權益價值。

根據上述分析,確定采用資產基礎法對委托評估的淄博商廈有限責任公司的股東部分權益價值進行評估。

資產基礎法評估中,各具體項目的評估方法如下:

1.關于流動資產的評估

(1)對于貨幣資金,評估人員通過對申報單位評估現場工作日庫存現金進行監盤并倒推到評估基準日的方法確定評估價值,對于銀行存款以銀行對賬單和銀行存款余額調節表進行試算平衡,核對無誤后,以經核實后的賬面價值確定評估價值。



(2)對于應收款項(其他應收款),評估人員通過核查賬簿、原始憑證,進行業務內容和賬齡分析,對部分大額款項進行抽查業務合同、函證查詢等程序來分析應收款項的真實性和可收回性,核對無誤后,以經核實后的賬面價值確定評估價值。



(3)對于存貨(低值易耗品),評估人員通過核查賬簿、原始憑證、現場監盤等程序,運用成本法評估確定評估價值。

2.關于機器設備的評估遼寧元正資產評估有限公司 12大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文評估人員根據企業提供的機器設備明細清單,進行了核對,做到賬表、賬實相符,同時通過對有關的合同、發票等法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。在此基礎上,組織設備評估人員進行現場勘察和核實。

機器設備類評估采用成本法。公式為:

設備評估值=設備重置成本×設備綜合成新率

(1)重置成本的確定根據本次評估資產的特點和資產具體情況,重置成本包含設備購置價格、運雜費、安裝費用、資金成本和前期費用。

重置成本=購置價格+運雜費+安裝調試費+基礎費用+前期及其他費用+資金成本1)購置價的確定:購置價主要依據產品報價手冊并參考設備最新市場成交價格予以確定;按照稅法的相關規定,設備扣除增值稅。

2)運雜費根據設備生產銷售企業與各設備使用單位的運距、設備體積大小(能否集裝箱、散裝)設備的重量、價值(貴重、價低)以及所用交通工具等因素視具體情況綜合確定;

3)安裝調試費首先查詢專用設備的價格中是否包含廠家上門免費的安裝調試,如果不包含,則根據設備安裝的復雜程度和技術要求高低,分別對不同專業性質的生產設備按不同行業規定的取費標準確定,或評估人員調查了解企業設備實際安裝調試費用綜合確定;

4)前期及其他費用主要參考《機械工業建設項目概算辦法及各項概算揭標》第八篇《工程建設其它費用概算指標》及國家各部委下發的工程取費文件確定;

5)資金成本以設備重置為基礎考慮合理工期,按評估基準日銀行貸款利率標準進行計算;

6)車輛重置成本的確定:車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及成交價格資料并考慮車輛購置附加稅及牌照費用等予以確定。具體公式為:

車輛重置成本=購置價+[購置價/(1+17%)]×10%+牌照等費用

(2)成新率的確定對于主要設備,根據設備經濟壽命年限,通過對設備使用狀況的現場勘察,并綜合考慮實際技術狀況、技術進步、設備負荷與利用率、維修保養狀況等因素綜合確定遼寧元正資產評估有限公司 13大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文其成新率。

對于車輛,根據已使用年限和已行駛里程分別計算理論成新率,依據孰低原則確定理論成新率。并結合現場勘察車輛的外觀、結構是否有損壞,主發動機是否正常,電路是否通暢,制動性能是否可靠,是否達到尾氣排放標準等勘察情況,確定是否增減修正分值來確定綜合成新率。



(3)評估值的確定評估值=重置成本×綜合成新率3.關于房屋建筑物及構筑物的評估本次對房屋建筑物及構筑物的評估,主要采用市場法。

市場比較法是指將估價對象與在估價時點近期有過交易的類似房地產進行比較,對這些類似房地產的已知價格作適當的修正,以此估算估價對象的客觀合理價格的方法。

運用市場比較法按下列基本步驟進行:



(1)選取可比實例首先把待估對象按性質及結構進行分類,然后收集同一供需圈內、相似用途、類似結構的相似的房地產交易實例,包括交易房屋的位置、面積、用途、周圍環境、交通條件、交易日期、交易情況、交易價格等,從中篩選出三個參照物作為可比實例。

對可比實例的成交價格進行換算處理,建立價格可比基礎,統一其表達方式和內涵(統一付款方式、統一采用單價、統一幣種和貨幣單位、統一面積內涵和面積單位)。



(2)進行交易情況修正主要考慮排除交易行為中的特殊因素所造成的可比實例成交價格偏差,將可比實例的成交價格調整為正常價格。



(3)進行交易時間修正若可比實例的交易時間與待估對象不一致,可能會對房地產價格造成影響,應將其成交日期時的價格調整為估價時點的價格。主要采用類似房地產的價格變動率或指數進行調整。



(4)進行區位狀況因素修正將可比實例在其外部環境狀況下的價格調整為委估資產外部環境狀況下的價格。

區域因素主要包括繁華程度、交通便捷程度、環境、景觀、公共配套設施完備程度等影響房地產價格的因素。

遼寧元正資產評估有限公司 14大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文

(5)進行個別因素修正將可比實例在其個體狀況下的價格調整為委估資產個體狀況下的價格。以待估房地產的個別因素為基準進行修正,如使用年限、臨街寬度、深度、建筑面積、樓層、朝向、建筑結構、裝修標準等、新舊程度等。



(6)確定待估房產的價格三個可比實例經過上述各種修正后,得出三個價格,最后計算出一個綜合結果(一般取其平均值),作為比準價格再乘以待估房屋建筑物的面積,即為待估對象的評估價值。

待估對象的修正價格公式如下:

V=VB×A×B×D×E,即:

待估房地產修正價格=可比實例交易價格×(正常交易情況指數/可比實例交易情況指數)×(基準日價格指數/可比實例交易日價格指數)×(待估對象區域因素條件指數/可比實例區域因素條件指數)×(待估對象個別因素條件指數/可比實例區域因素條件指數)。

4、關于無形資產(土地使用權權)的評估引用山東源豐房地產評估有限公司出具的《土地估價報告》結論。

5、關于負債的評估關于負債項目(應交稅費),評估人員根據企業提供的各項目明細表,對各項負債進行核實后,確定各筆債務是否是公司基準日實際承擔的,債權人是否存在來確定評估值。

八、評估程序實施過程和情況整個評估工作分五個階段。



(一)接受委托階段本公司接受委托,根據本項目的實際情況,確定評估目的,并且明確了評估對象和范圍,商定評估基準日為 2010年 11月 30日,擬定了評估方案,與委托方簽訂了業務約定書。制定資產評估工作計劃; 組成項目小組,并對項目組成員進行培訓。



(二)前期準備工作階段本階段主要工作是:項目組根據行業的特點制訂資產評估前期工作計劃,并根據資產評估的要求和本公司資產評估工作的需要,向被評估單位布置填報資產評估申報表,協助委托方進行資產評估的申報工作;同時了解企業及委估資產的情況,收集資遼寧元正資產評估有限公司 15大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文產評估所需文件、資料;制訂資產評估工作計劃。



(三)現場評估階段根據評估有關原則和規定,評估人員對評估范圍內的資產進行了價值評估并關注產權狀況,具體步驟如下:

1.聽取企業有關人員對企業情況以及委估資產歷史、現狀的介紹;

2.對企業填報的資產評估申報表進行征詢、鑒別,并與企業有關的財務記錄數據進行核對,對發現的問題進行了解,并請企業進行修改;

3.進入現場,對資產評估申報表的內容進行核實,并對資產狀況進行查看、記錄。與資產管理人員進行交談,了解資產的經營、管理狀況;

4.根據委估資產的實際狀況和特點,確定相應的評估方法;

5.查閱委估資產的產權證明文件,設備購置合同及有關賬目往來、發票等會計資料;

6.調閱企業設備運行記錄、維修及事故記錄等有關資料;

7.開展市場調查;

8.對企業實物資產進行評估,計算評估價值。



(四)評估匯總根據資產的初步評估結果,進行匯總分析工作,確認評估工作中沒有發生重評和漏評的情況,根據匯總分析情況,對資產評估結果進行調整、修改和完善。



(五)提交報告階段起草資產評估報告書,向委托方提交初步資產評估結果;對初步評估結果進行充分的解釋,在得到初步意見時進行必要的調整和修改;經過三級審核,向委托方提交正式資產評估報告書。

九、評估假設1.交易假設:假設評估對象已經處在交易過程中。

2.持續經營假設:假設被評估單位按照原來的使用目的、使用方式持續地經營下去。

3.公開市場假設:假設評估對象擬進入的市場為一個充分發達與完善的市場,即公開市場,評估對象在公開市場上實現的交換價值隱含著市場對該評估對象在當時條件下有效使用的社會認同。

遼寧元正資產評估有限公司 16大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文4.國家宏觀經濟政策及淄博商廈有限責任公司的經營管理人員守法盡職,所提供的資料真實、完整、合法,歷史財務資料所采用的會計政策在重要方面基本一致。

5.國家稅收政策、貨幣政策不變假設。

十、評估結論根據國家有關資產評估的規定,本著獨立、客觀和公正的原則,我公司評估人員按照必要的評估程序對該公司實施了實地查勘、市場調查與詢證,采用資產基礎法對淄博商廈有限責任公司股東部分權益價值在評估基準日所表現的市場價值進行了評估,資產基礎法的評估結果如下:

在評估基準日 2010年 11月 30日持續經營前提下,淄博商廈有限責任公司評估前總資產賬面值為 69,170.57萬元,總負債賬面值為-1.19萬元,凈資產賬面值為 69,171.76萬元;評估結果為:總資產 100,076.62萬元,總負債 0.00萬 元 , 凈 資 產 100,076.62萬 元 ; 總 資 產 評 估 增 值 30,906.05萬 元 , 增 值 率44.68%,凈資產評估增值 30,904.86萬元,增值率 44.68%。評估結論詳細情況如下:

資產評估結果匯總表評估基準日:2010年 11月 30日被評估單位:淄博商廈有限責任公司 單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%1 流動資產 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流動資產 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投資性房地產8 固定資產 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物資11 固定資產清理12 生產性生物資產13 油氣資產14 無形資產 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 開發支出16 商譽17 長期待攤費用遼寧元正資產評估有限公司 17大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文18 遞延所得稅資產19 其他非流動資產20 資產總計 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流動負債 -1.19 1.19 -100.0022 非流動負債23 負債總計 -1.19 1.19 -100.0024 凈資產(所有者權益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68評估結論詳細情況見評估明細表。

大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司的60%股權價值為60,045.97萬元。



十一、特別事項說明

1.本報告是在委托方及被評估單位提供的文件、數據和資料的基礎上做出的。

提供必要的資料并保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委托方及被評估單位的責任;對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見,是注冊資產評估師的責任。本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

2.本報告所稱“評估值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續經營,以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境前提下,為本報告書所列明的目的而提出的公允估值意見。僅為本評估目的服務,不可作為其他用途的依據。

3.評估人員對本次評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注,但不對其作任何形式的保證。委托方及相關當事方應對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性和完整性承擔責任,評估師只對該資料及其來源進行了必要的查驗和披露,無權對評估對象法律權屬進行確認或發表意見。評估師在本次評估中設定產權為被評估單位所有而出具了委估資產價值估價意見。

4.本評估報告亦沒有考慮以下經濟行為所可能帶來的損失對資產價格的影響:



(1)或有擔保。以公司名義或資產對外進行的擔保行為;



(2)未發現的債務和潛在的訴訟;



(3)納稅責任和滯納金,可能存在稅務機關要求補稅及征收滯納金的情況;



(4)其他或有責任。

5.本次評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的,本公司評估人員與委托方及其他各方無任何利害關系,全體人員恪守職業道德和職業規范。

6.房屋、土地使用權等產權情況遼寧元正資產評估有限公司 18大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文

(1)部分房屋無產權證,其建筑面積按照企業實地測量面積計算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面積 87,105.43平方米的營業樓及其對應的 34,352.33平方米土地使用權無償租賃給淄博商廈股份有限公司。



(3)淄博商廈股份有限公司與淄博張店千惠美食店簽訂淄博商廈(金晶大道 125號)房屋租賃合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租賃面積未約定,年租金伍拾伍萬元整;淄博商廈股份有限公司與山東麥當勞(餐廳食品)有限公司簽訂淄博商廈(金晶大道 125號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約 319.5平方米,年租金按餐廳銷售額的 5%計算(不低于伍拾萬元,低于伍拾萬元按伍拾萬元交納);淄博商廈股份有限公司與漢庭星空(上海)酒店管理有限公司簽訂東源電子商廈(金晶大道 165號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍萬元整,以后每三年遞增 5%。本次評估未考慮這幾項長期租賃對評估結論的影響。



(4)所有權受到限制的固定資產情況⑴ 淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 125號的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 20日至 2013年12月 31日。

⑵淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區南定鎮花園路 29號的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地對農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司借款期限為 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 165號的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地對華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區美食街 77號的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 18日至 2013年 1月 17日。

7.本次評估過程中,評估工作人員對機器設備、車輛僅查閱了淄博商廈有限責任公司提供的有關文件資料,實施了有范圍的現場勘驗程序,沒有使用儀器、儀表作遼寧元正資產評估有限公司 19大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目 正文進一步的鑒定,評估結論也是在此基礎上得出的。對房屋建筑物僅進行一般性查看,未進行結構測試,評估結果未考慮該等建筑物的內在結構狀況可能存在損壞等因素對其價值的影響,亦未考慮遇有自然災害和其他不可抗力因素對價值的影響。

8. 本次評估系對企業部分股東權益價值的評估,未考慮股權可能涉及的控股權的溢價,及股權流動性對其價值的影響。

9.此次評估未考慮評估增減值需作納稅調整對評估結果的影響。

以上特別事項可能對評估結論產生影響,提請評估報告使用者予以關注。



十二、評估報告使用限制說明

1、根據國家有關部門的規定,評估結果有效期為一年,即從 2010年 11月 30日至 2011年 11月 29日。

2、發生評估基準日期后重大事項時,不能直接使用本評估結論。

3、在評估基準日期后,評估結果有效期內若資產數量、價格標準發生變化重大變化并對資產評估價格產生明顯影響時,委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值;若資產價格的調整方法簡單、易于操作時,可由委托方在資產實際作價時進行相應調整。

4、本評估報告僅供委托方及其他報告使用者為前述評估目的使用和送交主管機關備案,評估報告書的使用權歸委托方所有,未經委托方許可,本評估機構不會向他人提供或公開。



十三、評估報告日本評估報告的提出日期為 2011年 1月 12日。

法定代表或授權人:

中國注冊資產評估師:

中國注冊資產評估師:

遼寧元正資產評估有限公司遼寧元正資產評估有限公司 20附件

一、被評估單位營業執照復印件;

二、產權證明文件復印件;

三、被評估單位承諾函;

四、注冊資產評估師承諾函;

五、評估機構資格證書復印件;

六、評估機構營業執照復印件;

七、簽字注冊資產評估師資格證書復印件;

八、實物照片;

九、資產評估明細表。

遼寧元正資產評估有限公司大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司有限公司股權項目資產評估報告說明元正評報字[2011]第8號遼寧元正資產評估有限公司2011年1月12日大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司有限公司股權項目資產評估報告說明元正評報字[2011]第8號目 錄第一部分 關于本資產評估說明使用范圍的聲明 ......................... 1第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明 ....................... 2第三部分 資產評估說明 ............................................. 3第四部分資產基礎法各項資產及負債的評估技術說明 ..................... 8

一、流動資產評估技術說明 ................................................................................................................8

二、長期投資評估技術說明 ..............................................................................................................11

三、機器設備評估技術說明 ..............................................................................................................15

四、建筑物評估技術說明 ..................................................................................................................23

五、無形資產說明 ..............................................................................................................................32第六部分 評估結論及其分析 ......................................... 37大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明關于本資產評估說明使用范圍的聲明第一部分 關于本資產評估說明使用范圍的聲明本評估說明為對淄博商廈有限責任公司有限公司的擬拍賣股權項目所涉及的相關資產及負債進行資產評估的說明,僅供資產評估監管部門審查資產評估報告書和檢查評估機構工作之用,非為法律、行政法規規定,材料的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人,不得見諸于公開媒體。

遼寧元正資產評估有限公司2011年1月12日遼寧元正資產評估有限公司 1大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 資產評估有關事項的說明第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明見附件遼寧元正資產評估有限公司 2大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文第三部分 資產評估說明

一、評估對象與評估范圍說明

(一)評估對象與評估范圍內容納入本次清查范圍的是淄博商廈有限責任公司有限公司(以下簡稱:淄博商廈)的全部資產及相關負債。包括流動資產(貨幣資金、其他應收款、存貨)、非流動資產(房屋建筑物、機器設備、電子設備、車輛)、無形資產(土地使用權、其它無形資產)、負債(應交稅費)。評估前淄博商廈有限責任公司有限公司評估前總資產賬面值為 69,170.57萬元,總負債賬面值為-1.19萬元,凈資產賬面值為69,171.76萬元。2010年 11月 30日的資產負債情況如下:

金額單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值1 流動資產 10,351.672 非流動資產 58,818.903 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 1,300.007 投資性房地產8 固定資產 48,721.979 在建工程1工程物資01固定資產清理11生產性生物資產21油氣資產31無形資產 8,796.9341開發支出51商譽61長期待攤費用7遼寧元正資產評估有限公司 3大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文1遞延所得稅資產81其他非流動資產92資產總計 69,170.5702流動負債 -1.1912非流動負債22 -負債總計3 1.192凈資產(所有者權益) 69,171.764本次清查范圍資產與委托方委托評估的范圍一致。



(二)、實物資產分布情況及特點納入評估范圍的實物資產主要為存貨、房屋建筑物、車輛、電子設備等,主要分布在淄博商廈工作區內。實物資產的特點為:

1.存貨:

存貨主要是為低值易耗品,均是價值較低的辦公用品。

2.設備類:

設備主要由機器設備、電子設備和車輛構成。

該公司嚴格貫徹執行了設備管理各項規定,主要設備均按設計負荷正常運行。

3.房屋建筑物及構筑物類:

房屋建筑物及構筑物共 13處。詳見評估明細表經現場勘查,總的情況如下:

1)房屋建筑物地基承載能力較好,未發現這些建筑物由于基礎產生不均勻下沉而使上部結構出現裂縫。

2)主體結構強度較好,各類建筑物承重構件和非承重構件均較好,具有繼續承載能力和使用的功能。

二、資產核實情況總體說明

(一)資產核實人員組織、實施時間和過程評估組進入現場后,對企業提供的各類資產原始評估明細表進行了核查,對表中漏填、誤填的項目要求企業進行修改和補充,請企業在修正后的原始明細表上蓋遼寧元正資產評估有限公司 4大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文章,作為評估的原始依據。

自 2010年 12月 19日至 2010年 12月 25日,對申報委估的資產進行了清查和現場勘察,現將情況說明如下:

1.機器設備:評估小組對企業設備進行了清查核對,注意有無未進賬的和已核銷的設備,并向設備管理和使用人員了解設備的使用維護、修理和技術改造情況,搜集有關技術資料,對于主要的設備,進行了各部位現場勘察。

2.房屋建筑物構筑物類:逐項清查核對了企業申報的房屋建筑物及構筑物,了解有無報廢及盤虧房屋,了解建筑面積、層數、建筑結構、完工年限、已使用年限、裝修標準、維修情況及目前技術狀態等,作為評估時的參考依據。

3.流動資產:評估人員檢查了主要流動資產的原始會計資料,作為評估工作及作價的必要程序,并分資產類型進行了清查。



(1)實物性流動資產對于存貨在企業有關人員已經盤點的基礎上,評估人員按《評估操作規范》的要求抽查了存貨。



(2)非實物性流動資產各評估小組人員主要通過核對各單位的財務總賬、各科目明細賬和會計憑證,重點對貨幣資金、其他應收款等非實物性流動資產等科目進行核驗。對于主要往來款項,通過詢證函的形式進行確認,對于貨幣資金通過盤點、核對銀行對賬單、余額調節表進行核實。

3.核實產權證明文件對評估范圍的房屋、設備、車輛的產權進行調查,以確認做到產權是否清晰。



(二)影響資產核實的事項及處理方法。



(1)部分房屋無產權證,其建筑面積按照企業實地測量面積計算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面積 87,105.43平方米的營業樓及其對應的 34,352.33平方米土地使用權無償租賃給淄博商廈股份有限公司。



(3)淄博商廈股份有限公司與淄博張店千惠美食店簽訂淄博商廈(金晶大道125號)房屋租賃合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租賃面積未約定,年租金伍拾伍萬元整;淄博商廈股份有限公司與山東麥當勞(餐廳食品)有遼寧元正資產評估有限公司 5大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文限公司簽訂淄博商廈(金晶大道 125號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約319.5平方米,年租金按餐廳銷售額的 5%計算(不低于伍拾萬元,低于伍拾萬元按伍拾萬元交納);淄博商廈股份有限公司與漢庭星空(上海)酒店管理有限公司簽訂東源電子商廈(金晶大道 165號)房屋租賃合同,租期二十年,租賃面積約 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍萬元整,以后每三年遞增 5%。本次評估未考慮這幾項長期租賃對評估結論的影響。



(4)所有權受到限制的固定資產情況⑴ 淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 125號的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 20日至 2013年 12月 31日。

⑵淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區南定鎮花園路 29號的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地對農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司借款期限為 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 165號的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地對華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區美食街 77號的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 18日至 2013年 1月17日。

三、資產核實結論淄博商廈具有完整的財產管理和財務核算制度。各相關資產管理部門及管理人員嚴格遵守管理制度,對各項財產的收、發、領、退做到手續齊全,計量準確、核算及時。

遼寧元正資產評估有限公司 6大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文企業對資產的核算能夠嚴格執行相關會計制度,核算手續完備,賬證、賬表相符。經評估人員現場清查確認,除上述 2項影響資產核實外,資產總額與賬面值基本相符。

另外發現淄博商廈在產權方面還存在以下瑕疵事項:



(1)部分房屋無產權證。建筑面積以企業實地測量面積計算。



(2)評估范圍內的房產及土地使用權均已無償租賃給淄博商廈股份有限公司。



(3)淄博商廈股份有限公司將部分房屋對外長期租賃。



(4)評估范圍內的房產及土地使用權均已抵押。

本次評估未考慮這幾項瑕疵事項對評估結論的影響。

遼寧元正資產評估有限公司 7大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文第四部分資產基礎法各項資產及負債的評估技術說明

一、流動資產評估技術說明(一)評估范圍企業申報的流動資產包括貨幣資金、其他應收款、存貨等科目。上述資產在評估基準日賬面值如下所示:

單位:人民幣元序科目名稱 賬面價值號1 貨幣資金 288,749.112 交易性金融資產-3 應收票據-4 應收賬款-5 預付賬款-6 應收利息-7 應收股利-8 其他應收款 103,053,874.009 存貨 174,080.8710 一年內到期的非流動資產11 其他流動資產流動資產 103,516,703.98(二)評估過程評估過程主要劃分以下三個階段:

第一階段:準備階段對企業評估范圍內的流動資產構成情況進行初步了解,向企業提交評估資料清單和資產評評申報明細表示范格式,按照資產評估規范的要求,指導企業填寫流動資產評估申報明細表。

遼寧元正資產評估有限公司 8大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文第二階段:現場調查核實階段1.核對賬目:根據企業申報的流動資產評估明細表及各項資料,首先與企業的資產負債表核對,相應科目使之相符。然后與財務倉庫臺賬核對,凡有重復申報、遺漏未報、錯報的項目由企業進行修改或重新申報,做到申報敉據真實可靠。

2.現場查點:評估人員、企業實物管理、財務等部門的有關人員,對評估基準日的各項實物流動資產進行了現場盤點。

第三階段:評定估算階段1.將核實后的流動資產評估明細表錄入計算機,建立相應數據庫。

2.遵照國有資產評估管理辦法和《資產評估操作規范意見(試行)》的規定,采用成本法,確定其在評估基準日的評估值,編制相應的評估匯總表。

3.提交流動資產的評估說明。

(三)評估技術說明根據委托方及產權持有人提供的資產負債表、企業申報的流動資產各科目評估明細表,在核實評估明細表和實物的基礎上,按照《資產評估操作規范意見》的要求,遵循獨立性、客觀性、科學性的工作原則進行評估工作。

1.貨幣資金賬面值為 288,749.11元,均為銀行存款。

銀行存款賬面值為 288,749.11元,為淄博商廈存放在當地銀行的存款賬戶余額,均為人民幣存款。

對銀行存款評估采取同銀行對賬單余額核對的辦法,如有未達賬項則編制銀行存款余額調節表,平衡相符后,人民幣存款以核實后賬面值確認評估值。

經逐戶核對活期銀行存款對賬單 2010年 11月 30日余額,按雙向調節法編制了銀行存款余額調節表,平衡相符,通過對未達賬項形成原因進行了解和分析,未發現影響凈資產的事宜,按前述評估方法銀行存款的評估值為 288,749.11元。

貨幣資金評估值為 288,749.11元。

2.其他應收款其他應收款賬面值為 103,053,874.00元,未計提壞賬準備。主要是內部單位的借款等。

遼寧元正資產評估有限公司 9大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文評估人員對應收賬款的發生時間、實際業務內容、款項回收情況進行核實,收集大額應收賬款發生時的相關原始憑證、發票、合同等資料,并對相關賬齡進行分析,發現這些科目期末余額的賬齡均在一年以內。

評估人員對預付賬款截止評估現場時的回收情況進行了解,并與會計師事務所共同對欠款單位發放了詢證函,通過詢證函的回收情況、過去的結算記錄以及對債務人經營情況、信譽情況情況的了解,對債權的可回收情況進行了分析。

評估人員沒有發現債務人破產、倒閉、死亡、失蹤或其他不可抗力而導致的壞賬。

債權以核實后的賬面值作為評估值,評估值分別為 103,053,874.00元。

4.存貨存貨是為低值易耗品。

企業申報的低值易耗品基準日賬面值為 174,080.87元。主要為辦公用品和工具。

實際評估過程中,評估人員對低值易耗品的歷史和現狀進行了深入的了解,和有關使用人員進行了仔細的討論,確定根據低值易耗品的實際狀況,采用重置成本法進行評估。評估公式為:

評估價值=低值易耗品重置成本×成新率其中:低值易耗品的重置成本為商品現實不含稅購入價。

低值易耗品現實不含稅購入價,通過市場調查及收集鄰近評估基準日商品供應商接受的成交價確定。

成新率由評估人員根據低值易耗品本身實際完好狀況綜合評定。

通過以上評估程序和方法,得到在評估基準日淄博商廈低值易耗品的評估值為2,369,107.77元。

通過以上評估程序和方法,得到在評估基準日淄博商廈存貨的評估值為3,208,476.47元。



(四)評估結果及分析1.流動資產經過上述評定估算,評估結果如下所示:

單位:人民幣元序號 科目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%3-1 貨幣資金 288,749.11遼寧元正資產評估有限公司 10大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文288,749.113-2 交易性金融資產3-3 應收票據3-4 應收賬款3-5 預付賬款3-6 應收利息3-7 應收股利103,053,874.0 103,053,874.03-8 其他應收款0 03-9 存貨 174,080.87 -134,855.87 -77.4739,225.003- 一年內到期的非流動資10 產3-其他流動資產11103,516,703.9 103,381,848.13 流動資產 -2,273,817.71 -36.468 12.存貨增減值原因分析:

存貨評估減值 77.47%,主要是企業對低值易耗品采用五五攤銷,而是實際這些低值易耗品使用期較長,已經低于 50%的成新率,形成減值。

二、長期投資評估技術說明

(一)評估范圍長期股權投資共 2項,賬面值 2,063,053,600.37元,具體明細詳見下表:

金額單位:人民幣元被投資單位名稱 投資日期 投資比例 賬面價值淄博中潤新瑪特有限公司 2008-4- 100 10,000,000.00淄博遠方金領電子商務有限公司 2008-8- 100合計 13,000,000.001.淄博中潤新瑪特有限公司住所:淄博市高新區中潤大道以北世紀路以東華僑城北區 1號商業樓法定代表人:周美榮注冊資本:壹仟萬元公司類型:有限責任公司(法人獨資)經營范圍:前置許可經營項目:音像制品零售(許可證有效期至 2019年 12月31日);報紙、期刊、圖書零售(許可證有效期至 2013年 12月 31日);在本店遼寧元正資產評估有限公司 11大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文內零售卷煙、雪茄煙(許可證有效期至 2013年 12月 31日);常溫保存食品及冷凍、冷藏食品銷售、主副食、裱花蛋糕、冷拼加工銷售、餐飲服務(許可證有效期至 2012年 04月 16日);商場、美容(許可證有效期至 2012年 04月 16日);***一般經營項目:日用百貨、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、通訊器材(不含衛星地面接收設備)、五金機電、裝飾材料、首飾、工藝品(不含文物)、摩托車銷售,金銀飾品翻新、銷售,家用電器銷售、安裝,房屋租賃,服裝干洗,數碼攝像(以上經營范圍需要審批或許可證經營的憑審批手續或許可證經營)***淄博中潤新瑪特有限公司成立于 2008年 4月 22日,取得淄博市工商局370300000000298-1號營業執照。淄博中潤新瑪特店是大商集團與淄博商廈集團兩大實力集團強強聯手的杰作,大商集團是中國最大零售業集團之一;淄博商廈股份有限公司是國家認定的大型商貿流通企業集團,是山東省政府重點扶持的骨干企業集團。淄博中潤新瑪特店集大商集團、淄博商廈集團優勢和精華于一身,以“追求卓越,彰顯成功”為目標,定位于魯中地區未來綜合性時尚百貨第一店。店址位于淄博市高新區中潤大道 1號,中潤大道與世紀路的交叉口,道路四通八達,交通非常便利,總面積 56000平方米,一期建筑面積 3.5萬平方米。四周消費資源雄厚,消費半徑 1公里左右有世紀花園、龍鳳苑、黃金國際、麗景苑小區、中潤華僑城等幾十個高檔小區,居住著中國銀行、人民銀行、建設銀行、司法局、財政局、熱力公司、市建委、魯中監獄、規劃局、市中心醫院、市公路局、市公安局、市工商局、檢察院、高新區管委會等政府機關事業單位職工以及淄博市眾多成功的私企業主,消費需求檔次較高,購買力強勁。

店內裝修高檔、環境優雅,擁有現代化電動扶梯、自動人行道、貨梯、直行客梯共計 28部,配備齊全的供水、雙路供電、燈具照明、供暖、供冷、空調通風、管道煤氣、消防監控系統、音響及信息通訊布線系統,擁有現代化大型地下停車場,采用國內最先進的照明體系。地下 2層,地上 4層,B2F 至 F4層,由停車場、綜合超市、化妝品、時尚男女服裝、男女皮鞋、時尚生活館、休閑娛樂等商品群合構而成。是淄博西部規模最大、檔次最高、品牌最優、功能最全,集流行百貨、服飾、超市、餐飲、娛樂于一體的一站式購物中心,購物環境達到國內一級店鋪水平。

2.淄博遠方金領數碼科技有限公司住所:淄博市張店區中心路 165號遼寧元正資產評估有限公司 12大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文法定代表人:張永洲實收資本:叁佰萬元公司類型:有限責任公司(法人獨資)經營范圍:數碼產品研發、家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品(不含文物)、通訊器材、紡織品、服裝鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機械設備(不含九座以下乘用車)、鋼材、摩托車、金銀飾品銷售(含網上銷售);金銀飾品翻新;服裝干洗及保養;房屋租賃;物流配送;貨物進出口(法律行政法規禁止經營的項目除外,法律行政法規限制經營的項目要取得許可證后經營);數碼攝影;家用電器安裝;廣告設計、制作、發布;商業信息服務(不含消費儲值及類似業務,不含證券、期貨咨詢業務);手機、電腦、電視、冰箱、洗衣機、數碼產品回收、銷售(不含拆解、利用及處置);場地出租;經批準后開辦科技器材市場(以上范圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營)。

遠方金領數碼科技城采用了全國首家將市場商場化的新業態,一方面具有普通數碼城的靈活性,另一方面注入大型商場規范化的管理經驗,統一管理,統一服裝、統一收款、統一市場運作,全面打造魯中地區最時尚、最高檔、最舒適、最誠信的 IT 數碼城。 遠方金領數碼科技城毗鄰淄博商廈,有近萬平米的運營場地,雄居淄博第一黃金商圈。相比于普通數碼城,遠方金領數碼城布局更為合理、分類更為明細。一樓是國內外知名電腦、筆記本、手機。二樓是數碼相機、攝像機、軟件,名牌耗材。同時還設有電腦、詞典、相機、手機、攝像機、電腦芯片等專業維修區,這在業內是一大特色和亮色。三樓主要經營 DIY 兼容機、專業音響、對講機、電子耗材、二手電腦等,還前瞻性地設有投影機專廳。目前已有 200多家商戶,近千個國內外知名品牌入駐。僅電腦類,就有索尼、蘋果、聯想、三星、東芝、華碩、惠普、DELL、IBM、海爾等十余家知名品牌搶先入駐,手機廠商則囊括了諾基亞、三星、蘋果、摩托羅拉、步步高、oppo 等著名品牌。而佳能、尼康、三星等數碼相機,步步高、紐曼、好記星等學習機,以及各類名牌辦公產品及耗材也紛紛強駐。

數碼城配套設施有休閑水吧、職工餐廳、快遞公司,大型停車場等。

遠方金領數碼科技城秉承淄博商廈“誠信經營、奉獻社會”的核心理念,堅持淄博商廈的誠信和服務風范,嚴把進貨質量關,真正做到為商品質量負責,為消費者負責,并力爭精益求精,更上一層樓,使廣大消費者在最舒心的購物環境、最溫遼寧元正資產評估有限公司 13大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文馨的服務中,購得最值得信賴的商品。誠信致遠,細節致勝,作為消費潮流的引領者,淄博商廈遠方金領數碼科技城將為消費者提供一個更專業、更規范、更放心、更舒適的數碼購物場所。



(二)評估程序1.將總賬、明細賬、會計報表及評估明細表的核對;

2.收集與評估有關的產權、法律法規文件、市場資料;

3.在賬務核對清晰、情況了解清楚并已收集到必要的評估所需資料基礎上進行評定估算;

4.完成長期股權投資評估結果匯總,撰寫長期股權投資評估技術說明。



(三)評估方法評估人員對納入評估范圍的長期股權投資,視同獨立項目采用資產基礎法進行了整體評估。

在以資產基礎法對各被投資企業評估過程中,評估基準日、評估目的、遵循的評估原則、采用的評估方法、各項資產及負債的評估過程均與淄博商廈相同。通過對企業整體價值的評估來獲得股東全部權益價值,再乘以所持有的股權比例來確定長期股權投資的評估值。

1.淄博中潤新瑪特有限公司凈資產于 2010年 11月 30日的評估價值為-3,512,678.94元,考慮該企業的性質為有限責任,股東對該企業承擔有限責任,則此項投資的評估值為 0.00元;

2.淄博遠方金領電子商務有限公司股東全部權益于 2010年 11月 30日的市場價值為 2,554,049.41元,對此項投資持股比例為 100%,則此項投資評估值為2,554,049.41元;



(四)評估結果金額單位:人民幣萬元被投資企業 賬面值 評估值 增減值 增值率%淄博中潤新瑪特有限公司 10,000,000.00 - -100.00淄博遠方金領電子商務有限公 -445,950.59 -14.87合計 13,000,000.00 2,554,049.41 - -80.35

(五)長期股權投資評估增減值分析長期股權投資評估減值 10,445,950.59元,減值率 80.35%。主要減值原因:

淄博新瑪特有限公司和淄博遠方金領電子商務有限公司均為新建企業,經營剛遼寧元正資產評估有限公司 14大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文剛起步,市場尚未打開,現在虧損較大。

三、機器設備評估技術說明(一)評估范圍納入本次設備類評估范圍為淄博商廈全部設備類資產,包括機器設備、電子設備、車輛和其它設備等四大類。其賬面原值、凈值情況如下:

賬面價值序號 科目名稱原值 凈值設備類合計 31,095,880.005,705,845.251 固定資產-機器設備類19,902,700.00 4,523,297.162 固定資產-車輛2,690,000.00 513,906.303 固定資產-電子設備6,363,730.00 113,724.754 固定資產-其他2,139,450.00 554,917.04(二)設備概況此次委托評估的設備主要由機器設備、電子設備、車輛和其它設備構成。

1. 機器設備:主要為空調設備、變配電設備、電梯等資產。

2.電子設備:主要為電腦、復印機等辦公設備。

3.車輛:各種運輸車輛。

4.其它設備:辦公家具等(三)設備的管理與維修經評估人員現場勘察,該公司嚴格貫徹執行了設備管理各項規定。公司有較完善的保養維護制度。

車輛,按交通部門規定定期進行保養與維修,定期更換三濾,年、季檢驗,車輛的維護按崗位責任制由使用者負責,以保證行車的安全。



(四)賬面值的構成1.賬面原值委托評估的設備包括電子設備和運輸設備,因設備類別、用途和購建方式的不遼寧元正資產評估有限公司 15大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文同,其賬面構成的內容亦不相同,具體分析如下:

電子設備因為便于采購,賬面原值構成相對簡單,一般僅包括設備購置價。

運輸設備賬面原值中含車輛購置費、車輛購置稅及少量手續費和牌照費。

2.賬面凈值固定資產按其實際取得時的成本入賬,折舊采用年限平均法并按其入賬價值減去預計凈殘值后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額,固定資產的折舊率如下表:

類別 折舊年限年) 殘值率(%) 年折舊率房屋及建筑物 5年—35年 5% 19%----2.71%機器設備 10年—20年 5% 9.5%---4.75%運輸設備 4年 5% 23.75%家具用具 5年 5% 19%電子設備 3年 5% 31.67%

(五)評估方法機器設備類評估采用成本法。公式為:

設備評估值=設備重置成本×設備綜合成新率根據企業提供的機器設備明細清單,進行了核對,做到賬表、賬實相符,同時通過對有關的合同、發票等法律權屬證明及會計憑證審查核實對其權屬予以確認。

在此基礎上,組織設備評估人員進行現場勘察和核實。

1.重置成本的確定根據本次評估資產的特點和資產具體情況,重置成本包含設備購置費用、運雜費、安裝費用、資金成本和前期費用。

重置成本=購置價格+運雜費+安裝調試費+基礎費用+前期及其他費用+資金成本

(1)設備購置價的確定:購置價主要依據產品報價手冊并參考設備最新市場成交價格予以確定,并扣減增值稅;



(2)設備運雜費根據設備生產銷售企業與各設備使用單位的運距、設備體積大小(能否集裝箱、散裝)設備的重量、價值(貴重、價低)以及所用交通工具等因素視具體情況綜合確定;

遼寧元正資產評估有限公司 16大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文

(3)設備安裝調試費首先查詢專用設備的價格中是否包含廠家上門免費的安裝調試,如果不包含,則根據設備安裝的復雜程度和技術要求高低,分別對不同專業性質的生產設備按不同行業規定的取費標準確定,或評估人員調查了解企業設備實際安裝調試費用綜合確定;



(4)前期及其他費用主要參考《機械工業建設項目概算辦法及各項概算揭標》第八篇《工程建設其它費用概算指標》及國家各部委下發的工程取費文件確定;



(5)資金成本以設備重置為基礎考慮合理工期,資金成本按評估基準日銀行貸款利率標準進行計算;



(6)車輛重置成本的確定:車輛購置價選取當地汽車交易市場評估基準日的最新市場報價及成交價格資料并考慮車輛購置附加稅及牌照費用等予以確定。具體公式為:

車輛重置成本=購置價+[購置價/(1+17%)]×10%+牌照等費用2.成新率的確定根據設備的實際使用、維護、保養、修理、改造及其運行情況:負荷程度、磨損情況、完好程度,并考慮設備的原始制造質量、設計使用年限、工作環境、事故頻率等因素,對一般設備的成新率,采用觀測分析法或同時采用使用年限法進行評定;對國產大型、精密、和進口主要設備的成新率,在綜合觀測分析的基礎上按部位進行技術鑒定,并按使用年限法成新率權重 40%、技術鑒定成新率權重 60%綜合進行評定。即:

綜合成新率=鑒定成新率×60%+年限法成新率×40%對于主要設備,根據設備經濟壽命年限,通過對設備使用狀況的現場勘察,并綜合考慮實際技術狀況、技術進步、設備負荷與利用率、維修保養狀況等因素綜合確定其成新率。

對于車輛,根據已使用年限和已行駛里程分別計算理論成新率,依據孰低原則確定理論成新率。并結合現場勘察車輛的外觀、結構是否有損壞,主發動機是否正常,電路是否通暢,制動性能是否可靠,是否達到尾氣排放標準等勘察情況,確定遼寧元正資產評估有限公司 17大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文是否增減修正分值來確定綜合成新率。

3.評估值的確定評估值=重置成本×綜合成新率此外,對與房屋密不可分的如:供水、消防、供電、中央空調、監控、通訊、電梯等設備,這些設備是房屋的組成部分,離開房屋無法單獨發揮作用;房屋離開這些設備,也將無法體現功能。因此將此類設備并入房屋一起評估

(六)評估案例案例 1:電腦表 7—2—5電子設備清查評估明細表序號 104規格型號:春蘭空調設備數量:1臺啟用時間:2007年 6月 30日賬面原值:4000.00元賬面凈值:85.00元1.設備概況空調類型 掛式空調產品功率 小 1.5P冷暖類型 冷暖型適用面積 14-24㎡制熱面積 11-18㎡空調控制 遙控冷熱功能 制冷量 3200W制冷功率 1200W制熱量 3520W制熱功率 1100W外觀參數室內機尺寸 745×198×250mm室外機尺寸 760×259×537mm遼寧元正資產評估有限公司 18大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文電力規格 變頻/定速 定速電源性能 220V/50Hz其它性能 SILENCER 雙靜音技術, LED 動感顯示, 舒適睡眠, 多維立體送風其他特點 智能化霜, 多重節能2.重置成本的確定由于電子設備賬面原值構成相對簡單,一般僅由設備購置價部分組成。通過網上詢價及向電器零售商詢問,同型號空調報價為 3200元(含運輸、安裝費用)。

3.綜合成新率的確定

(1)理論成新率該設備經濟壽命年限為 96個月,自投入使用至評估基準日已使用 41個月,則:

理論成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%= (96-41)/96×100%=57%

(2)現場勘查情況經評估人員現場了解,該空調運行頻率高,運行環境尚可。根據現場觀察此設備使用運行狀態等相關資料,并向空調操作、維護技術人員了解,該空調未發生過重大事故及維修,現場勘察情況基本相同。具體見下表:

現場勘察情況一覽表序 標準分主體結構 技術狀態 評定分號1 壓縮機 運行正常,無雜音 40 182 散熱器 運行正常,效率高 20 113 控制器 運行正常,靈敏 20 104 機箱 正常磨損 20 8合 計 100 80通過現場勘查設備使用狀況得出鑒定成新率為 57分。

綜合成新率=80%*40%+80%*60%=57%4.評估值的確定評估值=重置成本×綜合成新率=3200×57%=1,824.00元案例二:捷達轎車遼寧元正資產評估有限公司 19大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文表 7—2—4車輛清查評估明細表序號 18車輛類型:轎車 車輛牌照:魯 CG5779品牌型號:現代生產廠家:北京現代啟用日期:2006年 7月 24日賬面原值:162,000.00賬面凈值:39,031.881. 車型參數基本信息保修政策 2年/6萬公里 上市日期(年) 2006年年款 2006基本性能最高車速 190km/h 最小轉彎半徑 5.450m驅動方式 前輪驅動 整備質量 1500kg車身結構車門數 4 車身型式 三廂車頂型式 硬頂 天窗開合方式 電動外部尺寸長 4800mm 寬 1832mm高 1475mm 軸距 2730mm最小離地間隙 160mm燃油燃油箱容積 70L 燃料類型 汽油燃油標號 93#發動機2.0DOHC 16V CVVT 系統型號 排量 1998mL(可變氣門正時系統)最大功率-功率值 107kW 最大功率-轉速 6000r/min(rpm)遼寧元正資產評估有限公司 20大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文最大扭矩-扭矩值 191Nm 最大扭矩-轉速 4250r/min(rpm)發動機位置 前置 汽缸數 4個每缸氣門數 4個底盤操控變速器型式 手自一體 前進檔數 4前懸掛類型 雙橫臂式 后懸掛類型 多連桿式前輪胎規格 365 后輪胎規格 215/65R15備胎類型 全尺寸2. 重置成本的確定據 2010年 11月下半月刊《汽貿商情》及太平洋汽車網的報價,確定該車評估基準日購置價(含稅 165,800.00元)車輛購置稅=購置價/1.17×10%=165,800.00/1.17×10%≈14,000.00元新車牌照工本費:500元重置成本=購置價+車輛購置稅+新車牌照工本費=180,500.003.綜合成新率的確定根據國家二委一部一局 2000.12.18頒布的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》,該車輛其使用年限及行駛里程均在國家規定的范圍內。



(1)年限法成新率該車輛經濟壽命年限為 180個月,現已使用 52。

年限法成新率=(規定使用年限-已使用年限)/規定使用年限×100%=(180-52)/180×100%≈71%年限成新率為 71%。



(2)現場勘察情況該車輛為公務用車,以市內行駛為主。經現場勘察該車發動機運轉正常、怠速穩定,傳動機構潤滑良好、無異常聲音,制動系統安全可靠,儀表顯示正常,行駛穩定,整車無明顯碰撞遼寧元正資產評估有限公司 21大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文痕跡,門窗嚴緊安全,表面未見明顯擦傷痕跡。

鑒定成新率表項目名稱 達標程度 參考標準分 評分全新 15-20 15整 車良好 10-14(20分)較差 1-9車 架 全新 10-15 10(15分) 一般 1-9前后橋 全新 10-15 10技 (15分) 一般 1-9術 全新 25-30鑒 發動機 輕度磨損 20-24 22定 (30分) 中度磨損 10-19法 重度磨損 1-9全新 8-10變速箱 輕度磨損 6-7 7(10分) 中度磨損 4-5重度磨損 1-3全新 8-10轉向及制動系統 輕度磨損 6-7 7(10分) 中度磨損 4-5重度磨損 1-3總 分 100 91綜合成新率 71%×60%+71%×40%=71%4.評估值的確定評估值=重置成本×成新率=180,500*71%=128,115.00元。



(七)評估結果及分析1.評估結果單位:人民幣元賬面價值 評估價值 增值額 增值率%科目名稱原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值- - -設備類合計 31,095,880.05,705,845.25 8,029,931.00 3,739,820.00 23,065,949.00 1,966,025.25 74.18 -34.460遼寧元正資產評估有限公司 22大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文- - -機器設備 19,902,700.04,523,297.16 720,931.00 225,361.00 19,181,769.00 4,297,936.16 96.38 -95.020車輛2,690,000.00 513,906.30 2,814,500.00 1,630,925.00 124,500.00 1,117,018.70 4.63 217.36- -電子設備6,363,730.00 113,724.75 2,643,800.00 1,233,477.00 3,719,930.00 1,119,752.25 58.46 984.62- -其它設備2,139,450.00 554,917.04 1,850,700.00 650,057.00 288,750.00 95,139.96 13.50 17.142.設備類資產增減值原因分析:

機器設備凈值增值 17.14%,主要原因是企業大部分設備計提折舊年限短于設計使用年限。

四、建筑物評估技術說明

(一)評估范圍本次委估的房屋建筑物共13處。主要為商業用營業室,賬面價值如下:

固定資產—房屋建筑物金額單位:人民幣元科目名稱 賬面價值原值 凈值房屋建筑物類合計588,210,408.00 481,513,873.18固定資產-房屋建筑物588,210,408.00 481,513,873.18固定資產-構筑物

(二)資產概況1.產權狀況委估房屋為企業賬載資產,部分未辦理《房屋所有權證》。

2.資產一般狀況1)房屋建筑物地基承載能力較好,未發現這些建筑物由于基礎產生不均勻下沉而使上部結構出現裂縫。

2)主體結構強度較好,各類建筑物承重構件和非承重構件均較好,具有繼續承載能力和使用的功能。



(三)評估依據1.《房地產估價規范》(中華人民共和國國家標準GB/50291—1999);

遼寧元正資產評估有限公司 23大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文2.《全國統一建筑工程預算定額》;

3.相關工程圖紙、概算、驗工計價清單、工程簽證單、工程結算審核報告等預決算資料;

4.《資產評估常用數據與參數手冊》第二版;

5.房屋建(構)筑物現場查勘情況及其他相關資料。



(四)評估程序1.核對原始資料根據被評估單位提供的房屋建筑物清查評估明細表,查閱施工圖紙、工程初驗報告及《房地產狀況調查表》,了解房屋建筑物的結構、裝修、設施配置、土地位置、利用現狀、開發程度、周邊環境等基本情況;核對預決算資料,核實其分攤費用和入賬價值的合理性。

2.市場調查根據評估需要,評估人員到有關建設管理部門、委托單位的財務、基建等部門進行調查咨詢,取得地方建設工程造價計算程序表、各項費用取費費率標準和政府行政事業性收費文件等資料。在調查的同時取得本地區主要建筑材料現行市場價格等。了解所在地區施工時的洽商、施工、驗收和房屋建筑物類的歷年使用和維修情況。

3.現場勘察對建筑物進行現場查勘評估,按照《資產評估操作規范意見》的要求,遵循公正、客觀、科學的原則,根據委托單位提供和建筑物清查評估明細表所列項目的項數、面積、結構類型、裝飾及給排水、配電照明、采暖通風等設備情況,進行現場查勘核實,并結合現場了解的建筑物結構特征的各部位完損狀況逐項做現場記錄。

評估人員對委托評估的房屋建筑物作詳細的查看,除核實建筑物數量及內容是否與申報情況一致外,主要查看建筑物結構、裝修、設施、配套使用狀況。



(五)評估方法通過分析估價對象的特點及所在區域房地產市場狀況,房屋建筑物采用市場法進行評估。

市場比較法是指將估價對象與在估價時點近期有過交易的類似房地產進行比較,對這些類似房地產的已知價格作適當的修正,以此估算估價對象的客觀合理價格的方法。

遼寧元正資產評估有限公司 24大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文運用市場比較法按下列基本步驟進行:



(1)選取可比實例首先把待估對象按性質及結構進行分類,然后收集同一供需圈內、相似用途、類似結構的相似的房地產交易實例,包括交易房屋的位置、面積、用途、周圍環境、交通條件、交易日期、交易情況、交易價格等,從中篩選出三個參照物作為可比實例。對可比實例的成交價格進行換算處理,建立價格可比基礎,統一其表達方式和內涵(統一付款方式、統一采用單價、統一幣種和貨幣單位、統一面積內涵和面積單位)。



(2)進行交易情況修正主要考慮排除交易行為中的特殊因素所造成的可比實例成交價格偏差,將可比實例的成交價格調整為正常價格。



(3)進行交易時間修正若可比實例的交易時間與待估對象不一致,可能會對房地產價格造成影響,應將其成交日期時的價格調整為估價時點的價格。主要采用類似房地產的價格變動率或指數進行調整。



(4)進行區位狀況因素修正將可比實例在其外部環境狀況下的價格調整為委估資產外部環境狀況下的價格。區域因素主要包括繁華程度、交通便捷程度、環境、景觀、公共配套設施完備程度等影響房地產價格的因素。



(5)進行個別因素修正將可比實例在其個體狀況下的價格調整為委估資產個體狀況下的價格。以待估房地產的個別因素為基準進行修正,如使用年限、臨街寬度、深度、建筑面積、樓層、朝向、建筑結構、裝修標準等、新舊程度等。



(6)確定待估房產的價格遼寧元正資產評估有限公司 25大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文三個可比實例經過上述各種修正后,得出三個價格,最后計算出一個綜合結果(一般取其平均值),作為比準價格再乘以待估房屋建筑物的面積,即為待估對象的評估價值。

待估對象的修正價格公式如下:

V=VB×A×B×D×E,即:

待估房地產修正價格=可比實例交易價格×(正常交易情況指數/可比實例交易情況指數)×(基準日價格指數/可比實例交易日價格指數)×(待估對象區域因素條件指數/可比實例區域因素條件指數)×(待估對象個別因素條件指數/可比實例區域因素條件指數)。



(六)評估案例案例:淄博商廈有限責任公司營業主樓明細表序號:1資產占有單位:淄博商廈有限責任公司有限公司國有土地使用證:淄國用(2007)第A12955號、淄國用(2007)第A13199號房屋所有權證:淄博市房權證張店區字02-1018568號、淄博市房權證張店區字02-1018564號、淄博市房權證張店區字02-1018559號、淄博市房權證張店區字02-1018563號、淄博市房權證張店區字02-1018558號、淄博市房權證張店區字02-1018561號、淄博市房權證張店區字02-1018560號、淄博市房權證張店區字02-1018567號、淄博市房權證張店區字02-1018562號、淄博市房權證張店區字02-1018566號、 淄博市房權證張店區字02-1018557號地址:淄博市張店區金晶大道125號賬面原值:433,081,750.00元賬面凈值:372,452,704.45元1.估價對象概述評估標的位于淄博市張店區中心路(現改名為金晶大道)與美食街交叉路口,是美食商業圈的龍頭。淄博商廈建成于 1992年,建筑面積 48156.27平方米。地下一層、地上八層。淄博商廈共有 2、108、123、127、139、222、72、138、51、47等 10余條市內公交線路經過。淄博商廈南行約兩公里至淄博火車站;東方有利群商遼寧元正資產評估有限公司 26大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文店;北有新華書店、國美電器、淄博郵政;西有新天地購物中心、張店農貿市場、開元文化市場。東北角有淄博市老體育館,是淄博商廈的節日停車場。

2.影響因素分析

(1)普遍因素淄博,中國環渤海地區一座風格獨特的組群式城市,總人口 421萬(2009年),是享譽海內外的“陶瓷之都”“絲綢之鄉”。全國綜合實力五十強之一,在山東位據第四,也是魯中商品集散地和物流中心。

改革開放以來,淄博市經濟實力日益增強。1992年,淄博進行中國城市綜合實力 50強行列。作為世界唯一的組群式城市,在改革開放后的發展歷程中,曾經一度呈現張店、淄川、博山、周村、臨淄“五朵金花”共同發展的格局。

伴隨區間交通的更加便利以及人們觀念,吃、住、玩、購物全部向張店集中,第三產業迅猛發展,大型消費場所爭相落戶于此。

美食街歷史悠久,作為一條承載著淄博商業夢想的“金街”,淄博人無不引以為榮。早在明末清初,這里就曾是張店的中心街“大集”,歷史變革的過程中,這里記載了幾代老淄博人關于繁華的記憶,承襲了百年繁華的商業神脈。

淄博商廈就位于美食街與中心路的交叉路口。



(2)區域因素A、區域范圍:

評估標的所在的美食街位于淄博市重點商服區的中心地帶,是一家集商業、休閑、娛樂、購物于一體的大型商業中心。

B、區域特征及變動趨勢:

評估標的所處區域周邊主要為中高層建筑,以大中型商場中高檔賓館、寫字樓為主,兼有大量的娛樂、商業服務場所。是淄博市最為繁華的商服中心,根據淄博市城市建設總體規劃和分區規劃,該區域的發展趨勢將是密度更高的商服辦公中心,建筑規模向中高層、大型化、高科技化、密集化、高層次方向發展。

C、路與交通:

評估標的位于淄博市張店區中心路與美食街交叉路口,是美食商業圈的龍頭。

共有 2、108、123、127、139、222、72、138、51、47等 10余條市內公交線路經過。淄博商廈南行約兩公里至淄博火車站;東方有利群商店;北有新華書店、國美電器、淄博郵政;西有新天地購物中心、張店農貿市場、開元文化市場。東北角有遼寧元正資產評估有限公司 27大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文淄博市老體育館,是淄博商廈的節日停車場。

D、基礎設施:

評估標的所處區域內電力、供暖、給排水、通訊設施等基礎配套設施齊全。

E、自然條件評估標的所處區域內自然條件一般,因處于商業繁華區,空氣質量較差。

F、商服設施評估標的位于淄博市商業服務區的核心地帶,各大商場、酒店、金融機構、寫字間、影院均近在咫尺,并間或分布著大量的中小型商業店鋪夕商服設施極為發達。

G、其他影響設施評估標的所處區域內無污染、危險以及其他影響人們心理因素的設施。



(3)個別因素A、建筑結構、規模及用途評估標的所在的淄博商廈建于 1992年左右,總層數為 8層,其中地上 8層,地下 1層,鋼筋混凝土結構,占地面積為 17,899.54平方米,土地使用權以出讓方式取得,用途為綜合性商服。

B、社會條件評估標的位于淄博市重點商服區的中心地帶,具有極強的適應性。

C、地形地質條件評估標的所處區域地勢較平坦,地質條件較好。

D、裝修工程評估標的所在的淄博商廈外墻貼面磚,局部為玻璃幕墻,室內多為地磚地面,天棚為石膏板吊頂,內部設有中央空調、煙感及消防自動噴灑、背景音樂等系統。

3、估價技術路線根據評估目的和委估房地產所處的社會、環境狀態,以及淄博市房地產市場中與委估房地產類似的房地產交易實例較多的特點,可采用市場比較法對評估標的商業部分進行市價評估。具體評估思路為:在近期房地產市場中選擇與委估房地產處于同一地區或供求范圍內,具有較強相關性、替代性的房地產交易實例作為比較參照物夕對影響房地產價格的區域因素、個別因素、交易情況和交易日期等進行綜合遼寧元正資產評估有限公司 28大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文分析,計算評估標的商業部分的市場現值。

4、評估測算過程

(1) 選擇可比實例經篩選確定 A、B、C 三個交易實例為可比實例:

A 案例 商鋪時間 2010-11-29區域:張店 (歸屬地:淄博)地段:西五路情況:商鋪/門面/店面 (歷史經營商鋪,一樓)面積:775㎡售價:1,100萬元單價:14,194元B 案例 淄博火車站旺鋪時間:2010-12-15區域:張店 (歸屬地:淄博)地段:金豪大廈朝南一樓 或 淄博火車站情況:商鋪/門面/店面 (歷史經營目前為小型超市在租)面積:187㎡售價:243萬元單價:13,000元說明:淄博火車站對面金豪大廈旺鋪朝南 1樓,面積 187平方米。帶租約,一年租金 7萬月,相當于單價 13000元/平方米。適合于投資,電器、超市旺鋪。

C 案例 淘寶街小商鋪時間:2010-12-03區域:張店 (歸屬地:淄博)地段:柳泉路與小商品街交匯處 或 銀座美食節百老匯情況:商鋪/門面/店面 (歷史經營服飾)面積:19㎡售價:26萬元單價:13,684元遼寧元正資產評估有限公司 29大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文說明:位置絕佳,一樓,業態成熟,唯一僅存一間小商鋪。



(2)條件表比較案例條件表項目 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 估價對象座落 西五路 火車站 柳泉路 淄博商廈基 用途 商鋪 商鋪 商鋪 商服本情 建成年份 2009 2008 2009 1992況 臨路狀況 臨主干路 臨主干路 臨主干路 臨主干路交易單價(元/平方米) 14,194 13,000 13,684交易情況 正常 正常 正常 正常交易日期 2010 2010 2010 2010繁華程度 一般 一般 一般 好區 交通狀況 良 良 良 好位狀 公共基礎設施 良 良 良 良況 環境和景觀 良 良 良 良描述 樓層 一樓 一樓 一樓 1-8朝向 南 北 西 南土地使用年限 40 40 40 40城市規劃限制(如容積率等) 有限制 有限制 有限制 有限制建筑結構 框混 框混 框剪 框剪個 建筑面積 775 187 19 48156.27別因 通風采光 良 一般 良 良素調 平面布置 良 良 良 良整 層高(米) 3 5 5 5小區環境 良 良 良 良裝飾裝修 良 良 良 好設施設備 良 良 良 良成新 較新 較新 較新 較新

(3)比價表淄博商廈營業樓可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 估價對象交易單價(元/平方米) 14,194 13,000 13,684交易情況調整 100 100 100 100交易日期調整 100 100 100 100繁華程度 104 104 104 100區位 交通狀況 102 102 102 100狀況 公共基礎設施 100 100 100 100調 環境和景觀 100 100 100 100整樓層 100 100 100 100朝向 100 102 100 100遼寧元正資產評估有限公司 30大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文況 權調 益 土地剩余使用年限 100 100 100 100整 狀城市規劃限制(如容積率等) 100 100 100 100建筑結構 102 102 100 100建筑面積 100 100 100 100實 通風采光 100 102 100 100物狀 平面布置 100 100 100 100況調 層高 102 100 100 100整 小區環境 100 100 100 100裝飾裝修 102 102 102 100設施設備 100 100 100 100成新 100 100 100 100比準單價(元/平方米) 15,700 14,900 15,100 綜合單價權重 0.33333 0.33333 0.33333 15,200

(4)樓層表序號 樓層 用途 層高 面積 單價 比例 總價1 淄博商廈一層營業樓 商服 4.8 5,871.31 15,200.00 1.00 89,243,912.002 淄博商廈二層營業樓 商服 4.5 6,102.14 14,592.00 0.96 89,042,426.883 淄博商廈三層營業樓 商服 4.3 6,164.64 13,680.00 0.90 84,332,275.204 淄博商廈四層營業樓 商服 4.3 6,293.90 12,464.00 0.82 78,447,169.605 淄博商廈五層營業樓 商服 4.3 4,486.40 10,944.00 0.72 49,099,161.606 淄博商廈六層營業樓 商服 4.3 2,895.74 9,120.00 0.60 26,409,148.807 淄博商廈辦公六層 辦公 1,216.40 7,600.00 0.50 9,244,640.008 淄博商廈辦公七-八層 辦公 3.4 1,788.69 7,600.00 0.50 13,594,044.009 淄博商廈負一層營業樓 商服 6,266.30 7,600.00 0.50 47,623,880.0010 淄博商廈續一-三層 商服 4,134.20 14,440.00 0.95 59,697,848.0011 淄博商廈續負一層 商服 1,461.55 9,120.00 0.60 13,329,336.0012 淄博商廈五層營業樓 商服 4.3 1,475.00 10,944.00 0.72 16,142,400.00合計 48,156.27 11,965.34 576,206,242.08遼寧元正資產評估有限公司 31大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文

(5)評估值上面計算得到的是淄博商廈主樓的房地合一評估值,扣減山東源豐房地產評估有限公司評估的土地使用期價值 55,004,200.00元,得到評估值 521,202,042.08元

(七)評估結果及分析1.評估結果單位:人民幣元賬面價值 評估價值 增值額 增值率%科目名稱原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值 原值 凈值房屋建筑319,309,234.4物類合計 588,210,408.00 481,513,873.18 800,823,107.66 800,823,107.66 212,612,699.66 36.15 66.318房屋建筑物 319,309,234.4588,210,408.00 481,513,873.18 800,823,107.66 800,823,107.66 212,612,699.66 36.15 66.318詳細評估結果見固定資產--房屋建筑物資產評估清查明細表。

2. 房屋建筑物增減值原因分析:

評估增值原因是:這兩年商業地產價格大幅度攀升形成的。

五、無形資產說明本次評估涉及的無形資產為土地使用權。



(一)估價對象描述本次評估的土地使用權共 8宗,情況如下:

序 用地 地類 開發土地權證編號 宗地名稱 土地位置 取得日期 終止日期 面積(m2)號 性質 用途 程度淄國用張店金晶大 2007-10- 2037-12- 七通1 (2007)第 淄博商廈 出讓 商業道 125號 12 30 一平A12955號 土地 11,948.06淄國用張店金晶大 2007-10- 2038-10- 七通2 (2007)第 淄博商廈 出讓 商業道 125號 17 14 一平A13199號 土地 5,951.48淄國用東源電子 張店金晶大 2007-10- 七通3 (2007)第 出讓 商業 2041-3-8商廈土地 道 165號 12 一平 1,716.90A12951號遼寧元正資產評估有限公司 32大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文淄國用東源電子 張店金晶大 2007-10- 七通4 (2007)第 出讓 商業 2041-3-8商廈土地 道 165號 12 一平A12952號 3,808.55淄國用東源電子 張店金晶大 2007-10- 七通5 (2007)第 出讓 商業 2041-3-8商廈土地 道 165號 12 一平 1,237.79A12953號淄國用東源電子 張店中心路 2007-10- 七通6 (2007)第 出讓 商業 2043-8-27商廈土地 163號 12 一平 867.97A12954號淄國用服飾廣場 張店區美食 2007-10- 2041-12- 七通7 (2007)第 出讓 商業土地 街 77號 17 30 一平 1,771.68A13198號淄國用 張店區南定鋁城購物 2007-10- 2016-12- 七通8 (2007)第 鎮花園路 出讓 商業中心土地 12 30 一平 7,049.90A12954號 29號

(二)評估過程本次被評估單位單獨委托了山東源豐房地產評估有限公司對這 8總土地進行了評估。該評估機構出具了魯源豐(淄)〔2010〕字第 007號、第 008號、第 009號、第 010號土地估價報告。我們引用了該評估機構的評估結論,得到本次評估值。

序 土地權證 宗地名 面積 增值土地位置 2賬面價值 評估價值 增減值號 編號 稱 (m ) 率%淄國用張店金晶大道1 (2007)第 淄博商廈 31,895,334.0125號 39,831,800.00 7,936,465.92 24.88A12955號 土地 11,948.06 8淄國用張店金晶大道2 (2007)第 淄博商廈 14,843,201.6125號 15,172,400.00 329,198.39 2.22A13199號 土地 5,951.48 1淄國用 -東源電子 張店金晶大道3 (2007)第 16,995,471.3 11,592,271.3 -商廈土地 165號 1,716.90 5,403,200.00A12951號 9 9 68.21淄國用東源電子 張店金晶大道4 (2007)第商廈土地 165號 9,570,536.07 11,985,800.00 2,415,263.93 25.24A12952號 3,808.55淄國用東源電子 張店金晶大道5 (2007)第商廈土地 165號 1,237.79 3,110,490.05 3,895,400.00 784,909.95 25.23A12953號淄國用 東源電子 張店中心路 1636(2007)第 商廈土地 號 867.97 2,105,600.00 2,105,600.00遼寧元正資產評估有限公司 33大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文A12954號淄國用服飾廣場 張店區美食街7 (2007)第土地 77號 1,771.68 4,639,146.96 5,767,500.00 1,128,353.04 24.32A13198號淄國用鋁城購物 張店區南定鎮 -8 (2007)第 -中心土地 花園路 29號 7,049.90 6,814,600.00 5,992,700.00 821,900.00A12954號 12.06合 計 87,868,780.134,352.33 90,154,400.00 2,285,619.84 2.606

六、負債評估技術說明(一)評估范圍評估范圍為企業評估申報的各項負債,流動負債包括應交稅費。上述負債在評估基準日賬面值如下所示:

單位:人民幣元科目名稱 賬面價值短期借款交易性金融負債應付票據應付賬款預收賬款應付職工薪酬應交稅費 -11,871.68應付利息應付股利(應付利潤)其他應付款一年內到期的非流動負債其他流動負債-流動負債合計11,871.68(二)評估過程評估過程主要劃分為以下兩個階段:

第一階段:準備階段遼寧元正資產評估有限公司 34大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文1.根據企業提供的負債評估申報資料,首先對財務臺賬和評估明細表進行互相核對,使之相符。對內容不符、重復申報、遺漏未報的項目進行改正,由企業重新填報,作到賬表相符。

2.由企業財務部門的有關人員介紹各項負債的形成原因記賬原則等情況。

3.對負債原始憑證抽樣核查,并對數額較大的債務款項進行了函證,確保債務情況屬實。

第二階段:評定估算階段1.將核實后的負債評估明細表錄入計算機,建立相應數據庫。

2.對各類負債采用以核實的方法確定評估值,編制評估匯總表。

3.提交負債的評估技術說明。

(三)評估方法及說明

1.應交稅費賬面值-11,871.68元。是按當地稅務機構的規定,無營業收入的企業也必需交納的增值稅、所得稅及相關的各項稅費。這些稅費交納后,企業沒有轉作稅金費用而掛在負債中,考慮這些納稅資產不能給未來企業帶來利益,因此按零值評估值。



(四)評估結果經上述評估,負債評估結果如下:

單位:人民幣元序號 科目名稱 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%1 短期借款 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!2 交易性金融負債 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!3 應付票據 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!4 應付賬款5 預收賬款6 應付職工薪酬7 應交稅費 -11,871.688 應付利息應付股利(應付利9潤)10 其他應付款遼寧元正資產評估有限公司 35大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文流動負債合計 -11,871.68遼寧元正資產評估有限公司 36第六部分 評估結論及其分析

一、評估結論根據國家有關資產評估的規定,本著獨立、客觀和公正的原則,我公司評估人員按照必要的評估程序對該公司實施了實地查勘、市場調查與詢證,采用資產基礎法對淄博商廈有限責任公司有限公司股東部分權益價值在評估基準日所表現的市場價值進行了評估,評估結果如下:

資產基礎法評估結果在評估基準日 2010年 11月 30日持續經營前提下,淄博商廈有限責任公司評估前總資產賬面值為 69,170.57萬元,總負債賬面值為-1.19萬元,凈資產賬面值為 69,171.76萬元;評估結果為:總資產 100,076.62萬元,總負債0.00萬元,凈資產 100,076.62萬元;總資產評估增值 30,906.05萬元,增值率 44.68%,凈資產評估增值 30,904.86萬元,增值率 44.68%。評估結論詳細情況如下:

資產評估結果匯總表評估基準日:2010年 11月 30日被評估單位:淄博商廈有限責任公司 單位:人民幣萬元項 目 賬面凈值 評估價值 增減值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%-1 流動資產 10,351.67 10,338.18 -13.490.132 非流動資產 30,919.54 52.5758,818.90 89,738.443 其中:可供出售金融資產4 持有至到期投資5 長期應收款6 長期股權投資 255.40 -1,044.60 -80.351,300.007 投資性房地產8 固定資產 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物資11 固定資產清理12 生產性生物資產13 油氣資產大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司股權項目資產評估說明 正文14 無形資產 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 開發支出16 商譽17 長期待攤費用18 遞延所得稅資產19 其他非流動資產20 資產總計 69,170.57 30,906.05 44.68100,076.62-21 流動負債 -1.19 1.19100.0022 非流動負債-23 負債總計 -1.19 1.19100.0024 凈資產(所有者權益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68評估結論詳細情況見評估明細表。

大商股份有限公司擬收購淄博商廈有限責任公司的60%股權價值為60,045.97萬元。

遼寧元正資產評估有限公司 38淄博商廈有限公司審 計 報 告中瑞岳華專審字[2011]第 0030號目 錄

一、審計報告 1

二、已審財務報表1. 合并資產負債表 32. 合并利潤表 53. 合并現金流量表 64. 合并所有者(股東)權益變動表 75. 資產負債表 86. 利潤表 107. 現金流量表 11

8.所有者(股東)權益變動表 129. 財務報表附注 1310.財務報表附注補充資料 XX中瑞岳華會計師事務所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 電話:+86(10)88095588Tel: +86(10)88095588地址:北京市西城區金融大街 35號國際 Add:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35Finance Street Xicheng District企業大廈 A 座 8-9層 傳真:+86(10)88091199/90Beijing PRC郵政編碼:100140 Post Code:100140 Fax: +86(10)88091199/90審 計 報 告中瑞岳華專審字[2011]第 0030號淄博商廈有限公司全體股東:

我們審計了后附的淄博商廈有限公司(“貴公司”) 及其子公司(統稱“貴集團”) 財務報表,包括 2010年 11月 31日、2009年 12月 31日的合并及公司的資產負債表,2010年 1-11月份、2009年度合并及公司的利潤表、合并及公司的現金流量表和合并及公司的股東權益變動表以及財務報表附注。

一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括:

(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制,以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報;

(2)選擇和運用恰當的會計政策;

(3)作出合理的會計估計。

二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范,計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序,以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。

選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷,包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時,我們考慮與財務報表編制相關的內部控制,以設計恰當的審計程序,但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性,以及評價財務報表的總體列報。

我們相信,我們獲取的審計證據是充分、適當的,為發表審計意見提供了基礎。

三、導致保留意見的事項我們注意到:截止 2010年 11月 30日貴公司應收實際控制人淄博商廈股份有限公司及關聯方 124,553,874元,報告期內貴公司單獨進行減值測試,但未計提減值準備,我們對實際控制人及關聯方的償還能力無法進行判斷。

貴公司對實際控制人淄博商廈股份有限公司 18,180萬元提供擔保,我們對實際控制人及關聯方的償還能力無法進行判斷。其中已到期的擔保 4000萬元,未做預計負債實際控制人淄博商廈股份有限公司無償租賃貴公司價值 521,364,656.00元的房屋建筑物及價值 67,373,200.00元土地(該部分房屋及土地為淄博商廈股份有限公司用于出資的部分實物資產),租賃價格顯失公允,我們無法判斷對會計報表的影響。該部分房屋的房產稅貴公司未繳納。

截止 2010年 11月 30日貴公司固定資產盤虧 10,623,528.50元,我們無法確認發生的時間,無法判斷盤虧損失的會計分期是否準確。

四、審計意見我們認為,除前段所述事項的影響外,上述財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重大方面公允反映了貴集團和貴公司 2010年 11月 31日、2009年 12月 31日的財務狀況以及 2010年 1-11月份、2009年度的經營成果和現金流量。

中瑞岳華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:

中國北京 中國注冊會計師:

2011年 01月 18日合并資產負債表2010年 11月 30日編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 期末余額 期初余額流動資產:

貨幣資金 9,810,576.77 4,377,498.39交易性金融資產應收票據應收賬款 2,170,338.08 2,490,354.17預付款項 6,022,892.00 12,770,194.78應收利息應收股利其他應收款 129,752,069.11 109,907,162.36存貨 16,058,444.92 3,948,922.70一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計 163,814,320.88 133,494,132.40非流動資產:

可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資投資性房地產固定資產 492,293,653.62 530,679,752.59在建工程工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產 88,005,193.42 91,687,503.97開發支出商譽長期待攤費用 13,708,474.27 15,166,971.64遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計 594,007,321.31 637,534,228.20資產總計 757,821,642.19 771,028,360.60合并資產負債表(續)2010年 11月 30日編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 期末余額 期初余額流動負債:

短期借款 37,600,000.00 3,000,000.00交易性金融負債應付票據應付賬款 21,949,793.31 15,042,844.42預收款項 3,229,459.23 257,346.92應付職工薪酬 217,061.70 93,474.21應交稅費 650,442.63 173,704.02應付利息應付股利其他應付款 19,783,089.20 32,550,658.14一年內到期的非流動負債其他流動負債流動負債合計 83,429,846.07 51,118,027.71非流動負債:

長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計 83,429,846.07 51,118,027.71所有者權益(或股東權益):

實收資本(或股本) 200,000,000.00 200,000,000.00資本公積 629,999,970.95 629,999,970.95減:庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤 -155,608,174.83 -110,089,638.06歸屬于母公司股東的所有者權674,391,796.12 719,910,332.89益合計少數股東權益所有者權益合計 674,391,796.12 719,910,332.89負債和所有者權益總計 757,821,642.19 771,028,360.60法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

合 并 利 潤 表2010年 1-11月編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 本期金額 上期金額

一、營業總收入 148,907,043.93 99,791,902.35其中:營業收入 146,382,823.05 98,382,677.01

二、營業總成本 186,856,460.06 148,278,100.77其中:營業成本 123,084,377.68 84,129,458.34營業稅金及附加 730,974.14 348,694.70銷售費用 11,963,404.74 12,262,129.98管理費用 49,071,341.81 50,149,556.22財務費用 1,873,158.48 1,150,470.00資產減值損失 133,203.21 237,791.53加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

三、營業利潤(虧損以“-”號填列) -37,949,416.13 -48,486,198.42加:營業外收入 290,263.17 27,707.35減:營業外支出 7,858,633.81 10,050.01其中:非流動資產處置損失

四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) -45,517,786.77 -48,468,541.08減:所得稅費用 750.00 1,602.00

五、凈利潤(凈虧損以"-"號填列) -45,518,536.77 -48,470,143.08歸屬于母公司所有者的凈利潤 -45,518,536.77 -48,470,143.08少數股東損益

六、每股收益:

(一)基本每股收益(二)稀釋每股收益

七、其他綜合收益

八、綜合收益總額 -45,518,536.77 -48,470,143.08歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -45,518,536.77 -48,470,143.08歸屬于少數股東的綜合收益總額合并現金流量表2010年 1-11月編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 176,146,604.11 113,823,405.62收到的稅費返還 237,280.00收到其他與經營活動有關的現金 4,505,894.57 46,487.89經營活動現金流入小計 180,889,778.68 113,869,893.51購買商品、接受勞務支付的現金 141,729,890.93 92,808,571.47支付給職工以及為職工支付的現金 7,106,584.02 6,305,861.45支付的各項稅費 5,255,020.30 1,890,080.54支付其他與經營活動有關的現金 54,115,417.78 11,064,171.89經營活動現金流出小計 208,206,913.03 112,068,685.35經營活動產生的現金流量凈額 -27,317,134.35 1,801,208.16

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回3,205.13的現金凈額處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計 3,205.13購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付244,617.00 2,878,199.55的現金投資支付的現金取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計 244,617.00 2,878,199.55投資活動產生的現金流量凈額 -241,411.87 -2,878,199.55

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資收到的現金其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金 37,600,000.00 10,000,000.00發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計 37,600,000.00 10,000,000.00償還債務支付的現金 3,000,000.00 8,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,608,375.40 730,951.00其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計 4,608,375.40 8,730,951.00籌資活動產生的現金流量凈額 32,991,624.60 1,269,049.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物凈增加額 5,433,078.38 192,057.61加:期初現金及現金等價物余額 4,377,498.39 4,185,440.78

六、期末現金及現金等價物余額 9,810,576.77 4,377,498.39法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

資產負債表2010年 11月 30日編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 期末余額 期初余額流動資產:

貨幣資金 288,749.11 184,378.74交易性金融資產應收票據應收賬款預付款項應收利息應收股利其他應收款 103,053,874.00 103,200,000.00存貨 174,080.87 295,360.97一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計 103,516,703.98 103,679,739.71非流動資產:

可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資 13,000,000.00 13,000,000.00投資性房地產固定資產 487,219,718.43 524,563,216.84在建工程工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產 87,969,267.49 91,638,237.27開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產非流動資產合計 588,188,985.92 629,201,454.11資產總計 691,705,689.90 732,881,193.82資產負債表(續)2010年 11月 30日編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 期末余額 期初余額流動負債:

短期借款交易性金融負債應付票據應付賬款預收款項應付職工薪酬應交稅費-11,871.68 -8,400.08應付利息應付股利其他應付款一年內到期的非流動負債其他流動負債流動負債合計-11,871.68 -8,400.08非流動負債:

長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計-11,871.68 -8,400.08所有者權益(或股東權益):

實收資本(或股本)200,000,000.00 200,000,000.00資本公積629,999,970.95 629,999,970.95減:庫存股專項儲備盈余公積一般風險準備未分配利潤-138,282,409.37 -97,110,377.05所有者權益(或股東權益)合計691,717,561.58 732,889,593.90負債和所有者權益(或股東權益)總計691,705,689.90 732,881,193.82法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

利潤表2010年 1-11月編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 本期金額 上期金額

一、營業收入減:營業成本營業稅金及附加銷售費用管理費用 33,326,517.17 36,443,222.85財務費用 -442.21 -373.54資產減值損失加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)投資收益(損失以“-”號填列)其中:對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤(虧損以“-”號填-33,326,074.96 -36,442,849.31列)加:營業外收入減:營業外支出 7,845,957.36 50.01其中:非流動資產處置損失

三、利潤總額(虧損總額以“-”-41,172,032.32 -36,442,899.32號填列)減:所得稅費用

四、凈利潤(凈虧損以"-"號填列) -41,172,032.32 -36,442,899.32

五、其他綜合收益

六、綜合收益總額法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

現金流量表2010年 1-11月編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元項 目 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金 200,804.81 1,257.04經營活動現金流入小計 200,804.81 1,257.04購買商品、接受勞務支付的現金支付給職工以及為職工支付的現金支付的各項稅費 3,493.72 3,922.55支付其他與經營活動有關的現金 92,940.72 130,552.61經營活動現金流出小計 96,434.44 134,475.16經營活動產生的現金流量凈額 104,370.37 -133,218.12

二、投資活動產生的現金流量:

收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金投資支付的現金支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計投資活動產生的現金流量凈額

三、籌資活動產生的現金流量:

吸收投資收到的現金取得借款收到的現金發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計償還債務支付的現金分配股利、利潤或償付利息支付的現金支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計籌資活動產生的現金流量凈額

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

五、現金及現金等價物凈增加額 104,370.37 -133,218.12加:期初現金及現金等價物余額 184,378.74 317,596.86

六、期末現金及現金等價物余額 288,749.11 184,378.74法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

合并所有者(股東)權益變動表2010年 1-11月編制單位:淄博商廈有限公司 金額單位:人民幣元本期金額 上期金額歸屬于母公司股東的所有者(股東)權益 歸屬于母公司股東的所有者(股東)權益少 少一 數 一 數項 目減 專 盈 般 股 所有者(股 減 專 盈 般 股 所有者(股實 收 資 本 (或 股 : 項 余 風 其 東 東)權益合計 實 收 資 本 (或 : 項 余 風 其 東 東)權益合計資本公積 未分配利潤 資本公積 未分配利潤本) 庫 儲 公 險 他 權 股本) 庫 儲 公 險 他 權存 備 積 準 益 存 備 積 準 益股 備 股 備

一、上年年末余額 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89 200,000,000.00 629,999,970.95 -61,619,494.98 768,380,475.97加:會計政策變更前期差錯更正其他

二、本年年初余額 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89 200,000,000.00 629,999,970.95 -61,619,494.98 768,380,475.97

三、本期增減變動金額-45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08(減少以“-”號填列)

(一)凈利潤 -45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08

(二)其他綜合收益上述 (一)和( 二) 小-45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08計

(三)所有者投入和減少資本1.所 有 者 投 入 資 本2.股 份 支 付 計 入 所 有 者 權益的金額3.其 他(四 )利潤 分配1.提 取 盈 余 公 積2.提 取 一 般 風 險 準 備3.對 所 有 者 (或 股 東 )的 分配4.其 他

(五)所有者權益內部結轉1.資 本 公 積 轉 增 資 本 (或股本)2.盈 余 公 積 轉 增 資 本 (或股本)3.盈 余 公 積 彌 補 虧 損4.其 他

(六)專項儲備1.本期提取2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余額 200,000,000.00 629,999,970.95 -155,608,174.83 674,391,796.12 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:

。

- - # # # # - # # -- - # # # # - # # -- - # # # # - # # -淄博商廈有限公司 財務報表附注淄博商廈有限公司2009年度及 2010年 1-11月財務報表附注(除特別說明外,金額單位為人民幣元)

一、公司基本情況淄博商廈有限責任公司(以下簡稱“本公司”)成立于 2007年 8月 13日,注冊資本為 20000萬元,其中,淄博商廈股份有限公司出資人民幣 18400萬元,王亮方出資人民幣 1600萬元。注冊地為山東省淄博市張店區金昌大道 125號,企業法人營業執照號為 3703001851732。法定代表人王亮方。

本公司注冊資金 20000萬元由全體股東分期繳納,2007年 8月 9日淄博商廈股份有限公司以貨幣 3200萬元和淄博商廈股份有限公司工會以貨幣 800萬元繳納第一次出資 4000萬元,上述資金經山東瑞豐有限責任會計師事務所魯瑞會驗字(2007)第 050號驗資報告驗證。2007年 10月 7日淄博商廈股份有限公司工會將所持有的 800萬元股份轉讓給自然人王亮方。2007年 10月 17日淄博商廈股份有限公司以貨幣 6,914.18萬元、實物資產 8,285.82萬元,合計 15,200萬元;自然人王亮方以貨幣 800萬元繳納第二期出資 16000萬元。上述實物資產由遼寧元正資產評估有限公司元正評報字(2007)第 100號資產評估報告評定。第二次繳納資金經山東瑞豐有限責任會計師事務所魯瑞會驗字(2007)第 062號驗資報告驗證。

本公司屬零售行業,業務范圍為:家用電器、日用百貨、五金交電、首飾、工藝品及收藏品(不含文物)、通訊器材、(不含衛星地面接收設備)、紡織品、服裝、鞋帽、辦公用品、裝飾材料、機電產品(不含九座以下乘用車)鋼材銷售,金銀飾品銷售、翻新,服裝干洗及保養,摩托車銷售,房屋租賃,貨物進出口,數碼攝像,家用電器安裝。

下屬兩個全資子公司:淄博遠方金領數碼科技有限公司、淄博中潤新瑪特有限公司。

本集團財務報表于2011年1月10日已經公司董事會批準報出。

二、財務報表的編制基礎本集團財務報表以持續經營假設為基礎編制,根據實際發生的交易和事項,按照財政部于 2006年 2月 15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和 38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)。

根據企業會計準則的相關規定,本集團會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外,本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資產如果發生減值,則按照相關規定計提相應的減值準備。

13淄博商廈有限公司 財務報表附注

三、遵循企業會計準則的聲明本集團編制的財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映了本集團 2010年 11月 30日、2009年 12月 31日的財務狀況及 2010年 1-11月、2009年度的經營成果和現金流量等有關信息。

四、主要會計政策和會計估計

1、會計期間本集團的會計期間分為年度和中期,會計中期指短于一個完整的會計年度的報告期間。本集團會計年度采用公歷年度,即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。

2、記賬本位幣人民幣為本公司及境內子公司經營所處的主要經濟環境中的貨幣,本集團及境內子公司以人民幣為記賬本位幣。

3、企業合并的會計處理方法企業合并,是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并。



(1)同一控制下企業合并參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制,且該控制并非暫時性的,為同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并,在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方,參與合并的其他企業為被合并方。合并日,是指合并方實際取得對被合并方控制權的日期。

合并方取得的資產和負債均按合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積(股本溢價);資本公積(股本溢價)不足以沖減的,調整留存收益。

合并方為進行企業合并發生的各項直接費用,于發生時計入當期損益。



(2)非同一控制下企業合并參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的,為非同一控制下的企業合并。非同一控制下的企業合并,在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方,參與合并的其他企業為被購買方。購買日,是指為購買方實際取得對被購買方控制權的日期。

對于非同一控制下的企業合并,合并成本包含購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值,為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他管理費用于發生時計入當期損益。購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用,計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。對合并成本的調整很可能發生且能夠可靠計量的,14淄博商廈有限公司 財務報表附注確認或有對價,其后續計量影響商譽。在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的,購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,也計入合并成本。

購買方發生的合并成本及在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。

合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽。合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核,復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損益。

4、合并財務報表的編制方法

(1)合并財務報表范圍的確定原則合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。控制是指本公司能夠決定被投資單位的財務和經營政策,并能據以從被投資單位的經營活動中獲取利益的權力。合并范圍包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企業或主體。



(2)合并財務報表編制的方法從取得子公司的凈資產和生產經營決策的實際控制權之日起,本集團開始將其納入合并范圍;從喪失實際控制權之日起停止納入合并范圍。對于處置的子公司,處置日前的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中;當期處置的子公司,不調整合并資產負債表的期初數。非同一控制下企業合并增加的子公司,其購買日后的經營成果及現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中,且不調整合并財務報表的期初數和對比數。同一控制下企業合并增加的子公司,其自合并當期期初至合并日的經營成果和現金流量已經適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中,并且同時調整合并財務報表的對比數。

在編制合并財務報表時,子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的,按照本公司的會計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司,以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。

集團內所有重大往來余額、交易及未實現利潤在合并財務報表編制時予以抵銷。

子公司的股東權益及當期凈損益中不屬于本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合并財務報表中股東權益及凈利潤項下單獨列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額,在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。少數股東分擔的子公司的虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額,沖減少數股東權益。

15淄博商廈有限公司 財務報表附注

5、現金及現金等價物的確定標準本集團現金及現金等價物包括庫存現金、可以隨時用于支付的存款以及本集團持有的期限短(一般為從購買日起,三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。

6、應收款項應收款項包括應收賬款、其他應收款等。



(1)壞賬準備的確認標準本集團在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查,對存在下列客觀證據表明應收款項發生減值的,計提減值準備:①債務人發生嚴重的財務困難;②債務人違反合同條款(如償付利息或本金發生違約或逾期等); ③債務人很可能倒閉或進行其他財務重組; ④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。



(2)壞賬準備的計提方法①關聯方的應收款項及單項金額重大的應收款項的確認標準及壞賬準備的計提方法單項金額重大的應收款項壞賬準備的確認標準:將單項金額超過 1,000萬元的應收款項作為單項金額重大應收款項。

關聯方的應收款項及單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法:各單項分別進行減值測試,當存在客觀證據表明其發生了減值的,根據未來現金流量的現值低于其賬面價值的差額,計提壞帳準備。

②其他單項金額不重大的非關聯方應收款項壞賬準備的計提方法對于單項金額不重大的應收款項以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項按賬齡分析法劃分為若干組合,再按這些應收款項組合余額的一定比例計提壞帳準備。根據以前年度與之相同或相類似的應收款項組合的實際損失率為基礎,結合現實情況確定本期各項組合計提壞賬準備的比例,據此計算本期應計提的壞賬準備。賬齡在 1年內的,按應收款項余額的 5%計提;賬齡在 1-2年的,按應收款項余額的 10%計提;賬齡在 2-3年的,按應收款項余額的 20%計提。賬齡在 3-4年的,按應收款項余額的 30%計提,賬齡在 4-5年的,按應收款項余額的 50%計提,賬齡在 5年以上的,按應收款項余額的 100%計提。



(3)壞賬準備的轉回如有客觀證據表明該應收款項 價值已恢復,且客觀上與確認該損失后發生的事項有關,原確認的減值損失予以轉回,計入當期損益。但是,該轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤余成本。

7、存貨

(1)存貨的分類16淄博商廈有限公司 財務報表附注存貨主要包括原材料、周轉材料、庫存商品、低值易耗品等。



(2)存貨取得和發出的計價方法存貨在取得時按實際成本計價,存貨成本包括采購成本、加工成本和其他成本。

領用和發出時原材料按加權平均法計價,庫存商品按個別計價法計價。



(3)存貨可變現凈值的確認和跌價準備的計提方法可變現凈值是指在日常活動中,存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時,以取得的確鑿證據為基礎,同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。

在資產負債表日,存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時,提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。

計提存貨跌價準備后,如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失,導致存貨的可變現凈值高于其賬面價值的,在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回,轉回的金額計入當期損益。



(4)存貨的盤存制度為永續盤存制。



(5)低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品于領用時按五五攤銷法攤銷;包裝物于領用時按五五攤銷法攤銷。

8、長期股權投資

(1)投資成本的確定對于企業合并形成的長期股權投資,如為同一控制下的企業合并取得的長期股權投資,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本;通過非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資,按照合并成本與購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用之和作為長期股權投資的初始投資成本。

除企業合并形成的長期股權投資外的其他股權投資,按成本進行初始計量,該成本視長期股權投資取得方式的不同,分別按照本集團實際支付的現金購買價款、本集團發行的權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值、非貨幣性資產交換交易中換出資產的公允價值或原賬面價值、該項長期股權投資自身的公允價值等方式確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出也計入投資成本。



(2)后續計量及損益確認方法對被投資單位不具有共同控制或重大影響并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,采用成本法核算;對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資,采用權益法核算;對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響并且公允價值能夠可靠計量的長期股權投資,作為可供出售金融資產核算。

此外,公司財務報表采用成本法核算能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。

17淄博商廈有限公司 財務報表附注① 成本法核算的長期股權投資采用成本法核算時,長期股權投資按初始投資成本計價,除取得投資時實際支付的價款或者對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或者利潤外,當期投資收益按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認。

② 權益法核算的長期股權投資采用權益法核算時,長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,不調整長期股權投資的初始投資成本;初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損益,同時調整長期股權投資的成本。

采用權益法核算時,當期投資損益為應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈損益的份額。在確認應享有被投資單位凈損益的份額時,以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎,并按照本集團的會計政策及會計期間,對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。對于本集團與聯營企業及合營之間發生的未實現內部交易損益,按照持股比例計算屬于本集團的部分予以抵銷,在此基礎上確認投資損益。

但本集團與被投資單位發生的未實現內部交易損失,按照《企業會計準則第 8號——資產減值》等規定屬于所轉讓資產減值損失的,不予以抵銷。對被投資單位的其他綜合收益,相應調整長期股權投資的賬面價值確認為其他綜合收益并計入資本公積。

在確認應分擔被投資單位發生的凈虧損時,以長期股權投資的賬面價值和其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限。此外,如本集團對被投資單位負有承擔額外損失的義務,則按預計承擔的義務確認預計負債,計入當期投資損失。

被投資單位以后期間實現凈利潤的,本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后,恢復確認收益分享額。

③ 收購少數股權在編制合并財務報表時,因購買少數股權新增的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額,調整資本公積,資本公積不足沖減的,調整留存收益。

④ 處置長期股權投資在合并財務報表中,母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資,處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額計入所有者權益;母公司部分處置對子公司的長期股權投資導致喪失對子公司控制權的,按本附注

四、4、

(2)“合并財務報表編制的方法”中所述的相關會計政策處理。

其他情形下的長期股權投資處置,對于處置的股權,其賬面價值與實際取得價款的差額,計入當期損益;采用權益法核算的長期股權投資,在處置時將原計入所有者權益的其他綜合收益部分按相應的比例轉入當期損益。對于剩余股權,按其賬面價值18淄博商廈有限公司 財務報表附注確認為長期股權投資或其他相關金融資產,并按前述長期股權投資或金融資產的會計政策進行后續計量。涉及對剩余股權由成本法轉為權益法核算的,按相關規定進行追溯調整。



(3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據控制是指有權決定一個企業的財務和經營政策,并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定能否對被投資單位實施控制或施加重大影響時,已考慮投資企業和其他持有的被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決權因素。



(4)減值測試方法及減值準備計提方法本集團在每一個資產負債表日檢查長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。

如果該資產存在減值跡象,則估計其可收回金額。如果資產的可收回金額低于其賬面價值,按其差額計提資產減值準備,并計入當期損益。

長期股權投資的減值損失一經確認,在以后會計期間不予轉回。

9、固定資產

(1)固定資產確認條件固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的,使用壽命超過一個會計年度的有形資產。



(2)各類固定資產的折舊方法固定資產按成本并考慮預計棄置費用因素的影響進行初始計量。固定資產從達到預定可使用狀態的次月起,采用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下:

類別 折舊年限年) 殘值率(%) 年折舊率(%)房屋及建筑物 5年—35年 5% 19%----2.71%機器設備 10年—20年 5% 9.5%---4.75%運輸設備 4年 5% 23.75%家具用具 5年 5% 19%電子設備 3年 5% 31.67%預計凈殘值是指假定固定資產預計使用壽命已滿并處于使用壽命終了時的預期狀態,本集團目前從該項資產處置中獲得的扣除預計處置費用后的金額。



(3)固定資產的減值測試方法及減值準備計提方法固定資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附注四、17“非流動非金融資產減值”。

19淄博商廈有限公司 財務報表附注

(4)融資租入固定資產的認定依據及計價方法融資租賃為實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃,其所有權最終可能轉移,也可能不轉移。以融資租賃方式租入的固定資產采用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的在租賃資產使用壽命內計提折舊,無法合理確定租賃期屆滿能夠取得租賃資產所有權的,在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。



(5)其他說明與固定資產有關的后續支出,如果與該固定資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量,則計入固定資產成本,并終止確認被替換部分的賬面價值。除此以外的其他后續支出,在發生時計入當期損益。

固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的差額計入當期損益。

本集團至少于年度終了對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核,如發生改變則作為會計估計變更處理。



10、借款費用借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用,在資產支出已經發生、借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或生產活動已經開始時,開始資本化;構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態時,停止資本化。其余借款費用在發生當期確認為費用。

專門借款當期實際發生的利息費用,減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額予以資本化;一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率,確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。

資本化期間內,外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化;外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。

符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生非正常中斷、并且中斷時間連續超過 3個月的,暫停借款費用的資本化,直至資產的購建或生產活動重新開始。



11、無形資產

(1)無形資產無形資產是指本集團擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。

20淄博商廈有限公司 財務報表附注無形資產按成本進行初始計量。與無形資產有關的支出,如果相關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能可靠地計量,則計入無形資產成本。除此以外的其他項目的支出,在發生時計入當期損益。

取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發建造廠房等建筑物,相關的土地使用權支出和建筑物建造成本則分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建筑物,則將有關價款在土地使用權和建筑物之間進行分配,難以合理分配的,全部作為固定資產處理。

使用壽命有限的無形資產自可供使用時起,對其原值減去預計凈殘值和已計提的減值準備累計金額在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

期末,對使用壽命有限的無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核,如發生變更則作為會計估計變更處理。此外,還對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核,如果有證據表明該無形資產為企業帶來經濟利益的期限是可預見的,則估計其使用壽命并按照使用壽命有限的無形資產的攤銷政策進行攤銷。



(2)研究與開發支出本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段的支出,于發生時計入當期損益。

開發階段的支出同時滿足下列條件的,確認為無形資產,不能滿足下述條件的開發階段的支出計入當期損益:

① 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;

② 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;

③ 無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,能夠證明其有用性;

④ 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,并有能力使用或出售該無形資產;

⑤ 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

無法區分研究階段支出和開發階段支出的,將發生的研發支出全部計入當期損益。



(3)無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法無形資產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見附注四、17“非流動非金融資產減值”。



12、長期待攤費用長期待攤費用為已經發生但應由報告期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用在預計受益期間按直線法攤銷。

21淄博商廈有限公司 財務報表附注

13、預計負債當與或有事項相關的義務同時符合以下條件,確認為預計負債:

(1)該義務是本集團承擔的現時義務;

(2)履行該義務很可能導致經濟利益流出;

(3)該義務的金額能夠可靠地計量。

在資產負債表日,考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素,按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。

如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的,補償金額在基本確定能夠收到時,作為資產單獨確認,且確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。



14、收入

(1)商品銷售收入在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方,既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售商品實施有效控制,收入的金額能夠可靠地計量,相關的經濟利益很可能流入企業,相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入的實現。



(2)提供勞務收入在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下,于資產負債表日按照完工百分比法確認提供的勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計是指同時滿足:

(1)收入的金額能夠可靠地計量;

(2)相關的經濟利益很可能流入企業;

(3)交易的完工程度能夠可靠地確定;

(4)交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。

如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計,則按已經發生并預計能夠得到補償的勞務成本金額確認提供的勞務收入,并將已發生的勞務成本作為當期費用。已經發生的勞務成本如預計不能得到補償的,則不確認收入。

本集團與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時,如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分并單獨計量的,將銷售商品部分和提供勞務部分分別處理;

如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分,或雖能區分但不能夠單獨計量的,將該合同全部作為銷售商品處理。



(3)建造合同收入在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下,于資產負債表日按照完工百分比法確認合同收入和合同費用。合同完工進度按累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例/已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定。

建造合同的結果能夠可靠估計是指同時滿足:

(1)合同總收入能夠可靠地計量;

(2)與合同相關的經濟利益很可能流入企業;

(3)實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量;

(4)合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

如建造合同的結果不能可靠地估計,但合同成本能夠收回的,合同收入根據能夠22淄博商廈有限公司 財務報表附注收回的實際合同成本予以確認,合同成本在其發生的當期確認為合同費用;合同成本不可能收回的,在發生時立即確認為合同費用,不確認合同收入。使建造合同的結果不能可靠估計的不確定因素不復存在的,按照完工百分比法確定與建造合同有關的收入和費用。

合同預計總成本超過合同總收入的,將預計損失確認為當期費用。



(4)使用費收入根據有關合同或協議,按權責發生制確認收入。



(5)利息收入按照他人使用本集團貨幣資金的時間和實際利率計算確定15、政府補助政府補助是指本集團從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產,不包括政府作為所有者投入的資本。政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

政府補助為貨幣性資產的,按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的,按照公允價值計量;公允價值不能夠可靠取得的,按照名義金額計量。按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益。

與資產相關的政府補助,確認為遞延收益,并在相關資產的使用壽命內平均分配計入當期損益。與收益相關的政府補助,用于補償以后期間的相關費用和損失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間計入當期損益;用于補償已經發生的相關費用和損失的,直接計入當期損益。

已確認的政府補助需要返還時,存在相關遞延收益余額的,沖減相關遞延收益賬面余額,超出部分計入當期損益;不存在相關遞延收益的,直接計入當期損益。

16、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1)當期所得稅資產負債表日,對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債(或資產),以按照稅法規定計算的預期應交納(或返還)的所得稅金額計量。計算當期所得稅費用所依據的應納稅所得額系根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整后計算得出。



(2)遞延所得稅資產及遞延所得稅負債某些資產、負債項目的賬面價值與其計稅基礎之間的差額,以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的賬面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異,采用資產負債表債務法確認遞延所得稅資產及遞延所得稅負債。

與商譽的初始確認有關,以及與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的應納稅暫時性差異,不予確認有關的遞延所得稅負債。此外,對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異,如果本集團能夠控制暫時性差異轉回的時間,而且23淄博商廈有限公司 財務報表附注該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回,也不予確認有關的遞延所得稅負債。

除上述例外情況,本集團確認其他所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。

與既不是企業合并、發生時也不影響會計利潤和應納稅所得額(或可抵扣虧損)的交易中產生的資產或負債的初始確認有關的可抵扣暫時性差異,不予確認有關的遞延所得稅資產。此外,對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異,如果暫時性差異在可預見的未來不是很可能轉回,或者未來不是很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額,不予確認有關的遞延所得稅資產。除上述例外情況,本集團以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限,確認其他可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。

對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減,以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限,確認相應的遞延所得稅資產。

資產負債表日,對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,根據稅法規定,按照預期收回相關資產或清償相關負債期間的適用稅率計量。

于資產負債表日,對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核,如果未來很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,則減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減記的金額予以轉回。



(3)所得稅費用所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。

除確認為其他綜合收益或直接計入所有者權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入其他綜合收益或所有者權益,以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外,其余當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。



(4)所得稅的抵銷當擁有以凈額結算的法定權利,且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時,本集團當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。

當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利,且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關,但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內,涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時,本集團遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。

17、職工薪酬本集團在職工提供服務的會計期間,將應付的職工薪酬確認為負債。

本集團按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系,包括基本養老保險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度,相應的支出于發生時計入相關資產成本或當期損益。

24淄博商廈有限公司 財務報表附注在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系,或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議,如果本集團已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議并即將實施,同時本集團不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議的,確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債,并計入當期損益。

職工內部退休計劃采用上述辭退福利相同的原則處理。本集團將自職工停止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等,在符合預計負債確認條件時,計入當期損益(辭退福利)。

18、主要會計政策、會計估計的變更本公司報告期未發生會計政策、會計估計變更事項。

19、前期會計差錯更正本公司報告期未發生重大前期差錯更正事項。

五、稅項主要稅種及稅率稅種 具體稅率情況應稅收入按17%的稅率計算銷項稅,并按扣除當期允許抵扣的進項稅額增值稅后的差額計繳增值稅。

消費稅 對銷售的金銀手飾按5%的稅率計繳消費稅。

營業稅 按應稅營業額的5%%計繳營業稅。

城市維護建設稅 按實際繳納的流轉稅的7%計繳。

企業所得稅 按應納稅所得額的25%計繳。

六、企業合并及合并財務報表

1、子公司情況

(1)通過設立或投資等方式取得的子公司金額單位:人民幣萬元企 法實質上構成對子子公司 子公司 業務 注冊 經營 業 人 組織機 期末實際注冊地 公司凈投資的其全稱 類型 性質 資本 范圍 類 代 構代碼 出資額他項目余額型 表百貨 有 張淄博遠零 限 永方金領 張店區有限責 300售、 責 洲數碼科 中心路 零售 67921158-3 300萬元任公司 萬元 場地 任技有限 165號出租 公公司司25淄博商廈有限公司 財務報表附注高新區 商業 有 周中潤大 零售 限 美淄博中 道以北 責 榮潤新瑪 有限責 世紀路 1000 任零售 67451879-7 1000萬元特有限 任公司 以東華 萬元 公公司 僑城北 司區1號商業樓(續)金額單位:人民幣萬元從母公司所有者權益沖減子公司少數少數股東權益中 股東分擔的本期虧持股比例 表決權比 是否合并 少數股東子公司全稱 用于沖減少數股 損超過少數股東在 注釋(%) 例(%) 報表 權益東損益的金額 該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額淄博遠方金領數碼科技有限 100% 100% 是公司淄博中潤新瑪100% 100% 是特有限公司

七、合并財務報表項目注釋以下注釋項目(含公司財務報表主要項目注釋)除非特別指出,期初指 2009年 12月 31日,期末指 2010年 11月 30日。

【因擔保或其他原因造成所有權或使用權受到限制的資產項目,應充分披露期末金額、所有權或使用權受限制的原因。】

1、貨幣資金期末數 期初數項 目 外幣金 人民幣 人民幣折算率 外幣金額 折算率額 金額 金額庫存現金:

-人民幣 — — 2,166,777.27 — — 968,245.36銀行存款:

-人民幣 — — 7,643,799.50 — — 3,409,253.03其他貨幣資金:

26淄博商廈有限公司 財務報表附注期末數 期初數項 目 外幣金 人民幣 人民幣折算率 外幣金額 折算率額 金額 金額-人民幣 — — — —合 計 9,810,576.77 4,377,498.39

2、應收賬款

(1)應收賬款按種類列示期末數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5%備的應收賬款合 計 2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5%(續)期初數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準2,621,425.44 100.00% 131,071.27 5%備的應收賬款合 計 2,621,425.44 100.00% 131,071.27 5%

(2)應收賬款按賬齡列示期末數 期初數項目金額 比例(%) 金額 比例(%)1年以內2,283,513.77 100.00% 2,621,425.44 100.00%1至2年2至3年3年以上合計 100.00% 100.00%27淄博商廈有限公司 財務報表附注2,283,513.77 2,621,425.44

(3)壞賬準備的計提情況①單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款應收賬款內容 賬面余額 計提比例(%) 壞賬準備 計提理由貨款 2,283,513.77 5% 113,175.69合計 2,283,513.77 5% 113,175.69

(4)應收賬款金額前五名單位情況占應收賬款總額單位名稱 與本集團關系 金額 年限的比例(%)杭州尚雅服飾有限公司 200,000.00 1年以內 8.76%淄博布瑞婷服飾有限公司 200,000.00 1年以內 8.76%淄博探路者旅游用品有限公司 200,000.00 1年以內 8.76%1年以內愛特愛服飾(深圳)有限公司 79,120.00 3.46%1年以內淄博日報社 10,559.20 0.46%合 計 689,679.20 30.20%

3、其他應收款

(1)其他應收款按種類列示期末數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的105,988,926.39 81.48%其他應收款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準24,095,473.90 18.52% 0.31%備的其他應收款 332,331.18合 計 100.00% 0.31%130,084,400.29 332,331.18(續)期初數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的 107,545,797.01 97.69%28淄博商廈有限公司 財務報表附注其他應收款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準2,542,597.74 0.23% 181,232.39 0.71%備的其他應收款合 計 100.00% 0.71%110,088,394.75 181,232.39

(2)其他應收款按賬齡列示期末數 期初數項目金額 比例(%) 金額 比例(%)1年以內67.88% 77.68%88,297,350.29 85,512,344.751至2年14.00% 1.89%18,211,000.00 2,082,050.002至3年1.60% 20.43%2,082,050.00 22,494,000.003年以上 21,494,000.00 16.52%合計 130,084,400.29 100.00% 110,088,394.75 100.00%

(3)壞賬準備的計提情況① 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款其他應收款內容 賬面余額 計提比例(%) 壞賬準備 計提理由1年以內 1,908,423.90 5% 95,421.181至2年 205,000.00 10% 20,500.002至3年 1,082,050.00 20% 216,410.00合計 3,195,473.90 332,331.18

(4)本報告期其他應收款中持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況期末數 期初數單位名稱金額 計提壞賬金額 金額 計提壞賬金額淄博商廈股份有限公98,253,874.00 23,500,000.00司合計 98,253,874.00 23,500,000.00

(5)其他應收款金額前五名單位情況占其他應收款單位名稱 與本集團關系 金額 年限總額的比例(%)1年以內 1.00%淄博熱力公司 1,300,000.002-3年 0.77%淄博中潤華僑城置業 1,000,000.00廣州市圣寶龍服裝貿1年以內 0.38%易有限公司 500,000.00淄博正林通信科技有 1-2年 0.08%29淄博商廈有限公司 財務報表附注限公司 100,000.00利信達商業(中國有2-3年 0.07%限公司) 87,050.00合 計 2.3%2,987,050.00

(6)應收關聯方賬款情況詳見附注九、6關聯方應收應付款項。

4、預付款項

(1)預付款項按賬齡列示期末數 期初數賬 齡金 額 比例(%) 金 額 比例(%)1年以內 4,477,061.29 74.33% 9,705,194.78 76%1至2年 1,038,543.99 17.24% 3,065,000.00 24%2至3年 507,286.72 8.42%3年以上12,770,194.78合 計 6,022,892.00 100% 100%

(2)預付款項金額的前五名單位情況單位名稱 與本集團關系 金額 預付時間 未結算原因周大福珠寶金行(蘇州)有限公847,836.09 1年以內司1淄博布瑞婷服飾有限公司 542,348.42 1-2年山東魯供糖酒有限公司 537,876.00 1年以內中國黃金集團營銷有限公司 458,321.73 1年以內商廈(卡奴迪路) 425,000.00 1年以內合 計2,811,382.24注:1年以上的預付賬款為支付的運營資金及未結算的裝修款。

5、存貨

(1)存貨分類期末數項 目賬面余額 跌價準備 賬面價值原材料 367,672.25 367,672.25庫存商品 14,698,581.22 14,698,581.22周轉材料 745,833.52 745,833.52在途材料 246,358.05 246,358.0530淄博商廈有限公司 財務報表附注受托代銷商品 3,410,707.01 3,410,707.01受托代銷商品款 -3,410,707.13 -3,410,707.13合 計 16,058,444.92 16,058,444.92(續)期初數項 目賬面余額 跌價準備 賬面價值原材料 262,287.09 262,287.09庫存商品 10,139,653.10 10,139,653.10周轉材料 968,107.43 968,107.43在途材料 -7,421,124.80 -7,421,124.80受托代銷商品 3,258,767.92 3,258,767.92受托代銷商品款 -3,258,768.04 -3,258,768.04合 計 3,948,922.70 3,948,922.70

6、固定資產

(1)固定資產情況項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數608,902,959.17

一、賬面原值合計 619,128,881.42 400,811.3810,626,733.63其中:房屋及建筑物 593,232,294.00 5,021,886.00588,210,408.00機器設備 10,178,429.59 212,850.15 4,121,214.50 6,270,065.24運輸工具 2,547,050.00 627,400.00 1,919,650.00辦公電子設備 11,405,153.83 185,341.23 430,119.13 11,160,375.93其他設備 1,765,954.00 2,620.00 426,114.00 1,342,460.00

二、累計折舊 本期新增 本期計提2,899,879.79累計折舊合計 88,449,128.83 31,060,056.51 30,198,235.87 116,609,305.55其中:房屋及建筑物 81,041,417.65 26,824,476.53 26,476,829.15 1,169,359.38 106,696,534.80機器設備 1,034,636.40 498,399.34 318,954.79 603,586.20 929,449.54運輸工具 1,310,669.47 554,514.01 417,923.80 459,439.79 1,405,743.69辦公電子設備 4,335,420.92 2,874,862.27 2,750,938.62 417,862.64 6,792,420.54其他設備 726,984.40 307,804.37 233,589.51 249,631.78 785,156.98

三、賬面凈值合計 492,293,653.62530,679,752.59其中:房屋及建筑物 512,190,876.35 481,513,873.20機器設備 9,143,793.19 5,340,615.70運輸工具 1,236,380.53 513,906.31辦公電子設備 7,069,732.91 4,367,955.3931淄博商廈有限公司 財務報表附注項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數其他設備 1,038,969.60 557,303.02

四、減值準備合計其中:房屋及建筑物機器設備運輸工具辦公電子設備其他設備

五、賬面價值合計 492,293,653.62530,679,752.59其中:房屋及建筑物 512,190,876.35 481,513,873.20機器設備 9,143,793.19 5,340,615.70運輸工具 1,236,380.53 513,906.31辦公電子設備 7,069,732.91 4,367,955.39其他設備 1,038,969.60 557,303.02注:本公司固定資產---房屋建筑物中原值 521,364,656.00元的營業樓無償租賃給淄博商廈股份有限公司。



(2)所有權受到限制的固定資產情況于 2010年 11月 30日,賬面價值約為 299,967,020.25元(原值 348,803,200元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:賬面價值 314,485,884.50元、原值 348,803,200元)作為建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元的抵押物。

于 2010年 11月 30日,賬面價值約為 6,897,948.33元(原值 25,933,667元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:賬面價值 8,658,345.90元、原值 25,933,667元)作為農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款的抵押物。

于 2010年 11月 30日,賬面價值約為 58,687,320.81元(原值 66,845,752元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:賬面價值 61,112,800.35元、原值 66,845,752元)分別作為華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款的抵押物。

于 2010年 11月 30日,賬面價值約為 34,378,451.93元(原值 40,277,415元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:賬面價值 36,132,197.71元、原值 40,277,415元)分別作為建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款的抵押物。

32淄博商廈有限公司 財務報表附注

7、無形資產

(1)無形資產情況項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

一、賬面原值合計100,404,304.44 100,404,304.441軟件346,304.44 346,304.442土地100,058,000.00 100,058,000.00

二、累計折耗合計8,716,800.47 3,682,310.55 12,399,111.021軟件151,402.74 58,488.44 209,891.182土地8,565,397.73 3,623,822.11 12,189,219.84

三、減值準備累計金額合計1軟件2土地

四、賬面價值合計91,687,503.97 88,005,193.421軟件 194,901.70 136,413.262土地 91,492,602.27 87,868,780.16注:①本集團無形資產---土地使用權中原值 67,373,200.00元無償租賃給淄博商廈股份有限公司。

② 本期攤銷金額為 3,682,310.55元。

③ 于 2010年 11月 30日,賬面價值人民幣 83,575,400元(2009年 12月 31日:

人民幣 83,575,400元)無形資產所有權受到限制,系本集團以賬面價值為人民幣35,570,600元的土地使用權為抵押,為建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元的擔保;以賬面價值為人民幣 10,221,900元的土地使用權為抵押,為農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款提供擔保;以賬面價值為人民幣 32,684,800元的土地使用權為抵押,為華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款提供擔保;

以賬面價值為人民幣 5,098,100元的土地使用權為抵押,為建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款提供擔保。

8、長期待攤費用其他 其他減少的原項目 期初數 本期增加 本期攤銷 期末數減少 因經營租入固定13,892,535.07 1,393,252.91 12,499,282.16資產改良33淄博商廈有限公司 財務報表附注網絡布線 51,017.45 18,067.17 32,950.28裝修費 901,257.54 514,858.05 716,563.19 699,552.40道路維修費 322,161.58 - 15,611.31 306,550.27修理費 240,196.42 70,057.26 170,139.1615,166,971.64 755,054.47 2,213,551.84 13,708,474.27合 計

9、資產減值準備明細本期減少項 目 期初數 本期計提 期末數轉回數 轉銷數

一、壞賬準備 312,303.66 133,203.21 445,506.87

二、存貨跌價準備合 計 312,303.66 133,203.21 445,506.87

10、所有權或使用權受限制的資產項 目 期末數 受限制的原因用于擔保的資產小計: 581,918,034.00房屋建筑物 498,342,634.00 抵押擔保土地 83,575,400.00 抵押擔保其他原因造成所有權或使用權受限制的資產小計:

合 計 581,918,034.00

11、短期借款

(1)短期借款分類項 目 期末數 期初數質押借款 18,600,000.00保證借款 19,000,000.00 3,000,000.00合 計 37,600,000.00 3000,000.00質押借款的抵押資產類別以及金額,參見附注[ ]及[ ]。



12、應付賬款

(1)應付賬款明細情況項 目 期末數 期初數1年以內(含 1年) 21,561,604.59 15,042,844.421年至 2年(含 2年) 388,188.722年至 3年(含 3年)合 計 21,949,793.31 15,042,844.4234淄博商廈有限公司 財務報表附注

(2)報告期應付賬款中應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況本集團無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。



13、預收款項

(1)預收款項明細情況項 目 期末數 期初數1年以內(含 1年) 3,229,259.23 257,346.921年至 2年(含 2年) 200.002年至 3年(含 3年)合 計 3,229,459.23 257,346.92

(2)報告期預收款項中預收持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況本集團無預收持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。



14、應付職工薪酬項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

一、工資、獎金、津4,903,702.71 4,903,702.71貼和補貼

二、職工福利費 477,240.08 477,240.08

三、社會保險費 94,663.97 94,663.97其中:1.醫療保險費 20,510.46 20,510.462.基本養老保險費 66,264.59 66,264.593.年金繳費 - -4.失業保險費 4,417.94 4,417.94

5.工傷保險費 1,262.17 1,262.17

6.生育保險費 2,208.81 2,208.81

四、住房公積金 23,659.68 23,659.68

五、工會經費和職工 217,061.7093,474.21 337,509.51 213,922.02教育經費93,474.21 5,836,775.95 5,713,188.46合 計 217,061.7015、應交稅費項 目 期末數 期初數增值稅 497,425.84 140,782.95消費稅 11,273.83 13,707.2235淄博商廈有限公司 財務報表附注項 目 期末數 期初數營業稅 9,487.23 3,520.85企業所得稅 -3,423.00 -2,053.00個人所得稅 398.03城市維護建設稅 41,621.11 11,292.91房產稅 69,915.54教育費附加 23,722.27 6,451.08其他稅費 21.78 2.01合 計 650,442.63 173,704.0216、其他應付款

(1)其他應付款明細情況項 目 期末數 期初數應付房租、裝修款 18,517,558.80 12,471,819.80應付押金款 1,239,162.50 794,782.1426,367.90應付關聯方 19,284,056.20合 計 19,783,089.20 32,550,658.14

(2)報告期其他應付款中應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況期末數 期初數單位名稱金額 金額淄博商廈股份有限公司19,244,023.40淄博遠方醫藥連鎖有限公司 26,367.90 40,032.80合計 26,367.90 19,284,056.20詳見附注九、6、關聯方應收應付款項。



(3)賬齡超過 1年的大額其他應付款情況的說明報表日后是債權人名稱 金額 未償還的原因否歸還淄博中潤華僑城置業 18,517,558.80 未結算合 計 18,517,558.80

(4)對于金額較大的其他應付款的說明債權人名稱 期末數 性質或內容淄博中潤華僑城置業 18,517,558.80 裝修款、房租合 計 18,517,558.8017、實收資本投資者名稱 年初余額 本年 本年 年末余額36淄博商廈有限公司 財務報表附注增加 減少 所占比例投資金額 所占比例(%) 投資金額(%)淄博商廈股份184,000,000.00 92 184,000,000.00 92有限公司 - -王亮方 16,000,000.00 8 16,000,000.00 8合 計 200,000,000.00 100 200,000,000.00 100- -18、資本公積項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數資本溢價629,999,970.95 629,999,970.95其中:投資者投入的資本629,999,970.95 629,999,970.95可轉換公司債券行使轉換權債務轉為資本同一控制下合并形成的差額其他(如:控股股東捐贈及豁免債務形成的資本公積)其他綜合收益其他資本公積其中:可轉換公司債券拆分的權益部分以權益結算的股份支付權益工具公允價值政府因公共利益搬遷給予的搬遷補償款的結余原制度資本公積轉入合 計629,999,970.95 629,999,970.9519、未分配利潤

(1)未分配利潤變動情況項 目 本期數 上期數 提取或分配比例調整前上期未分配利潤 -110,089,638.06 -61,619,494.98期初未分配利潤調整合計數(調增+,調減-)調整后期初未分配利潤加:本期歸屬于母公司所有者-45,518,536.77 -48,470,143.08的凈利潤盈余公積彌補虧損其他轉入37淄博商廈有限公司 財務報表附注減:提取法定盈余公積提取任意盈余公積應付普通股股利轉作股本的普通股股利期末未分配利潤 -155,608,174.83 -110,089,638.06

(3)子公司報告期內提取盈余公積的情況淄博遠方金領數碼科技有限公司于 2009年度提取盈余公積 158.34元,其中歸屬于母公司的金額為 158.34元。

20、營業收入和營業成本

(1)營業收入及營業成本項 目 本期發生數 上期發生數主營業務收入 146,382,823.05 98,382,677.01其他業務收入 2,524,220.88 1,409,225.34營業收入合計 148,907,043.93 99,791,902.3584,129,458.34主營業務成本 123,081,484.36其他業務成本 2,893.32營業成本合計 123,084,377.68 84,129,458.34

(2)主營業務(分行業)本期發生數 上期發生數行業名稱營業收入 營業成本 營業收入 營業成本商業 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.34小計 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.34減:內部抵銷數合 計 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.3421、銷售費用項目 本期發生數 上期發生數房租 6,045,739.00 6,595,351.64工資 3,155,961.63 3,188,149.13廣告費 272,047.97 925,613.22差旅費 108,942.20 89,134.10福利費 92,226.47 31,396.00教育經費 81,537.07工會經費 63,119.30 63,762.98保險費 55,450.00 55,000.0038淄博商廈有限公司 財務報表附注促銷費用 53,407.40 66,651.10運雜費 44,795.39 88,582.01其他 1,990,178.31 1,158,489.80合 計 11,963,404.74 12,262,129.9822、管理費用項目 本期發生數 上期發生數折舊 31,037,407.02 33,114,226.23無形資產攤銷 3,682,310.55 4,053,290.23長期待攤費用攤銷 2,143,494.58 1,505,701.85電費 4,143,767.96 4,521,642.81工資 1,382,716.19 1,485,561.57裝修費 742,809.63勞動保險費(養老保險) 801,178.23 633,658.49勞動保護費 168,629.96 393,222.07修理費 169,548.85 390,797.37低值易耗品攤銷 180,889.30 368,982.14其他 5,361,399.18 2,939,663.83合 計 49,071,341.81 50,149,556.2223、財務費用項目 本期發生數 上期發生數利息支出 1,605,338.64 870,829.55減:利息收入 18,779.33 13,752.19減:利息資本化金額匯兌損益減:匯兌損益資本化金額其他 286,599.17 293,392.64合 計 1,873,158.48 1,150,470.0024、資產減值損失項目 本期發生數 上期發生數壞賬損失 133,203.21 237,791.53存貨跌價損失可供出售金融資產減值損失持有至到期投資減值損失長期股權投資減值損失投資性房地產減值損失固定資產減值損失39淄博商廈有限公司 財務報表附注項目 本期發生數 上期發生數工程物資減值損失在建工程減值損失生產性生物資產減值損失油氣資產減值損失無形資產減值損失商譽減值損失其他合 計 133,203.21 237,791.5325、營業外收入計入當期非經常項目 本期發生數 上期發生數性損益的金額非流動資產處置利得合計 823.42其中:固定資產處置利得 823.42無形資產處置利得債務重組利得非貨幣性資產交換利得接受捐贈政府補助(詳見下表:政府補助明細表) 237,280.00其他 52,159.75 27,707.35合 計 290,263.17 27,707.35其中,政府補助明細:

項目 本期發生數 上期發生數 說明高新區財政稅收返還 237,280.00合 計 237,280.00注:根據淄博高新技術產業開發區管理委員會辦公室《關于印發淄博高新區鼓勵進區投資和創業發展若干政策規定的通知》(淄高新管辦發[2008]112號),對新設立的現代服務業企業,年營業收入在 1000萬元以上的,六年內前三年按其對地方財政貢獻的 50%給予扶持,后三年按 30%給予扶持。

26、營業外支出項 目 本期發生額 上期發生額非流動資產處置損失其中:固定資產處置損失無形資產處置損失資產盤虧 7,845,957.3640淄博商廈有限公司 財務報表附注債務重組損失非貨幣性資產交換損失對外捐贈支出 3,182.00罰款支行 9,461.12 10000.00其他 33.33 50.01合 計 7,858,633.81 10,050.0127、所得稅費用項目 本期發生數 上期發生數按稅法及相關規定計算的當期所得稅 750.00 1,602.00遞延所得稅調整……合 計 750.00 1,602.0028、現金流量表項目注釋

(1)收到其他與經營活動有關的現金項目 本期發生數 上期發生數銀行存款利息收入 28,889.94 18,780.54收到的保險賠款及其他賠款 28,438.07罰款收入 23,721.68 17,016.00其他 4,424,844.88 10,691.35合計 4,505,894.57 46,487.89

(2)支付其他與經營活動有關的現金項目 本期發生數 上期發生數辦公費 369,645.34 337,961.89保險費 55,450.00 55,000.00差旅費 126,026.73 113,188.00會務費 3,877.00 -交通費 6,999.90 -勞保費用 168,629.96 -勞務費 172,349.80 -審計及咨詢費 8,730.00 -水電費 4,143,767.96 4,528,998.81銀行手續費 285,759.95 293,322.94修理費 194,883.09 390,797.37業務招待費 54,897.78 202,177.00業務宣傳推廣費 647,412.37 992,264.32運雜費及包裝儲運費 51,222.39 143,746.3241淄博商廈有限公司 財務報表附注項目 本期發生數 上期發生數租賃費 20,000.00 -機物料消耗 4,190.38 -低值易耗品 12,505.00 -取暖費 1,505,264.08 69.70其他 2,541,390.97 3,806,645.54往來款 43,742,415.08 200,000.00合計 54,115,417.78 11,064,171.8929、現金流量表補充資料

(1)將凈利潤調節為經營活動現金流量的信息項目 本期金額 上期金額

1、將凈利潤調節為經營活動現金流量:

凈利潤 -45,518,536.77 -48,470,143.08加:資產減值準備 133,203.21 237,791.53固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 28,161,205.27 33,114,337.92無形資產攤銷 3,682,310.55 4,053,290.23長期待攤費用攤銷 908,672.11 2,174,970.55處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益3,205.13 -以“- ”號填列)固定資產報廢損失(收益以“-”號填列) 10,623,528.50 -公允價值變動損失(收益以“-”號填列) - -財務費用(收益以“-”號填列) 1,608,375.40 874,974.40投資損失(收益以“-”號填列) - -遞延所得稅資產減少(增加以“-”號填列) - -遞延所得稅負債增加(減少以“-”號填列) - -存貨的減少(增加以“-”號填列) -12,124,543.07 -1,702,256.92經營性應收項目的減少(增加以“-”號填列) -32,711,224.36 -6,272,007.42經營性應付項目的增加(減少以“-”號填列) 17,916,669.68 17,790,250.95其他 - -經營活動產生的現金流量凈額 -27,317,134.35 1,801,208.16

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動:

債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產

3、現金及現金等價物凈變動情況:

現金的期末余額 9,810,576.77 4,377,498.39減:現金的期初余額 4,377,498.39 4,185,440.78加:現金等價物的期末余額 - -42淄博商廈有限公司 財務報表附注項目 本期金額 上期金額減:現金等價物的期初余額 - -現金及現金等價物凈增加額 5,433,078.38 192,057.61

(3)現金及現金等價物的構成項目 期末數 期初數

一、現金 9,810,576.77 4,377,498.39其中:庫存現金 2,166,777.27 968,245.36可隨時用于支付的銀行存款 7,643,799.50 3,409,253.03可隨時用于支付的其他貨幣資金可用于支付的存放中央銀行款項存放同業款項拆放同業款項

二、現金等價物其中:三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物余額 9,810,576.77 4,377,498.39

九、關聯方及關聯交易

1、本公司的母公司情況母公司名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法人代表 業務性質淄博市張店淄博商廈股份 股份有限公母公司 區中心路 125 王亮方有限公司 司號(續)母公司對本企 母公司對本企本企業最母公司名稱 注冊資本 業的持股比例 業的表決權比 組織機構代碼終控制方(%) 例(%)淄博商廈淄博商廈股6279.22萬元 92% 92% 股份有限 16426850-5份有限公司公司

2、本公司的子公司詳見附注六、1、子公司情況。

3、本集團的其他關聯方情況其他關聯方名稱 與本公司關系 組織機構代碼淄博遠方泰龍汽車銷售服務有限公司 受同一母公司控制 76777408-7淄博遠方服裝有限公司 受同一母公司控制 78346346-5淄博摘星山旅游開發有限公司 受同一母公司控制 78075605-1淄博商廈遠方有機食品開發有限公司 受同一母公司控制 74337868-8新疆遠方礦業有限公司 受同一母公司控制新疆遠方旅游有限公司 受同一母公司控制 79816253443淄博商廈有限公司 財務報表附注淄博商廈遠方醫藥連鎖有限公司 受同一母公司控制 76097297-X淄博齊寶齋藝術發展有限公司 受同一母公司控制 74244449-5淄博鵬輝廣告信息有限公司 受同一母公司控制 72860668-9

4、關聯方交易情況①采購商品/接受勞務的關聯交易關聯交易 本期發生額 上期發生額關聯交易 定價原則 占同類交易關聯方 占同類交易金內容 及決策程 金額 金額 金額的比例額的比例(%)序 (%)淄博商廈遠方醫藥藥品 市場價 393,321.46 355,361.10連鎖有限公司②淄博商廈股份有限公司無償使用本集團原值 521,364,656.00元的房屋建筑物及原值 67,373,200.00元的土地。



(2)關聯擔保情況擔保是否已擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日經履行完畢淄博商廈股份淄博商廈有限公司 13000萬元 2010.1.22 2013.12.31 否有限公司淄博商廈股份淄博商廈有限公司 1180萬元 2010.5.20 2013.5.20 否有限公司淄博商廈股份淄博商廈有限公司 4000萬元 2009.6.19 2010.6.19 否有限公司淄博商廈有限公司 遠方汽貿集團 1500萬元 2010.1.18 2013.1.17 否

5、關聯方應收應付款項

(1)關聯方應收、預付款項期末數 期初數項目名稱賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備其他應收款:

淄博商廈股份有限公司 98,253,874.00 86,700,000.00淄博齊寶齋藝術發展有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00淄博摘星山旅游開發有限公司 5,800,000.00 7,900,000.00新疆遠方旅游有限公司 10,000,000.00合 計 124,553,874.00 105,000,000.00

(2)關聯方應付、預收款項項目名稱 期末數 期初數其他應付款:

淄博商廈股份有限公司19,244,023.40淄博遠方醫藥連鎖有限公司 26,367.90 40,032.8044淄博商廈有限公司 財務報表附注合 計 26,367.90 19,284,056.20

十一、或有事項

1、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響⑴ 淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 125號的 34832.49平方米房屋和 11948.06平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為淄博商廈股份有限公司提供最高限額為壹億叁仟萬元抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 20日至 2013年 12月31日。

⑵淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區南定鎮花園路 29號的 8416.37平方米房屋和 7049.9平方米的土地對農業銀行淄博高新技術產業開發區支行為淄博商廈股份有限公司借款期限為 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區金晶大道 165號的 20670.42平方米房屋和 6763.24平方米的土地對華夏銀行濟南分行為淄博商廈股份有限公司肆仟萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商廈有限責任公司以位于淄博市張店區美食街 77號的 4776.37平方米房屋和 1771.68平方米的土地對建設銀行淄博張店支行為遠方汽貿集團有限公司壹仟伍佰萬元人民幣貸款提供抵押擔保。擔保期限為 2010年 1月 18日至 2013年 1月 17日。



十二、承諾事項截至 2011年 11月 01日,本集團無需要披露的重大承諾事項。



十三、資產負債表日后事項截至 2010年 11月 30日,本公司無需要披露的資產負債表日后事項。



十四、其他重要事項說明截至 2010年 11月 31日,本公司無需披露的其他重要事項說明。

十五、公司財務報表主要項目注釋45淄博商廈有限公司 財務報表附注

1、其他應收款

(1)其他應收款按種類列示期末數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的103,053,874.00 100.00%其他應收款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款合 計 103,053,874.00 100.00%(續)期初數種 類 賬面余額 壞賬準備金額 比例(%) 金額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的103,200,000.00 100.00%其他應收款單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款合 計 103,200,000.00 100.00%

(2)其他應收款按賬齡列示期末數 期初數項目金額 比例(%) 金額 比例(%)1年以內 62,553,874.00 60.70% 79,706,000.00 77.23%1至2年 18,006,000.00 17.47% 1,000,000.00 0.97%2至3年 1,000,000.00 0.97% 22,494,000.00 21.80%3年以上 21,494,000.00 20.86%合計 103,053,874.00 100% 103,200,000.00 100%

(3)本報告期其他應收款中持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況期末數 期初數單位名稱金額 計提壞賬金額 金額 計提壞賬金額淄博商廈股份有限公司 87,353,874.00 23,500,000.00合計 87,353,874.00 23,500,000.00

(4)應收關聯方賬款情況占其他應收款總額單位名稱 與本公司關系 金額比例(%)淄博摘星山旅游開發有限公司 5,200,000.00 5.05%淄博齊寶齋藝術發展有限公司 10,500,000.00 10.19%淄博商廈股份有限公司 87,353,874.00 84.77%46淄博商廈有限公司 財務報表附注占其他應收款總額單位名稱 與本公司關系 金額比例(%)合計 103,053,874.00 100.00%

2、長期股權投資

(1)長期股權投資分類項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數對子公司投資 13,000,000.00 13,000,000.00對合營企業投資對聯營企業投資其他股權投資減:長期股權投資減值準備合 計 13,000,000.00 13,000,000.00

(2)長期股權投資明細情況被投資單位 核算方法 投資成本 期初數 增減變動 期末數淄博遠方金領數碼科技成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00有限公司淄博中潤新瑪特有限公成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00司合 計 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00(續)在被投資 在被投資單位 在被投資單位持股本期計提減 本期現金紅被投資單位 單位持股 享有表決權比 比例與表決權比例 減值準備值準備 利比例(%) 例(%) 不一致的說明淄博遠方金領數碼科技 100.00% 100.00%有限公司淄博中潤新瑪特有限公 100.00% 100.00%司合 計

3、現金流量表補充資料項目 本期數 上期數

1、將凈利潤調節為經營活動現金流量:

凈利潤 -41,172,032.32 -36,442,899.32加:資產減值準備固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 26,719,969.91 32,311,441.25無形資產攤銷 3,668,969.78 4,002,512.49長期待攤費用攤銷47淄博商廈有限公司 財務報表附注項目 本期數 上期數處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益以“- ”號填列)固定資產報廢損失(收益以“-”號填列) 10,623,528.50公允價值變動損失(收益以“-”號填列)財務費用(收益以“-”號填列)投資損失(收益以“-”號填列)遞延所得稅資產減少(增加以“-”號填列)遞延所得稅負債增加(減少以“-”號填列)存貨的減少(增加以“-”號填列) 121,280.10經營性應收項目的減少(增加以“-”號填列) 146,126.00 -400.00經營性應付項目的增加(減少以“-”號填列) -3,471.60 -3,872.54其他經營活動產生的現金流量凈額 104,370.37 -133,218.12

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動:

債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產

3、現金及現金等價物凈變動情況:

現金的期末余額 288,749.11 184,378.74減:現金的期初余額 184,378.74 317,596.86加:現金等價物的期末余額減:現金等價物的期初余額現金及現金等價物凈增加額 104,370.37 -133,218.1248ABC 股份有限公司 財務報表附注十六、補充資料

1、非經常性損益明細表單位:元項 目 本期數 上期數非流動性資產處置損益 -7,845,133.94越權審批,或無正式批準文件的稅收返還、減免計入當期損益的政府補助,(與企業業務密切相關,按照國家統一標準定額237,280.00或定量享受的政府補助除外)計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益非貨幣性資產交換損益委托他人投資或管理資產的損益因不可抗力因素,如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備債務重組損益企業重組費用,如安置職工的支出、整合費用等交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外,持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益,以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回對外委托貸款取得的損益采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響受托經營取得的托管費收入除上述各項之外的其他營業外收入和支出 39,483.30 17,657.34其他符合非經常性損益定義的損益項目小 計 -7,568,370.64 17,657.34所得稅影響額少數股東權益影響額(稅后)合 計 -7,568,370.64 17,657.3449

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