2012年度公司董事會根據《公司法》等法律、法規的規定和《公司章程》以及《公司董事會議事規則》等規定,忠實、勤勉履行職責,認真執行股東大會決議，全年共召開六次董事會會議，對公司生產經營、內部管理等各項工作作出了一系列的決策，使公司內部運作有序而規范。現將董事會2012年主要工作概括如下：

　　一、公司報告期內經營情況

報告期內，公司緊緊圍繞"搶訂單、強管理、控風險、促發展"為工作主線，緊抓生產經營，全力加強內部管理，努力保持公司的平穩有序發展。

　　全年共承接項目195項，合同金額12.14億元人民幣。訂單包括長江三峽水利（600116）樞紐升船機上下閘首閘門及活動橋、上海中心大廈、上海紐約大學、上海寶華中心、南通森松重工二期廠房、上海軌交7號線和11號線、南通潤邦700噸龍門吊、長興造船基地船配產品和高新產品等。

　　2012年造船市場持續低迷，公司船配業務面臨產品價格低、贏利困難的嚴峻形勢，非船業務市場競爭激烈，陷入低價競爭局面。報告期內公司完成投鋼量9.03萬噸，實現營業收入10.42億元，較上年同期減少30.71%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-7605萬元，較上年同期下降299%，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤-9357萬元，較上年同期下降360%。雖然面對困難局面，但由于在國家和上海市重點工程建設中的優異表現，公司連續七年獲"上海市重點工程實事立功競賽優秀公司"稱號。

　　二、公司投資情況報告期內公司未進行對外股權投資。

　　三、公司2013年經營計劃2013年公司銷售收入計劃達11.5億元，實現“扭虧爭盈”的目標，為完成此計劃指標，擬采取以下措施：

　　1、全力“搶訂單、爭市場”

繼續堅持船與非船“兩條腿走路”經營方針不動搖，全力調整優化業務結構，全力拓展海外業務，在繼續做好船配業務經營工作的基礎上，重點加強大型鋼結構和成套設備項目的承接力度，為實現扭轉主要經濟指標下滑的目標打下堅實基礎。

　　2、以“質量工程”為抓手，全力“保開工、保交付”

切實開展"質量工程"，切實穩定和提高產品質量和工作質量，確保不發生重大質量事故。全力做好生產工作，樹立精準、精良、精細的先進生產理念，優化生產組織和流程，不斷提高公司的生產效率。同時加強安全生產工作，確保全年不發生重大安全事故。

　　3、加強科技研發工作，為公司發展提供支撐

1）做好新工藝和新裝備的實際應用工作；

2）做好科研技術儲備工作；

3）加強科技管理；

4）推進信息化管理。

　　4、推進“效率工程”和“成本工程”，提升管理水平

1）優化管理機制和模式。加快適應精益生產所帶來的管理機制和模式的改變，全面梳理公司管理機制和體制，排查管理漏洞和管理風險點，對標先進企業，開展專項治理工作，持續改進以提升公司整體管理水平。

　　2）深化精細管理，提高生產效率。強化計劃管理，推進工序前移，加強生產準備工作，在生產過程中要壓縮無效作業時間，推行準時化生產，縮短產品建造周期，提高項目計劃完成率和鋼材綜合利用率，降低資源消耗和多余庫存，促使生產、技術指標進一步提升。

　　3）做好降本增效工作。進一步完善成本倒逼機制，將成本壓力分解真正落實到設計、采購、生產、管理的全過程。面對嚴峻的市場壓力，深入推進全員績效考核工作，努力降低人工成本。

　　4）加強節能減排工作。組織開展節能技術改造，使用新技術、新工藝，提倡科技節能，有效減少能源的浪費。

　　詳細內容詳見公司2012年度報告相關內容，請各位股東審議。

2.審議公司2012年度監事會工作報告

　　根據《公司章程》、《公司監事會議事規則》等法律法規的要求，公司監事會在報告期內較好的履行了各項職責，對公司董事會、經理層實行了有效監督，現對相關情況匯報如下：

　　一、監事會的工作情況

2012年公司監事會召開會議5次，會議審議通過了2011年監事會報告、2011年度報告及摘要、2012年第一季度報告、選舉公司第六屆監事會之監事會主席、2012年半年度報告及摘要和2012年第三季度報告。

　　二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

報告期內，公司監事出席了股東大會，列席了董事會會議，并認真審閱了會議議案，對股東大會、董事會會議召開程序、決策程序及公司高管人員執行公司職務的情況進行了監督，監事會認為：公司決策程序科學、合法，建立了較為完善的內控制度，公司董事、經理層在履行職責過程中，工作勤勉，盡職盡責，能以公司和全體股東利益為出發點，沒有違反相關國家法律、法規、《公司章程》和損害公司利益的行為。

　　三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

報告期內，監事會對公司財務結構和狀況進行了認真地監督檢查，認為公司財務制度健全，執行有效，財務結構合理，未發現有違反財務管理制度的行為，監事會認為：審計報告真實準確地反映了公司的財務狀況和經營成果。

　　四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

報告期內公司無募集資金使用情況。

　　五、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

報告期內，公司無收購出售資產情況六、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見報告期內，公司關聯交易完全按照與公司實際控制人——中國船舶（600150）工業集團公司簽定的關聯交易框架協議執行，并制定當年的日常關聯交易預測，審議關聯交易會議的程序合法合規，關聯董事、關聯股東均回避表決，關聯交易價格公允，不存在損害公司及股東利益，特別是中小非關聯股東利益的情形。

　　請各位股東審議。

3.審議公司2012年年度報告及摘要

　　根據中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2012年修訂）》的精神及《關于做好上市公司2012年年度報告及相關工作的通知》等法規的規定，公司完成了2012年年度報告的編制和披露，請詳見公司2012年年度報告及摘要。

　　請各位股東審議。

4.審議公司2012年度財務決算方案(預案)

     現將中船江南重工股份有限公司 2012 年度財務決算方案（預案）作如下說明： 

     一、公司 2012 年度財務審計報告意見： 

    根據公司 2012 年度財務審計機構——信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具的審計報告，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）認為，公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了中船股份公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2012 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 

    二、2012 年度主要經營業績數據： 

   1、營業總收入 104352 萬元，比上年減少 45960 萬元，下降 30.58%； 

   2、歸屬于上市公司股東的凈利潤-7605 萬元，比上年減少 11426 萬元； 

   3、年末資產總額 241497 萬元，比上年增加 2102 萬元，增加 0.88%； 

   4、年末負債總額 103308 萬元，比上年增加 13889 萬元，增加 15.53%； 

   5、年末股東權益（不含少數股東權益）合計 132089 萬元，比上年減少 9655萬元，下降 6.81%； 

   6、每股收益（全面攤薄）-0.159 元，比上年減少 0.239 元； 

   7、每股凈資產 2.761 元，比上年減少 0.202 元，下降 6.81%； 

   8、凈資產收益率-5.76%，上年為 2.714%； 

   9、股東權益（不含少數股東權益）比率 54.70%，上年為 59.21%，與上年相比下降了 4.51 個百分點。 

     三、利潤分配 

     2012 年度凈利潤-76,051,849.12 元，按《公司法》規定及公司章程有關規定作如下分配：                                                (元) 

年初未分配利潤    375,019,959.68   
加：當年凈利潤    -76,051,849.12   
年末未分配利潤    298,968,110.56   

 請各位股東審議。 

5.審議公司2012年度利潤分配預案

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