天廣中茂（002509,SZ），一家本來玩消防產(chǎn)物的上市公司，自2015年后就開啟了并購模式，先后收購2家公司，尚有一家收購案推進中，其它一家剛主動終止買賣業(yè)務(wù)。

　　令風(fēng)云君不解的，既有高溢價并購所帶來的巨額商譽，尚有上市公司一邊放蕩并購，大股東、高管等卻一邊巨額減持——上市公司玩得很熱鬧啊。

　　本日風(fēng)云君(ID:mvlegend)就跟列位看官切磋切磋天廣中茂“并購與減持”共存的玩法，說明并購成癮下的天廣中茂到底是虛胖照舊死壯（strong），尚有超乎你想象的“商譽”好處鏈條。

　　一、當(dāng)頭棒喝的減持

　　列位先把馬步扎穩(wěn)，菊花收緊，我們來看看減持。

　　2014年1月到2016年7月，公司實控人及其支屬、部分董事已累計減持高出1.12億股，套現(xiàn)金額合計高出9.26億元——相當(dāng)于并購模式開啟前2015年整年凈利潤的9倍。

　　還有9000多萬股已預(yù)告減持，擬套現(xiàn)金額將超9億。

　　部分減持統(tǒng)計，見下表：

　　制圖：市值風(fēng)云（ID：mvlegend）

　　1.兩次大比例減持均產(chǎn)生在重大事項（外延式并購）停牌前，你們這是有多不看好擬并購項目啊？

　　2. 9000多萬股減持在路上。大股東陳秀玉、陳文團與3月22日宣布告示，打算自2017年4月1日起的4個月內(nèi)減持9460萬股（時刻很緊要了哦），擬套現(xiàn)金額不低于9.6億元。

　　3. 2015年4月15日帶著重大利好復(fù)盤，疊加牛市最猖獗階段，股價僅僅錄得五個“一”字板，聲名市場對天廣中茂的該筆收購并不買賬。（風(fēng)云君當(dāng)時請家里那條拉布拉多代為操盤買的股票，只要有重組觀念，上來就是10個以上一字板。那段時刻風(fēng)云君的炊事水平改進很是可觀）。

　　4.2016年3月份以來的“長�！毙星椋�現(xiàn)實開始于2015年11月份的重要暢通股股東的調(diào)解（籌碼對倒），廣東資金接盤參與。

　　從接盤本錢看（時代產(chǎn)生了2次送轉(zhuǎn)股），前復(fù)權(quán)后的接盤本錢應(yīng)該是4.2元閣下，截至2017年6月9日接盤資金有部分已退出，未退出的賬戶賬面浮盈今朝至少高出100%，即5億元閣下的接盤資金，至少變?yōu)?0億元。（買賣業(yè)務(wù)部分內(nèi)容，此后有機遇風(fēng)云君再來細述）。

　　公司股東和高管們?yōu)槭裁催x擇在公司放蕩并購時期大幅減持套現(xiàn)呢？

　　風(fēng)云君(ID:mvlegend)跟列位切磋下所并購的標(biāo)的對上市公司業(yè)績的情形。

　　二、被“并購毒癮”掏空的身材

　　天廣中茂近幾年開啟了一路并購模式。

　　2015年想裝入控股股東旗下兩資產(chǎn)，2016年舉辦業(yè)務(wù)調(diào)解后，2017年繼續(xù)舉辦資產(chǎn)收購，見下表：

　　單從營收局限來看，2015年收購的兩個資產(chǎn)，對上市公司確實帶來較大的業(yè)績晉升；從增長質(zhì)量來看，到底怎樣？列位看官請看下文。

　　2016年的財報顯示：并表后的廣州中茂園林建樹工程有限公司（本文簡稱“中茂園林”）、電白中茂生物科技有限公司（本文簡稱“中茂生物”）別離實現(xiàn)了2.1億元、1.29億元的凈利潤，營業(yè)和凈利潤局限都較2015年有大幅增長。

　　可是，所并購的這兩個標(biāo)的卻讓風(fēng)云君(ID:mvlegend)發(fā)生了一些的狐疑。

　　（一）巨額商譽誰買單

　　上市公司收購中茂園林及中茂生物100%股權(quán)，制止2016年12月31日止，公司歸并報表中確認的商譽為12.97億元（2015年財報數(shù)據(jù)），占上市公司股東凈資產(chǎn)的28.90%，個中，收購中茂園林發(fā)生3.73億元商譽、收購中茂上午發(fā)生9.24億元商譽。

　　有圖有實情，見下圖：

　　也就是說，若是將來中茂園林、中茂生物策劃狀況不好，那么，上市公司存在巨額商譽減值的風(fēng)險。

　　韭菜們是不是后腦直冒冷汗？

　　天廣中茂于2014年8月18日停牌，在停牌7月后于2015年4月14日宣布資產(chǎn)收購預(yù)案，擬同時收購中茂園林、中茂生物兩家公司100%股權(quán)。

　　此時，正逢2015年上半年牛市最猖獗階段，但，天廣中茂重大資產(chǎn)重組勸只錄得5個一字板，跟風(fēng)云君(ID:mvlegend)之前分享過的龍生股份（重磅 | 龍生股份：謀齊整場19個漲停的“奮斗”，需要幾何位秘密人？（買賣業(yè)務(wù)篇））19個一字漲停對比，漲幅小得不是一星半點，也就不丟臉出市場對所并購標(biāo)的認可度較低。

　　2015年11月10日上市公司再發(fā)并購草案，草案顯示：

　　中茂園林100%股權(quán)評估值為12.03億元，賬面凈資產(chǎn)值為6.31億元（母公司報表口徑），評估值是賬面凈資產(chǎn)的190.83%；

　　中茂生物100%股權(quán)評估值為12.69億元，賬面凈資產(chǎn)值為2.23億元，評估值是賬面凈資產(chǎn)的569.25%。

　　最后，確定中茂園林100%股權(quán)的買賣業(yè)務(wù)價值為12.00億元，中茂生物100%股權(quán)的買賣業(yè)務(wù)價值為12.69億元。大幅溢價收購使得并購?fù)瓿珊笊鲜泄�司發(fā)生了12.97億元的商譽（2015年財報數(shù)據(jù)）。

　　（二）高企的應(yīng)收賬款

　　不管怎么樣，歷盡千辛，終于把資產(chǎn)裝入了上市公司。好了，2016年營收局限、凈利潤局限同比大幅增長。

　　列位韭菜們看到大幅增長的業(yè)績，應(yīng)該偷樂了吧？！一興奮就把大股東減持套了大幾億的工作給選擇性臨時健忘。

　　再說了，2016年股價的“長�！弊邉菖c業(yè)績配合得云云完美！Perfect！

　　巴特，云云的股價走勢背后有著很是明晰的好處訴求，殊不知，在2015年11月份連續(xù)進場的“主力”今朝已是賺得盆滿缽滿。

　　話說返來，陪伴營收和凈利潤增長的尚有應(yīng)收賬款和庫存，見下表：

　　制圖：市值風(fēng)云（ID：mvlegend）

　　2015年并表后，上市公司在營業(yè)收入增長不明明的情形下，應(yīng)收賬款、庫存、計提幻魅賬籌備等卻大幅增加！

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