股票簡稱：S*ST通科 股票代碼：600862

南通科技投資集團股份有限公司收購報告書

上市公司名稱：南通科技(600862,股吧)投資集團股份有限公司（原：南通縱橫國際股份有限公司）
股票上市地點：上海證券交易所
股 票 簡 稱： S*ST通科（原：SST縱橫）
股 票 代 碼： 600862
收購人名稱： 南通科技工貿投資發展有限公司
南通工貿國有資產經營有限公司
收購人住所： 南通市人民西路73號
通訊地址： 南通市人民西路73號
聯 系 人： 季本奕
郵 編： 226001
聯系電話： （0513）85517519
簽署日期：二OO七年十二月二十七日
收購人聲明
（一）本報告書系依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱"《收購辦法》")、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。
（二）根據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱"科工貿"）、南通工貿國有資產經營有限公司（以下簡稱"工貿公司"）在南通科技投資集團股份有限公司（原南通縱橫國際股份有限公司）（以下簡稱"南通科技"）擁有權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在南通科技擁有權益。
（三）收購人簽署本報告書已獲得必要的內部授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
（四）此次股份轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準。
科工貿本次收購擬受讓江蘇省技術進出口公司持有的南通科技6,720萬股股份（占南通科技已發行股份總數的28.18％）；南通市人民政府于2007年1月8日以[2007]2號《南通市人民政府關于請求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請示》擬將江蘇華容集團有限公司持有的南通科技4,887.6924萬股股份（占南通科技已發行股份總數的20.50％）劃轉給收購人的控股股東工貿公司。
股份受讓和股權劃轉完成后，科工貿及工貿公司將合并持有南通科技11,607.6924萬股股份（占南通科技已發行股份總數的48.68％），超過了南通科技已發行股份總數的30％，觸發了要約收購義務。2007年12月27日中國證券監督管理委員會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司公告南通科技投資集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》同意豁免要約收購義務。
（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋　義
本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：
收購人 指南通科技工貿投資發展有限公司、南通工貿國有資產經營有限公司
科工貿 指南通科技工貿投資發展有限公司
實際控制人、工貿公司 指南通工貿國有資產經營有限公司
出讓人、江蘇技術 指江蘇省技術進出口公司
江蘇華容 指江蘇華容集團有限公司
上市公司、南通科技 指南通科技投資集團股份有限公司
鎮江農行 指中國農業銀行鎮江市京江支行
南京信達 指中國信達資產管理公司南京辦事處
本次收購 指科工貿向江蘇技術購買江蘇技術持有的南通科技6,720萬股國有股（占南通科技已發行股份總數的28.18%）及工貿公司接受江蘇華容劃轉的4,887.6924萬股股權的行為
本次股份轉讓 指在本次收購中，收購人通過與出讓人簽訂股份轉讓協議受讓出讓人持有的南通科技6,720萬股國有股的行為
本次股份劃轉、股權劃轉 指南通市人民政府擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股國有股（占南通科技已發行股份總數的20.50％）劃轉給工貿公司
股份轉讓協議 指收購人與江蘇技術、鎮江農行于2007年1月11日就本次收購簽訂的列明關于本次轉讓的條款和條件的《關于南通縱橫國際股份有限公司的股份轉讓協議書》
股份轉讓和解協議 指收購人與江蘇技術、南京信達于2007年1月11日就本次收購簽訂的列明關于本次轉讓的條款和條件的《股權質押權利釋放暨股權轉讓執行和解協議》
目標股份 指收購人根據《股份轉讓協議》及《股份轉讓和解協議》向出讓方購買的南通科技6,720萬股未上市流通的國有股
省國資委 指江蘇省國有資產監督管理委員會
國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會
元 指人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人的基本情況
（一）收購人科工貿的基本資料
1、收購人名稱：南通科技工貿投資發展有限公司
2、注冊地址：南通市人民西路73號
3、實收資本：人民幣18,000萬元
4、成立時間：2006年12月19日
5、營業執照注冊號：3206001108714
6、法人代碼：79611900-6
7、公司類型：有限責任公司
8、經濟性質：國有控股
9、經營范圍：授權資產及其收益的經營和管理，高科技項目的投資與管理，土地、房屋開發與代建，地產、房產、設備的租賃及管理，信用擔保；紡織品、機械產品、電子儀表產品、農藥、化肥、化工產品及醫藥中間體、服裝鞋帽、塑料橡膠(資訊,行情)、玻璃、食品的生產與銷售；倉儲服務
10、經營期限：自2006年12月19日至2026年12月18日
11、稅務登記證號碼：通地稅登字320601196119006號
12、法定代表人：楊揚
13、股東：南通工貿國有資產經營有限公司、南通市城鎮集體工業聯社
14、通訊方式：
辦公地址：南通市人民西路73號
郵政編碼：226001
聯系人：季本奕
聯系電話：（0513）85517519
（二）收購人工貿公司的基本資料
1、收購人名稱：南通工貿國有資產經營有限公司
2、注冊地址：南通市人民西路73號
3、注冊資本：人民幣100,000萬元
4、成立時間：2005年3月8日
5、營業執照注冊號：3206001108467
6、法人代碼：67396102-4
7、公司類型：有限責任公司
8、經濟性質：國有獨資
9、經營范圍：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機電產品、化肥及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產銷售（按專項規定執行），倉儲服務
10、經營期限：自2005年3月8日至2025年3月8日
11、稅務登記證號碼：通地稅登字320601108467004號
12、法定代表人：楊揚
13、股東：南通市國資委
14、通訊方式：
辦公地址：南通市人民西路73號
郵政編碼：226001
聯系人：季本奕
聯系電話：（0513）85517519
二、收購人股權結構及實際控制人
（一）科工貿股權結構
科工貿成立于2006年12月19日，是由南通工貿國有資產經營有限公司、南通市城鎮集體工業聯社共同出資組建的國有控股有限責任公司，注冊資本為18,000萬元。科工貿股權結構如下：
（二）科工貿股東基本情況
1、南通工貿國有資產經營有限公司
為了加快南通市國有資產的優化整合，提高國有資產運營效率，構建適應社會主義市場經濟體制的國有資產監督管理體系，根據南通市屬企業改革的進展情況，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府發布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通精華集團有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容集團有限公司5家資產經營公司合并，組建工貿公司，由南通市國資委授權工貿公司經營。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政發[2005]25號《市政府關于建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》同意組建工貿公司。2005年3月8日，工貿公司成立，注冊號為3206001108467，注冊資本6.8億元。2007年1月2日，注冊資本增加到10億元；法定代表人：楊揚；地址：南通市人民西路73號。經營范圍：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機電產品、化肥及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產銷售（按專項規定執行），倉儲服務。
截止2006年12月31日，工貿公司資產總額48.82億元，凈資產24.77億元。2006年度主營業務收入23.65億元，利潤總額1.52億元，凈利潤9,528.92萬元。
除科工貿外，目前工貿公司控股5家公司，主要參股14家企業，主要情況如下：
1）南通江山農藥化工股份有限公司
該公司是1997年12月31日經江蘇省人民政府蘇政復［1997］173號文批準，由工貿公司（原南通精華集團有限公司）聯合天津市綠保農用化學科技開發有限公司、沈陽化工(000698,股吧)研究院、江蘇省農業生產資料（集團）公司、南通農藥廠工會（現南通江山農藥化工股份有限公司工會）四家法人單位共同發起設立。
2000年12月26日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]182號文批準，該公司在上海證券交易所以上網定價方式向社會公眾成功發行了人民幣普通股（A股）4,000萬股，代碼為600389。
該公司法定代表人為蔡建國，經營范圍：化學農藥、有機化學品、無機化學品、高分子聚合物制造、加工、銷售（國家有專項規定的辦理審批手續后經營）。經營本公司自產產品及相關技術的出口業務；經營本公司生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本公司的進料加工和"三來一補"業務。化學技術咨詢服務。
截至本報告書簽署之日，工貿公司擁有其發行在外總股本的28.44％。
2）南通精華制藥股份有限公司
該公司系2002年根據南通市人民政府《關于重組設立南通精華制藥有限公司有關問題的會議紀要》和《市政府關于同意重組設立南通精華制藥有限公司的批復》由南通精華集團有限公司、南通綜藝投資有限公司、南通制藥總廠、南通港閘經濟開發區總公司及朱春林等36位自然人共同出資設立的。根據《中共南通市委、南通市人民政府關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》（通委發[2004]19號），由工貿公司對該公司進行經營管理。
該公司注冊資本6,000萬元；法人代表人為朱春林；經營范圍：生產、加工、銷售原料藥（撲米酮、苯巴比妥、呲羅昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、鹽酸格拉司瓊等）、片劑、丸劑、散劑、沖劑、顆粒劑、膠囊劑、注射劑、糖漿劑、煎膏劑、酒劑、滋補保健品、藥茶、飲料、口服液、化工醫藥中間體、包裝材料及相關技術的進出口業務；經營生產、科研所需要的原輔料、藥材、農副產品（除專營）、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務；化妝品生產銷售；開發咨詢服務；承辦中外合作經營、合作生產及開展"三來一補"業務；汽車貨物自運。
截至本報告書簽署之日，工貿公司以3,480萬元對其出資，占其注冊資本的58％。
3）南通石油化工總公司
該公司是1988年5月12日經南通市人民政府通政復[1988]29號文批準組建的全民所有制國營企業，法定代表人為李振華；注冊資本為2391.7萬元人民幣。經營范圍：潤滑油、化工原料銷售及包裝木箱、紙箱生產。
截至本報告書簽署之日，工貿公司擁有其100％的出資。
4）南通紡織控股集團紡織染公司
該公司是經江蘇省人民政府批準，由南通紡織控股有限責任公司、香港天虹實業有限公司、江蘇南通二棉集團有限公司和南通紡織實業公司共同出資組建的中外合資經營企業（港資），于2002年9月21日成立，合營期12年，注冊資本750萬美元，其中南通紡織控股集團投資300萬美元，占投資總額的40％。2004年11月江蘇南通二棉集團有限公司將其投資的75萬美元轉讓給南通紡織控股集團。根據《中共南通市委、南通市人民政府關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》（通委發[2004]19號），由工貿公司對其進行經營和管理。
截至本報告書簽署之日，工貿公司以375萬美元對其出資，占其50％的股權。
5）南通市飲食服務總公司
該公司注冊資本為184.40萬元，法定住所：環城西路7號；法定代表人：張金定；經營范圍：飲食、住宿、照相、洗浴服務；經營日用百貨。
截至本報告書簽署之日，工貿公司擁有其100％的股權。
6）其他主要參股及經營管理企業基本情況見下表：
序號 企業名稱 注冊地 成立時間 法人代表 注冊資本 （萬元） 持股比例% 主營業務
1 南通熱電有限公司 南通外環西路84號 2003年5月 徐憲華 $300 34.90 電、蒸汽。
2 南通本洲工藝鞋有限公司 南通市濠北路10號 1990年9月27日 肖德明 $180 49.00 生產銷售工藝鞋、室內紡織裝飾用品。
3 南通耀榮玻璃股份有限公司 南通市崇川區百花路7號 1996年7月11日 孫善良 11,199.68 24.53 生產銷售玻璃及制品。
4 南通鋼繩（集團）有限公司 南通市百花路4號 1990年6月12日 顧其林 3,670 24.49 鋼絲繩、鋼絞線、鋼絲及其它金屬制品生產銷售。
5 南通江東碳素股份有限公司 南通經濟開發區通富南路9號 2002年12月 朱浩明 8,000 22.71 超高功率石墨電極，特種石墨制品及碳材料的制造、銷售及研發。
6 南通江天化學品有限公司 南通經濟技術開發區中央路 1999年9月 蔡建國 10,840 21.22 有機化工產品的生產銷售。
7 江蘇風神空調集團股份有限公司 江蘇省啟東市城西小花效工業區2號 1994年6月30日 陸輝 3,000 21.07 空調機組，專用制冷空調設備，設計、制造、銷售、安裝及相關的技術服務。
8 南通工貿投資擔保有限公司 南通市人民西路73 2006年5月 楊揚 3,000 20.00 擔保等業務
9 南通高中壓閥門有限公司 南通唐閘西市街118號 2002年12月31日 方琦 500 20.00 生產、經營鋼制閥門。
10 江蘇賽奧生化有限公司 南通市越江路98號 1990年11月21日 陳劍慧 1,800 20.00 生產、銷售調味品、原料藥、營養保健品，提供上述產品相關技術及咨詢服務。
11 江蘇寶靈化工股份有限公司 南通姚港路路41號 1997年5月16日 朱文新 3,490.84 16.46 農藥、染料、化工產品制造、銷售、技術開發，普通機械、儀器儀表制造、銷售。
12 南通醋酸化工股份有限公司 南通市唐閘南市街101號 1959年6月
1日 顧清泉 8,668 15.00 生產銷售基本有機化工原料。
13 南通電熔爆股份有限公司 南通任港路35號 1993年8月17日 呂玉良 4,073.33 9.00 電熔爆機床、藥芯焊絲及高性能軸瓦材料、軋輥修復等。
14 南通南沈植保科技開發有限公司 南通市港閘開發區永興大道（東側） 1991年1月23日 蔡建國 2,178.297 6.04 農藥、染料、助劑、中間體等化學物的生產銷售。
2、南通市城鎮集體工業聯社
該公司成立于1991年7月1日，為集體企業。法定代表人：楊揚，注冊資本5,000萬元，經營范圍：銷售金屬材料，紡針織品，紡織原料（棉花(資訊,行情)除外），服裝，建筑材料，橡膠制品，塑料制品，五金交電；控股經營。
（三）工貿公司股權結構
為了加快南通市國有資產的優化整合，提高國有資產運營效率，構建適應社會主義市場經濟體制的國有資產監督管理體系，根據南通市屬企業改革的進展情況，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府發布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通精華集團有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容集團有限公司5家資產經營公司合并，組建工貿公司，由南通市國資委授權工貿公司經營。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政發[2005]25號《市政府關于建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》同意組建工貿公司。2005年3月8日，工貿公司成立，注冊號為3206001108467，注冊資本6.8億元。2007年1月2日，注冊資本增加到10億元；法定代表人：楊揚；地址：南通市人民西路73號。
（四）工貿公司股東基本情況
工貿公司為南通市國資委作為出資人授權經營的國有獨資公司，南通市國資委持有其100％的股權。
（五）收購人主營業務及財務狀況簡介
1、科工貿主營業務簡介
科工貿成立于2006年12月19日，經營范圍：授權資產及其收益的經營、管理，高科技項目的投資與管理，土地、房屋開發與代建，地產、房產、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機械產品、電子儀表產品、農藥、化肥、化工產品及醫藥中間體、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產與銷售；倉儲服務。
2、工貿公司主營業務簡介
工貿公司為科工貿的控股股東，是南通市國資委作為出資人授權經營的國有獨資公司，主要從事資本經營和產權管理。其主要職責是：1）對授權范圍內的國有資本進行經營運作，實施國有資產優化配置，完成國有資本經營責任目標，并對所投資企業實施經濟運行監控；2）承擔授權范圍內國有資產保值增值責任；3）對其投資企業行使國有資產出資者職能，依法享有重大決策權、投資收益權和經營管理者選擇權等。
經營范圍為：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機電產品、化肥及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產銷售（按國家專項執行），倉儲服務。
3、科工貿財務狀況（單位：萬元）
項目 2006年12月31日
總資產 8,300
凈資產 3,600
資產負債率(%) 56.63
以上數據摘自萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字[2007]第2號審計報告。
2007年1月4日，根據南通萬隆會計師事務所有限公司通萬驗字[2007]第001號《驗資報告》，截至2007年1月4日止，科工貿共收到股東繳納的注冊資本金人民幣8,000萬元。
4、工貿公司財務狀況（單位：萬元）
項目 2006年12月31日
合并 母公司
總資產 488,204.46 317,964.19
凈資產 247,671.46 249,210.73
資產負債率 42.21% 21.62%
項目 2006年
合并 母公司
主營業務收入 236,518.51 -
主營業務利潤 28,786.11 -
投資收益 6,600.60 9,688.11
凈利潤 9,528.92 9,635.13
凈資產收益率 3.85% 3.87%
以上數據摘自南通萬隆會計師事務所有限公司出具的通萬審字[2007]第001號審計報告。
三、收購人及收購人控股股東在最近五年內受行政處罰、刑事處罰及涉及的重大民事訴訟與仲裁情況
科工貿自2006年成立以來，沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
工貿公司自2005年成立以來，沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
四、收購人董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書簽署之日，科工貿的董事、監事、高級管理人員如下表：
姓　名 職　務 身份證號碼 國籍 長期
居住地 是否取得其他國家或者地區居留權
楊 揚 董事長 320602601120051 中華人民共和國 南通市 否
徐憲華 董事、總經理 320602195407024016 中華人民共和國 南通市 否
陳金明 董事、副總經理 320602196411140532 中華人民共和國 南通市 否
陸強新 董事、副總經理 320602650907103 中華人民共和國 南通市 否
葛杰華 董事、副總經理 320602510128053 中華人民共和國 南通市 否
孫明如 監事會主席 320602195403042540 中華人民共和國 南通市 否
沈百安 監事 320602196304012017 中華人民共和國 南通市 否
季本奕 監事 320602520516051 中華人民共和國 南通市 否
截至本報告書簽署之日，工貿公司的董事、監事、高級管理人員如下表：
姓　名 職　務 身份證號碼 國籍 長期
居住地 是否取得其他國家或者地區居留權
楊 揚 董事長 320602601120051 中華人民共和國 南通市 否
陳照東 副董事長 32062219640928003X 中華人民共和國 南通市 否
蔡建國 副董事長 320602540908201 中華人民共和國 南通市 否
徐憲華 董事、總經理 320602195407024016 中華人民共和國 南通市 否
陳金明 董事、副總經理 320602196411140532 中華人民共和國 南通市 否
陸強新 副總經理 320602650907103 中華人民共和國 南通市 否
朱春林 副總經理 320602196012142012 中華人民共和國 南通市 否
葛杰華 副總經理 320602510128053 中華人民共和國 南通市 否
沈百安 總經理助理 320602196304012017 中華人民共和國 南通市 否
季根 監事會主席 32060219490809005X 中華人民共和國 南通市 否
季本奕 監事 320602520516051 中華人民共和國 南通市 否
上述人員在最近五年之內沒有受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人及收購人控股股東持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的簡要情況
截至本報告書簽署之日，工貿公司持有南通江山農藥化工股份有限公司（代碼：600389）11,174.40萬股股份，占該公司總股本的28.44％。該公司已于2006年5月完成股權分置改革工作。
截至本報告書簽署之日，科工貿未持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份之情形。
六、中介機構意見
江蘇平帆律師事務所認為：截止法律意見書出具日，江蘇技術及科工貿、工貿公司均依法設立且未注銷,均未出現法律、法規或其他公司章程規定需要終止的情形,均具備本次股份轉讓、受讓的主體資格。
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
1、挽救南通科技嚴重財務危機，將南通科技的機床主業做強做大
在科工貿此次收購江蘇技術持有的南通科技6,720萬股股份、工貿公司以行政劃轉的方式直接持有江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以及南通科技股權分置改革工作完成后，科工貿及工貿公司擬對南通科技進行重組，將與南通科技主業無關及虧損較大的子公司逐步剝離；同時，代江蘇技術歸還其對南通科技的經營性及非經營性資金占用款，幫助南通科技進行債務重組，挽救其發生的嚴重財務危機，切實將南通科技機床主業做大做強。
2、盡早完成南通科技股權分置改革
目前南通科技尚未完成股權分置改革工作，此次收購及股權劃轉完成后，科工貿及工貿公司將合并持有南通科技11,607.6924萬股股份。此次股權轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準。
2006年1月12日，南通科技公布了股權分置改革方案；2006年1月22日，南通科技公布了修改后的股權分置改革方案，改革方案要點如下：1、科工貿于本次股權分置改革方案實施日向南通科技劃付現金47,723,732.47元，代為江蘇技術歸還經營性資金占用，南通科技不再擁有該部分對江蘇技術的債權，以解決江蘇技術經營性資金占用問題。2、科工貿于本次股權分置改革方案實施日，向南通科技捐贈現金6,500萬元。3、南通科技非流通股股東以其所持股份向流通股股東作對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲送1股股份。另外，2006年12月30日，南通科技收到南通科工貿的 77,028,796.21元的資金，解決了江蘇技術非經營性資金占用問題。
同時，科工貿承諾在本次股份轉讓完成后，持有南通科技的非流通股自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓；工貿公司承諾本次股份劃撥完成后，持有南通科技的非流通股自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓。
工貿公司同時承諾：1、為切斷南通科技的虧損源，改善南通科技資產質量，提高南通科技持續經營能力和盈利能力，在南通科技股權分置改革完成后的18個月內，將由工貿公司或下屬子公司收購10家與南通科技主營業務非相關的控股或參股的子公司。2、在股改投票通過后三個月內一次性給南通科技提供2.8億元資金支持，并保證免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。
2007年5月21日，南通科技2007年第3次臨時股東大會通過了《南通科技投資集團股份有限公司資產重組方案》，同日召開的相關股東會議審議通過了《南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革方案》，全體股東投贊成票的比例為98.07％，其中流通股股東投贊成票的比例為93.44％。
目前已獲得中國證監會審批同意，在辦理股權轉讓及劃轉手續后即實施股改對價，爭取南通科技股票早日復牌。
二、后續持股計劃
在本報告簽署之日起十二個月內，科工貿及工貿公司沒有進一步購買南通科技股份的計劃以及將原來所持有的南通科技股份進行出售的計劃；若以后擬進行上述計劃，科工貿及工貿公司將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露義務及相關批準程序。
三、股權轉讓及股份劃轉的有關決定及申請文件
（一）股權轉讓
1、科工貿的董事會決議
2006年12月20日科工貿召開董事會，通過《南通科技工貿投資發展有限公司關于收購江蘇省技術進出口公司所持縱橫國際股份》的議案，決定將以人民幣5,100.5076萬元的價格收購江蘇技術所持南通科技6,720萬股股份（占南通科技已發行股份總數的28.18％）。
2、工貿公司的董事會決議
2006年12月31日工貿公司召開董事會，通過《關于同意南通科技工貿投資發展有限公司收購江蘇省技術進出口公司所持縱橫國際股份》的議案，同意科工貿以人民幣5,100.5076萬元的價格收購江蘇技術所持南通科技6,720萬股股份（占南通科技已發行股份總數的28.18％）。
3、2007年1月8日，江蘇省對外貿易經濟合作廳以蘇外經貿貿[2007]15號《關于江蘇省技術進出口公司轉讓所持"南通縱橫國際股份有限公司"股份的意見》，同意江蘇技術將其所持有南通科技的6,720萬股轉讓給科工貿，該轉讓行為已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準。
（二）股權劃轉
1、南通市人民政府的請示文件
2007年1月8日，南通市人民政府以通政請[2007]2號《南通市人民政府關于請求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請示》擬將江蘇華容集團有限公司持有的南通科技4,887.6924萬股股份（占南通科技已發行股份總數的20.50％）劃轉給工貿公司。
2、國務院國資委的批復
該股權劃轉行為已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準。
（三）中國證監會的批復
2007年12月27日中國證監會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司公告南通科技投資集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》對科工貿、工貿公司根據《上市公司收購管理辦法》公告上市公司收購報告書全文無異議，同意豁免科工貿、工貿公司應履行的要約收購義務。
第四節 收購方式
一、收購人及收購人控股股東持有、控制上市公司股份的情況
2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府發布通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》，擬將南通紡織控股有限責任公司、南通精華集團有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容集團有限公司5家資產經營公司合并，組建工貿公司。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政發[2005]25號《市政府關于建立南通工貿國有資產經營有限公司的通知》同意組建工貿公司，但是未辦理南通科技股權劃撥手續。
2007年1月8日，南通市人民政府以通政請[2007]2號《南通市人民政府關于請求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請示》擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以行政劃撥的方式劃轉給工貿公司。
因此，截至本報告書簽署之日，在江蘇華容（持有南通科技4,887.6924萬股股份，占南通科技發行在外總股本的20.5％）整合進工貿公司之后，雖然未辦理股權劃撥手續，但工貿公司實際控制南通科技的股份為4,887.6924萬股，占南通科技發行在外總股本的20.5%。
本次股權轉讓，科工貿擬收購江蘇技術持有的南通科技6,720萬股股份，占南通科技總股本的28.18%。
本次股權轉讓及股權劃轉完成之后, 科工貿將成為南通科技的第一大股東，工貿公司將成為南通科技的實際控制人。科工貿及工貿公司將合并持有南通科技11,607.6924萬股股份，占南通科技總股本的48.68%。
如果本次股權轉讓及股權劃轉成功，科工貿、工貿公司將依相關法律、法規和公司章程行使股東權利，不會影響上市公司其他股份表決權的行使。
二、股權轉讓及股權劃轉的基本情況
（一）《股份轉讓協議》的主要內容
根據《股份轉讓協議》的相關條款，本次股份轉讓的主要內容如下：
1、股份出讓方（甲方）：江蘇省技術進出口公司
2、股份受讓方（乙方）：南通科技工貿投資發展有限公司
3、其他方（丙方）：中國農業銀行鎮江市京江支行
4、轉讓數量：南通科技5,148萬股股份，占南通科技已發行股份總數的21.59%。
5、轉讓價格：甲、乙、丙三方約定總轉讓價格為3,905.7876萬元,每股轉讓價格為0.7587元，高于南通科技2005年12月31日經審計的每股凈資產0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股凈資產0.43元（未經審計）。
6、付款方式：1）甲、乙、丙三方同意在協議簽署后3個工作日內，由乙方安排直接向丙方指定帳戶預付總轉讓價款的20％計人民幣781萬元整；
2）在股份轉讓獲得國務院國資委、中國證監會批準后，乙方再行安排直接向丙方指定帳戶支付總轉讓價款的30％計1,172萬元整；
3）在丙方協助申請辦理股份過戶登記手續同時，50％的股份轉讓余款計1952.7876萬元整由乙方一次性直接向丙方指定帳戶支付完畢；
4）甲方認可：乙方直接向丙方支付了5,148萬股的股份轉讓款項后，乙方不再有任何向甲方另行給付的義務。
7、協議簽訂時間：《股份轉讓協議》簽訂于2007年1月11日。
8、協議生效條件：1）國務院國資委已書面確認不能批準江蘇中山路橋工程有限公司成為本協議所約定股份的受讓人；2）甲方、丙方和江蘇中山路橋工程有限公司2003年11月4日簽署的《股份轉讓協議》合法解除；3）甲方、江蘇中山路橋工程有限公司和江蘇華容集團有限公司2003年11月4日《關于南通縱橫國際股份有限公司的過渡期管理安排協議》合法解除；4）丙方的上級行批準本協議書。
9、股份轉讓的生效：此次股份轉讓及股權劃轉經國務院國資委批準；受讓方就本次股權轉讓向中國證監會報送的收購報告書未被提出異議，且中國證監會豁免科工貿要約收購義務。
（二）《股份轉讓和解協議》的主要內容
根據《股份轉讓和解協議》的相關條款，本次股份轉讓的主要內容如下：
1、其他方（甲方）：中國信達資產管理公司南京辦事處
2、股份出讓方（乙方）：江蘇省技術進出口公司
3、股份受讓方（丙方）：南通科技工貿投資發展有限公司
4、轉讓數量：南通科技1572萬股股份，占南通科技已發行股份總數的6.59%。
5、轉讓價格：甲、乙、丙三方約定總轉讓價格為1,194.72萬元,每股轉讓價格為0.76元，高于南通科技2005年12月31日每股凈資產0.544元，也高于南通科技2006年9月30日每股凈資產0.43元（未經審計）。
6、協議簽訂時間：《股份轉讓和解協議》簽訂于2007年1月11日。
（三）本次股份轉讓附加特殊條件
1、《股份轉讓協議》
1）因甲方持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148萬股，已被鎮江市中級人民法院裁定交付丙方抵債，有關股份過戶手續尚未辦理。經丙方同意，甲方同意將其持有的占南通科技21.59％股份比例的5,148萬股轉讓給乙方，并將全部股份轉讓所得款項用于償還甲方因償還丙方擔保債務中的部分債務。
2）在獲得國務院國資委、中國證監會批準本次股份轉讓書面文件并接到乙方書面通知后，丙方負責向鎮江市中級人民法院申請解除對股份的凍結；在甲、乙、丙三方共同向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續且丙方收到乙方支付的剩余50％轉讓款項的同時，丙方應協調鎮江市中級人民法院實施解除股份凍結手續。
2、《股份轉讓和解協議》
乙方同意丙方將股權轉讓款直接劃給甲方，并抵償乙方在甲方的等額債務。對于剩余債務，乙方承諾將繼續履行還款義務。甲方總部已經批準同意該股權質押權利轉讓暨質押股權轉讓執行和解意向。
科工貿在提交本報告書之日前，對本次股份轉讓事宜沒有其他附加的特殊條件，協議雙方就股權行使不存在其他安排。
（四）股權劃轉的基本情況
2007年1月8日，南通市人民政府以通政請[2007]2號《南通市人民政府關于請求劃撥和轉讓南通縱橫國際股份有限公司國有股權的請示》擬將江蘇華容持有的南通科技4,887.6924萬股股份以行政劃撥的方式劃轉給工貿公司。
（五）本次股份轉讓及股權劃轉已履行的報批部門及要求
1、此次股份轉讓及股權劃轉已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準。
2、2007年12月27日中國證監會以證監公司字[2007]226號《關于同意南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司公告南通科技投資集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》對科工貿、工貿公司根據《上市公司收購管理辦法》公告上市公司收購報告書全文無異議，同意豁免科工貿、工貿公司應履行的要約收購義務。
三、目標股份的權利限制情況
截至本報告書簽署之日，江蘇技術持有的南通科技6,720萬股國有股，已全部被司法凍結，具體情況如下：
1、2002年9月30日及2003年1月13日，鎮江市中級人民法院就中國農業銀行鎮江市京江支行申請執行鎮江丹徒縣龍山鰻業聯合公司、江蘇技術借款合同糾紛一案作出（2002）鎮執字第138－2、139－2、140－2號及2003年1月13日（2002）鎮執字第140－4號《民事裁定書》，將江蘇技術持有的南通科技5,148萬股國有法人股裁定給鎮江農行，并申請凍結。
2、2003年8月7日，江蘇省南京市中級人民法院以（2003）寧執字第331號《民事裁定書》將江蘇技術持有的南通科技1,572萬股國有法人股凍結質押給中國銀行(601988,股吧)江蘇省分行，中國銀行江蘇省分行后在對不良資產處置時打包將該1,572萬股國有法人股權轉讓給中國信達資產管理公司南京辦事處。
根據中國證券登記結算公司上海分公司提供的材料，目前上述6,720萬股股份仍處于凍結狀態。
此次股份轉讓已于2007年2月1日經國務院國資委以國資產權[2007]87號文《關于南通縱橫國際股份有限公司國有股劃轉及轉讓有關問題的批復》批準，江蘇技術、鎮江農行、南京信達及科工貿已就上述合計6,720萬股股份的轉讓及解凍事宜達成書面一致意見，待中國證監會審批同意轉讓后，辦理解凍及過戶手續。
第五節 收購資金來源
一、收購資金來源
科工貿用于支付本次股權轉讓的資金總額為5,100.5076萬元，全部來源于科工貿的自有資金，將根據《股份轉讓協議》及《股份轉讓和解協議》的約定支付相應的轉讓款。
二、收購方聲明
科工貿鄭重聲明：本次收購資金未直接或間接來源于上市公司及其關聯方，未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金。
第六節 后續計劃
一、收購目的
科工貿擬通過協議收購獲得南通科技的控股權，協助南通科技進行債務重組。科工貿將在對南通科技現有業務的整合和規劃的基礎之上，對與南通科技機床主業不相關的對外投資虧損子公司進行剝離，并由工貿公司進行收購，做大、做強南通科技的機床主營業務；同時抓住"退城進園"的機會，使南通科技在原廠區進行房地產開發，增加新的利潤增長點；最終使南通科技成為南通市工業結構調整和資本運作的平臺，通過"兩翼一平臺"的運作，實現上市公司、收購人乃至整個南通工業的共同發展。
二、繼續購買上市公司股份或者處置已持有股份計劃
除本次股權轉讓及股權劃轉外，科工貿及工貿公司尚沒有繼續購買南通科技其他股份的具體計劃，也無對本次收購的股份進行任何處置的安排。
科工貿及工貿公司承諾在股份收購及股權劃轉完成后三年內不轉讓所持南通科技的股份。
三、對上市公司后續重組的詳細計劃，進展情況，以及重組對上市公司可持續經營、盈利能力等方面的影響
（一）重組計劃
1、南通科技機床主業發展思路
近年來我國加工工業在世界崛起，機床行業也進入快速增長期。南通科技的主營業務為機床制造，目前主要產品有普通機床、專用機床和數控機床三大類，其中普通機床競爭激烈，高檔數控機床門檻較高，南通科技在數控機床產品方面跟國內同行業廠家比較具有一定的比較優勢，南通科技今后將重點發展附加值及技術含量較高的立式數控銑床、臥式加工中心機床；并圍繞數控機床主業，對現有的資產、負債、人員、機構等進行調整，增強其造血功能和盈利能力，集中優勢資源做好、做強、做大機床制造主業。利用2－3年時間將南通科技建設成現代化機床生產基地，拉動南通裝備制造產業的發展。
2、南通科技房地產業發展思路
目前南通科技正在進行搬遷，擬通過"退城進園"機會，把現有南通科技廠區土地變性后進行開發，進而拉動整個南通市大慶路工廠區的開發和利用。此次重組后，南通科技將以現有廠區土地開發為契機，全面拓展房地產業務，將南通科技的房地產公司打造成融民用、商用、工業用等綜合開發為一體的房地產公司，不斷形成新的利潤增長點，從而提高整體盈利水平。
3、科工貿及工貿公司對南通科技的資金支持及產業調整扶持計劃
（1）資金支持
A、2006年12月30日，為了支持南通科技的發展同時也為了解決南通科技的非經營性資金占用問題，科工貿替江蘇技術償還 77,028,796.21元占用資金；
B、科工貿于股權分置改革方案實施日向南通科技劃付現金47,723,732.47元，代為江蘇技術歸還經營性資金占用，南通科技不再擁有該部分對江蘇技術的債權，以解決江蘇技術經營性資金占用問題；
C、科工貿于股權分置改革方案實施日，向南通科技捐贈現金6,500萬元；
D、工貿公司承諾在股改投票通過后三個月內一次性給南通科技提供2.8億元資金支持，并保證免收資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。
（2）產業扶持
為切斷南通科技的虧損源，改善南通科技資產質量，提高南通科技持續經營能力和盈利能力，工貿公司承諾在南通科技股權分置改革完成后的18個月內，將由工貿公司或工貿公司下屬子公司收購10家與南通科技主營業務非相關的控股或參股的子公司。
10家子公司的目前情況是：①已歇業企業3家，分別是：南通多福機械有限公司、南通悅利機械塑膠制品有限公司、鎮江長江飼料有限公司；
②正在清算企業1家：北京縱橫華智投資管理咨詢有限公司；
③處于半歇業狀態企業1家：南通縱橫國際環保科技有限公司；
④目前仍在經營但虧損或微利的企業5家，分別是：深圳南星電子有限公司、上海縱橫國貿有限公司、上海縱橫投資有限公司、南通威特機械有限公司、南通機床集團交通機械有限公司。
其主要情況如下：
序號 公司名稱 經營范圍 注冊資本
（萬元） 擁有權益（％） 06年未資產總額
（萬元） 06年未負債總額（萬元） 06年未凈資產（萬元） 06年度凈利潤（萬元） 投資賬面凈值（萬元）
1 上海縱橫投資有限公司 實業投資、投資管理及其相關業務咨詢服務 3,000．00 60% 1,756．27 10．89 1,745．38 -67.71 1,068.27
2 上海縱橫國際貿易有限公司 自營和代理按市外經貿委核準的各類商品及技術的進出口業務；經營"三來一補"業務，經營轉口貿易和對銷貿易 1,000.00 50% 1,525.99 1,101.82 424.18 11.73 213.32
3 南通威特機械有限公司 生產銷售電火花機床及其他機械產品 USD36 51% 671.49 770.46 -98.97 -290.64 0．00
4 南通機床集團交通機械公司 冷卻器、一、二類壓力容器、機床產品環保設備、五金機械加工等 300.00 94% 904.06 941.01 -36.95 63.15 0.00
5 南通縱橫國際環保科技有限公司 生產銷售草地機械及零部件 2,500.00 70& 1,216.36 27.97 1,188.39 -287.14 1,008．60
6 南通多福機械有限公司 生產銷售機床電器箱．鈑金件、鑄造、鍛造機加工等 USD40.00 75% 無報表 0.00
7 南通悅利機械塑膠制品有限公司 生產銷售椅子扶手及其他機械塑膠制品等 USD88.27 58% 82.32 646.50 -564.18 -0.99 0.00
8 北京縱橫華智投資咨詢公司 投資管理咨詢、信息咨詢、技術開發與培訓等 200.00 75% 無報表 0.00
9 深圳南星電子有限公司 生產經營高頻石英晶體及其應用產品和其他元器件 7,180.00 99.16% 6,176.13 1,744.26 4,431.87 451.03 4,689.90
10 鎮江長江飼料有限公司。 生產銷售鰻魚飼料、對蝦飼料、養殖成鰻及對外銷售鰻魚 1,748,71 42% 無報表 0.00
合 計 -120.57 6,980.09
（二）進展情況
1、資金支持情況
1）2006年12月30日，南通科技收到科工貿的 77,028,796.21元的資金。
2）2007年8月21日，工貿公司一次性匯給南通科技2.8億元資金支持南通科技房地產公司購買土地，并保證免收該資金使用費，且該資金可以使用至2009年12月31日。
2、南通科技的債務重組
為了減少南通科技的銀行負債降低財務費用，目前南通科技正在跟六家銀行商談債務重組事宜，截至2007年7月20日進展情況如下表：
單位：萬元
序號 項目 名稱 債務總額 協議約定還款金額 減免金額
1 重組協議已履行結束并已公告 興業銀行 (601166,股吧)5,700 4,400 1,300
2 協議已簽，并在履行中，已公告 南京信達 9,375.78 7,550 1,825.78
3 已執行完畢 南通交行 2,195.50 2,019.96 175.54
4 協議已簽，并在履行中，已公告 南通工行 18,792.30 15,600 3,192.30
5 重組協議已履行結束并已公告 廣東粵財 4,391 4,000 391
6 正在協調之中 南通建行 838.39 327.39 511
合計 41,292.97 33,897.35 7,332.62
3、南通科技搬遷及房地產業發展情況
目前南通科技的搬遷工作及房地產公司的組建正在進行之中，待時機成熟即進行房地產開發，2007年2月1日召開的2007年第2次臨時股東大會通過了《出資5,000萬元成立房地產公司》的議案。
（三）重組對上市公司可持續經營、盈利能力等方面的影響
1、南通科技主要經營情況及虧損原因分析
A、南通科技近三年主要經營情況
2006年 2005年 2004年
主營業務收入 3.42億元 4.13億元 5.70億元
利潤總額（萬元） -16,589 －2,389 2,982
凈利潤（萬元） -12,675 －2,183 623
每股收益（元） -0.53 -0.092 0.026
資產負債率（％） 102% 82.67% 79.60%
B、南通科技2003年、2004年、2005年及2006年
機床產品毛利率情況表（單位：％）
2006年 2005年度 2004年度 2003年度
機床產品毛利率 19.53 18.05 8.27 9.35
C、國內同行業主要上市公司機床產品毛利率情況表（單位：％）
2006年度 2005年度 2004年度
沈陽機床 (000410,股吧)19.54 20.33 18.98
秦川發展 (000837,股吧)25.43 24.55 24.78
交大科技 26.89 26.06 27.72
南通科技 19.53 20.67 8.27
平均 22.85 22.90 19.94
以上數據分別摘自各公司2004、2005年報及2006年報。
從上表可以看出，南通科技機床產品毛利率自2005年以來比以前年度有較大幅度的增長，基本保持在20%左右，與國內主要機床上市公司的平均毛利率相當。綜合分析南通科技目前虧損的主要原因有兩個方面，一方面是由于南通科技期間費用較大，導致南通科技營業利潤為負。2005年12月31日南通科技銀行負債為3.50億元，2005年度財務費用為2,640萬元；2006年12月31日南通科技銀行負債為3.06億元，2006年度財務費用為3,036萬元。另一方面是因為南通科技對外投資的子公司虧損嚴重，2005年母公司對外投資收益為－2,479.27萬元，2006年母公司對外投資收益為-8,680萬元。
2、此次重組對南通科技可持續經營、盈利能力等方面的影響分析
從上面分析可以看出，南通科技主業產品的毛利率跟國內同行業上市公司相當，其虧損主要是由于期間費用中的財務費用過大及對外投資的子公司虧損嚴重造成的。
為了解決上述兩方面的虧損原因，此次股份收購及股權劃轉完成后科工貿及工貿公司擬在資金及產業方面對南通科技進行幫助和扶持。南通科技通過債務重組及將與主業不相關的子公司剝離后，重點發展具有良好發展前景、附加值較高的數控機床產業，同時利用搬遷的機會發展房地產業。
目前我國機床等裝備制造業發展前景較好，通過上述資產及負債的重組，南通科技可以實現長期可持續發展，具備較強的盈利能力。
（四）未來發展規劃
第一方面：機床主業的發展規劃
1、戰略定位
準確把握國家宏觀經濟和產業政策，順應裝備制造業高速發展的潮流，爭奪有限的政策和市場資源，通過引進技術和人才，研發以直線雙驅動臥式加工單元和系列化立式加工中心為代表的高端精尖產品，形成多個自主知識產權，瞄準國防、航空航天、船舶、汽車等涉及國家命脈的領域，建立國家級企業技術中心，打造國家級數控產業化基地，成為華東地區機床行業和國內銑加工行業的龍頭企業。
2、發展思路
1）剝離非機床主業，全力打造機床產業，整合內外部資源，擴大機床產能。利用2-3年時間、投資2-3億元人民幣分兩期建設占地500畝、年產8-10億規模的現代化機床生產基地。貫徹落實即將實施的《數控機床產業發展專項規劃》，在已有國家數控機床產業化工程試點單位的基礎上爭取成為國家"十一·五"期間20個數控機床和功能部件產業化制造基地之一，在機床產業上得到國家政策傾斜和扶持，成為國內數控銑床、加工中心行業的龍頭企業。
2）在2007年年內啟動退城進郊。采取邊建新廠區邊生產的過渡辦法將分散的主機制造廠及關鍵部件加工整合到一起。與主業相關的前道機床鑄造、鍛造、熱處理齒輪直屬分、子公司逐步實行市場化管理，降低制造成本、物流成本和管理費用。
3）吸引高端人才國外先進技術，加大研發投入，提高裝備水平，改善工藝流程，加快新產品上市進程。擬計劃從2007年開始，分階段研制開發國際水準、國內領先的臥式加工中心MCH63，并在2年內形成630-1000的系列臥加產品；研制開發XH715-XH718全閉環立式加工中心產品，滿足軍工及精密加工行業的需求；研制開發大規格（工作元/1000寬以上）電火花機床；研制開發市場急需的專用數控機床，如數控花健銑床、數控葉片銑床及數控雕銑機床。其中臥式加工中心有望成為國家級科技攻關項目。
4）運用上市公司資本運作優勢，進行適度的同業并購，在短時間內延長產品線，整合市場營銷資源，實現跨越式發展。
第二方面：房地產業的發展思路
1、目前南通科技正在進行搬遷，擬通過"退城進園"機會，把現有南通科技廠區土地變性后進行開發，進而拉動整個南通市大慶路工廠區的開發和利用。此次重組后，南通科技將以現有廠區土地開發為契機，全面拓展房地產業務。
2、同時，目前到南通地區投資建業的企業很多，公司將以此為契機建設標準工業廠房出租給外來投資企業，并以此形成新的利潤增長點。
通過上述運作，將南通科技的房地產公司打造成融民用、商用、工業用等綜合開發為一體的房地產公司，不斷形成新的利潤增長點，從而提高整體盈利水平。
四、更換上市公司董事或高級管理人員的計劃
本次收購完成后，收購人將根據南通科技經營管理的實際需要，按照法定程序，決定是否調整南通科技董事會組成人員或高級管理人員。
2007年2月1日，南通科技董事會選舉陳照東為新任董事長，經陳照東提名原南通科技董事長凌衛國為南通科技總經理。
收購人與南通科技其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
五、對上市公司組織結構的調整計劃
收購人在本次收購完成之后,將根據南通科技經營管理的實際需要，按照法定程序，決定是否調整南通科技現有的組織結構。
六、對上市公司章程的修改計劃
本次收購獲得有關部門批準后，收購人將對南通科技的章程進行部分相應修改，使之符合公司戰略規劃的需要。
七、與上市公司其他股東的合同或者安排
截至本報告書簽署之日，收購人就南通科技的其他股份、資產、負債或者業務與南通科技的其他股東之間不存在任何合同或者做出任何安排。
八、其他對上市公司有重大影響的計劃
根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神及上海證券交易所的要求，已于2007年5月21日召開的南通科技相關股東會議審議通過了《南通科技投資集團股份有限公司股權分置改革方案》，全體股東投贊成票的比例為98.07％，其中流通股股東投贊成票的比例為93.44％。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次股權轉讓及股權劃轉完成后，南通科技仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立。本次股權轉讓及股權劃轉對于南通科技的獨立經營能力并無實質性影響。本次股權轉讓及股權劃轉完成后，科工貿將成為南通科技的第一大股東，科工貿控股股東工貿公司將成為南通科技實際控制人，科工貿及工貿公司將按照有關法律法規及南通科技公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務,并做如下承諾：
1、保證南通科技與工貿公司及科工貿之間人員獨立
1）保證南通科技的勞動、人事及工資管理與工貿公司及科工貿之間完全獨立，不存在"兩塊牌子，一套人馬"混合經營、合署辦公的現象；2）南通科技的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在南通科技工作，并在南通科技領取薪酬。
2、保證南通科技資產獨立完整
1）保證南通科技具有獨立完整的資產所有權；2）保證南通科技不存在資金、資產被工貿公司及科工貿占用的情形；3）保證南通科技的住所獨立于工貿公司及科工貿。
3、保證南通科技的財務獨立
1）保證南通科技建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系；2）保證南通科技具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；3）保證南通科技獨立在銀行開戶，不與工貿公司及科工貿共用一個銀行帳戶；4）保證南通科技的財務人員不在工貿公司及科工貿兼職；5）保證南通科技依法獨立納稅；6）保證南通科技能夠獨立做出財務決策，工貿公司及科工貿不干預南通科技的資金使用。
4、保證南通科技機構獨立
保證南通科技擁有獨立、完整的組織機構，與工貿公司及科工貿的機構完全分開。
5、保證南通科技業務獨立
1）保證南通科技擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，南通科技具有獨立的采購、生產和銷售系統，有面向市場自主經營的能力；2）保證南通科技業務獨立，減少并盡量避免關聯交易。
二、同業競爭的情況
本次收購完成后，科工貿及工貿公司與南通科技之間不存在同業競爭。若在以后的經營過程中出現同業競爭的現象，科工貿及工貿公司將按照《關于避免同業競爭的承諾函》，履行相關義務。
三、關聯交易情況
為規范并減少將來可能產生的與南通科技之間的關聯交易，科工貿特此承諾：
"本公司在成為南通科技的第一大股東后，盡量減少并避免與南通科技之間的關聯交易；若有關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及南通科技章程履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南通科技及其他股東的合法權益。"
工貿公司特此承諾：
"本公司在成為南通科技的實際控制人后，盡量減少并避免與南通科技之間的關聯交易；在以后經營中若有關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及南通科技章程履行合法程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯交易損害南通科技及其他股東的合法權益。"
四、原控股股東及其關聯方占用南通科技資金情況、南通科技為原控股股東提供擔保情況、解決措施、落實情況及中介機構的核查意見
（一）南通科技被原控股股東江蘇技術及其關聯方占用資金和違規擔保情況的說明
1、資金占用情況
根據萬隆會計師事務所有限公司出具的萬會業字（2006）第3086號《關于南通縱橫國際股份有限公司與控股股東江蘇省技術進出口公司及其關聯方占用資金情況、擔保的專項審核報告》，南通科技資金被占用情況如下：
截至2006年11月30日，江蘇技術及其關聯方合計占用南通科技資金124,752,528.68元，其中非經營性占用為77,028,796.21元，經營性占用為47,723,732.47元。
2、違規擔保情況
截至2006年11月30日，南通科技與江蘇技術及其關聯方之間的擔保情況如下：
擔保人 被擔保單位 擔保金額(元) 擔保開始日 擔保結束日 擔保方式 目前是否仍存在擔保責任
南通科技（南通縱橫國際股份有限公司） 江蘇省技術進出口公司 4,569,879.31 2005年11月10日 2006年5月10日 土地、房地產抵押 是
南通科技以南通市工農路28號的土地6,694.25平方米、房屋1,220.49平方米的房地產，為江蘇技術因抵償南通科技債務而轉讓上述房地產的欠稅款4,569,879.31元提供擔保。
（二）解決措施
1、資金占用的解決方案如下：
（1）由科工貿替江蘇技術歸還南通科技77,028,796.21元資金，解決江蘇技術對南通科技的非經營性資金占用問題。
（2）根據2003年3月22日江蘇省對外貿易經濟合作廳《關于江蘇技術進出口公司無力償債的函》，"江蘇省技術進出口公司因承擔為鎮江某企業擔保的連帶責任，收購庫存品牌鞋子，其持有縱橫國際的5,148萬股國有法人股已經執行給鎮江農行。由于江蘇技術自身經營上出現重大問題，其所持有的縱橫國際1,572萬股國有法人股已質押給中國銀行江蘇省分行，公司的其他資產現已全部被抵押或質押。目前江蘇技術已資不抵債。因此，江蘇技術所欠縱橫國際的往來款項已完全沒有償債能力。"
鑒于江蘇技術目前的現狀，科工貿承諾在江蘇技術持有的南通科技股權轉讓獲得國務院國資委、證監會審批同意并成功辦理過戶登記后，于南通科技股權分置改革方案實施日替江蘇技術歸還47,723,732.47元經營性占用給南通科技。
2、違規擔保的解決方案如下：
2007年1月9日，南通科技收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔[2007]01號《關于解除納稅擔保通知書》，同意解除南通科技為上述事項提供的擔保。
（三）落實情況
1、資金占用解決的落實情況
2006年12月29日，南通科技發布公告已收到科工貿替江蘇技術歸還的 77,028,796.21元資金，解決了江蘇技術對南通科技的非經營性資金占用問題。
2、違規擔保解決的落實情況
2007年1月9日，南通科技收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔[2007]01號《關于解除納稅擔保通知書》，同意解除南通科技為上述事項提供的擔保。
（四）財務顧問核查意見
本次收購的財務顧問華泰證券股份有限公司經核查后認為：
1、南通科技原控股股東江蘇技術及其關聯方占用南通科技的資金情況屬實；
2、2006年12月29日南通科技發布公告已經收到科工貿的77,028,796.21元資金，解決了江蘇技術的非經營性資金占用問題；
3、2007年1月9日，南通科技已收到南通市地方稅務局第一稅務分局稅解擔[2007]01號《關于解除納稅擔保通知書》，解決了替江蘇技術的擔保問題。
4、科工貿已經承諾在股改方案實施日替江蘇技術歸還47,723,732.47元經營性占用，解決江蘇技術的經營性資金占用問題，該承諾可行，科工貿具備履行承諾的能力。
第八節 收購人與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關聯方進行資產交易的情況
科工貿、工貿公司及關聯企業以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內，沒有與南通科技及其子公司進行合計資產交易金額高于3,000萬元或者高于南通科技最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易發生。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行交易的情況
科工貿、工貿公司與關聯企業及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，沒有與南通科技的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易情況。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
在本報告書簽署之日前二十四個月內，科工貿及工貿公司沒有對擬更換及繼續留任的南通科技的董事、監事、高級管理人員進行任何補償或其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他合同、默契或者安排
科工貿、工貿公司與關聯企業及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，沒有對南通科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份情況
根據科工貿、工貿公司及科工貿、工貿公司關聯人自查，科工貿、工貿公司及科工貿、工貿公司的關聯人在本報告書簽署之日前六個月內沒有買賣南通科技掛牌交易股份的行為。
二、收購人及收購人控股股東董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份情況
根據科工貿、工貿公司董事、監事、高管人員及其直系親屬的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的相關證明文件，科工貿、工貿公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本報告簽署之日前六個月內無持有、買賣南通科技股份的情形。
第十節 收購人的財務資料
一、科工貿2006年審計意見、資產負債表、利潤表、現金流量表及附注
（一）審計意見
南通科技工貿投資發展有限公司全體股東：
我們審計了后附的南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱南通科工貿 公司）財務報表，包括2006年12月31日的資產負債表，2006年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注。
1、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是 南通科工貿公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
2、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
3、審計意見
我們認為，南通科工貿公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了南通科工貿公司2006年12 月31 日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。
（二）資產負債表
資 產 負 債 表
編制單位：南通科技工貿投資發展有限公司 2006年12月31日 金額單位:元
資 產 行次 年初數 年末數 負債及股東權益 行次 年初數 年末數
流動資產： 　 　 　 流動負債：
貨幣資金 1 　 63,213,979.99 短期借款 61
短期投資 2 　 　 應付票據 62
應收票據 3 　 　 應付賬款 63
應收股利 4 　 　 預收賬款 64
應收利息 5 　 　 應付工資 65
應收賬款 6 　 　 應付福利費 66
其他應收款 7 　 19,785,996.21 應付股利 67
預付賬款 8 　 　 應付利息 68
應收補貼款 9 　 　 應交稅金 69
存貨 10 　 　 其他應交款 70
待攤費用 11 　 　 其他應付款 71 　 47,000,000.00
預提費用 72
一年內到期的長期債權投資 21 　 　 預計負債 73
其他流動資產 24 　 　 遞延收益 74
流動資產合計 30 　 82,999,976.20
一年內到期的長期負債 78
其他流動負債 79
長期投資： 　 　 　 流動負債合計 80 　 47,000,000.00
長期股權投資 31 　 　 長期負債：
長期債權投資 32 　 　 長期借款 81
長期投資合計 33 　 　 應付債券 (資訊,行情)82
其中: 合并價差(貸差以"－"號表示 合并報表填列) 34 　 　 長期應付款 83
專項應付款 84
固定資產： 　 　 　 其他長期負債 85
固定資產原價 39 　 　 長期負債合計 87
減：累計折舊 40 　 　 遞延稅款： 88
固定資產凈值 41 　 　 遞延稅款貸項 89
減：固定資產減值準備 42 　 　 負 債 合 計 90 　 47,000,000.00
固定資產凈額 43
工程物資 44 　 　 少數股東權益(合并報表填列) 91
在建工程 45
固定資產清理 46 　 　 股東權益：
固定資產合計 50 　 　 股本 92 　 36,000,000.00
資本公積 93
無形資產及其他資產： 　 　 　 盈余公積 94
無形資產 51 　 　 其中:法定公益金 95
長期待攤費用 52 　 　 減：未確認的投資損失（合并報表填列） 96
其他長期資產 53 　 　 未分配利潤(未彌補虧損以"－"號表示) 97 　 -23.80
無形資產及其他資產合計 54 　 　 其中：董事會預分方案中分配的現金股利 97-1
遞延稅項： 　 　 　 外幣報表折算差額(合并報表填列) 98
遞延稅款借項 55 　 　 股 東 權 益 合 計 99 　 35,999,976.20
資 產 總 計 60 　 82,999,976.20 負 債 及 股 東 權 益 總 計 100 　 82,999,976.20
（三）利潤表及利潤分配表
利 潤 及 利 潤 分 配 表
編制單位：南通科技工貿投資發展有限公司 2006年度 金額單位:元
項 目 行次 上年數 本期數 項 目 行次 上年數 本期數
一、主營業務收入 1 　 　 六、可供分配的利潤(虧損以"－"號填列) 25 　 -23.80
減：主營業務成本 2 　 　 減：提取法定盈余公積 26
主營業務稅金及附加 3 　 　 提取法定公益金 27
二、主營業務利潤（虧損以"－"號填列） 4 　 　 提取職工獎勵及福利基金 28
加：其他業務利潤（虧損以"－"號填列） 5
減：營業費用 6
管理費用 7
財務費用 8 　 23.80 七、可供股東分配的利潤(虧損以"－"號填列) 35 　 -23.80
三、營業利潤(虧損以"－"號填列) 10 　 -23.80 減：應付優先股股利 36
加：投資收益(損失以"－"號填列) 11 　 　 提取任意盈余公積 37
補貼收入 12 　 　 應付普通股股利 38
營業外收入 13 　 　 轉作股本的普通股股利 39
減：營業外支出 14 　 　 八、未分配利潤(未彌補虧損以"－"號表示) 40 　 -23.80
四、利潤總額(虧損總額以"－"號填列) 15 　 -23.80
減：所得稅 16 　 　 補充資料：
減：少數股東損益(合并報表填列、虧損以"－"號填列) 17 　 　 1.出售、處置部門或被投資單位所得收益 41
加：未確認的投資損失（合并報表填列） 18 　 　 2.自然災害發生的損失 42
3.會計政策變更增加（或減少）利潤總額 43
五、凈利潤(凈虧損以"－"號填列) 20 　 -23.80 4.會計估計變更增加（或減少）利潤總額 44
加：年初未分配利潤(未彌補虧損以"－"號填列〕 21 　 　 5.債務重組損失 45
加：其他轉入 22 　 　 6.其 他 46
（四）現金流量表
單位：元
項 目 行次 金額 項 目 行次 金額 補充資料 行次
一、經營活動產生的現金流量： 　 　 三、籌資活動產生的現金流量： 　 　 1. 將凈利潤調節為經營活動的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 1 　 吸收投資所收到的現金 26 36,000,000.00 凈利潤（虧損以"－"號表示） 43 -23.80
收到的稅費返還 2 　 其中:子公司吸收少數股東權益性投資所收到的現金 27 　 加: 少數股東本期損益（虧損以"－"號表示） 44
收到的其他與經營活動有關的現金 3 47,000,000.00 借款所收到的現金 28 　 減： 未確認的投資損失 45
經營活動現金流入小計 5 47,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 29 加: 計提的資產減值準備 46
籌資活動現金流入小計 30 36,000,000.00 固定資產折舊 47
購買商品、接受勞務支付的現金 6 　 　 　 　 無形資產攤銷 48
支付給職工以及為職工支付的現金 7 　 償還債務所支付的現金 31 　 長期待攤費用攤銷 49
支付的各項稅費 8 　 分配股利或利潤或償付利息所支付的現金 32 　 待攤費用減少（減：增加） 50
支付的其他與經營活動有關的現金 9 23.80 其中:子公司支付少數股東的股利 33 　 預提費用增加（減：減少） 51
經營活動現金流出小計 10 23.80 支付的其他與籌資活動有關的現金 34 　 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減收益） 52
其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 35 　 固定資產報廢損失 53
經營活動產生的現金流量凈額 11 46,999,976.20 籌資活動現金流出小計 36 　 財務費用 54
籌資活動產生的現金流量凈額 40 36,000,000.00 投資損失（減：收益） 55
遞延稅款貸項（減：借項） 56
存貨的減少（減：增加） 57
四、匯率變動對現金的影響 41 　 經營性應收項目的減少（減：增加） 58
二、投資活動產生的現金流量： 　 　 　 　 　 經營性應付項目的增加（減：減少） 59 47,000,000.00
收回投資所收到的現金 12 　 五、現金及現金等價物凈增加額 42 63,213,979.99 其 他 60
取得投資收益所收到的現金 13 　 　 　 　 經營活動產生的現金流量凈額 65 46,999,976.20
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 14 　 　 　 　 2. 不涉及現金收支的投資和籌資活動:
收到的其他與投資活動有關的現金 15 　 　 　 　 債務轉為資本 66
投資活動現金流入小計 16 　 　 　 　 一年內到期的可轉換公司債券 67
融資租入固定資產 68
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 18 　 　 　 　 3. 現金及現金等價物凈增加情況:
投資所支付的現金 19 19,785,996.21 　 　 　 現金的期末余額 69 63,213,979.99
支付的其他與投資活動有關的現金 20 　 　 　 　 減: 現金的期初余額 70
投資活動現金流出小計 22 19,785,996.21 　 　 　 加：現金等價物的期末余額 71
減: 現金等價物的期初余額 72
投資活動產生的現金流量凈額 25 -19,785,996.21 　 　 　 現金及現金等價物凈增加額 73 63,213,979.99
（五）附注
一、公司的基本情況
南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱本公司）由南通工貿國有資產經營有限公司和南通市城鎮集體工業聯社共同出資組建，成立于2006年12月，注冊資本為人民幣1.8億元，其中：南通工貿國有資產經營有限公司應出資17,640萬元，占注冊資本的98％；南通市城鎮集體工業聯社應出資人民幣360萬元，占注冊資本的2％。截止2006年12月31日,本公司實收資本為3600萬元。
2006年12月19日,本公司取得南通市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：3206001108714）；住所：南通市人民西路73號；法定代表人：楊揚。
經營范圍：授權資產及其收益的經營和管理，高科技項目的投資與管理，房地產開發，義烏回收庫存鞋，土木工程施工，房地產、機器設備的租賃及管理，信用擔保，紡織品、機械產品、電子儀表產品、化肥、化工產品（不含化學危險品）、服裝、鞋帽、橡塑制品、玻璃制品的生產與銷售（生產另設分支機構經營）；倉儲服務。（經營范圍中涉及國家專項審批的，需辦理專項審批后方可經營，國家有專項規定的從其規定）。
二、公司主要會計政策、會計估計
1、會計準則和會計制度
本公司執行中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和《企業會計制度》及相關規定。
2、會計年度
本公司采用公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、現金等價物的確定標準
現金等價物是指持有的期限短（一般指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
8、壞賬核算方法
（1）壞賬的確認標準
1）債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍不能收回的應收款項（包括應收賬款和其他應收款，下同）；
2）債務人逾期未履行償債義務，且有確切證據或明顯特征表明無法收回的或收回的可能性不大的應收款項；
3）對符合上述標準之一的應收款項，根據本公司管理權限，經股東大會或董事會或經理會議或類似機構批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。
（2）壞賬損失的核算方法
本公司于中期期末及年度終了，采用備抵法對應收款項的壞賬損失進行核算。
（3）壞賬準備的計提方法和計提比例
本公司壞賬準備的計提方法為"賬齡分析法"并結合個別認定法，具體提取的比例如下：
賬 齡 計提比例(%)
半年以內 0.5
一年以內 1
一至二年 5
二至三年 20
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
10、長期投資核算方法
（1）長期股權投資
1）長期股權投資的計價
在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。
2）長期股權投資收益確認的方法
本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，或雖投資不足20%但有重大影響時，采用權益法核算；對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，但不具有重大影響時，采用成本法核算。
3）長期股權投資差額的核算
初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按一定的期限平均攤銷，計入當期損益；該差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規定投資期限的，按不超過10年（含10年）的期限攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，計入資本公積。
4）處置長期股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資收益。
5）長期股權投資減值準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了對長期投資的賬面價值逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于其賬面價值的，本公司將其低于部分的差額計提長期投資減值準備，確認為當期的投資損益。
四、會計報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元）
以下注釋期初數是指2005年1月1日余額，期末數是指2005年12月31日余額。
1、貨幣資金
項 目 期 末 數 期 初 數
銀 行 存 款 63,213,979.99
合 計 63,213,979.99
2、其他應收款
賬 齡 期 末 數 期 初 數
金 額 占余額
比例% 壞賬準備 金 額 占余額
比例% 壞賬準備
比例% 金 額 比例% 金 額
半年以內 19,785,996.21
一至二年
合 計 19,785,996.21
注1、其他應收款的期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
注2、期末余額中欠款金額前五名的其他應收款合計為19,785,996.21 元，占其他應收款總額的 100%。
注3、由于其他應收款屬預付股權授讓款，不計提壞賬準備。
注4、期末余額中金額較大的其他應收款情況如下：
欠款單位 性質或內容 金 額
江蘇省技術進出口公司 預付股權投資款 19,785,996.21
（1）2006年12月26日根據本公司與江蘇省技術進出口公司、中國農業銀行鎮江市京江支行簽定的"關于南通縱橫國際股份有限公司的股份轉讓意向書"，本公司預付江蘇省技術進出口公司股份授讓總價款的20%計人民幣781萬元，直接支付給中國農業銀行鎮江市京江支行。
（2）根據本公司與中國信達資產管理公司南京辦事處、江蘇省技術進出口公司簽定的"股權質押權利釋放暨股權轉讓執行和解意向書"，中國信達資產管理公司南京辦事處同意江蘇省技術進出口公司將其持有的已經質押給中國信達資產管理公司南京辦事處的南通縱橫國際股份有限公司國有股轉讓給本公司，轉讓價0.76/股，總轉讓價款1194.72萬元, 本公司同意將上述轉讓款直接劃給中國信達資產管理公司南京辦事處,用于抵償江蘇省技術進出口公司的等額債務。2006年12月26日支付總轉讓價款1194.72萬元給中國信達資產管理公司南京辦事處。
（3）本公司替江蘇省技術進出口公司償還南通縱橫國際股份有限公司非經營性資金占用28796.21元。
3、其他應付款
期 末 數 期 初 數
47,000,000.00
注: 其他應付款的期末余額為持有本公司5%(含5%)以上股份的股東南通工貿國有資產經營有限公司的款項為47000000.00元。為往來款項。
4、實收資本
股東名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
金額 % 金額 %
南通工貿國有資產經營有限公司 32,400,000.00 32,400,000.00 90
南通市城鎮集體工業聯社 3,600,000.00 3,600,000.00 10
合 計 36,000,000.00 36,000,000.00 100
注：上述實收資本于2006年12月19日投入,已經南通萬隆會計師事務所出具通萬會驗字[2006]123號《驗資報告》。
5、未分配利潤
項 目 金 額
年初未分配利潤
加：本期凈利潤 -23.80
期末未分配利潤 -23.80
6、現金流量表有關項目
（1）收到的其他與經營活動有關的現金47,000,000.00元，主要項目如下：
主 要 項 目 2005年度
代收代付款 47,000,000.00
五、關聯方關系及其交易
（一）關聯方關系
1、 存在控制關系的關聯方
企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系 經濟性質或類型 法定代表人
南通工貿國有資產經營有限公司 人民西路73號 授權資產及其收益的經營和管理，項目投資, 信用擔保；土地、房屋設備的租賃及管理；紡織品，機電產品，化肥及醫藥中間體，電子儀表，服裝鞋帽，塑料橡膠制品，玻璃，食品的生產、銷售；倉儲服務。（以上經營范圍中國家有專項規定的從其規定）。 控股股東 國有企業 楊揚
2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化(人民幣:萬元)
企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數
南通工貿國有資產經營有限公司 68000.00 68000.00
3、存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化
企業名稱 期 初 數 本期增加數 本期減少數 期 末 數
金 額 % 金 額 金 額 % 金 額
南通工貿國有資產經營有限公司 32,400,000.00 32,400,000.00
4、不存在控制關系的關聯方關系的性質
企 業 名 稱 與本公司關系
南通市城鎮集體工業聯社 非控股股東
（二）關聯交易事項
本公司本年度與關聯方未發生交易。
1、關聯方應收應付款項余額
項 目 企 業 名 稱 期 末 數 期 初 數
金 額 占余額
比例% 金 額 占余額
比例%
其他應付款 南通工貿國有資產經營有限公司 47,000,000.00 100
六、或有事項
截止本會計報表簽發日，本公司未發生影響會計報表閱讀的重大或有事項。
七、承諾事項
截止本會計報表簽發日，本公司未發生影響會計報表閱讀的重大承諾事項。
八、資產負債表日后事項中的非調整事項
2007年1月4日，本公司收到股東南通工貿國有資產經營有限公司第二起第1次投資款項4400.00萬元，已經南通萬隆會計師事務所出具通萬會驗字[2007]001號《驗資報告》。
九、其他重要事項
本公司根據江蘇省人民政府辦公廳（2006）專報058號"關于南通國際縱橫股份有限公司重組有關問題的請示"專題請示辦文單，已代南通市政府替江蘇省技術進出口公司償還南通國際縱橫股份有限公司非經營性資金占用7700.00萬元，本公司替江蘇省技術進出口公司歸還欠款28796.21元。
二、工貿公司2006年審計意見、資產負債表、利潤表及現金流量表、附注
（一）審計意見
南通工貿國有資產經營有限公司：
我們審計了后附的南通工貿國有資產經營有限公司（以下簡稱南通工貿公司）財務報表，包括2006年12 月31 日的資產負債表、2006年度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注。
1、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是南通工貿公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
2、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
3、審計意見
我們認為，南通工貿公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了南通工貿公司2006年12 月31 日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。
（二）資產負債表
單位：元
資 產 注釋 合并 母公司
期末數 期初數 期末數 期初數
流動資產：
貨幣資金 四.1 501,964,713.83 354,392,354.40 263,420,261.08 41,313,048.61
短期投資 35,727,332.00 12,000,000.00
應收票據 四.2 67,736,748.05 39,351,634.33 11,023,751.10 10,918,473.00
應收股利 1,397,144.43
應收利息
應收賬款 四.3 187,826,626.93 217,210,818.22 107,407,293.57 146,618,432.43
其他應收款 四.4 192,475,151.35 175,537,285.88 230,133,132.25 166,539,704.37
預付賬款 80,141,553.27 35,629,219.11
應收補貼款 926,885.31 708,280.64
存貨 四.5 252,946,840.50 221,483,607.27 132,230.80 132,230.80
待攤費用 553,017.41 393,279.17
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 1,321,696,013.08 1,056,706,479.02 612,116,668.80 365,521,889.21
長期投資：
長期股權投資 四.6 451,082,364.45 370,656,670.45 832,551,148.94 718,655,422.42
其中：合并價差 7,439,355.86
股權分置流通權 46,821,945.38 46,821,945.38
長期債權投資
長期投資合計 451,082,364.45 370,656,670.45 832,551,148.94 718,655,422.42
固定資產：
固定資產原價 四.7 1,648,113,072.96 1,054,937,960.52 28,806,822.10 2,930,5675.00
減：累計折舊 500,394,017.39 385,527,103.42 310,220.01 31,304.22
固定資產凈值 1,147,719,055.57 669,410,857.10 28,496,602.09 29,274,370.78
減：固定資產減值準備 1,230,426.19 3,201,746.20
固定資產凈額 1,146,488,629.38 666,209,110.90 28,496,602.09 29,274,370.78
工程物資 4,404,185.10 12,672,603.08
在建工程 四.8 223,597,303.48 508,792,385.14 679,122.64
固定資產清理 223,158.30 913,867.86
固定資產合計 1,374,713,276.26 1,188,587,966.98 29,175,724.73 29,274,370.78
無形資產及其他資產：
無形資產 四.9 1,733,258,796.35 951,816,750.54 1,705,798,347.76 918,933,073.00
長期待攤費用 1,294,122.20 1,455,887.48
其他長期資產
無形資產及其他資產合計 1,734,552,918.55 953,272,638.02 1,705,798,347.76 918,933,073.00
遞延稅項：
遞延稅款借項
資 產 總 計 4,882,044,572.34 3,569,223,754.47 3,179,641,890.23 2,032,384,755.41
負債及股東權益 注釋 合并 母公司
期末數 期初數 期末數 期初數
流動負債：
短期借款 四.10 290,820,005.00 276,651,660.00 68,000,000.00
應付票據 21,600,000.00 25,554,865.00
應付賬款 四.11 296,058,630.29 284,978,261.81 45,780,372.49 62,752,822.49
預收賬款 68,330,652.48 55,850,155.37
應付工資 15,195,115.63 19,095,115.63
應付福利費 四.12 21,073,547.84 21,178,332.18 151,456.34 18,025.42
應付股利 384,000.00
應交稅金 四.13 5,575,395.40 -3,029,686.85 94,870.21 68,615.20
其他未交款 四.14 1,239,488.71 1,244,948.24 4,393.58 4,838.99
其他應付款 四.15 186,585,143.17 188,995,105.33 86,503,450.65 35,582,937.82
預提費用 5,001,820.79 3,908,218.15
預計負債
一年內到期的長期負債
其他流動負債
流動負債合計 911,863,799.31 874,426,974.86 200,534,543.27 98,427,239.92
長期負債：
長期借款 四.16 918,112,754.70 336,112,754.70 487,000,000.00
應付債券
長期應付款 3,215,877.84 3,215,877.84
專項應付款 227418093.55 173,593,149.51
其他長期負債
長期負債合計 1,148,746,726.09 512,921,782.05 487,000,000.00
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負 債 合 計 2,060,610,525.40 1,387,348,756.91 687,534,543.27 98,427,239.92
少數股東權益 344,719,471.22 260,809,146.71
股東權益：
股本 四.17 680,000,000.00 680,000,000.00 680,000,000.00 680,000,000.00
資本公積 四.18 1,633,517,918.84 1,172,791,119.83 1,647,481,359.87 1,185,682,784.47
盈余公積 四.19 22,023,779.39 12,388,651.64 22,023,779.39 12,388,651.64
其中:法定公益金 6,194,325.82
未分配利潤 四.20 141,172,877.49 55,886,079.38 142,602,207.70 55,886,079.38
其中：現金股利
外幣報表折算差額
股東權益合計 2,476,714,575.72 1,921,065,850.85 2,492,107,346.96 1,933,957,515.49
負債及股東權益合計 4,882,044,572.34 3,569,223,754.47 3,179,641,890.23 2,032,384,755.41
（三）利潤及利潤分配表
單位：元
項 目 注釋 合并　 母公司
本期數 上年同期數 本期數 上年同期數
一、主營業務收入 2,365,185,058.11 2,246,761,182.11
減：主營業務成本 2,071,844,616.85 1,965,198,822.94
主營業務稅金及附加 5,479,331.44 4,500,028.37
二、主營業務利潤 287,861,109.82 277,062,330.80
加：其他業務利潤 四.21 26,486,712.32 19,862,933.32 4,291,566.95 3,522,087.90
減：營業費用 68,092,321.84 62,751,546.67
管理費用 四.22 134,146,363.10 140,510,413.87 8,225,287.85 3,965,075.17
財務費用 四.23 36,594,411.05 20,054,437.48 -317,034.18 -76,704.33
三、營業利潤 75,514,726.15 73,608,866.10 -3,616,686.72 -366,282.94
加：投資收益 四.24 66,006,048.83 49,013,854.17 96,881,149.24 70,039,574.58
補貼收入 2,925,000.00 2,681,621.20
營業外收入 四.25 11,714,655.91 4,333,771.49 4,539,677.22 45,500.00
減：營業外支出 四.26 4,571,375.98 10,375,765.23 1,452,883.67 1,444,060.62
四、利潤總額 151,589,054.91 119,262,347.73 96,351,256.07 68,274,731.02
減：所得稅 29,069,740.25 26,581,029.32
少數股東本期損益 27,230,107.38 25,324,530.87
五、凈利潤 95,289,207.28 67,356,787.54 96,351,256.07 68,274,731.02
加：年初未分配利潤 55,886,079.38 917,943.48 55,886,079.38
盈余公積金轉入數
六、可供分配的利潤 151,175,286.66 68,274,731.02 152,237,335.45 68,274,731.02
減：提取法定公積金 8,092,093.87 6,194,325.82 9,635,127.75 6,194,325.82
提取法定公益金 6,194,325.82 6,194,325.82
提取職工福利及獎勵金
提取企業發展基金
提取儲備基金
利潤歸還投資
七、可供股東分配的利潤 143,083,192.79 55,886,079.38 142,602,207.70 55,886,079.38
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積金 1,544,408.79
應付普通股股利 365,906.51
轉作資本的普通股股利
八、未分配利潤 141,172,877.49 55,886,079.38 142,602,207.70 55,886,079.38
（四）現金流量表
單位：元
報 表 項 目 注釋 合并數 母公司
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,031,273,217.80
收到的稅費返還 24,773,048.65
收到的其他與經營活動有關的現金 四.27（1） 119,264,904.26 53,309,407.22
現金流入小計 2,175,311,170.71 53,309,407.22
購買商品、接受勞務支付的現金 1,711,829,082.05
支付給職工以及為職工支付的現金 154,251,673.32 2,258,449.24
支付的各項稅費 75,294,339.48 2,017,840.29
支付的其他與經營活動有關的現金 四.27（2） 136,149,461.57 40,095,440.02
現金流出小計 2,077,524,556.42 44,371,729.55
經營活動產生的現金流量凈額 97,786,614.29 8,937,677.67
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 12,532,987.00 2,479,160.00
其中：出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 57,044,856.62 32,264,907.65
處置固定資產、無形資產和其他長 12,973,867.42 114,047.00
期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 69,816,084.37
現金流入小計 152,367,795.41 34,858,114.65
購置固定資產、無形資產和其他長 251,773,869.77 722,787.10
期資產所支付的現金
投資所支付的現金 46,420,000.00 74,820,000.00
其中：購買子公司所支付的現金 32,400,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金 四.27（3） 318,434,640.02 301,462,826.93
現金流出小計 616,628,509.79 377,005,614.03
投資活動產生的現金流量凈額 -464,260,714.38 -342,147,499.38
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 3,600,000.00
其中：子公司吸收少數股東權益性投資 3,600,000.00
收到的現金
借款所收到的現金 1,737,694,080.00 555,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 四.（4） 20,928,606.01 317,034.18
現金流入小計 1,762,222,686.01 555,317,034.18
償還債務所支付的現金 1,168,493,298.29
分配股利、利潤和償付利息所支付的現金 56,254,935.18
其中：子公司支付給少數股東的股利
支付的其他與籌資活動有關的現金 844,496.23
現金流出小計 1,225,592,729.70
籌資活動產生的現金流量凈額 536,629,956.31 555,317,034.18
四、匯率變動對現金的影響額 1,143,835.21
五、現金及現金等價物凈增加額 171,299,691.43 222,107,212.47
補 充 資 料 注釋 合并數 母公司
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量
凈利潤 　 95,289,207.28 96,351,256.07
加：少數股東損益 　 27,230,107.38
計提的資產減值準備 　 3,514,168.53
固定資產折舊 　 108,866,913.97 278,915.79
無形資產攤銷 　 672,992.58
長期待攤費用攤銷
待攤費用的減少（減：增加） 　 -159,738.24
預提費用的增加（減：減少） 　 1,031,287.96
處置固定資產、無形資產和其他長期資 　 -611,454.80 -114,047.00
產的損失（減：收益）
固定資產報廢損失 　 -306,245.83
財務費用 　 36,594,387.25 -317,034.18
投資損失（減：收益） 　 -59,663,491.78 -96,881,149.24
遞延稅款貸項（減：借項）
存貨的減少（減：增加） 　 -31,463,233.53
經營性應收項目的減少（減：增加） 　 -89,665,125.85 -24,122,705.16
經營性應付項目的增加（減：減少） 　 7,125,504.20 33,742,441.39
其他 　 -668,664.83
經營活動產生的現金流量凈額 　 97,786,614.29 8,937,677.67
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3、現金及現金等價物凈增加情況
現金的期末余額 　 501,964,713.83 263,420,261.08
減：現金的期初余額 　 354,392,354.40 41,313,048.61
加：現金等價物的期末余額 　 35,727,332.00
減：現金等價物的期初余額 　 12,000,000.00
現金及現金等價物凈增加額 　 171,299,691.43 222,107,212.47
五、附注
一、公司的基本情況
南通工貿國有資產經營有限公司(以下簡稱本公司)于2004年12月17日經中共南通市委、南通市人民政府通委發[2004]19號《關于市屬工貿系統國有資產經營公司整合的意見》文批準，將南通紡織控股有限責任公司、南通精華集團有限公司、南通商貿控股有限公司、南通輕工控股有限公司、江蘇華容集團有限公司5家資產經營公司合并，組建成立的國有獨資有限公司。對5家資產經營公司2004年12月31日止所投資企業仍保留的國有資產，由南通市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱"南通市國資委")授權本公司經營。
本公司于2005年3月8日取得注冊號為3206001108467的企業法人營業執照。本公司注冊資本為680000000元。法定代表人：楊揚。地址：南通市人民西路73號。
本公司經營范圍：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機電產品、化肥及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、玻璃、食品的生產銷售（國家有專項規定的按專項執行）。倉儲服務。
本公司主要從事資本經營和產權管理，對授權范圍內的國有資本進行經營運作,實施國有資產優化配置，對其投資企業行使國有資產出資者職能,承擔南通市國資委交辦的事項。
二、公司主要會計政策、會計估計
1、會計準則和會計制度
本公司執行中華人民共和國財政部頒布的企業會計準則和《企業會計制度》及相關規定。
2、會計年度
本公司采用公歷年度，即每年從1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、現金等價物的確定標準
現金等價物是指持有的期限短（一般指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
6、短期投資核算方法
（1）短期投資計價
短期投資計價，按實際支付的全部價款扣除已宣告但尚未領取的現金股利、或已到付息期但尚未領取的債券利息入賬。
（2）短期投資收益確認方法
短期投資持有期間實際所收到的股利或利息，于實際收到時沖減投資的賬面價值，但收到的、已記入應收項目的現金股利或利息除外；處置短期投資所獲得的價款減去短期投資的賬面價值以及已計入應收項目但尚未收到的股利或利息后的余額，確認為當期投資損益。
（3）短期投資跌價準備的確認標準和計提方法
本公司于年度終了，短期投資采用成本與市價孰低原則計價，按單項投資的市價低于成本的差額，計提短期投資跌價準備，并單獨核算。若已確認跌價損失的短期投資其價值又得以恢復，在原已確認的投資損失范圍內沖回。
7、壞賬核算方法
（1）壞賬的確認標準
1）債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍不能收回的應收款項（包括應收賬款和其他應收款，下同）；
2）債務人逾期未履行償債義務，且有確切證據或明顯特征表明無法收回的或收回的可能性不大的應收款項；
3）對符合上述標準之一的應收款項，根據本公司管理權限，經股東大會或董事會或經理會議或類似機構批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。
（2）壞賬損失核算方法
壞賬損失采用備抵法核算。
8、存貨核算方法
（1）存貨的分類
存貨是指本公司在正常生產經營過程中持有以備出售的商品，或者將在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料物料等。本公司存貨包括：庫存商品及低值易耗品。
（2）存貨取得和發出的計價方法
本公司存貨取得時按實際成本計價，存貨發出計價采用加權平均法；低值易耗品攤銷采用一次攤銷的方法。
（3）存貨的盤存制度
本公司存貨數量的盤存方法采用永續盤存制。
（4）存貨跌價準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了對存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價，可變現凈值低于成本時，按其差額計提存貨跌價準備并單獨核算。
本公司按單項存貨計提存貨跌價準備。
9、長期投資核算方法
（1）長期股權投資的計價
在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。
（2）長期股權投資收益確認的方法
本公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，或雖投資不足20%但有重大影響時，采用權益法核算；對其他單位投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額20%及20%以上，但不具有重大影響時，采用成本法核算。
（3）長期股權投資差額的核算
對外長期股權投資采用權益法核算時，其取得成本大于其在被投資企業所有者權益中所占份額的差額，計入長期股權投資差額，并按投資期限或規定年限10年平均攤銷計入損益。自財政部財會(2003)10號文發布之后發生的初始投資成本小于其在被投資企業所有者權益中所占份額的差額計入資本公積。
（4）處置長期股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資收益。
（5）長期股權投資減值準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了，定期對長期投資的賬面價值逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于其賬面價值的，本公司將其低于部分的差額計提長期投資減值準備，確認為當期的投資損益。
10、固定資產及折舊的核算方法
（1）固定資產的標準：固定資產是指同時具有以下特征的有形資產：①為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有；②使用期限超過1年；③單位價值較高。具體標準為：A、使用期限超過一年的房屋及建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等；B、單位價值在2000元以上，并且使用期超過2年的，不屬于生產、經營主要設備的物品。
固定資產在取得時按實際成本計價。
（2）投資性固定資產不計提折舊；經營性固定資產折舊方法采用年限平均法，根據固定資產的類別、估計經濟使用年限和預計殘值（固定資產原值的5%）確定其年折舊率，各類固定資產年折舊率列示如下：
固定資產類別 預計折舊年限 年折舊率（%）
投資性房產 － －
經營性房產 35 2.71%
辦公設備 5 19.00%
國產汽車 8 11.88%
進口汽車 10 9.50%
對于房屋及建筑物的賬面成本中所包含的土地使用權價值，如果土地使用權的預計使用年限高于房屋及建筑物的預計使用年限的，在預計該項房屋及建筑物的凈殘值時，考慮該項因素，并作為凈殘值預留，相應調整折舊率和凈殘值。
投資性房產為國有企業改制剝離后的房產對該項資產不計提折舊。
（3）固定資產減值準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了，對固定資產進行檢查，對固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備，并計入當期損益。已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，則按照固定資產價值恢復后的賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。
11、在建工程核算方法
(1)在建工程按各項工程實際發生的支出核算。對工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的凈支出，計入工程成本。
(2)在建工程達到預定可使用狀態的當月按估計的價值轉入固定資產，并按規定計提固定資產資產折舊；待辦理了竣工決算手續后再對原入賬價值進行調整。
(3)在建工程減值準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了，對在建工程進行全面檢查，對存在下列一項或若干項情況的，按工程項目計提減值準備：
1）長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；
2）所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
3）其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
12、無形資產核算方法
（1）無形資產的計價
無形資產在取得時，按實際成本計價。
（2）無形資產的攤銷
自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，預計使用年限按受益年限和法律規定的有效年限兩者孰短的原則確定，對無受益年限和法律規定的有效年限的則按不超過10年的攤銷年限內分期平均攤銷，計入當期損益。
無形資產中的土地使用權屬政府授權經營管理的土地資產不予以攤銷。
（3）無形資產減值準備的確認標準和計提方法
本公司于中期期末及年度終了，對無形資產的賬面價值進行逐項檢查，對無形資產的可收回金額進行估計，將無形資產可收回金額低于賬面價值的部分確認為減值準備，計入當期損益。
（4）無形資產轉銷
無形資產預期不能帶來經濟利益時，將無形資產的賬面價值予以轉銷。
13、借款費用核算方法
為購建固定資產而專門借入的款項所發生的借款費用，在所購建固定資產達到預定可使用狀態前發生的、滿足資本化條件的予以資本化，計入所購建固定資產成本；在所購建固定資產達到預定可使用狀態后發生的，計入財務費用；籌建期間發生的借款費用，計入長期待攤費用-開辦費；其他借款費用于發生當期，直接計入財務費用。
14、收入確認原則
（1）商品銷售：在商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入公司，并且與銷售該商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認為營業收入的實現。
（2）提供勞務：在勞務已經完成，且交易結果能夠可靠地估計時，確認收入。
（3）讓渡資產使用權而發生的收入：利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；轉讓無形資產而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
上述收入的確定應同時滿足：
1）與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；
2）收入的金額能夠可靠地計量。
15、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法。
16、員工社會保障及福利
本公司按照相關法規的規定，按期為公司職工支付各項社會保險及住房公積金，并計入當期費用；公司期末按工資總額計提應付福利費進入當期費用，用于職工福利性費用開支。
三、稅項
主 要 稅 種 稅 率% 計 稅 依 據 備 注
營 業 稅 5.00% 應稅營業收入
城市維護建設稅 7.00% 應納流轉稅額
企業所得稅 33.00% 應納稅所得額
四、母公司會計報表主要項目注釋（金額單位：人民幣元）
以下注釋期初數是指2006年1月1日余額，期末數是指2006年12月31日余額。
1、貨幣資金
項 目 期 末 數 期 初 數
現 金 3,433.97 8,160.27
銀 行 存 款 261,045,839.69 41,304,888.34
其他貨幣資金 2,370,987.42
合 計 263,420,261.08 41,313,048.61
2、應收票據
票 據 種 類 期 末 數 期 初 數
銀行承兌匯票 11,023,751.10 10,918,473.00
合 計 11,023,751.10 10,918,473.00
3、應收賬款
賬 齡 期 末 數 期 初 數
金 額 占余額
比例% 壞賬準備
金 額 金 額 占余額
比例% 壞賬準備
金 額
一至二年 160,103,299.04 100.00% 13,484,866.61
二至三年 120,892,160.18 100.00% 13,484,866.61
合 計 120,892,160.18 100.00% 13,484,866.61 160,103,299.04 100.00% 13,484,866.61
注:(1)壞賬準備截止2006年12月31日余額為13,484,866.61元，系國有資產管理委員會初始授權數。
(2)應收賬款的期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
(3)期末余額中欠款金額前五名的應收賬款合計為61,460,472.49元，占應收賬款總額的50.84%。
欠款單位（人） 性質或內容 比例% 金 額
賽奧生化有限公司 搬遷、改制借款 21.55% 26,050,491.50
華聯商廈 (600632,股吧)11.14% 13,464,680.99
碳素廠自然人借款 被投資單位 6.80% 8,230,000.00
大力鉗廠 公有股退出款 6.64% 8,026,000.00
博恩鞋業公司 職工身份置換費 4.71% 5,689,300.00
4、其他應收款
賬 齡 期 末 數 期 初 數
金 額 占余額
比例% 壞賬準備
金 額 金 額 占余額
比例% 壞賬準備
金 額
一年以內 227,024,216.25 98.65% 166,539,704.37 100.00%
一至二年 3,108,916.00 1.35%
合 計 230,133,132.25 100.00% 166,539,704.37 100.00%
注：(1)其他應收款的期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。
(2)期末余額中欠款金額前五名的其他應收款合計為174,392,575.83元，占其他應收款總額的75.78%。
欠款單位（人） 性質或內容 比例% 金 額
東南公司 代墊款 23.15% 53,278,787.98
科技工貿投資公司 往來款 20.42% 47,000,000.00
醫藥股份有限公司 代墊款 13.04% 30,021,514.25
省高科技投資公司 往來款 13.05% 30,000,000.00
釀造廠 代墊款 6.12% 14,092,273.60
5、存貨
項 目 期末數 期初數
金 額 跌價準備 金 額 跌價準備
庫存商品 132,230.80 132,230.80
合 計 132,230.80 132,230.80
注:截止2006年12月31日庫存商品余額為132,230.80元，系南通人民商場剝離的金銀首飾。
6、長期股權投資
項 目 期 初 數 本期增加 本期減少 期 末 數
其他股權投資
其中：對子公司投資 661,178,866.14 162,817,695.68 70,221,969.16 753,774,592.66
其他參股企業 57,476,556.28 22,000,000.00 700,000.00 78,776,556.28
合 計 718,655,422.42 184,817,695.68 70,921,969.16 832,551,148.94
（1）其他股權投資
被投資單位名稱 投資期限 投資成本 占被投資單位
注冊資本比例% 減值準備
成本法核算 南通南沈柏保科技開發有限公司 1,369,400.00 6.04
南通醋酸化工股份有限公司 10,000,000.00 15.00
江蘇寶靈化工股份有限公司 5,744,400.00 16.46
電熔爆機床 3,750,000.00 9.00
南通市釀造廠 0.00
南通紡織實業有限公司 26,177,956.28
南通市鹽業公司 5,000,000.00 10.00
南通市塑料二廠 2,202,400.00 30.00
南通市扎染廠 2,132,400.00 96.53
南通鴻順公司(南通鋼繩集團公司改制剝離) 0.00
外供公司 400,000.00 20.00
南通投資擔保公司 6,000,000.00 20.00
南通工貿科技創業投資公司 8,000,000.00 80.00
江蘇高勝科技創業投資公司 籌建期 8,000,000.00 20.00
權益法核算 南通鋼繩（集團）公司 10,095,500.00 24.49
南通本洲工藝鞋有限公司 4,553,435.57 46.70
南通江天化學品有限公司 21,849,279.93 21.22
南通耀榮玻璃股份有限公司 24,607,582.72 24.53
南通江東碳素股份有限公司 34,002,151.20 22.71
南通高中壓閥門有限公司 1,508,691.94 20.00
江蘇風神空調集團股份有限公司 15,898,848.91 21.07
江蘇賽奧生化有限公司 3,649,213.41 20.00
南通永誠保險代理有限公司 1,020,000.00 51.00
南通熱電有限公司 8,817,001.03 34.90
南通市紡織服裝招商市場 349,613.90 22.00
南通縱橫國際股份有限公司 31,570,000.00 20.50 31,570,000.00
紡織控股集團紡織染公司 37,693,147.56 50.00
南通江山農藥化工股份有限公司 307,397,520.50 56.44
南通精華制藥有限公司 52,728,264.00 58.00
南通石油化工總公司 51,035,093.61 100.00
南通市飲食服務總公司 26,315,904.90 100.00
南通科技工貿投資發展有限公司 32,400,000.00 98.00
合 計 744,267,805.46 31,570,000.00
（2）其他股權投資中采用權益法核算的情況
被投資單位名稱 初始投
資 額 追加投
資 額 權益增減額
增 加 減 少
本 期 累 計 本 期 累 計
減 少 其中：現金
南通鋼繩（集團）公司 10,095,500.00 8,196,840.19 15,765,959.00 2,671,228.95 2,671,228.95 2,671,228.95
南通本洲工藝鞋有限公司 4,553,435.57 19,767.25 280,832.55
南通江天化學品有限公司 21,849,279.93 1,057,813.02 1,903,625.12
南通耀榮玻璃股份有限公司 24,607,582.72 -3,219,896.53 -5,821,921.32
南通江東碳素股份有限公司 34,002,151.20 10,326,360.28 14,799,106.07 5,449,980.00 5,449,980.00 5,449,980.00
南通高中壓閥門有限公司 1,508,691.94 102,004.80 306,624.91
江蘇風神空調集團股份有限公司 15,898,848.91 -157,510.53 -2,237,460.76
江蘇賽奧生化有限公司 3,649,213.41 731,787.92 1,441,124.79
南通永誠保險代理有限公司 600,000.00 420,000.00 38,713.82 90,110.17
南通熱電有限公司 8,817,001.03 1,008,595.25 3,739,183.83 1,298,414.83 1,298,414.83 1,298,414.83
南通市紡織服裝招商市場 349,613.90 2,381.00 -62,572.31 22,000.00 22,000.00 22,000.00
南通縱橫國際 31,570,000.00
紡織控股集團紡織染公司 37,693,147.56 2,123,172.62 1,785,772.54
南通江山農藥化工股份有限公司 354,219,465.88 -46,821,945.38 36,418,149.32 36,401,778.33 11,174,400.00 11,174,400.00 11,174,400.00
南通精華制藥有限公司 52,728,264.00 6,263,311.81 7,241,632.87 2,784,000.00 2,784,000.00 2,784,000.00
南通石油化工總公司 51,035,093.61 15,597,182.04 20,907,422.27
南通市飲食服務總公司 26,315,904.90 2,414.72 -4,774,459.50
南通科技工貿投資發展有限公司 32,400,000.00 -21.42 -21.42
合 計 679,493,194.56 -14,001,945.38 78,511,065.56 91,766,737.14 23,400,023.78 23,400,023.78 23,400,023.78
（3）股權分置流通權變動情況
被投資單位名稱 股權投資流通權原值 攤銷期限 本期攤銷額 攤余價值 形成原因
南通江山農藥化工股份有限公司 46,821,945.38 46,821,945.38 江山股份(600389,股吧)股權分置形成
合 計 46,821,945.38 46,821,945.38
（4）股權投資減值準備增減變動情況
被投資單位名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 計提原因
南通縱橫國際股份有限公司 31,570,000.00 31,570,000.00
合 計 31,570,000.00 31,570,000.00
（5）股權投資準備增減變動情況
被投資單位名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數 備注
南通高中壓閥門有限公司 113,607.56 113,607.56
南通江山農藥化工股份有限公司 4,551,077.18 4,551,077.18
合 計 4,664,684.74 4,664,684.74
7、固定資產及累計折舊
類 別 期初數 本期增加 本期減少 期末數
固定資產原值 投資性房產 25,851,420.00 2,415,000.00 3,469,840.00 24,796,580.00
經營性房產 2,059,900.00 2,059,900.00
辦公設備 164,720.00 282,330.00 447,050.00
國產汽車 1,229,635.00 440,457.10 166,800.00 1,503,292.10
進口汽車
合 計 29,305,675.00 3,137,787.10 3,636,640.00 28,806,822.10
累計折舊 投資性房產
經營性房產 21,524.29 75,340.78 96,865.07
辦公設備 9,779.93 46,452.15 56,232.08
國產汽車 157,122.86 157,122.86
進口汽車
合 計 31,304.22 278,915.79 310,220.01
固定資產凈額 29,274,370.78 28,496,602.09
8、在建工程
工程名稱 期初數 本期增加 本期轉入
固定資產 其他減少 期末數
公司裝修費 679,122.64 679,122.64
合 計 679,122.64 679,122.64
9、無形資產
無形資產
名 稱 取得方式 原始價值 期初數 本 期 累計攤銷 期末數
增 加 轉 出 攤 銷
土地使用權 國資委授權 1,705,798,347.76 918,933,073.00 965,385,574.76 178,520,300.00 1,705,798,347.76
合 計 1,705,798,347.76 918,933,073.00 965,385,574.76 178,520,300.00 1,705,798,347.76
注:(1)無形資產本期增加965,385,574.76元,其中:
①新增土地使用權面積103006.68平方米,評估價284,040,892.53元；
②原授權土地使用權面積331663.86平方米，土地性質和用途變更后評估增值681,344,682.23元。
(2)2006年12月20日南通市國資委通國資發[2006]113號文批準，調減授權本公司土地使用權面積417295.03平方米，計178,520,300.00元。
(3)南通市國資委原授權給5家國有控股公司的土地使用權尚有部分未變更至本公司名下。
(4)截止2006年12月31日，本公司以土地使用權面積186930平方米為相關被投資企業貸款提供抵押擔保。
10、短期借款
借 款 類 別 期 末 數 期 初 數 備 注
信 用 借 款 68,000,000.00 0.00
合 計 68,000,000.00 0.00
借款明細如下表：
貸款單位 貸款金額 年利率(%) 用 途 借款日期 到期日期
商行靜海支行 48,000,000.00 6.12% 流動資金 2006.11.17 2007.11.16
委托貸款(商業銀行) 20,000,000.00 5.58% 流動資金 2006.12.21 2007.03.20
合 計 68,000,000.00
11、應付賬款
賬 齡 期 末 數 期 初 數
金 額 占應付賬款總額比例% 金 額 占應付賬款總額比例%
一至二年 62,752,822.49 100.00%
二至三年 45,780,372.49 100.00%
合 計 45,780,372.49 100.00% 62,752,822.49 100.00%
注：(1) 應付賬款的期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。
(2)應付賬款主要債權人:
單位名稱 金額 比例% 備注
財政局 21,993,683.05 48.04%
天字味精 5,436,790.00 11.88% 未付改制補償費
合纖廠 5,338,000.00 11.66%
華聯商廈 3,100,000.00 6.77%
紡科所(二棉) 2,325,420.00 5.08% 二棉土地出讓金(人員分流費用)
12、應付福利費
項目 期初數 本年計提數 本年支付數 期末數
職工福利費 18,025.42 301,761.16 168,330.24 151,456.34
合計 18,025.42 301,761.16 168,330.24 151,456.34
13、應交稅金
稅 種 期 末 數 期 初 數
營 業 稅 54,919.83 60,487.32
房 產 稅 36,105.99 3,893.76
城 建 稅 3,844.39 4,234.12
合 計 94,870.21 68,615.20
14、其他應交款
種 類 期 末 數 期 初 數
教育費附加 2,196.79 2,419.49
綜合基金 2,196.79 2,419.50
合 計 4,393.58 4,838.99
15、其他應付款
賬 齡 期 末 數 期 初 數
金 額 占其他應付款總額比例% 金 額 占其他應付款總額比例%
一年以內 86,503,450.65 100.00% 35,582,937.82 100.00%
合 計 86,503,450.65 100.00% 35,582,937.82 100.00%
注：(1) 其他應付款的期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。
(2)其他應付款主要債權人:
單位名稱 金額 比例% 備注
土地儲備中心 42,000,000.00 48.55% 東南土地收儲款
南通工貿科技創業 20,000,000.00 23.12% 借款
釀造廠(大倫化工廠) 9,684,476.94 11.20% 大倫化工受讓釀造廠股權
熱電公司 4,456,635.16 5.15% 熱電公司上交改制掛賬專項技改借款
糖煙酒公司 3,128,850.00 3.62%
16、長期借款
貸款單位 金額 年利率% 備注
銀團貸款 207,000,000.00 6.39% 用于姚港化工區重點三類企業搬遷
市財政局 280,000,000.00 用于縱橫國際重組
合 計 487,000,000.00
17、實收資本
股東名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
金額 % 金額 %
南通市國資產委 680,000,000.00 100.00% 680,000,000.00 100.00%
合 計 680,000,000.00 100.00% 680,000,000.00 100.00%
18、資本公積
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數
股權投資準備 4,664,684.74 4,664,684.74
撥款轉入 1,185,677,784.47 963,785,113.27 507,051,222.61 1,642,411,675.13
其他資本公積 5,000.00 400,000.00 405,000.00
合 計 1,185,682,784.47 968,849,798.01 507,051,222.61 1,647,481,359.87
注(1) 增加資本公積968,849,798.01元,其中:
①本年度將2005年度已調減授權基數中的3,064,223.25元沖回調增了資本公積，其中:應收款64,223.25元、財政撥入開辦費3,000,000.00元。
②無需支付的非居房應付賬款400,000.00元調增資本公積。
③本年度新增3宗土地使用權面積103006.68平方米，按評估價284,040,892.53元入賬，南通市國資委審批手續正在辦理之中。
④本年度將已授權的土地使用權面積331663.86平方米計124,347,789.42元，改變宗地性質和用途后評估價格為805,692,471.65元，將評估增值681,344,682.23元增加資本公積，南通市國資委審批手續正在辦理之中。
(2)本年度減少資本公積507,051,222.61元，其中:
①撥付改革成本2,407,860.66元，永樂宮資產處置費用614,200.00元。
②支付姚港化工區搬遷補償費、搬遷費用308,133,309.96元、搬遷借用資金利息9,775,551.99元、鋼繩公司搬遷費7,600,000.00元。
③南通市國資委批準調減授權基數的土地使用權面積417295.03平方米計178,520,300.00元。
19、盈余公積
項 目 期 初 數 本期增加數 本期減少數 期 末 數
法定盈余公積 6,194,325.82 15,829,453.57 22,023,779.39
公益金 6,194,325.82 6,194,325.82
任意盈余公積
合 計 12,388,651.64 15,829,453.57 6,194,325.82 22,023,779.39
20、未分配利潤
項 目 金 額
年初未分配利潤 55,886,079.38
加：本期凈利潤 96,351,256.07
減：提取法定盈余公積 9,635,127.75
期末未分配利潤 142,602,207.70
21、其他業務利潤
項 目 2006年度 2005年度
其他業務收入 其他業務支出 其他業務收入 其他業務支出
土地租金 4,910,984.39 282,381.60 3,379,493.19 187,561.87
房租 1,398,422.83 248,220.06 384,242.00 54,085.42
其他 1,487,238.61
合 計 6,309,407.22 2,017,840.27 3,763,735.19 241,647.29
注:2006年度其他業務支出中的其他主要包括:印花稅340,000.00元，土地使用稅1,133,150.64元。
22、管理費用
項 目 2006年度 2005年度
辦 公 費 68,689.50 128,551.30
招 待 費 508,257.59 285,742.80
差 旅 費 150,176.32 278,603.51
自備車費 437,257.55 413,344.13
郵 電 費 182,050.25 160,224.04
低值易耗品攤銷 114,807.10 175,211.30
水 電 費 318,005.26 121,530.64
公 務 費 190,026.10 111,071.00
房 租 450,000.00 206,250.00
出國費用 376,000.00 108,728.00
養老保險 306,590.20 263,849.80
公 積 金 132,877.00 110,102.00
工 資 2,118,919.00 468,241.00
福 利 費 362,789.24 245,065.00
其他補貼 73,572.74 47,730.74
折 舊 278,915.79 31,304.22
教育費用 51,599.00
其 他 2,104,755.21 809,525.69
合 計 8,225,287.85 3,965,075.17
23、財務費用
項 目 2006年度 2005年度
利息支出 977,660.77
減：利息收入 1,302,347.45 78,057.58
其 他 7,652.50 1,353.25
合 計 -317,034.18 -76,704.33
24、投資收益
項 目 2006年度 2005年度
短期投資 長期投資 合計 短期投資 長期投資 合計
聯營或合營公司分配來的利潤 8,515,896.45 8,515,896.45 10,996,919.11 10,996,919.11
期末調整的被投資公司所有者權益凈增減的金額 83,175,750.30 83,175,750.30 43,601,629.01 43,601,629.01
處置股權投資收益 5,189,502.49 5,189,502.49 4,316,900.00 4,316,900.00
投資費用 -973,629.12 -973,629.12
合 計 96,881,149.24 96,881,149.24 57,941,819.00 57,941,819.00
25、營業外收入
項 目 2006年度 2005年度 備注
處理固定資產凈收益 4,539,377.22
其他收入 300.00 45,500.00
合 計 4,539,677.22 45,500.00
26、營業外支出
項 目 2006年度 2005年度 備 注
聘用人員費用 453,169.76 287,074.00
內退人員工資 17,284.60
慰問費 299,144.98 196,631.30
華容保險費 41,286.52
其他 700,568.93 901,784.20
合 計 1,452,883.67 1,444,060.62
27、現金流量表有關項目
（1）收到的與其他經營活動有關的現金53,309,407.22元，主要項目如下：
主 要 項 目 2006年度
暫存款 47,000,000.00
利息收入 1,302,347.45
（2）支付的與其他經營活動有關的現金40,095,440.02元，主要項目如下：
主 要 項 目 2006年度
暫付款 29,176,617.40
管理費用等 9,158,646.97
（3）收到的與其他籌資活動有關的現金317,034.18元，主要項目如下：
主 要 項 目 2006年度
撥入搬遷專項存款利息收入 317,034.18
（6）支付的與其他投資活動有關的現金301,462,826.93 元，主要項目如下：
主 要 項 目 2006年度
支付姚港化工區等搬遷補償費 301,462,826.93
五、關聯方關系及其交易
（一）關聯方關系
1、 存在控制關系的關聯方
企業名稱 注冊地址 主營業務(職責) 與本公司關系 經濟性質或類型 法定代表人
南通市國資委 新海通大廈12樓 根據市政府授權履行出資人職責 控股股東 國家機關 李桂順
南通石油化工總公司 經濟開發區中央路8號 潤滑油、化工原料銷售及包裝木箱、紙箱生產 全資子公司 全民所有制企業 李振華
南通市飲食服務總公司 環城南路7號 飲食、住宿、照相、浴洗服務;經營日用百貨 全資子公司 全民所有制企業 張金定
南通紡織控股集團紡織染有限公司 人民西路288號 生產銷售高檔服飾面料、輔料 子公司 中外合資企業 徐憲華
南通精華制藥有限公司 港閘經濟開區興泰路9號 生產、加工、銷售原料藥、片劑、散劑等 子公司 有限公司 朱春林
南通江山農藥化工股份有限公司 南通市姚港路35號 化學農藥,有機化學品等加工,銷售,經營自產產品及相關技術的出口業務等 子公司 有限公司 蔡建國
南通工貿科技創業投資有限公司 通市工農路486號 創業投資、資產經營和管理，招商引資,自有房屋租賃,倉儲服務，國內貿易 子公司 有限公司 楊揚
南通科技工貿投資發展有限公司 南通市人民西路73號 授權資產及收益的經營和管理,高科技項目的投資與管理,倉儲服務等 子公司 有限公司 楊揚
2、存在控制關系的關聯方的實收資本及其變化
企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數
南通石油化工總公司 24,621,100.00 24,621,100.00
南通市飲食服務總公司 4,152,800.00 4,152,800.00
南通精華制藥有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00
南通江山農藥化工股份有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00
南通工貿科技創業投資有限公司 10,000,000.00 1,000,000.00
南通科技工貿投資發展有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00
南通紡織控股集團紡織染有限公司 750萬美元 750萬美元
3、存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化
企業名稱 期 初 數 本期增加數 本期減少數 期 末 數
金 額 % 金 額 % 金 額 % 金 額 %
南通石油化工總公司 56,345,333.84 100.00 15,597,182.04 71,942,515.88 100.00
南通市飲食服務總公司 21,539,030.68 100.00 2,414.72 21,541,445.40 100.00
南通紡織控股集團紡織染有限公司 74,711,494.96 50.00 4,246,345.23 78,957,840.19 50.00
南通精華制藥有限公司 92,597,560.45 58.00 5,998,813.47 98,596,373.92 58.00
南通江山農藥化工股份有限公司 547,708,512.28 64.67 96,519,485.56 46,821,945.38 8.23 597,406,052.46 56.44
南通工貿科技創業投資有限公司 8,000,000.00 80.00 8,000,000.00 80.00
南通科技工貿投資發展有限公司 32,399,978.58 90.00 32,399,978.58 90.00
（二）關聯交易事項
關聯方應收應付款項余額
項 目 企 業 名 稱 期 末 數 期 初 數
金 額 占余額
比例% 金 額 占余額
比例%
應收賬款 飲服總公司 326,287.02 0.27 1,047,900.00 0.65
其他應收款 江山農藥化工股份公司 30,021,514.25 13.05 26,800,000.00 16.09
飲服總公司 398,640.90 0.17 378,640.90 0.22
紡織染公司 0.00 120,000.00 0.07
南通科技工貿投資發展有限公司 47,000,000.00 20.42 0.00
其他應付款 飲服總公司 1,800,000.00 2.08 0.00
紡織染公司 0.00 7,500,000.00 20.86
南通工貿科技創業投資有限公司 20,000,000.00 23.12
六、或有事項
為相關被投資公司提供擔保事項：期初22854萬元，期末19870萬元，比2005年末下降2984萬元，其中:授權期初提供土地抵押274587.65平方米，抵押借款值5964萬元，期末提供土地抵押186920平方米，借款值4360萬元，抵押借款比2005年末下隆1604萬元；信用擔保期初16890萬元，期末15510萬元，比2005年下降1380萬元。
七、承諾事項
根據本公司董事會決議及南通科工貿投資發展有限公司章程規定，本公司投資成立南通科工貿投資發展有限公司,投資額為17640萬元,占該公司注冊資本18000萬元的98%。其中:第一期已于2006年12月19日出資人民幣3240萬元、第二期應于2007年1月4日前出資人民幣4400萬元、第三期應于2007年9月30日前出資人民幣3000萬元、第四期應于2008年3月31日前出資人民幣3000萬元、第五期應于2008年12月18日前出資人民幣4000萬元。
八、資產負債表日后事項中的非調整事項
本公司于2007年1月4日第二期第1次投資南通科工貿投資發展有限公司4400萬元已經南通萬隆會計事務所出具通萬會驗字[2007]001號《驗資報告》。
九、其他重要事項
本公司根據2006年12月31日董事會決議，注冊資本由68000萬元增加至100000萬元，由資本公積轉增注冊資本32000萬元，已經南通萬隆會計事務所出具通萬會驗字[2006]第132號《驗資報告》審驗，本公司已于2007年1月2日換領了企業法人營業執照。
第十一節 其他重大事項
科工貿及其法定代表人聲明
本人以及本人所代表的南通科技工貿投資發展有限公司，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
南通科技工貿投資發展有限公司
（蓋章）
法定代表人： 楊揚
簽署日期： 2007年12月27日
工貿公司及其法定代表人聲明
本人以及本人所代表的南通工貿國有資產經營有限公司，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
南通工貿國有資產經營有限公司
（蓋章）
法定代表人： 楊揚
簽署日期： 2007年12月27日
財務顧問及其法定代表人聲明
本人以及本人所代表的華泰證券股份有限公司已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
華泰證券股份有限公司
（蓋章）
法定代表人（或授權代表）： 吳萬善
主辦人： 陳斌
簽署日期： 2007年12月27日
律師及律師事務所聲明
本人及本人所代表的江蘇平帆律師事務所已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
江蘇平帆律師事務所
（蓋章）
經辦律師：__ 郭俊 ______
__ 石金榮______
簽署日期： 2007年12月27日
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
1、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司的工商營業執照
2、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司的稅務登記證
3、南通科技工貿投資發展有限公司2006年度審計報告及南通工貿國有資產經營有限公司2006年度審計報告
4、萬隆會計師事務所有限公司出具的說明
5、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司董事會關于收購南通科技股份的決議
6、江蘇省技術進出口公司、中國農業銀行鎮江市京江支行、南通科技工貿投資發展有限公司簽訂的《關于南通縱橫國際股份有限公司的股份轉讓協議書》；江蘇省技術進出口公司、中國信達資產管理公司南京辦事處、南通科技工貿投資發展有限公司簽訂的《股權質押權利釋放暨股權轉讓執行和解協議》
7、關于本次股份轉讓及劃轉的相關政府文件
8、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司關于本公司、本公司股東及其他關聯方持有、買賣南通科技股份情況的說明及有關證明文件
9、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司董事、監事、高級管理人員的名單、身份證明及持有或買賣南通科技股份情況的說明及有關證明文件
10、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司董事、監事、高級管理人員直系親屬名單、身份證明及持有或買賣南通科技股份情況的說明及有關證明文件
11、南通科技工貿投資發展有限公司關于本次收購是否存在附加條件的說明
12、南通科技工貿投資發展有限公司關于是否增持南通科技股份的情況說明
13、南通科技工貿投資發展有限公司關于本公司董事、監事及高級管理人員重大法律訴訟情況的說明
14、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司關于本次收購、股權劃轉完成后三年內不轉讓所持有股份的承諾
15、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司關于保證南通科技獨立性的承諾
16、南通科技工貿投資發展有限公司關于本次收購資金來源的承諾
17、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司關于避免同業競爭的承諾
18、南通科技工貿投資發展有限公司及南通工貿國有資產經營有限公司關于規范與南通科技關聯交易的承諾
二、備查文件的備置地點
本報告書備查文件置備以下地點：
1、南通科技投資集團股份有限公司投資部
地址：江蘇省南通市任港路23號
聯系人：朱軍
聯系電話：（0513）85516141－8308
2、上海證券交易所上市公司部
披露網站地址：
蛟�、抵R�浦儲樱�007年9月30日前出資人

【來源：和訊網】

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