一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號 上市公司收購報告書》及相關法律、法規編制；

二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人河南交通投資集團有限公司在河南中原高速公路股份有限公司擁有權益的股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過其他任何方式在河南中原高速公路股份有限公司擁有權益；

三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

四、本次收購尚需獲得國務院國資委的批準，以及中國證監會對本報告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務；

五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節 釋義

除非特別說明，下列簡稱在本報告書中有如下特定含義：

第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

收購人名稱：河南交通投資集團有限公司

注冊地：鄭州市淮河東路１９號

法定代表人：王金山

注冊資本： ２１，２１９，６２６，８００元

營業執照注冊號：４１００００００００２０８６８

組織機構代碼：組代管４１００００－０４９５３３

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

經營范圍：對公路、水運、航空等交通運輸業、交通物流業、運輸服務業的投資與經營管理；股權投資、股權管理；酒店管理；國內貿易（國家有專項專營規定的除外）；技術服務；咨詢服務。

經營期限：永續經營

稅務登記證號：豫直地稅直字４１０１０３６９３５０５０１９

發起人名稱：河南省人民政府

通訊地址：鄭州市淮河東路１９號（郵政編碼：４５００５２）

聯系電話：０３７１－６８７３１１１６

傳真：０３７１－６８７３１１３６

河南交通投資集團有限公司成立于２００９年７月２９日，是經河南省人民政府批準，依法設立的國有獨資公司，出資人為河南省人民政府，主要職能是履行政府交通基礎設施和交通運輸產業等投融資職責，負責相關項目的資金籌措、投資和建設以及資產管理，確保國有資產保值增值，具體包括：代表省政府對公路、水運、航空等交通基礎設施項目和運輸業、交通物流業等產業進行控股、參股投資；代表省政府持有和經營管理對交通運輸業經營性投資形成的股權及相關國有資產等職能。

二、收購人的股權關系及實際控制人

１、收購人的股權關系圖

２、收購人實際控制人的情況

收購人的實際控制人為河南省人民政府。

三、收購人從事的主要業務及財務狀況的簡要說明

收購人的主營業務為：對公路、水運、航空等交通運輸業、交通物流業、運輸服務業的投資與經營管理；股權投資、股權管理。

收購人成立于２００９年７月２９日，主要財務數據如下：

單位：元

四、收購人在最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

交通集團自２００９年７月２９日成立以來未受過行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

五、收購人董事、監事、高級管理人員情況

上述人員在最近五年內未受過行政處罰和刑事處罰，也未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人持有、控制其他上市公司５％以上的發行在外的股份情況

截至本報告書簽署日，收購人未持有、控制其他上市公司５％以上的發行在外的股份。

第三節 收購決定及收購目的

一、收購目的

為加快構建河南省現代化綜合交通運輸體系，進一步鞏固河南省交通區位優勢，促進交通優勢資源重組，增強支撐河南省交通發展的投融資能力，推動河南省工業化、城鎮化，實現經濟大省向經濟強省、文化資源大省向文化強省“兩大跨越”，促進中原崛起，河南省人民政府決定組建交通集團，整合省內交通投資、建設、運營、管理等經營性優勢資源，按照公司化、市場化要求，創新交通項目建管體制、投融資機制和經營模式，搭建交通建設發展綜合性投融資平臺，履行政府交通基礎設施和交通運輸產業等投融資職責，負責相關項目的資金籌措、投資和建設以及資產管理，確保國有資產保值增值。本次收購，是上述交通優勢資源重組的重要組成部分，有利于優化中原高速股權結構，促進中原高速持續健康發展。

截至本報告書簽署日，收購人沒有計劃在未來１２個月內繼續增持或者處置所擁有中原高速的股份。

二、收購所履行的程序及時間

１、２００９年７月１２日，河南省人民政府以《關于河南交通投資集團有限公司組建方案的批復》（豫政文［２００９］１２６號）同意組建交通集團，河南省人民政府為交通集團出資人，將高發公司的股權和實業公司的產權等經營性資產經評估后增資投入交通集團，并將高發公司持有的中原高速的國有股權劃入交通集團直接持有。

２、２００９年７月２９日，交通集團在河南省工商行政管理局登記注冊，出資形式為貨幣資金，注冊資本２億元。２０１０年６月２９日，高發公司和實業公司１００％的股權增資投入交通集團，交通集團注冊資本變更為２１，２１９，６２６，８００元。

３、２０１０年１２月２日，交通集團、高發公司、實業公司、公路港分別經過內部決策，同意將高發公司持有的中原高速國有法人股９６３，８８９，４０５股（占中原高速總股本４５．０３％）、實業公司持有的中原高速國有法人股５８５，４３３股（占中原高速總股本０．０３％）、公路港持有的中原高速國有法人股５８５，４３３股（占中原高速總股本０．０３％）無償劃轉給交通集團持有，同意簽署無償劃轉協議書。

４、２０１０年１２月２日，交通集團與高發公司、實業公司、公路港簽署了《國有股權劃轉協議書》。

５、本次國有股權無償劃轉行為尚需國務院國資委批準，同時，依據《上市公司收購管理辦法》，本次股權劃轉行為觸及交通集團全面要約收購義務，尚有待中國證監會豁免收購人要約收購義務并對收購報告書審核無異議后方可實施。

第四節 收購方式

一、收購人控制中原高速股份情況

截至本報告書簽署日，收購人持有高發公司與實業公司１００％股權；高發公司持有中原高速股份９６３，８８９，４０５股，為國有法人股，占中原高速總股本的４５．０３％，為中原高速的控股股東；實業公司持有中原高速股份５８５，４３３股，為國有法人股，占中原高速總股本的０．０３％。根據豫政文［２００９］１２６號文件的批復精神，交通集團成立后，將河南省交通運輸廳管理的國有經營性資產或股權評估后增資投入交通集團，公路港現為河南省交通運輸廳直屬的全面所有制企業；截至本報告書簽署日，公路港持有中原高速股份５８５，４３３股，為國有法人股，占中原高速總股本的０．０３％。收購人通過高發公司、實業公司和公路港控制中原高速的股份９６５，０６０，２７１股，占其總股本的４５．０９％，對中原高速形成實際控制。

本次收購完成后，高發公司、實業公司和公路港不再持有中原高速的股份，收購人將直接持有中原高速股份９６５，０６０，２７１股，占其總股本的４５．０９％，成為中原高速的控股股東。

本次收購完成后，中原高速實際控制人未發生變化。

１、本次收購完成前中原高速的股權控制結構如下圖所示：

２、本次收購完成后中原高速的股權控制結構如下圖所示：

二、本次國有股權無償劃轉的有關情況

本次收購系通過國有股權無償劃轉方式進行。

（一）本次國有股權無償劃轉的基本情況

１、股權劃出方：河南高速公路發展有限責任公司

河南省高速公路實業開發有限公司

河南公路港務局

２、股權劃入方：河南交通投資集團有限公司

相關資訊