一、本陳訴書系收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購打點步伐》（以下簡稱“《收購打點步伐》”）、《公然刊行證券公司信息披露內容與名目準則第１６號－－上市公司收購陳訴書》（以下簡稱“《準則１６號》”）及相關法令、禮貌編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購打點步伐》、《準則１６號》的規定，本陳訴書已全面披露收購人在保定天鵝股份有限公司擁有權益的股份。截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方法在保定天鵝股份有限公司擁有權益。

　　三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

　　四、本次收購已得到國務院國有資產監督打點委員會對國有股權無償劃轉的批復，已得到中國證券監督打點委員會對收購無異議并寬免收購人要約收購義務的批復。

　　五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書作出任何表明可能聲名。

　　第一節 釋 義

　　本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：

　　第二節 收購人先容

　　一、收購人根基情形

　　二、信息披露義務人控股股東及現實節制人根基情形

　　國務院國資委是恒天團體的控股股東和現實節制人，代表國度推行出資人職責。

　　三、收購人產權及節制干系

　　恒天團體的產權結構如下圖：

　　四、收購人從事的首要業務及最近三年財務情形聲名

　　（一）收購人從事的首要業務

　　恒天團體業務包羅紡織設備制造、載貨汽車設備制造、紡織出產貿易、新型纖維質料、地產和投資等六大業務板塊。個中，紡織設備制造是恒天團體的核心業務板塊之一，其綜合氣力在國內紡織機器行業第一，在環球紡織機器規模居于前三名之列。載貨汽車設備制造包羅載貨汽車、礦山機器、通用機器等出產和銷售，是恒天團體的重要的設備制造業務板塊。新型纖維質料是恒天團體連年來致力于運用現代科技，出力開發高機能、新型環保新一代纖維質料。

　　（二）收購人最近三年的首要財務指標

　　制止本陳訴書簽定之日，恒天團體２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年財務數據已經華寅管帳師事宜全部限責任公司出具的寅會（２００７）１１５９ 號、寅會（２００８）１０５２號、寅會（２００９）１１５３ 號審計陳訴審計，首要財務數據和財務指標如下（歸并口徑）：

　　單位：元

　　四、最近五年所受賞罰情形

　　收購人在最近五年內除涉及５宗與經濟糾紛有關的訴訟或仲裁外，未受過與證券市場相關的行政賞罰、刑事賞罰。

　　這５宗訴訟均因由于華源團體向各商業銀行借錢，收購人控股子公司中國紡織機器（團體）有限公司（簡稱“中紡機”）為該筆銀行貸款提供連帶責任擔保包管，后由于華源團體未能定時清償借錢，各銀行起訴華源團體及中紡機，要求華源團體償還貸款本息及訴訟用度、中紡機包袱連帶擔保責任，涉案金額約為８．６億元。今朝在國度有關部委的率領下，華源團體債權人委員會正推進債務重組事件，起勁辦理相關債務問題。

　　五、收購人董事及高管職員根基情形

　　恒天團體為國有獨資有限責任公司，不設監事會，監事由國務院國有資產監督打點委員會派駐。

　　恒天團體上述高級打點職員在最近五年內未受到過行政賞罰、刑事賞罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　六、持有、節制其他上市公司、金融機構５％以上股份的扼要情形

　　制止本陳訴書簽定之日，恒天團體持有其他上市公司５％以上股權的情形如下：

　　（一）恒天團體通過其控股子公司中國紡織機器（團體）有限公司持有經緯紡織機器股份有限公司２０４，２５５，２４８ 股股份，占經緯紡織機器股份有限公司總股本的３３．８３％；

　　（二）恒天團體持有中國打扮股份有限公司４９，６０６，８５７ 股股份，占中國打扮股份有限公司總股本的１９．２３％；

　　（三）恒天團體持有恒天凱馬股份有限公司１８７，５２１，９９２股股份，通過其全資子公司中國紡織科學技能開發總公司持有２，７８４，０６６股凱馬股份的股份，合計持有１９０，３０６，０５８股恒天凱馬股份有限公司的股份，占總股本的２９．７４％。

　　除此之外，恒天團體沒有在其他上市公司擁有權益的股份到達或高出該上市公司已刊行股份的５％的氣象。

　　第三節 收購抉擇及收購目的

　　一、收購的目的

　　本次收購的目的是按照國度紡織財富振興籌劃，實現優質資產整合，做優做強國有控股企業，進步國有成本的運營效率。

　　本次重組既滿足恒天團體自身成長需要，又可以或許通過資產重組、打點輸出、技能和資金投入，進步天鵝團體和上市公司的資產質量和盈利手段，發動當地經濟成長和繁榮。

　　本次收購完成后，恒天團體將成為上市公司的現實節制人，可是本次收購不會改變保定天鵝的主營業務與策劃模式。收購完成后，保定天鵝仍將繼續保持其職員獨立、資產完整和財務獨立。本次收購對付保定天鵝獨立性并無實質性影響。

　　二、收購抉擇

　　（一）２００９年８ 月１９日，保定市國資委召開主任辦公會，對天鵝團體與恒天團體計謀重組有關事項舉辦研究，集會會議決策同意將保定市國資委持有的天鵝團體股權整體無償劃轉給恒天團體。

　　（二）２００９年９ 月２１日，恒天團體召開第一屆第二十二次董事會集會會議，審議并通過了以國有股權無償劃轉方法受讓保定市國資委持有的天鵝團體１００％的股權。

　　（三）２００９年９ 月２８日，保定市當局以（２００９）保市府１５８號問批復，同意將天鵝團體股權無償劃轉給恒天團體。

　　（四）２００９年９月２９日，恒天團體與保定市國資委正式簽定了《保定市人民當局國有資產監督打點委員會與中國恒天團體有限公司之保定天鵝化纖團體有限公司國有股權整體無償劃轉協議書》。

　　（五）２００９年１２月２４日，國務院國有資產監督打點委員會以國資產權［２００９］１４２８號文《關于保定天鵝化纖團體有限責任公司國有股權無償劃轉有關問題的批復》，同意恒天團體吸收保定市國資委持有的天鵝團體１００％國有股權。

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