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    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    證券代碼：002640 證券簡稱：跨境通 通告編號：2021-010
    
    跨境通寶電子商務股份有限公司關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告本公司及董事會全體成員擔保信息披露的內容真實、精確、完備，沒有賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉。
    
    跨境通寶電子商務股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“跨境通”）于 2021年2月1日收到深圳證券買賣營業所《關于對跨境通寶電子商務股份有限公司的存眷函》（中小板存眷函【2021】第67號）（以下簡稱“存眷函”），現就相干問詢事項作出如下回覆：
    
    題目一、2020年半年度陳訴表現，帕拓遜陳訴期內實現業務收入 20.47億元，實現凈利潤1.52億元，占你公司整體比例別離為22.53%和56.09%。請具體聲名出售焦點資產的緣故起因及公道性、是否會對公司將來策劃業績發生重大影響、是否存在侵害中小投資者好處的氣象。
    
    回覆：
    
    一、出售帕拓遜（以下簡稱“本次買賣營業”）的緣故起因及公道性
    
    1、公司2019年業績下滑，自2020年以來面對嚴厲的外部融資情形。本次買賣營業旨在回收現金彌補活動資金缺口及送還債務以晉升公司短期、恒久償債手段
    
    連年來，公司資金需求題目較為突出。一方面是起勁拓展主業所致，跨境電貿易務舉辦營銷推廣、備貨周轉、供給鏈建樹均需有較為富裕的運營資金；另一方面，為抓住跨境電商快速成長契機先后參股帕拓遜等多家業內優質企業，個中公司自2015年至2018年時代分四次以累計10.27億元完成對帕拓遜100%股份的收購，運營資金轉化為投資資金沉淀。為辦理資金需求題目，公司通過刊行公司債、銀行借錢、股東借錢等多種方法舉辦融資。2017年下半年，為增補收購帕拓遜股份所形成的運營資金缺口并送還公司借錢以改進財政狀況，公司非果真刊行3年期公司債券召募資金總額6.63億元。該筆公司債券已于2020年下半年到期，制止兌付時點債券余額4.40億元（2017年刊行6.63億元、2019年回售2.23億元），公司活動性進一步求助，為定期償付公司債券并緩解活動性求助大勢，公司新增對深圳市高新投團體有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）合計 5.5億元借錢，個中1.2億元借錢已于
    
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    2020年8月到期并送還，剩余4.3億元借錢需于2021年送還。
    
    多年來外部融資致使公司債務壓力逐漸增進，短期償債手段及恒久償債手段泛起降落趨勢。2018年尾、2019年尾、2020年6月末、2020年9月末、2020年12月末1，公司資產欠債率別離為40%、57%、52%、50%、50%，高于偕行業程度；活動比率別離為2.09、1.21、1.31、1.34、1.32，速動比率別離為 0.88、0.68、0.73、0.71、0.65，活動比率與速動比率均低于偕行業程度。公司各期活動比率呈降落趨勢，存貨系活動資產的首要組成，公司各期速動比率均低于1，公司活動資產變現手段偏低，短期償債手段較弱。
    
    2019年公司業績吃虧、紅利手段降落，2020年以來金融機構相繼減少公司授信額度，公司面對較為嚴厲的外部融資情形。制止2020年尾，公司仍面對較大的活動性缺口及償債壓力。假設帕拓遜不納入公司歸并報表而剩余子公司模仿歸并環境下，2020 年尾公司活動資金需求（策劃性資產-策劃性欠債）仍明顯大于2020年尾公司錢幣資金金額（6.59億元），可用錢幣資金額度與活動資金需求之間存有明顯缺口。
    
    個中，子公司舉世易購開展跨境電貿易務及送還債務所發生的資金需求較為求助。2020年以來，舉世易購因2019年業績吃虧受金融機構減少授信額度、部門債務到期后無法續期，2020年舉世易購送還銀行等金融機構債務合計 11.50億元致使籌資勾當發生的現金流量凈額由2019年的7.55億元降至2020年的-4.40億元，送還債務進一步占用了公司運營資金。制止2020年尾，舉世易購仍面對較大的運營資金需求及債務送還壓力。一方面，采購、營銷推廣、物流配送等環節的資金供應無法滿意舉世易購營業開展需求。另一方面，2020 年尾，舉世易購短期借錢、應付賬款合計約10億元，均需在短期或2021年內償付。個中，短期借錢首要為銀行等金融機構貸款（個中2.3億元為前述對深圳高新投的借錢），應付賬款首要為應付商品采購款、營銷推廣費、倉儲物流處事費等。
    
    債務壓力及資金題目已制約上市公司的正常策劃與將來成長。本次買賣營業完成后，上市公司賬面資產中將新增較大數額錢幣資金，有利于上市公司彌補活動資金缺口并送還債務以晉升公司短期、恒久償債手段，加強公司成本氣力，優化成本布局。本次買賣營業有利于改進公司財政狀況，進步公司抗風險手段，并有利于加強公司后續融資手段，一方面切合國度“布局性去杠桿”的政策偏向，另一方面可以晉升公司策劃妥當性，為公司各項營業的一連增添提供資金支持，為公司一連成長提供有力保障。
    
    1 注：2020年各時代財政數據未經審計，詳細數據以最終審計功效為準。
    
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    2、估量通過本次買賣營業可以獲取精采的財政回報以及支持將來成長的豐裕資金
    
    自2014年并購舉世易購進入跨境電商行業以來，上市公司抓住跨境出口電商快速成長契機先后參股帕拓遜、廣州百倫、通拓科技、跨境翼等多家業內優質企業，個中帕拓遜成長精采，上市公司通過增資及分步收購的方法取得帕拓遜100%股權，累計投入10.27億元。本次買賣營業事項的評估、審計事變尚在舉辦，按照《框架協議》約定，本次買賣營業的買賣營業對價將以最新評估功效為參考基準，在與買賣營業各方基于公正、公允的原則探究并在正式協議中約定。上市公司估量通過本次買賣營業可以得到精采的財政回報以及支持將來成長的豐裕資金。
    
    二、本次買賣營業是否會對公司將來策劃業績發生重大影響，是否存在侵害中小投資者好處的氣象
    
    1、本次買賣營業系資產布局調解，買賣營業完成后不改變跨境收支口電商主營營業機關，有利于回籠資金以應對新競爭形勢并晉升行業競爭力，不會對公司將來策劃業績發生重大影響
    
    （1）本次買賣營業系資產布局調解，買賣營業完成后不改變跨境收支口電商主營營業機關
    
    公司于2014年并購舉世易購，2018年全資控股帕拓遜、并購優壹電商，整合財富鏈上風資源，構建了完備的跨境收支口營業生態圈。
    
    上市公司三項焦點資產（首要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司）舉世易購、帕拓遜、優壹電商2020年上半年資產總額、業務收入、凈利潤環境如下：
    
    單元：萬元
    
          公司名稱             主營營業           業務收入       占比       凈利潤       占比        資產總額        占比
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                         出口電商：品牌獨立站、
          舉世易購       亞馬遜等級三方平臺銷      397,683.84     43.76%      9,683.97     35.69%       428,170.82     42.77%
                         售
          優壹電商       入口電商                  305,105.22     33.57%     10,120.07     37.30%       193,064.00     19.29%
           帕拓遜        出口電商：亞馬遜等級      204,714.67     22.53%     15,222.78     56.09%       182,593.82     18.24%
    
    
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                         三方平臺販賣
     模仿買賣營業完成后：環  聚焦跨境收支口營業布
      球易購+優壹電商   局                    702,789.07    77.34%    19,804.04    72.98%      621,234.83    62.06%
        歸并報表層面     -                         908,743.65          -     27,134.70           -      1,001,081.88           -
    
    
    注1：占比廈魅占歸并報表層面響應指標的比例。
    
    注 2：歸并報表層面凈利潤小于舉世易購、優壹電商、帕拓遜三家公司凈利潤合計值，首要是由于母公司
    
    包袱團體打點、融資等職能及響應支出形成吃虧。
    
    按照上表，舉世易購及優壹電商的財政指標合計比例高出帕拓遜對應指標，本次買賣營業完成后，上市公司仍擁有舉世易購及優壹電商兩個焦點資產別分開展出口電貿易務及入口電貿易務，本次買賣營業系資產布局調解，買賣營業完成后不改變跨境收支口電商主營營業機關。
    
    （2）有利于回籠資金以應對新競爭形勢并晉升行業競爭力，扭轉沒有足夠營業資金投入而拖累營業成長的排場
    
    跟著出口電商滲出率及市場局限晉升，連年來安克創新、澤寶技能等競爭敵手成長壯大先后登岸成本市場，行業競爭加劇。
    
    而公司在2020年受到債務送還壓力，營業整體投入資金有限，必然水平上拖累了成長。營業資金的缺口，使得公司在產物品類和地區擴張層面蒙受到瓶頸，增添受到限定。另外，營銷端和采購端因為資金欠缺導致供給商賬期較長，采購用度中必要讓利更多給優質供給商以不變相助相關，都無形中晉升了公司的運營本錢。
    
    若本次出售帕拓遜樂成實驗，一方面滿意了帕拓遜通過股權綁定首創團隊及引入小米等投資者進一步成長壯大的訴求；另外，公司將充實操作本次買賣營業取得的資金，抓住機遇晉升品牌建樹、物流建樹等方面的競爭力，不絕晉升內部打點程度，低落業務本錢，晉升紅利手段，晉升策劃服從，進步市場競爭力，低落策劃風險，保持行業領先職位。
    
    完本錢次帕拓遜出售后，跨境通將環繞舉世易購和優壹電商兩大焦點資產，出口和入口電商雙輪驅動，一連固定現有營業上風，抓住行業增添勢能，增強競爭壁壘。
    
    在出口打扮營業方面，舉世易購將依托于Zaful、Rosegal和Dresslily等打扮垂直網站，公司擬將本次買賣營業回籠資金投入在品類拓展、地區擴張、品牌營銷、供給鏈手段建樹等方面，中短期抓住疫情下外洋電商滲出率晉升帶來的行業盈利，恒久愿景以品格快時尚女裝為焦點，構建環球領先的多元化線上時尚品牌綜合體。
    
    品類方面，打扮營業已經蘊蓄了包羅泳裝、大碼女裝、裙裝在內的上風品類，將來公司將繼承投入品類擴張，在現有品類基本上，拓展包羅少淑女裝、男裝、童裝等打扮類目，以及家居、配飾等時尚衍生商品。地區方面，將來公司將基于今朝主打的西歐市場，繼承拓展中東、東南亞等新興經濟體市場，成立新興市場粉絲客戶系統和物流處事系統，延展營業天
    
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    花板。營銷方面，公司今朝在Facebook，Instagram等外洋主流網站上累計了高出1,300萬
    
    的粉絲群體，將來將繼承投入構建多元化的線上營銷手段，包羅線上與外洋KOL相助，線
    
    下參加當地化時尚勾當，增強品牌輸出，加強客戶品牌認知和粘性。供給鏈方面將來將投入
    
    自建板房，增進新款自主計劃比例。并優化供給商梯隊，形成以焦點供給商+外延式供給商
    
    搭配的出產系統，實現大局限上新，小局限備貨，最快速補貨的柔性供給鏈系統。
    
    環球時尚市場局限約2萬億美金，海內依賴強盛的供給鏈系統和便捷機動的線上渠道，已經降生如SHEIN、Zaful等有必然外洋品牌知名度的時尚跨境電商網站。將來Zaful作為行業內的領先者，有極大的市場空間和極強的增添潛力。
    
    在出口電子營業方面，舉世易購依賴自有垂直網站+第三方平臺販賣模式，將來將一連調解產物布局，優化庫存服從，晉升研發手段和品牌知名度，打造以佳構產物為驅動的跨境3C矩陣。本次出售帕拓遜的資金將首要用于不變和優化營業布局，以及將來產物研發。
    
    產物布局方面，公司將剔除毛利低、動銷率低的品類，維持并投入上新毛利率高，動銷率高的品類。美麗選品，注重系列產物迭代，晉升整體電子品類毛利程度。營業布局方面，公司將進一步晉升自營垂直網站中第三方賣家比例，為賣家出海提供渠道的同時，晉升品類富厚度，低落自營平臺存貨風險，優化現金流程度。研發方面，通過數據說明，對外洋斲喪者需求超前洞察，并與供給商以連系開拓或ODM的情勢研發新品，增強自主產物計劃比例，提前機關勢能品類，晉升產物爆款手段。
    
    在顛末存貨減值后，將來出口電子板塊將縮減低毛利產物，保持整體板塊不變有利潤，并對標參考行業頭部企業，通過數據說明慢慢探求上風品類，并舉辦自有品牌孵化。方針打造海內領先的電子出海品牌。
    
    入口營業方面，優壹電商將進一步一連發掘與更多環球知名品牌商開展計謀相助的機遇，在富厚自身優品品類組合的同時，不絕加強渠道打點手段及運營手段，強化電子商務一站式整體辦理方案的計劃與執行手段，并一連晉升在電子商務販賣運營和產物深度營銷方面的執行服從，在為斲喪者提供環球品牌優品與處事的階梯上深耕細作。
    
    綜上，本次資產出售對將來策劃業績具有起勁促進浸染，可以或許進步公司的行業競爭力，晉升紅利手段，不會對公司將來策劃業績發生重大影響。
    
    2、本次買賣營業不存在侵害中小投資者好處的氣象
    
    本次買賣營業切合公司營業成長的客觀必要，有利于盤活存量資產，低落公司運營本錢，有利于公司打點服從進一步晉升；本次資產出售有利于公司低落資產欠債率，減輕償債壓力，增補營運資金，鐫汰財政用度支出，晉升公司的紅利程度；本次買賣營業的買賣營業對價將以最新評
    
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    估功效為參考基準，在與買賣營業各方基于公正、公允的原則探究并在正式協議中約定。
    
    公司簽定正式股權轉讓協議將憑證《公司法》、《深圳證券買賣營業所股票上市法則》、《深圳證券買賣營業所上市公司類型運作指引》及《公司章程》等相干法令禮貌的劃定和要求推行響應的決定和審批措施，并依法推行信息披露任務。
    
    本次出售資產切合公司整體成長計謀的必要，不存在侵害中小投資者好處的氣象。
    
    題目二、通告表現，帕拓遜首創團隊擬按帕拓遜每元注冊成本代價 1元的價值增資，增資完成后首創團隊持有帕拓遜不高出22%的股權。請聲名上述布置的公道性及須要性，首創團隊職員環境、是否與上市公司存在關聯相關，是否存在其他股東低價增資侵害上市公司好處的氣象。
    
    回覆：
    
    一、帕拓遜首創團隊擬按帕拓遜每元注冊成本代價 1元的價值增資，增資完成后首創團隊持有帕拓遜不高出22%的股權。請聲名上述布置的公道性及須要性。
    
    1、首創團隊以每元注冊成本代價1元的價值增資系框架協議下促成出售帕拓遜控股權買賣營業的須要前提
    
    經各方協商，本次買賣營業由縱騰收集以可轉債情勢向帕拓遜提供1億元借錢、掃除股權質押協議各方贊成依次完成掃除股權質押、首創團隊增資、縱騰收集增資（在縱騰收集不選擇債轉股增資氣象下該步調打消）、出售帕拓遜控股權五個步調組成一攬子買賣營業。首創團隊增資系一攬子買賣營業之不行支解的構成部門，本次買賣營業中第一步至第五步下各個買賣營業步調存在不行支解的彼此影響與制約的相關，除非買賣營業各方另行協商同等，若在《框架協議》下各方充實彼此共同的氣象下，任生平意營業步調無法告竣，協議任何一方均不負有完成其他買賣營業步調的任務（在縱騰收集不選擇債轉股增資氣象下，買賣營業第四步打消，未執行第四步不屬于上述“任生平意營業步調無法告竣”的氣象）。
    
    首創團隊不變性系框架協議下外部投資人參加本次買賣營業的條件，以每元注冊成本代價1元的價值增資是保持首創團隊不變性的須要設施。另外，首創團隊將作為受讓方之一以評估功效為參考基準受讓上市公司所持有的部門帕拓遜股權以進一步增強首創團隊不變性。該方案計劃使得首創團隊得到帕拓遜股權及決定權利，是其擬定計謀、打點執行的重要保障，可有用地在首創團隊、帕拓遜、帕拓遜股東之間成立恒久好處綁定機制，敦促首創團隊存眷帕拓遜久遠成長，保障帕拓遜抓住行業成長機會，實現帕拓遜代價最大化。
    
    （1）鄧少煒、劉永成系帕拓遜首創團隊焦點成員，鄧少煒自2015年創立帕拓遜起即擔
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    任帕拓遜法定代表人、董事長、總司理至今，劉永成自創立帕拓遜起前后接受監事、董事，
    
    現任帕拓遜董事。個中，鄧少煒認真擬定并教育團隊落實成長計謀，劉永成認真公司一般經
    
    營打點，首創團隊對帕拓遜一般策劃進程中的重大決定起抉擇性浸染。
    
    2017年至2019年，帕拓遜業務收入為24.25億元、34.17億元、34.39億元，凈利潤為1.91億元、2.38億元、1.78億元。帕拓遜具有較好的業績示意，與首創團隊在偉大多變的外部情形下正確策劃打點決定密不行分，是首創團隊在跨境電商規模策劃打點手段的綜合浮現。首創團隊汗青業績及策劃打點手段獲得外部投資人的高度承認，首創團隊在本次買賣營業交割后仍能保持不變系外部投資人參加本次買賣營業的條件。
    
    （2）2018年系帕拓遜業績理睬最后一年，制止今朝對付鄧少煒、劉永成等首創團隊成員無任職限期束縛，亦無恒久好處綁定機制，首創團隊成員存在流失風險。假如首創團隊職員流失，將對帕拓遜將來策劃造成倒霉影響。
    
    綜上，由帕拓遜首創團隊擬按帕拓遜每元注冊成本代價1元的價值增資，增資完成后首創團隊持有帕拓遜不高出 22%的股權以保持首創團隊不變性系促成出售帕拓遜控股權買賣營業的須要前提，是買賣營業各方通過自主協商確定的功效。
    
    2、本次買賣營業系參照市場案例及充實保障上市公司好處的公正公允之舉
    
    上市公司及其他買賣營業方盛大研究了市場案例，出售子公司控股權時引入首創團隊或焦點打點員工以每元注冊成本代價 1 元的價值增資系留住優越人才的可選思緒。如歌力思（603808.SH）于2019年12月披露的《關于紅杉成本等投資人擬向百秋收集增資及受讓百秋收集部門股權的通告》表現首創股東及其同等行感人以每元注冊成本代價1元的價值對百秋收集增資，增資后折算對應百秋收集14%股權。
    
    上市公司自2015年至2018年時代，分四次以累計10.27億元完成對帕拓遜100%股份的收購，于2016年將帕拓遜納入上市公司歸并報表。帕拓遜成長環境精采，本次買賣營業估量將發生正向資產轉讓投資收益，但因為制止今朝買賣營業各方僅簽定框架協議以對各方相助意愿和起源洽談首要條款的環境舉辦約定，本次買賣營業中帕拓遜的估值尚未確定，因此無法精確估量對上市公司歸并報表損益總額的綜合影響。另外，本次買賣營業中帕拓遜估值將以具有證券期貨相干營業資格的評估機構出具的資產評估陳訴確定的評估值為參考基準，并在正式協議中予以約定。
    
    綜上，本次買賣營業估量將使上市公司在帕拓遜這一投資上實現必然財政回報，并有望回籠現金增補上市公司活動性，舒緩上市公司現金流環境，是充實保障上市公司好處的公正公允之舉。
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    3、本次買賣營業系上市公司紓困之舉，有利于不變上市公司股價、掩護中小股東好處
    
    如前文所述，多年來外部融資致使公司債務壓力逐漸增進，短期償債手段及恒久償債手段泛起降落趨勢。2018年尾、2019年尾、2020年6月末、2020年9月末、2020年12月末，公司資產欠債率別離為40%、57%、52%、50%、50%，高于偕行業程度；活動比率別離為2.09、1.21、1.31、1.34、1.32，速動比率別離為0.88、0.68、0.73、0.71、0.65，活動比率與速動比率均低于偕行業程度。公司各期活動比率呈降落趨勢，存貨系活動資產的首要組成，公司各期速動比率均低于1，公司活動資產變現手段偏低，短期償債手段較弱。
    
    2019年公司業績吃虧、紅利手段降落，2020年以來金融機構相繼減少公司授信額度，公司面對較為嚴厲的外部融資情形。制止2020年尾，公司仍面對較大的活動性缺口及償債壓力。假設帕拓遜不納入公司歸并報表而剩余子公司模仿歸并環境下，2020 年尾公司活動資金需求（策劃性資產-策劃性欠債）仍明顯大于2020年尾公司錢幣資金金額（6.59億元），可用錢幣資金額度與活動資金需求之間存有明顯缺口。
    
    債務壓力及資金題目已制約上市公司的正常策劃與將來成長，投資者信念受挫。上市公司通過本次買賣營業，有利于快速回籠現金，彌補活動資金缺口并送還債務以晉升公司短期、恒久償債手段，加強公司成本氣力，優化成本布局。本次買賣營業有利于改進公司財政狀況，進步公司抗風險手段，并有利于加強公司后續融資手段，進一步改進公司策劃根基面、加強可一連成長手段，有利于不變股價、維護全體股東出格是中小股東的好處。
    
    二、首創團隊職員環境、是否與上市公司存在關聯相關
    
    1、首創團隊職員環境
    
    本次買賣營業中，首創團隊的組成為鄧少煒、劉永成兩人，鄧少煒、劉永成擬以其小我私人和/或其投資設立的主體按帕拓遜每元注冊成本代價1元的價值增資，增資完成后合計持有帕拓遜不高出22%的股權。鄧少煒、劉永成環境如下：
    
    （1）鄧少煒
    
    鄧少煒現任帕拓遜董事長兼總司理、舉世易購董事。
    
    鄧少煒自2006年開始自主創業，2006年至2012年專注于海表里流量營銷規模，蘊蓄了必然營銷運營履歷及原始成本。團結對境外斲喪市場需求的洞悉，鄧少煒掘客跨境出口電商具有龐大成長空間。2012 年起，鄧少煒與劉永成在跨境出口電商規模開展創業實行，并于2015年創建帕拓遜，鄧少煒接受帕拓遜法定代表人、董事長、總司理至今，認真擬定并教育團隊落實成長計謀。
    
    （2）劉永成
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    劉永成現任帕拓遜董事、舉世易購董事、優壹電商董事。
    
    劉永成擁有多年跨境出口電商供給鏈打點崗亭事變經驗，具有深摯的跨境電商供給鏈打點履歷及供給商資源，對付跨境出口電商品類發掘具有獨到看法。2012 年起，鄧少煒與劉永成在跨境出口電商規模開展創業實行，并于2015年創建帕拓遜，劉永成先后任監事、董事，現任帕拓遜董事，認真帕拓遜一般策劃打點。
    
    2、首創團隊與上市公司不存在關聯相關
    
    經公司自查并比照《深圳證券買賣營業所股票上市法則(2020年修訂)》第10.1.3條、第10.1.5條及第10.1.6條相干關聯天然人與關聯法人的劃定：（1）鄧少煒不屬于第10.1.5條劃定的任何一種氣象，也不涉及第10.1.3條、第10.1.6條劃定的任何一種氣象；（2）制止本回覆提交之日，劉永成持有上市公司2,408,692股股份，占上市公司總股本的0.15%，不組成5%以上股東，也不屬于第10.1.5條下的任何一種氣象，不涉及第10.1.3條、第10.1.6條劃定的任何一種氣象；（3）鄧少煒與劉永成的相關親近的家庭成員，包羅夫婦、怙恃及夫婦的怙恃、兄弟姐妹及其夫婦、年滿十八周歲的后世（若有）及其夫婦、夫婦的兄弟姐妹和后世夫婦的怙恃（若有），均不涉及第10.1.5條下第（1）、（2）、（3）、（5）類氣象中的任何一類。
    
    綜上，鄧少煒與劉永成不屬于上市公司關聯天然人，與上市公司不存在關聯相關。
    
    三、是否存在其他股東低價增資侵害上市公司好處的氣象
    
    本次買賣營業由縱騰收集以可轉債情勢向帕拓遜提供1億元借錢、掃除股權質押協議各方贊成依次完成掃除股權質押、首創團隊增資、縱騰收集增資（在縱騰收集不選擇債轉股增資氣象下該步調打消）、出售帕拓遜控股權五個步調組成一攬子買賣營業。
    
    個中，縱騰收集提供可轉債、掃除股權質押不涉及增資氣象；首創團隊按帕拓遜每元注冊成本代價1元的價值增資是框架協議下促成出售帕拓遜控股權買賣營業的須要前提，是買賣營業各方通過自主協商確定的功效；縱騰收集增資、出售帕拓遜控股權所涉及的帕拓遜估值將以具有證券期貨相干營業資格的評估機構出具的資產評估陳訴確定的評估值為參考基準。綜上，本次買賣營業中不存在其他股東低價增資侵害上市公司好處的氣象。
    
    四、本次買賣營業今朝處于框架性協議簽定完成階段，本次買賣營業實驗進程是否存在變換尚存在不確定性，敬請寬大投資者存眷公司后續通告并留意投資風險
    
    敬請寬大投資者存眷：2021年1月29日披露的《關于擬出售部屬子公司股權暨簽定框架協議的通告》所述框架性協議僅為協議各方就本次買賣營業告竣的起源意向，旨在表達各方促成買賣營業的意愿及起源洽談首要條款的環境，本次買賣營業實驗進程是否存在變換，尚存在不確定性，待相干事項確定后，買賣營業各方將簽署正式協議。同時，本次買賣營業事項須由公司依據《深
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    圳證券買賣營業所股票上市法則》、《深圳證券買賣營業所上市公司類型運作指引》等相干法令禮貌及
    
    類型性文件以及《公司章程》等內部制度推行一系列相干決定措施。請投資者留意投資風險。
    
    題目三、通告表現，買賣營業中布置受讓方之一福建縱騰收集有限公司以可轉債方法向帕拓遜提供 1億元資金，之后可憑證出售帕拓遜對應的估值基準實驗債轉股。請具體聲名上述布置的公道性及須要性、全部受讓方是否享有平等轉讓價值和前提。
    
    回覆：
    
    一、請具體聲名上述布置的公道性及須要性
    
    按照本次《關于出售深圳前海帕拓遜收集技能有限公司控股權相干買賣營業之框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），本次擬議買賣營業的受讓方多達13家主體（1家為增資受讓，12家為購置老股受讓），屬于多家買方的連系投資項目。在受讓方主體中，大抵分三類，第一類是首創團隊；第二類是以小米順為成本、鼎暉投資為代表的專業財富型或財政型PE投資機構；第三類是以福建縱騰收集有限公司（“縱騰收集”）為代表的與方針公司同處跨境電商大行業，且存在計謀協同效應的實業公司，但此類公司并非專業PE投資機構，如縱騰收集主營營業為“為跨境電商商戶提供外洋倉儲、專線物流處事及商品分銷、供給鏈處事等一體化物流辦理方案”（數據來歷：https://www.ztn.com/brief.html 縱騰團體簡介），因此與專業PE投資機構對比，其在盡職觀測、內部評估方面具有相對獨立的節拍與流程。
    
    因本次買賣營業時刻相對求助，縱騰收集暗示暫無法與其他PE機構同步完成相干盡職觀測及內部評估，且又因縱騰收集打點層確實看好本次投資遠景，為鎖定項目同時又保持必然機動性，經轉讓方與縱騰收集友愛協商，兩邊贊成縱騰收集以可轉債情勢先行打入資金以鎖定響應投資份額，但同時給以縱騰收集一個相對稍長的時限用以完成盡職觀測及內部最終評估。基于以上來由，兩邊在《框架協議》中，就該筆可轉債資金并未要求帕拓遜提供任何情勢包管。以上布置切合當前PE投資項目實踐中的商事風俗，具有充實公道性，對付縱騰收集這類企業主體，可轉債布置具有便利機動的特點，暨滿意其對外投資審慎決定的內控必要，又能掩護其打點層計謀投資的起勁性，因此具有須要性。
    
    從帕拓遜角度評估，本次買賣營業首要由出售老股方法完成，若完滿是老股出售，則帕拓遜自己并不會取得任何新增成本金，而2020年下半年以來，偕行業同范例公司已產生多宗股權融資變亂（數據來歷：庫網經社電子商務研究中心宣布《2020 年度中國跨境電商投融資數據陳訴》），假設本次縱騰收集能以增資方法成為帕拓遜股東，對付增強帕拓遜資金氣力、晉升其行業競爭力亦具有起勁意義，因
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    此也具有充實的公道性及須要性。
    
    按照2021年1月29日披露的《關于擬出售部屬子公司股權暨簽定框架協議的通告》，公司今朝簽定的《框架協議》，可轉債的詳細前提以縱騰收集與方針公司帕拓遜另行簽定的《可轉債協議》為準，該《可轉債協議》應浮現如下要點：（1）縱騰可轉債該當不晚于《可轉債協議》簽定日后5個事變日內現實打款給方針公司；（2）在首創團隊增資完成后、不遲于縱騰可轉債到期日，縱騰收集有權按照《框架協議》第四條所約定的條款和前提選擇債轉股。因此，《框架協議》僅為協議各方就本次買賣營業告竣的起源意向，制止本回覆出具日，前述《可轉債協議》尚未最終簽定，其詳細前提尚未確定，敬請寬大投資者存眷公司后續通告及留意投資風險。
    
    二、聲名全部受讓方是否享有平等轉讓價值和前提
    
    本次框架協議通告中披露：“（4）買賣營業步調第四步：縱騰收集增資 在縱騰收集依照《可轉債協議》選擇轉股的氣象下，縱騰收集有權在首創團隊增資完成后在縱騰可轉債到期之日前，以控股權出售對應的方針公司估值（以《股權轉讓協議》為準）基準，以可轉債購置方針公司新增注冊成本。
    
    縱騰收集增資中投資總額為人民幣1億元，增資估值以方針公司控股權出售估值為準。”其寄義是指，在縱騰收集選擇轉股環境下，其轉股增資的價值基準必需與控股權出售的價值基準同等，故從這一角度看，全部首創團隊以外的受讓方均是享受平等價值和前提。
    
    題目四、你公司2020年上半年扣非后凈利潤為2.64億元。請團結2020年度業績預報的環境，具體聲名2020年下半年扣非后凈利潤大幅下滑的緣故起因及公道性、變革趨勢是否與偕行業公司保持同等，你公司所處的策劃情形和策劃環境是否產生重大變革，是否存在資金求助氣象，并自查是否針對上述環境變革實時推行了信息披露任務。
    
    回覆：
    
    一、請團結2020年度業績預報的環境，具體聲名2020年下半年扣非后凈利潤大幅下滑的緣故起因及公道性、變革趨勢是否與偕行業公司保持同等
    
    1、公司2020年下半年扣非后凈利潤大幅下滑的緣故起因及公道性
    
    2021年1月30日，公司宣布《2020年度業績預報》（通告編號：2021-006），通告2020年度業績首要環境如下：
    
               項目                    本陳訴期（2020年度）              上年同期（2019年度）
      歸屬于上市公司股東的凈         紅利:10,000萬元-15,000萬元              吃虧:270,789.33萬元
    
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
               利潤
      扣除很是常性損益后的凈         吃虧:16,000萬元-21,000萬元              吃虧:268,625.80萬元
               利潤
             業務收入               1,650,000萬元-1,750,000萬元               1,787,423.66 萬元
           根基每股收益                   0.06元/股-0.10/股                     吃虧:1.74元/股
    
    
    注：上述財政數據未經審計，詳細數據以最終審計功效為準。
    
    按照通告：陳訴期內，公司部屬公司深圳市舉世易購電子商務有限公司融資局限縮減，受資金影響，推廣、物流跟不上營業要求，收入降落以及人民幣匯率升值，導致整體運營本錢上升。公司營業與上年同期對比，成長速率有所降落。綜上，公司2020年下半年扣非后凈利潤大幅下滑是受舉世易購業績變換負面影響所致。
    
    上市公司全資子公司舉世易購主營跨境出口電貿易務，通過自建環球跨境電商自營網站平臺如Gearbest、ZAFUL、Rosegal等開展跨境出口B2C電商買賣營業。與2020年上半年對比，舉世易購2020年下半年策劃業績下滑首要系受到資金鏈求助影響，資金供應無法滿意營業正常開展需求。公司資產欠債率連年來呈上升趨勢。2020 年以來公司通過送還貸款等方法低落了資產欠債率，但公司運營資金呈求助態勢，2020年9月末錢幣資金金額為5.59億元，與2019年9月末14.18億元及2020年6月末12.56億元對比，可用資金額度明顯降落，資金題目制約了公司的將來成長。
    
    詳細而言，（1）受資金求助影響，2020 年下半年營業策劃中營銷推廣、物流配送等環節的資金供應無法滿意舉世易購營業開展必要，導致電商平臺販賣額大幅下滑、業務收入鐫汰，公司為拉動販賣采納促銷法子導致毛利率有所降落，以及職員薪酬等剛性支出無法實時調解導致整體用度比例較高； （2）受人民幣匯率顛簸影響，2020 年第四序度匯兌喪失增進；（3）2020年下半年職員優化的賠償用度支出增進。
    
    2、偕行業公司2020年下半年業績環境及與公司變革趨勢同等性說明
    
    2020年以來，“新冠”疫情在環球伸張，我國傳統外貿受到了嚴峻攻擊，在應對疫情中，跨境電商行業開釋龐大潛力，并保持精采增添態勢。2020年1-2月我國跨境電商零售收支口額達174億元人民幣，同比增添36.7%；2020年1-5月我國跨境電商零售出口逆勢增添，同比增添12% ，2020年上半年我國跨境電商出口增添28.7% 。而在“新冠”疫情發作之前，我國跨境電商零售收支口額已于2019年到達了1,862.1億元人民幣，是2015年的5倍，年均增速49.5% ，2019年跨境電商零售出口總額同比增添60% ，示意出一連不變的成長態勢。
    
    依據市場果真信息，跨境出口電商行業中偕行業公司2020年度業績環境如下：
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    單元：億元
    
     項目             公司名稱             2020年度   同比變換   2020年1-6月   同比變換   2020年7-12月    同比變換
                      安克創新              未披露     未披露       35.28       24.52%       未披露       未披露
                      澤寶技能              未披露     未披露       17.76       67.86%       未披露       未披露
     業務      （星徽股份控股子公司）
     收入   有棵樹（天澤信息控股子公司）    未披露     未披露       22.34       未披露       未披露       未披露
            通拓科技（ST華鼎控股子公司）   未披露     未披露       37.98       64.69%       未披露       未披露
          易佰收集（擬被華凱創意收購）   41~43    15%~      20.09      29.12%    20.91~22.91   約8.94%
                                              20%
                      安克創新              未披露     未披露       2.44        17.40%       未披露       未披露
                      澤寶技能              未披露     未披露       1.48       200.81%      未披露       未披露
               （星徽股份控股子公司）
     凈利   有棵樹（天澤信息控股子公司）    未披露     未披露       1.50        未披露       未披露       未披露
      潤
            通拓科技（ST華鼎控股子公司）   未披露     未披露       0.70       -31.89%       未披露       未披露
          易佰收集（擬被華凱創意收購）   3.4~3.5    95%~      1.75      123.62%    1.65~1.75    約75.72%
                                              100%
    
    
    注：上述財政數據均為偕行業公司果真披露數據，2020年紀據均未經審計，詳細數據以偕行業公司通告的
    
    最終審計功效為準。
    
    除上述已披露數據外，部門偕行業上市公司在果真披露文件中存在關于跨境出口電貿易務板塊的相干描寫，詳細如下：
    
    天澤信息于2021年1月29日通告的《天澤信息財富股份有限公司2020年度業績預報》中，“陳訴期內，公司跨境電貿易務實現明明增添，但2020年度整體業績對比上年同期大幅降落”。星徽股份于2021年1月26日通告的《公司與聯儲證券有限責任公司關于公司申請向特定工具刊行股票的考核問詢函回覆》中，“2020年1-9月，澤寶技能實現業務收入和凈利潤別離為295,524.70萬元和23,413.02萬元，別離完成猜測數的79.14%和126.78%，凈利潤現實完成數高出猜測數據”，澤寶技能2020年1-9月已逾越2019年度整年實現業績，保持了精采增添趨勢。ST華鼎于《2020年年度業績預虧通告》中披露“業績預虧首要系計提大額商譽減值。經公司財政部分隔端測算，2020 年度估量對收購深圳市通拓科技有限公司形成的商譽計提減值籌備金額約為3.2-4.2億元”。
    
    綜上所述，我國跨境出口電商行頤魅整體向好，部門偕行業公司于2020年度策劃成長保持一連增添趨勢，但行業內亦存在分化，如通拓科技被計提商譽減值。公司全資子公司帕拓遜與部門偕行業公司業績變換趨勢根基同等，舉世易購由于自身策劃模式差別、策劃情形及策劃環境變革等緣故起因與偕行業變換趨勢存在必然差別。
    
    前述提到的偕行業公司澤寶技能、天澤信息等以及本次買賣營業的標的帕拓遜首要通過亞馬遜、eBay 等級三方電商平臺舉辦商品販賣，舉世易購與之差異，舉世易購以自營品牌獨立
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    站販賣為主，第三方渠道運營為增補，重點投入，ZAFUL等打扮垂直網站，必要投入更多
    
    資金用于推廣獲客、品牌建樹、存貨周轉等策劃環節。另外，ZAFUL首要販賣品類之一為
    
    泳裝，受2020年疫情影響，外洋斲喪者鐫汰戶外行為，泳裝品類需求響應降落。綜上在資
    
    金求助的配景下導致了舉世易購的業績與其他跨境偕行公司有差距。
    
    二、公司所處的策劃情形和策劃環境是否產生重大變革，是否存在資金求助氣象，并自查是否針對上述環境變革實時推行了信息披露任務
    
    公司所處的市場情形如上文所述整體保持一連增添趨勢。受到連年來財政指標下滑及國度“布局性去杠桿”的政策偏向影響，公司外部融資情形受到必然限定，同時舉世易購首要通過自建垂直獨立站+第三方平臺販賣模式實現B2C跨境電商買賣營業，對付外洋營銷投放、供給鏈服從各個環節都有較高要求，尤其是每年的第四序度由于外洋“黑五”、圣誕節等身分，為跨境電商行業販賣旺季，對營銷投放需求和備貨資金投入的要求更高。另外，為了進步外洋品牌認知，成立自主品牌形象，舉世易購策劃的自營電商網站仍需投入資源以觸達環球更多的斲喪群體，存在與以第三方電商平臺販賣模式所差異的策劃情形及策劃特點。然而，連年來公司資產欠債率呈上升趨勢，2020 年以來公司通過送還貸款等方法適度低落了資產欠債率，公司運營資金呈求助態勢，對營業成長造成較約莫束。
    
    受到上述策劃情形及策劃環境變換影響，2020 年度下半年公司尤其是舉世易購存在資金求助氣象，縮減了營業成長進程中的推廣用度資金支出，且對供給商賬期較長，導致推廣用度和采購本錢間接晉升，導致舉世易購2020年下半年業務收入及扣非后凈利潤大幅下滑。
    
    針對上述氣象，公司已在《2020年第三季度陳訴》中披露了2020年第三季度業務收入及凈利潤變換環境，個中，公司第三季度業務收入 38.92億元，同比降落22.20%，歸屬于上市公司股東的扣除很是常性損益的凈利潤為-18.42億元，同比降落179.10%。針對現金流環境，公司披露了2020年第三季度策劃勾當現金流量凈額為-7.06億元；同時，公司披露了2020年9月末錢幣資金金額為5.59億元，與2019年9月末14.18億元及2020年6月末12.56億元對比，可用資金額度大幅降落，無法支撐公司在2020年第四序度的策劃需求。
    
    綜上所述，關于策劃情形及策劃環境變換對各季度財政指標的影響，公司已依據相干劃定實時推行了信息披露任務，已于《2020年第三季度陳訴》中披露了2020年第三季度的業績變換及現金流環境，可見2020年下半年公司存在資金求助氣象。
    
    另外，舉世易購恒久愿景在打扮規模以品格快時尚女裝為焦點，構建環球領先的多元化線上時尚品牌綜合體為成長方針，在電子規模一連晉升研發手段和品牌知名度，打造以佳構產物為驅動的跨境3C矩陣為成長方針，今朝旗下ZAFUL、Gearbest等自營電商網站平臺在
    
    關于深圳證券買賣營業所存眷函回覆的通告
    
    多個國度和地域排名靠前，按照2020年度“BRANDZ中國出海品牌50強”榜單表現，ZAFUL
    
    位列中國出海品牌綜合排名第38名，線上快時尚類第2名；Gearbest位列中國出海品牌綜
    
    合排名第47名，電子商務類排名第3位，僅次于阿里巴巴和京東。舉世易購一連策劃手段
    
    沒有產生重大倒霉變革。
    
    題目五、你公司以為需聲名的其他事項。
    
    回覆：
    
    2021年1月29日披露的《關于擬出售部屬子公司股權暨簽定框架協議的通告》所述框架性協議僅為協議各方就本次買賣營業告竣的起源意向，旨在表達各方促成買賣營業的意愿及起源洽談首要條款的環境，具有必然的不確定性，待相干事項確定后，買賣營業各方將簽署正式協議。
    
    本次買賣營業涉及的買賣營業對價等細節事項尚須相干方按照評估功效等進一步確定；同時，本次買賣營業事項須由公司依據《深圳證券買賣營業所股票上市法則》、《深圳證券買賣營業所上市公司類型運作指引》等相干法令禮貌及類型性文件以及《公司章程》等內部制度推行一系列相干決定措施。因此，本次買賣營業實驗進程是否存在變換，尚存在不確定性。公司將按照買賣營業事項盼望環境實時推行相干審批措施和信息披露任務。敬請寬大投資者審慎投資，留意投資風險。
    
    除前述環境外，公司無其他需聲名的其他事項。
    
    特此通告。
    
    跨境通寶電子商務股份有限公司董事會
    
    二〇二一年二月二十日

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