深圳歌力思衣飾股份有限公司與中信證券股份有限公司關于深圳歌力思衣飾股份有限公司上市公司非果真刊行新股許諾申請文件反饋意見的回覆

二零二零年五月

中國證券監視打點委員會：

貴會于 2020 年 4 月 24 日出具的《中國證監會行政容許項目檢察一次反饋意見關照書》（200592 號）已收悉，深圳歌力思衣飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“刊行人”、“申請人”、“歌力思”）已會同中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）及天健管帳師事宜所（非凡平凡合資）（以下簡稱“刊行人管帳師”）、北京市中倫狀師事宜所（以下簡稱“刊行人狀師”）對反饋意見的有關事項舉辦了當真核查與落實，現就相干題目做以下回覆聲名。

注：

一、如無出格聲名，本回覆陳訴中的簡稱或名詞釋義與盡職觀測陳訴中的溝通。

二、本回覆陳訴中的字體代表以下寄義：

黑體（不加粗）： 反饋意見所列題目

宋體（不加粗）： 對反饋意見所列題目的回覆

宋體（加粗）： 中介機構核查意見

目次

一、重點題目...............................................................................................................3

題目 1.....................................................................................................................3

題目 2...................................................................................................................14

題目 3...................................................................................................................21

題目 4...................................................................................................................36

題目 5...................................................................................................................39

題目 6...................................................................................................................43

一、重點題目

題目 1

按照申請文件，2017 年收購前海上林 16%股權 IROSAS 估值 9.89 億元，2019 年 7 月收購前海上林 35%股權，IROSAS 估值 13.57 億元，本次召募資金用于收購 ADONWORLDSAS43%股權，IROSAS 估值 18 億元。本次 IRO 整體增值率較高，且高于公司前期對 IRO 的收購價值，首要是由于 IRO 品牌衣飾在2019 年上半年販賣環境較好，出格是在中國本土化方面成效明顯。

請申請人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的業績環境，說明比擬與收益法評估猜測中的業績差別，聲名是否對公司財政狀況造成較大影響，商譽是否存在較大減值風險。

請保薦機構及管帳師頒發核查意見，并聲名對 IRO 海內新開店肆的核查措施，是否足以證明其販賣業績的真實性。

回覆：

一、請申請人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的業績環境，說明比擬與收益法評估猜測中的業績差別，聲名是否對公司財政狀況造成較大影響，商譽是否存在較大減值風險。

（一）本次收購的訂價依據

歌力思通過全資子公司東明國際對 ADONWORLDSAS 的 43%股權舉辦收購，買賣營業對價為 8,950 萬歐元。此收購對價是推行前海上林與賣方 ELYONESARL于 2016 年 5 月 30 日簽署的《賣出期權和買入期權協議》（PUT AND CALLOPTION）的雙向約定，即：1、前海上林或其指定方享有買入期權的權力，有權按照協議條款的前提和價值，收購 ELYONE SARL 持有的 ADON WORLDSAS 公司股權；2、ELYONESARL 享有賣出期權的權力，可按照約定的前說起價值，前海上林或其指定方應不行取消地收購所有賣出期權對應的股權。本次買賣營業訂價首要參考了前述訂價法則，并合用下述訂價方法：

每股期權股權的售價=（10.26xEBITDA-凈債務）/刊行股權數目個中，EBITDA 以提出收購時前 12 個月為基準，凈債務以提出收購時欠債環境為基準。在本次買賣營業窗口內，EBITDA 憑證 2019 年 6 月 30 日前 12 個月的財政數據計較，凈欠債以制止 2019 年 6 月 30 日當日的數據為準。

按照畢馬威管帳師事宜所（法國）出具的以 2019 年 6 月 30 日為基準日的ADONWORLDSAS 前 12 個月的歸并財政陳訴的審計陳訴，并經公司禮聘的安永管帳師事宜所（法國）和天健管帳師事宜所對標的資產舉辦財政盡職觀測和財政說明，經公司與 ELYONE SARL 舉辦了多輪報價與會談之后，最終確定本次買賣營業訂價為 8,950 萬歐元，兩邊于 2019 年 10 月 14 日簽定了《股權購置協議》。

（二）本次評估陳訴出具的目標

為驗證本次買賣營業訂價的公道性與公允性，公司禮聘評估機構對本次買賣營業標的ADON WORLD SAS 舉辦了評估，評估要領為資產基本法。評估標的首要營業為子公司 IRO SAS 策劃的品牌打扮營業，評估機構同時接納了市場法和收益法對 IROSAS 舉辦評估。

基于天健管帳師事宜所（非凡平凡合資）出具的一年一期的無保存意見審計陳訴（天健審[2019]7-476 號），公司委托具有證券期貨評估天資的北京北方亞事資產評估事宜所（非凡平凡合資）對 ADONWORLDSAS 的股東所有權益代價于評估基準日舉辦了評估。經評估，ADON WORLD SAS 股東所有權益代價為 23,041.92 萬歐元，折算 43%股權的代價為 9,908.02 萬歐元。本次買賣營業訂價為8,950 萬歐元，訂價公允。

（三）IRO SAS 公司 2019 年下半年和 2020 年一季度的業績環境以及與收益法評估的業績差別

按照《東明國際投資（香港）有限公司擬收購股權涉及的 ADONWORLDSAS股東所有權益代價項目資產評估陳訴》（北方亞事評報字[2019]第 01-668 號），評級機構猜測了 IRO SAS 將來時代的業務收入環境，并選取適當的折現率舉辦折現。按照評估陳訴，IROSAS 的紅利猜測環境、現實紅利環境、實現率環境詳細如下：

單元：萬元

項目 2019 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度

業務收入猜測金額 38,795.81 69,307.65 82,018.27

業務收入實現金額 33,232.56 63,744.39 ① 11,258.84 ②

業務收入實現率 86% 92% -

凈利潤猜測金額 4,746.18 7,574.47 9,891.94

凈利潤現實金額 5,084.45 7,912.74 -9.95

凈利潤實現率 107% 104% -

注：①2019 年現實策劃業績經審計；②2020 年現實策劃業績為 1-3 月未審數，評估陳訴中并未對 2020 年一季度業績舉辦猜測，僅猜測整年紀據，故實現率指標不合用。

1、2019 年下半年業績與收益法效益較量

IROSAS2019 年業務收入指標未達紅利猜測，但凈利潤指標完成紅利猜測。2019 年下半年業務收入實現率為 86%，凈利潤實現率為 107%，綜合整年來看，2019 年業務收入實現率為 92%，凈利潤實現率為 104%。

2019 年下半年 IROSAS 批發收入、直營收入和電商收入的猜測數與實現數比擬環境如下：

單元：萬元

項目 猜測數 現實數 現實收入占比 實現率

批發收入 24,483.95 21,159.92 64.26% 86%

直營收入 12,413.18 10,363.62 31.47% 83%

電商收入 1,898.68 1,407.22 4.27% 74%

合計 38,795.81 32,930.76 ① 100.00% 85%

注：①現實數為主營營業收入，比業務收入略低。

IROSAS 于 2019 年下半年取得的業務收入中，批發收入和直營收入別離占比 64.26%和 31.47%，合計占比 95.73%。

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