江蘇九鼎新材料股份有限公司擬增發收購
常州天馬集團有限公司
股東全部權益價值評估項目

資產評估報告書
蘇華評報字[2010]第018號




江蘇華信資產評估有限公司

二〇一一年二月二十八日
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告目錄


江蘇九鼎新材料股份有限公司擬增發收購
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告書目錄
注冊資產評估師聲明 .......................................................................................................................... 1

資產評估報告書摘要 .............................................................................................................. 2

資產評估報告書正文 .............................................................................................................. 6

一、 緒言........................................................................................................ 6
二、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況 ......... 6
三、評估目的................................................................................................. 22
四、評估對象及評估范圍 ............................................................................... 22
五、價值類型及其定義 .................................................................................. 23
六、評估基準日 ............................................................................................. 23
七、評估依據................................................................................................. 24
八、評估方法................................................................................................. 26
九、評估程序實施過程和情況 ........................................................................ 31
十、評估假設................................................................................................. 32
十一、評估結論 ............................................................................................. 33
十二、特別事項說明 ...................................................................................... 34
十三、評估結論使用限制說明 ........................................................................ 37
十四、評估報告日 ......................................................................................... 37




江蘇華信資產評估有限公司 I
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告目錄

評估報告書附件

1、 經濟行為文件
2、 基準日被評估單位審計報告
3、 委托方、被評估單位營業執照復印件
4、 產權證明文件復印件
5、 委托方、被評估單位的承諾函
6、 注冊資產評估師承諾函
7、 評估機構資格證書及營業執照復印件
8、 簽字注冊資產評估師的資格證書復印件
9、 業務約定書復印件
10、 資產基礎法評估明細表




江蘇華信資產評估有限公司 II
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告聲明



注冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪
守獨立、客觀、公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述
的內容是客觀的，并對評估結論的合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章
確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相
關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方
沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已
對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予了必要的關注，對評估對象及其
所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的抵押及擔保事項等問題
進行了如實的披露。注冊資產評估師對評估對象及其所涉及資產法律權屬的關注
和查驗，并不構成對評估對象的法律權屬任何形式的保證。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條
件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特
別事項說明及其對評估結論的影響。
六、本報告評估結論是注冊資產評估師對本次委托評估對象在評估基準日
于報告限定的評估目的、價值類型和評估假設限制條件下形成的專業意見，不
應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。




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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文


江蘇九鼎新材料股份有限公司擬增發收購
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告書摘要
蘇華評報字[2010]第018號
江蘇九鼎新材料股份有限公司、常州天馬集團有限公司：
江蘇華信資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資產
評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，采用資產基礎法和收益法的評
估方法，按照必要的評估程序，對常州天馬集團有限公司 100%股東權益價值進行
了評估。
一、關于經濟行為的說明
根據江蘇九鼎新材料股份有限公司 2010 年第六屆董事會第十五次臨時會議
決議、常州天馬集團有限公司 2010 年 11 月 12 日股東會決議精神，江蘇九鼎新
材料股份有限公司擬收購常州天馬集團有限公司 100%股權。
二、評估目的
為江蘇九鼎新材料股份有限公司擬發行股份收購常州天馬集團有限公司的全
部股權提供作價參考。
三、評估對象與評估范圍
評估對象為：常州天馬集團有限公司（以下簡稱：天馬集團）的 100%股權價
值，屬于企業價值評估。
本次的評估范圍為：股權涉及常州天馬集團有限公司于評估基準日（2010 年
9 月 30 日）時的全部資產及負債。
常州天馬集團有限公司 2007 年—2010 年 1-9 月財務報表已經立信會計師事
務所有限公司“信會師報字（2011）第 10650 號”審計報告審定。審定后資產總
額為 88,060.73 萬元，負債總額為 57,331.27 萬元，凈資產為 30,729.46 萬元。
同時委托評估的還包括天馬集團控股的長期股權投資單位，基準日時的賬面組
成如下：



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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

協議投 投資比
序號 被投資單位名稱 投資日期 原始投資成本 賬面價值
資期限 例
1 常州常菱玻璃鋼有限公司 1993.9.2 27 60.0% 2,176,079.78 1,926,862.52
2 常州天馬集團玻璃鋼有限公司 2006.4 20 60.0% 3,000,000.00 3,000,000.00
3 常州�？巳R化工有限公司 2007.12.31 50 100.0% 26,800,000.00 26,800,000.00
4 常州天鵬化工有限公司 1999.12 20 85.0% 850,000.00 850,000.00
5 常州長江玻璃鋼有限公司 1986.12 27 90.0% 270,000.00 270,000.00
6 常州華碧寶特種新材料有限公司 2001.7.2 15 35.0% 3,486,000.00 8,271,708.23
7 常州糖煙酒股份有限公司 0.31% 120,000.00 120,000.00
小 計 36,702,079.78 41,249,672.65
長期股權投資減值準備
長期投資凈值合計 36,702,079.78 41,249,672.65
對上述投資的前六家控股長期投資單位我們本次履行了與母公司一致的完整
的評估程序，對其在基準日時的全部資產及負債進行了評估；只有常州糖煙酒股
份有限公司的賬面投資成本 12 萬元，約占被投資單位的股權比例為 0.31%，從天
馬集團提供的財務資料顯示，收購庫存箱包拉桿箱，2000 年以來該項投資十多年來既無分紅記錄也無送
配股記錄，因此按核實后的投資成本作為評估值。
我們的評估范圍與委托評估范圍一致，具體以天馬集團的申報明細表為準。
四、價值類型
我們選取了持續經營前提下的市場價值類型。
五、評估基準日
本次選定的評估基準日為 2010 年 9 月 30 日。
六、評估方法
本次對常州天馬集團有限公司在評估基準日時的股東全部權益價值分別采用
了成本途徑的資產基礎法和收益途徑的未來現金流折現（DCF）法進行了評估。
七、評估結論
（一）資產基礎法（成本法）評估結論
經采用資產基礎法評估，常州天馬集團有限公司評估基準日二〇一〇年九月
三十日時的全部資產及負債的評估結論如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日 金額單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
流動資產 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27


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非流動資產 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：長期股權投資 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投資性房地產
建 筑 物 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
設 備 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
無形資產 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用權 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
資產合計 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流動負債 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流動負債 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00
負債合計 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
凈 資 產 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
（二）收益法的評估結論
經采用收益途徑的未來現金流折現（DCF）的方法評估，在評估基準日 2010
年 9 月 30 日和持續經營前提下，常州天馬集團有限公司全部股東權益的市場價值
為 29,159.89 萬元，大寫人民幣貳億玖仟壹佰伍拾玖萬捌仟玖佰元整。
（三）評估結論的選取
天馬集團是我國較早主要玻璃鋼原材料的企業之一，其玻纖土工格柵、玻纖
薄氈、玻纖短切氈等三大類產品屬于玻纖行業的傳統產品，由于金融危機的影響，
市場萎縮，需求下降，利潤減少，加之天馬集團又逢整體搬遷，貸款建設的 3 萬
噸無堿玻纖池窯拉絲項目自 2007 年底開始建設一直未能投產，每年的貸款利息負
擔沉重。因此天馬集團目前的收益與其占有的資產相比，只是其中部分資產發揮
了效益。其溢余資產（主要是在建工程池窯）和非經營性資產（主要是出租資產）
的應有收益并未在被評估企業的現有預測現金流中體現。
鑒于上述原因，本次采用資產基礎法的評估結論比采用收益法的評估結論高
5,917.72 萬元。
由于資產基礎法評估結果反映的是以資產的成本重置為價值標準，估算現有
資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，即通過估算構成企業的全部有形
資產和負債的市場價值來反映被評估企業的股權價值。出于對原有股東（包括國
資）資產價值等額補償的考慮，我們建議選用資產基礎法的評估結論作為本次股
權交易價格的參考依據。




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即：在評估基準日 2010 年 9 月 30 日和持續經營前提下，在不考慮股權缺乏
流 通 性 折 扣 的 前 提下， 常 州 天 馬 集 團 有限公 司 全 部 股 東 權 益的市 場 價 值 為
35,077.61 萬元，大寫人民幣叁億伍仟零柒拾柒萬陸仟壹佰元整。
本評估結論使用有效期為一年即： 2010年9月30日至2011年9月29日。

以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱
讀資產評估報告書全文。




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江蘇九鼎新材料股份有限公司擬增發收購
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資產評估報告書正文
蘇華評報字[2010]第018號

一、 緒言

江蘇華信資產評估有限公司接受江蘇九鼎新材料股份有限公司（以下簡稱“九
鼎新材”）、常州天馬集團有限公司（以下簡稱“天馬集團”）的共同委托，根據有
關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用了成本途徑和收益途徑的評
估方法，按照必要的評估程序，對常州天馬集團有限公司的全部股權于 2010 年 9
月 30 日的市場價值進行了評估�，F將資產評估情況報告如下。

二、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況

（一）委托方概況
委托方：江蘇九鼎新材料股份有限公司
1、企業簡介
公司名稱：江蘇九鼎新材料股份有限公司（以下簡稱“九鼎新材或委托方一”）
注冊地址：江蘇省如皋市中山東路 1 號
注冊資本：13520 萬元人民幣
法定代表人：顧清波
公司類型：股份有限公司
2、歷史沿革
九鼎新材前身為南通華泰股份有限公司，系 1994 年 5 月 22 日經江蘇省體改
委蘇體改生[1994]290 號文《關于同意設立南通華泰股份有限公司的批復》批準，
以定向募集方式于 1994 年 6 月 30 日成立的股份有限公司。根據《關于同意設立
南通華泰股份有限公司的批復》，公司成立時的股本總額為 1,200 萬元，每股面值
1 元，計 1,200 萬股。發起人認購 901.7 萬股，占股本總額的 75.1%，其中：如
皋市玻璃纖維廠（簡稱“玻纖廠”）以部分固定資產及存貨經評估后折股 701.7 萬


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股，南通泰慕士服裝有限公司（簡稱“泰慕士”）和中國北方工業深圳公司（簡稱
“北方公司”）以貨幣出資各認購 100 萬股，分別占股份總額的 58.5%、8.3%、
8.3%；募集股份 298.3 萬股，占股本總額的 24.9%，其中：向社會法人江蘇鋼球
廠募集 100 萬股，向公司 168 名內部職工募集 198.3 萬股，分別占股份總額的
8.3%、16.6%。 公司發起人為玻纖廠、泰慕士和北方公司，其中玻纖廠是公司的
主要發起人。
1995 年 9 月更名為“江蘇九鼎集團股份有限公司”，2005 年 5 月更名為“江
蘇九鼎新材料股份有限公司”（簡稱“九鼎新材”）。
2007 年 11 月 27 日，江蘇九鼎新材料股份有限公司取得中國證券監督委員
會證監發行字[2007]449 號文《關于核準江蘇九鼎新材料股份有限公司首次公開
發行股票的通知》批準，獲得 2007 年深圳證券交易所“深證上 2007 年 201 號”
《關于江蘇九鼎新材料股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》，獲準在深圳
證券交易所公開發行股票 2000 萬股。2007 年 12 月 11 日，公開發行人民幣普通
股（A 股）2000 萬股，發行后總股本為 8000 萬股。2007 年 12 月 26 日在深圳證
券交易所上市，股票簡稱：“九鼎新材”，股票代碼：002201。
上市后經過歷次送轉股，至 2010 年 9 月 30 日，九鼎新材總股本為 13520 萬
股（注冊資本 13520 萬元），全部為流通 A 股，其中：實際流通 A 股 5855 萬股，
限售流通 A 股 7665 萬股。
截止 2010 年 9 月 30 日，九鼎新材前十大股東情況如下：

股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數（股）
江蘇九鼎集團有限公司 境內非國有法人 50.34 68,053,153
顧清波 境內自然人 4.45 6,019,983
徐榮 境內自然人 0.71 964,542
姜鵠 境內自然人 0.70 951,542
北京通航技貿易有限公司 境內非國有法人 0.69 936,299
徐振鐸 境內自然人 0.65 874,107
胡林 境內自然人 0.50 672,644
顧澤波 境內自然人 0.46 624,479
朱謙信 境內自然人 0.42 561,908
劉敏 境內自然人 0.37 494,000
九鼎新材的控股股東為江蘇九鼎集團有限公司，截止 2010 年 9 月 30 日持有
九鼎新材 50.34%股權（6805.32 萬股）。江蘇九鼎集團有限公司法定代表人為顧
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清波先生；注冊資本、實收資本均為 5,000 萬元，股東由 28 名自然人構成；注
冊地點為如皋市中山東路 5 號，主要生產經營地為如皋市。九鼎集團經營范圍為
針織物漂染；服裝、針織面料及輔料、絎縫制品、PLA 生物可降解塑料制品制造、
銷售；企業資產投資、管理與咨詢。
江蘇九鼎集團有限公司的實際控制人為顧清波先生，中國國籍，無其他國家
或地區長期居留權。任九鼎集團董事長，目前持有九鼎集團 1963.056 萬股，持有
九鼎新材控股股東九鼎集團 39.26%的股份。因此，顧清波先生為九鼎新材的實際
控制人。
3、經營業務范圍及主要經營業績
經營范圍：玻璃纖維紗、織物及制品、玻璃鋼制品、其它產業纖維的織物及
制品、建筑及裝飾增強材料生產，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。
2007-2009 年及 2010 年 9 月 30 日資產負債情況簡表

金額單位：人民幣萬元
序號 資債項目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 9 月 30 日
1 資產總計 74,153.45 75,917.80 78,741.87 90,436.58
1.1 流動資產 40,145.69 35,091.25 30,236.41 34,007.48
1.1.1 其中存貨 5,521.97 7,167.01 6,986.10 9,363.87
1.2 非流動資產 34,007.77 40,826.55 48,505.47 56,429.10
1.2.1 投資性房地產 830.50 900.17 848.25 699.85
1.2.2 固定資產 30,294.54 32,340.37 43,639.39 38,922.82
1.2.3 在建工程 1,419.32 6,188.39 1,076.19 6,988.72
1.2.4 無形資產及其它資產 1,171.32 1,145.98 2,619.66 2,581.30
2 負債合計 39,517.61 39,568.56 41,112.36 52,738.28
2.1 流動負債 26,991.36 28,542.55 35,603.01 49,543.82
2.2 非流動負債 12,526.25 11,026.02 5,509.35 3,194.46
3 所有者權益 34,635.84 36,349.24 37,629.51 37,698.31
3.1 股本 8,000.00 10,400.00 10,400.00 13,520.00
3.2 資本公積 17,286.90 15,686.90 15,686.90 12,566.90
3.3 盈余公積 1,500.94 1,681.24 1,800.44 1,800.44
3.4 未分配利潤 7,848.00 8,581.09 9,627.66 9,677.41

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月經營情況簡表
金額單位：人民幣萬元
序號 指標名稱 單位 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月份
1 營業總收入 萬元 45,718.64 50,650.20 38,600.88 38,336.34

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2 營業利潤 萬元 3,647.57 1,691.34 1,020.65 1,046.24
3 利潤總額 萬元 3,846.74 2,070.02 1,301.23 1,292.71
4 凈利潤 萬元 2,970.36 1,803.00 1,160.28 1,108.79
（二）被評估單位（委托方二）概況
1、企業簡介
單位名稱：常州天馬集團有限公司
住所：常州市新北區玉龍北路 501 號
法定代表人：解桂福
注冊資本：3185.65 萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
2、歷史沿革
常州天馬集團有限公司的前身為國營常州建材二五三廠，是經 1960 年 5 月
31 日“建工部（60）建新辦字第 8 號文”批準、于 1960 年 8 月成立的國有企業。
企業成立當初為建工部直屬企業，1969 年 12 月改為隸屬省建材工業局領導，為
省屬建材企業，由常州機械工業局代管。1986 年 1 月由省建材局隸屬企業調整為
常州市市屬國有企業，由常州化工局管理。
1993 年，根據江蘇省經濟體制改革委員會“常體改發[1993]46 號文《關于同
意組建”天馬集團（常州）公司”的批復》，常州建材二五三廠”組建“天馬集團（常
州）公司”，同時名稱變更為“天馬集團（常州）公司建材二五三廠”，1993 年 10
月名稱又變更為“天馬集團公司建材二五三廠”。2002 年 3 月隸屬于常州塑料集
團公司，由常州市塑料集團公司代常州市政府行使國有資產的管理職能。
1999 年，經江蘇省對外經濟貿易委員會批準，天馬集團公司建材二五三廠取
得進出口經營權。
2003 年 6 月 18 日，常州市企業改革及脫困工作領導小組辦公室以“常改革
辦[2003]8 號《關于同意天馬集團公司實施改制的批復》”批準天馬集團公司建材
二五三廠以 2002 年 3 月 31 日為基準日進行改制。
2003 年 5 月 23 日，經江蘇省常州工商行政管理局“（0013）名稱變更[2003]
第 0523002《名稱變更核準通知書》”核準，天馬集團名稱變更為“常州天馬集團
有限公司”。


江蘇華信資產評估有限公司 9
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2003 年 6 月 5 日，常州市國土資源局以“常國土資函 [2003]10 號《關于天
馬集團公司建材二五三廠改制土地估價報告備案和批準土地處置方案的函》”確
認：剔除規劃紅線范圍內的土地，同意天馬集團公司建材二五三廠上繳 30%出讓
金計 1826.73 萬元，以出讓方式取得面積合計 192658 平方米的國有土地使用權。
2003 年 6 月 13 日，常州市財政局以“常財國[2003]28 號《關于天馬集團公
司建材二五三廠產權界定及出讓價格的通知》”同意天馬集團公司建材二五三廠評
估后凈資產 10700.88 萬元（不含土地使用權）在調增 2002 年 4 月至 2003 年 2
月期間利潤 588.06 萬元、劃出原絲項目的其他應收款 5909.73 萬元、剝離公房維
修基金 96.66 萬元、提留宿舍共用電費 160 萬元、核減和剝離資產 1936.90 萬元
后按 3185.65 萬元進行掛牌改制。其中：扣除保留 20%國有股 637.13 萬元，并
享受有關優惠后的出讓價格為 1529.11 萬元。2003 年 6 月 24 日，常州產權交易
所以常產交【2003】049 號“關于天馬集團公司建材二五三廠“先出售后改制”
交易報告書”確認天馬集團公司建材二五三廠 80%的股權最終以 1529.11 萬元由
常州市國有資產管理委員會辦公室轉讓給解桂福等 45 位自然人。
2003 年 6 月 24 日，常州產權交易所以“常產交確字（2003）第 049 號《產
權交易成交確認書》”確認天馬集團公司建材二五三廠 80%產權最終以 1529.11
萬元協議轉讓給解桂福等 45 位自然人。
2003 年 6 月 24 日，經常州常申會計師事務所有限公司“常申驗（2003）第
74 號《驗資報告》”驗證：常州天馬集團有限公司注冊資本變更為 3185.65 萬元。
其中：常州塑料集團公司出資 637.13 萬元（占 20%），解桂福出資 700.843 萬元
（占 22%），其他 44 位自然人合計出資 1847.677 萬元（占 58%）。
2007 年 12 月，常州市土地收購儲備中心與天馬集團簽訂《常州市國有土地
使用權收購協議》（常土儲收（2007）第 33 號）：常州市土地收購儲備中心收儲天
馬集團位于常州市常澄路 1 號原天馬集團地塊國有土地使用權 171.6 畝。其中：
土地面積 109754.4 平方米（164.6 畝），收回整治河道用地 4679 平方米（7.02
畝）；地上建筑物 83554 平方米。搬遷補償價款 19990 萬元，搬遷獎勵款 3710
萬元，合計 23700 萬元。
根據常州市城市建設的總體發展規劃，天馬集團原所在（常澄路 1 號）地功
能結構已經與城市規劃用地性質不相容，因此，為響應常州市政府號召，從 2008
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年初開始，天馬集團陸續從市區常澄路 1 號整體搬遷至常州市新北區新港分區濱
江工業園區（玉龍北路 501 號）。以此為契機，天馬集團在整體搬遷的基礎上進行
技術改造，對生產工藝和流程進行優化組合，形成高性能的復合材料生產基地。
天馬集團新廠區位于新北區玉龍北路 501 號常州市新北區新港分區濱江工業園區
內，這是經江蘇省人民政府于 2006 年 3 月份批準設立的以發展化工產業為主的工
業園區。
天馬集團的此次搬遷包括了常州天馬集團有限公司、原廠的八個下屬企業及
在常州市新北區福成村的子公司—常州天馬集團汽車飾件有限公司。上述九個子
公司全部搬入常州市新北區新港分區濱江工業園區的天馬集團新廠區內，天馬集
團與各子公司之間的管理模式和經營模式保持不變。至 2009 年 7 月搬遷基本結束。
天馬集團新廠區實際占地面積約 209443.42 平方米，共有三宗土地使用權，
其中：兩宗已取得《國有土地使用權證》面積合計為 192590 平方米；另一宗地在
評估基準日時后本報告出具之前的 2011 年 1 月 25 日取得了編號為“常國用（2011）
第 0439478 號”《國有土地使用權證》，證載土地面積 16853.42 平方米。廠區內
房屋面積約 167739 平方米。
目前新廠區內除常州天馬集團有限公司外，還有下列子公司：
1、 常州常菱玻璃鋼有限公司（主要產品：玻璃鋼制冷卻塔）；
2、 常州天馬集團玻璃鋼有限公司（主要產品：冷卻塔玻璃鋼制品、水處理設
備玻璃鋼制品、其他玻璃鋼制品）；
3、 常州市天鵬化工有限公司（主要產品：引發劑、促進劑、浸潤劑）；
4、 常州長江玻璃鋼有限公司（經營范圍：玻璃鋼原輔材料、化工原料及產品
的銷售）；
5、 常州華碧寶特種材料有限公司（主要產品：玻纖壁布）。
根據 2010 年 6 月 20 日天馬集團的股東會決議，天馬集團原自然人股東傅新
民等 31 人將其所持有的天馬集團合計 725.5696 萬元股權轉讓給常州市東海寶鼎
投資有限公司，原自然人股東黃冰一等 6 人將其所持有的天馬集團合計 215 萬元
股權轉讓給常州市南湖明珠投資有限公司，原自然人股東嚴龍興將其所持有的天
馬集團 40.5 萬元股權分別轉讓給常州市南湖明珠投資有限公司 34.50 萬元、轉讓
給原自然人股東史建軍 6 萬元。
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2010 年 7 月 7 日，江蘇省常州工商行政管理局以“（04000130）公司變更[2010]
第 07070002 號《公司準予變更登記通知書》”準予天馬集團辦理上述股權變更事
項。2010 年 7 月 9 日天馬集團辦理了變更事項登記、換領了營業執照。
截至評估基準日（2010 年 9 月 30 日），天馬集團的股東持股情況如下：
股 東 名 稱 出資金額（人民幣萬元） 出資比例
常州塑料集團公司 637.13 20%
解桂福 700.843 22%
雷建平 254.852 8%
敖文亮 254.852 8%
史建軍 197.139 6.19%
潘齊華 96.5695 3%
馬伯安 50.195 1.57%
宣維棟 20.00 0.63%
常州市南湖明珠投資有限公司 249.5 7.83%
常州市東海寶鼎投資有限公司 725.5695 22.78%
合 計 3185.65 100.00%
截止評估基準日（2010 年 9 月 30 日），天馬集團的對外投資情況如下：
股東情況
公 司 名 稱 注冊資本
股東名稱 出資比例
常州天馬集團有限公司 60.00%
常州常菱玻璃鋼有限公司 50 萬美元
香港新菱投資公司 40.00%
常州天馬集團有限公司 60.00%
常州天馬集團玻璃鋼有限公司 500 萬元人民幣
梅錦波 40.00%
常州海克萊化學有限公司 300 萬美元 常州天馬集團有限公司 100.00%
常州天馬集團有限公司 85.00%
常州市天鵬化工有限公司 100 萬元人民幣
陳亞平 15.00%
常州天馬集團有限公司 90.00%
常州長江玻璃鋼有限公司 30 萬元人民幣
段惠忠 10.00%
常州天馬集團有限公司 35.00%
常州華碧寶特種材料有限公司 120 萬美元 常州天輝復合材料有限公司 40.00%
Chang Pan,Peter 25.00%
3900 萬元人民 其他股東 99.69%
常州糖煙酒股份有限公司
幣 常州天馬集團有限公司 0.31%
3、經營業務范圍
經營范圍：許可經營項目：不飽和聚酯樹脂的制造。
一般經營項目：經營本公司和本公司成員企業自產產品及相關技術的出口業
務；經營本公司和成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、
零配件及相關技術的進口業務；經營本公司的進料加工和三來一補業務；玻璃纖
維，玻璃纖維制品，玻璃鋼制品，脲醛樹脂、聚醋酸乙烯乳液、土工隔柵制造；

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技術培訓及咨詢服務；廠區內公共設施服務；自有房屋租賃；成員企業的污水處
理及服務。
4、近三年來企業的資產、負債狀況和經營業績
天馬集團經審定后的 2007 年—2010 年 9 月 30 日的資產、負債狀況和經營
業績如下表所示：
（1）資產負債情況 金額單位：人民幣萬元

年份 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2010 年 9 月 30
項目 日 日 日 日
總資產 41,492.64 71,226.94 78,047.95 88,060.73
負債 27,169.81 56,212.92 45,812.75 57,331.27
凈資產 14,322.83 15,014.02 32,235.20 30,729.46
（2）經營業績情況 金額單位：人民幣萬元

年份
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-9 月
項目
銷售收入 39,655.73 39,969.11 30,546.73 28,154.79
利潤總額 1,511.45 934.66 468.54 8.14
凈利潤 1,001.81 1,065.07 45.88 -160.51
2007 年—2010 年 9 月 30 日財務報表已經立信會計師事務所有限公司“信會
師報字（2011）第 10650 號”審計報告審定，審計意見類型為標準無保留意見。
天馬集團 2002 年改制時核減和剝離了資產 1936.9 萬元。
5、主要產品品種、生產能力，近年實際生產量、銷售量，主要市場及其市場
占有率，本企業產品在同類產品市場的地位，主要原材料、能源供應情況，環境
污染及治理情況。
（1）主要產品品種、生產能力，近年實際生產量、銷售量。
天馬集團的前身始建于 1960 年，是一個具有科研開發、生產經營、市場銷售、
人才培訓、信息化服務等綜合功能的企業，為我國主要玻璃鋼原材料基地之一。
經過幾十年技術和人才的積淀，天馬集團以其產量大、質量優、品種多、覆蓋面
廣等特點，在行業內享有較高的知名度和影響力。目前公司主要生產玻璃纖維制
品、玻璃鋼復合材料、交通建設土工材料、精細化工類玻璃纖維粘結劑等。
天馬集團目前生產的產品有玻璃纖維（紗）、纖維布、經編氈、短切氈、土工
隔柵、玻璃鋼、合成材料等。


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常州天馬集團主要產品產銷量明細表
產品種類 計量單位 產 能 產 量 銷 量 平均單價 銷售收入(萬元)
2007 年
玻纖紗 噸 23640 16411.64 5288.52 5.18 2737.33
玻纖布 萬米 1580 1570.97 1571.46 2.68 4204.79
縫編氈 噸 5845 4411.29 4200.99 9.54 4009.41
短切氈 噸 11000 6408.48 6427.22 9.86 6339.27
土工格柵 萬平方米 1440 1018.53 1070.15 4.87 5213.67
樹脂輔料 噸 10368 7648.73 7912.67 12.34 9764.21
SMC 及模壓 噸 15000 4541.63 4490.37 8.63 3875.03
玻璃鋼制品 噸 750 483 483 1.74 839.65
2008 年
玻纖紗 噸 23640 15559.59 6236.99 5.36 3340.97
玻纖布 萬米 1580 1634.82 1627.21 2.79 4539.89
縫編氈 噸 5845 3701.08 3684.95 10.08 3714.97
短切氈 噸 11000 5930 6304.8 10.28 6479.96
土工格柵 萬平方米 1440 1170.29 1023.44 4.73 4842.12
樹脂輔料 噸 10368 7570.82 7981.5 12.04 9608.31
SMC 及模壓 噸 15000 4034.41 4006.04 8.97 3594.26
玻璃鋼制品 噸 750 503 503 2.24 1127.61
2009 年
玻纖紗 噸 14070 5227.84 1753.41 5.1 894.78
玻纖布 萬米 1580 1312.22 1155.6 2.49 2881.46
縫編氈 噸 8000 3882.99 3827.61 8.02 3070.25
短切氈 噸 13600 4885.43 4169.85 7.81 3256.96
土工格柵 萬平方米 2700 1109.4 1069.18 4.54 4854.05
樹脂輔料 噸 19550 6704.82 6911.29 11.66 8059.06
SMC 及模壓 噸 27500 3816.53 3679.99 8.04 2959.62
玻璃鋼制品 噸 750 535 535 2.03 1086.08
2010 年 1~9 月
玻纖紗 噸 14070 3644.11 1528.25 5.35 818.00
玻纖布 萬米 1580 1006.75 1110.44 2.64 2999.82
縫編氈 噸 8000 3630.05 3868.75 8.19 2945.49
短切氈 噸 13600 4067.08 4841.59 8.41 3761.79
土工格柵 萬平方米 2700 1149.55 863.40 4.48 3896.58
樹脂輔料 噸 19550 5568.77 6105.51 12.06 7382.74
SMC 及模壓 噸 27500 3546.52 3617.28 7.96 2876.37
玻璃鋼制品 噸 750 595 595.00 1.60 950.32
注：上述數據未經審計


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（2）產品主要市場分布
①玻璃鋼原、輔材料：
車輛及軌道交通領域。目前是公司最大的產品銷售領域，也是市場中客戶
占有率最高的領域。國內目前車輛領域隨著國家公路及鐵路建設力度的不斷加大，
整體的市場增長量是較快的。
玻璃鋼船艇領域。該領域是公司傳統的原材料市場領域，隨著工藝在該領
域的應用和彩色膠衣產品的性能不斷滿足客戶的需求，市場占有率在穩步上升。
建筑及防腐領域。該領域一直以來得到客戶的普遍認可，由于該領域市場
一直處于平穩的低增長，所以該領域以穩定市場為主。
玻纖薄氈市場。由于該市場相對容量小和較封閉，公司在原材料供應的專
業化、專注化優勢較明顯，處于穩定增長和領先地位。
②復合材料制品領域。
主要有玻璃鋼儲罐、冷卻塔、汽車配件等制品。依靠原材料優勢在穩步市場
推進。近幾年風電產業是發展迅速的產業，風電類配套產品的原材料帶動復合材
料產品上升到一個更高的平臺。因此該領域的產品需求迅速成為供公司產品未來
供應的新興領域。
（3）主要產品市場占有率
①玻璃鋼原輔材料
玻璃鋼原輔材料總體處于國內市場占有率的前 5 名。其中：彩色膠衣、玻纖
制品（包括玻纖布、經編復合織物等產品）市場占有率較高；其他輔助原料市場
占有率較靠前。
②SMC 片狀模塑料
公司是國內最早的規�；�生產企業，一直處于品質及產量的前 2 名，市場占
有率約 1/4 以上。
③玻璃纖維薄氈專用化工原料及短切纖維制品
公司在國內最早引進國外技術并且自主創新、開啟該行業制品先河。當前該
領域的原材料市場占有率名列前茅（國內）。
（4）主要原材料、能源供應情況
能源及原材料市場供應充裕，能夠滿足生產經營需要。
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①主要原料供應情況
主要原材料包括玻纖紗、不飽和樹脂、滌綸長絲、苯乙烯、玻璃球、醋酸乙
烯等。主要供貨情況如下：
玻纖紗依賴國內大中型的玻纖廠家，每一品種玻纖紗確定兩到三家供應
商，即時跟蹤市場價格變動情況，調整采購策略。
樹脂的采購以跟蹤原材料市場信息及第二第三供應商方式來控制采購價
格和質量。
滌綸長絲依賴浙江和江蘇三大工業長絲生產企業，每單詢價、談價，力爭
在保證質量的前提下，實行最低的價格。
苯乙烯通過貿易商采購，依賴易貿咨詢網站每日跟蹤市場價格。
玻璃球主要還是一直合作得四川供應商，質量和價格都相對穩定。
醋酸乙烯以上海石化為主要供應商，生產廠家能保證較低的價位，另外以
貿易公司采購進口貨作為補充。
②能源供應情況
煤的供應商以年底招標方式確定，隨時跟蹤市場價格波動來確定每批煤的
價格，另外每批煤進貨均委外檢測，控制質量。
電、氣、水由常州市提供的基礎設施配套供應。
（5）環境污染及治理情況
新廠區建設中涉及的環保設施均與主要設施同時完工。截至 2010 年 9 月，除
池窯項目外其他裝置的氣、聲、水已經常州市環境監測中心站出具監測報告達標。
2010 年 11 月 4 日，常州市環境保護局出具“常環宣[2010]24 號”《關于常州天馬
集團有限公司上市環保核查情況的報告》：經查，該公司能夠遵守國家和地方的環
保法律法規。該公司依法履行了建設項目環境影響評價和“三同時”制度；排放
的主要污染物達到國家和地方規定的排放標準，依法領取了排污許可證，排放污
染物總量滿足排污許可證要求，并能按規定繳納排污費；工業固定廢棄物和危險
廢棄物能夠安全處置，環保設施穩定運轉率達到 95%以上；產品及生產過程中不
含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁止
的物質。2008 年以來，該公司未因發生環境違法行為而受到環保部門的行政處罰，
未造成周邊環境污染，無群眾投訴。
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6、形成企業主要生產能力的狀況，正在或者計劃進行的投資項目簡況，企業
的主要資產狀況。
天馬集團主要產品為玻璃纖維、纖維布、短切氈、土工隔柵等。根據常州市
發改委“常發改備[2007]9 號《企業投資項目備案通知書》”：新廠區為年產 9.5 萬
噸高性能復合材料項目，總投資 66458.81 萬元，征地 288.5 畝，一期主要建筑物
面積 164593 平方米，主要項目為年產 50000 萬噸玻璃纖維、年產聚酯輔料 25000
頓、年產玻璃鋼制品 20000 噸。
目前新廠區內布置有無堿玻纖池窯拉絲生產線項目（搬遷技改，在建）、坩堝
拉絲項目、壁布項目、玻璃鋼項目、化工項目，以及配套公用工程和公用管線罐
區、綜合樓等。其中：壁布項目為子公司華碧寶公司生產，玻璃鋼項目為子公司
天馬玻璃鋼公司和常菱玻璃鋼公司生產，化工項目為子公司天鵬化工公司生產；
這些子公司均租用天馬集團的廠房、設施。另外，天馬瑞盛公司、月季涂料公司、
天馬機械公司等其他公司也租用天馬集團的部分廠房和設施。
天馬集團 2007 年初開始籌建年產 3 萬噸無堿玻纖池窯拉絲項目，2007 年 8
月開始設計建造，并已完成項目備案，用地規劃許可，環評等手續。由于金融危
機影響，原擬投產產品成本與價格倒掛。巨額投資的財務費用給天馬集團經營帶
來巨大的經營壓力。目前，該池窯原設計生產的產品市場供應過剩，原料價格和
產品價格“倒掛”，原擬投產項目仍難以實現盈利。
7、以往的評估及交易情況
天馬集團以2002年3月31日為基準日進行改制評估，天馬集團80%產權最終
以1529.11萬元協議轉讓給解桂福等45位自然人。
8、執行的主要會計政策，生產經營是否存在國家政策、法規的限制或者優惠，
生產經營的優勢分析和各種因素風險。
（1）執行的會計制度、需交納的稅賦及稅收優惠
該公司執行的主要會計政策和會計估計如下：
該公司執行企業會計準則、《企業會計制度》及其補充規定。
會計年度：以公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
記賬本位幣：人民幣。
記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
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現金等價物的確定標準：在編制現金流量表時，將公司庫存現金以及可以
隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、
流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現
金等價物。
外幣業務核算方法：外幣業務發生時，先采用當月 1 日中國人民銀行公布
的外匯交易市場中間匯率作為折算匯率，折合成人民幣記賬；月末再對外幣貨幣
性項目余額按月末即期匯率折合成人民幣金額進行調整。外幣專門借款賬戶年末
折算差額，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，按規定予以
資本化，其余的外幣賬戶折算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折算差
額，均計入財務費用。
收入
銷售商品收入確認時間的具體判斷標準
①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留
與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金
額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的
成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
②確認讓渡資產使用權收入的依據
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分
別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：
A、利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。
B、使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
政府補助
①類型
政府補助，是公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資
產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。
②會計處理方法
與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，
按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；
與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得
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時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業
已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
①確認遞延所得稅資產的依據
公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限及適用稅
率，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。
②確認遞延所得稅負債的依據
公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負
債。但不包括商譽、非企業合并形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也
不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）所形成的暫時性差異。
（2）公司主要稅項：
流轉稅

稅種 稅率（%） 計稅依據
營業稅 5 應稅營業額
增值稅 17 應稅銷售額
企業所得稅

2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-9 月 計稅依據
15%、27%、33% 15%、25% 15%、25% 15% 應納稅所得額
（3）所得稅優惠政策：
常州天馬集團有限公司 2008 年 9 月 24 日被江蘇省科技廳、財政廳、國稅局、
地稅局認定為高新技術企業，取得高新技術企業認定證書（證書編號
GR200832000303），有限期三年。
（4）國家政策、法規的限制或者優惠
根據 2007 年 1 月國家發改委發布的《玻璃纖維行業準入條件》要求：
①生產企業布局：新建玻璃纖維生產企業選址必須符合土地利用總體規劃、
城鎮規劃和產業布局規劃。在國務院、國家有關部門和�。ㄗ灾螀^、直轄市）人
民政府規定的風景名勝區、生態保護區、自然和文化遺產保護區以及飲用水源保
護區等法律、法規規定禁止建設工業企業的區域，不得建設玻璃纖維生產企業。
禁止在城市建成區和城市非工業規劃區新建玻璃纖維生產企業。

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上述區域內已經投產的玻璃纖維生產企業要根據該區域規劃通過“搬遷、轉
產”等方式逐步退出。
②工藝與裝備：
A、新建玻璃纖維池窯法拉絲生產線規模必須達到 30000 噸/年及以上。新建
玻璃纖維代鉑坩堝法拉絲生產線必須是特種成分的玻璃纖維，或單絲直徑小于 7
微米的細紗，且產品質量和規格達到國際標準，生產規模不小于 2000 噸/年。
B、禁止新建無堿、中堿玻璃球生產線。資源、能源具有優勢地區的玻纖企業
在改擴建無堿、中堿球窯時，單窯生產線規模應達到 20000 噸/年及以上，玻璃融
制工藝中禁止使用白砒作為澄清劑，玻璃成分必須符合行業強制性標準的規定，
改擴建特種成分的玻璃球窯，單窯生產線規模不小于 3000 噸/年。
C、新建玻纖制品加工企業規模為年銷售收入 2000 萬元/年以上，禁止使用國
家淘汰的紡織設備織造玻纖制品，禁止使用陶土坩堝玻璃纖維拉絲產品生產玻纖
制品。
D、依法立即淘汰陶土坩堝玻璃纖維拉絲生產工藝與裝備，禁止生產和銷售高
堿玻璃纖維制品。
③能源消耗：
A： 新建玻璃纖維池窯法拉絲生產線單位能耗≤1 噸標煤/噸原絲。
B：改擴建無堿玻璃球窯必須采用先進的窯爐融制工藝和保溫節能技術，單位
能耗≤580 公斤標煤/噸球。
C：改擴建中堿玻璃球窯必須采用先進的窯爐融制工藝和保溫節能技術，單位
能耗≤300 公斤標煤/噸球。
④環境保護：
A、大氣污染物排放必須達到《國家工業爐窯大氣污染物排放標準》
（GB9078-1996）、《大氣污染物綜合排放標準》（GB16297－1996）、外排污水必
須達到《污水綜合排放標準》（GB8978-1996）和其所在地相關環境標準的要求。
B、玻璃纖維和玻璃球生產中浸潤劑廢液、冷卻水須經回收處理后綜合利用。
C、待國家頒布有關玻璃纖維工業污染物排放標準后，玻璃纖維工業污染物排
放應按新標準的要求執行。
D、玻璃纖維拉絲、整經、織造工藝產生的廢絲均應采取回收利用，不得采用
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填埋方式進行消納。
E、玻璃纖維成分中有毒有害物質、重金屬和三氧化二砷的含量必須達到相關
標準的要求。
F、 新、改、擴建玻璃纖維生產線應預留除塵、脫硫以及脫硝污染治理設施場
地。
（5）面臨的競爭情況及企業戰略
坩堝拉絲已不具備生命力，池窯拉絲市場容量也不大。玻纖行業集中度較高，
呈現壟斷競爭的市場結構；行業的周期性特征較為明顯，平均每隔4-5 年出現一
次低谷。
國家發改委《玻璃纖維行業準入條件》禁止新建無堿、中堿玻璃球生產線。
環保方面則加快推動下游產業發展和提高中小企業進入門檻。
玻纖供給缺乏彈性，需求彈性大。玻纖供給缺乏彈性，池窯最大產能為設計
產能的110%，需求嚴重不足將導致庫存嚴重積壓，需求接近供給，就會造成價格
大漲。需求經常受大的工程項目影響，產生大的波動，尤其是管道和風電項目。
預計10、11 年會有進一步的上漲。缺乏統計的大型工程建設，如南水北調和美國
的管網更新有較大可能帶來額外需求。
天馬集團的近期目標是：
A、以節能降耗為中心推進企業技術改造，進一步提高先進池窯拉絲技術。
利用本次重大資產重組，引進新技術和新產品，讓在建的窯池盡快發揮效益。
B、提高浸潤劑和涂覆處理技術。
C、開發或引進性能更好的玻璃纖維品種。
D、深化制品加工、開發更多新產品。
E、鞏固國際市場、全方位參與國際市場競爭。
（三）委托方與被評估單位的關系
評估基準日時，委托方—江蘇九鼎新材料股份有限公司與被評估單位—常州
天馬集團有限公司無產權關系、行政隸屬關系。江蘇九鼎新材料股份有限公司為
本次經濟行為中全部股權的擬收購方。
（四）其他報告使用者
1、特定報告使用者系委托方及被評估企業全體股東。
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2、其他評估報告使用者為法律、法規規定的與本評估目的相關的政府職能部
門及相關當事人。

三、評估目的

江蘇九鼎新材料股份有限公司擬發行股份收購常州天馬集團有限公司 100%
股權，該經濟行為已取得雙方董事會、股東會的批準（見江蘇九鼎新材料股份有
限公司 2010 年第六屆董事會第十五次臨時會議決議和常州天馬集團有限公司
2010 年 11 月 12 日股東會決議），因此需要對常州天馬集團有限公司的股東全部
權益于評估基準日時的市場價值進行評估，為本次股權收購行為提供價值參考。

四、評估對象及評估范圍

評估對象為：常州天馬集團有限公司 100%的股權價值，屬于企業價值評估中
的股東全部權益價值評估。
本次評估范圍為：股權涉及的常州天馬集團有限公司在評估基準日（2010 年
9 月 30 日）時的全部資產及負債。
常州天馬集團有限公司 2007 年—2010 年 1-9 月財務報表經立信會計師事務
所有限公司“信會師報字（2011）第 10650 號”審計報告審定�；鶞嗜諏彾ê筚Y
產總額為 88,060.73 萬元，負債總額為 57,331.27 萬元，凈資產為 30,729.46 萬元。
金額單位：人民幣萬元
項 目 賬面價值
流動資產 1 30,244.74
非流動資產 2 57,815.99
其中：長期股權投資 3 4,124.97
投資性房地產 4
建 筑 物 5 27,221.72
設 備 6 12,301.51
在建工程 7 6,544.31
無形資產 8 7,358.34
其中：土地使用權 9 7,337.65
資產合計 10 88,060.73
流動負債 11 43,321.37
非流動負債 12 14,009.90
負債合計 13 57,331.27
凈 資 產 14 30,729.46
上述賬面值中不包括沒有會計記錄的無形資產。天馬集團的無形資產為 8 項專


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利，其中 5 項為發明專利，3 項為實用新型專利；以及 19 項商標權。同時委托評
估的還包括天馬集團控股的長期股權投資單位，基準日時的賬面組成如下：
協議投 投資比
序號 被投資單位名稱 投資日期 原始投資成本 賬面價值
資期限 例
1 常州常菱玻璃鋼有限公司 1993.9.2 27 60.0% 2,176,079.78 1,926,862.52
2 常州天馬集團玻璃鋼有限公司 2006.4 20 60.0% 3,000,000.00 3,000,000.00
3 常州海克萊化工有限公司 2007.12.31 50 100.0% 26,800,000.00 26,800,000.00
4 常州天鵬化工有限公司 1999.12 20 85.0% 850,000.00 850,000.00
5 常州長江玻璃鋼有限公司 1986.12 27 90.0% 270,000.00 270,000.00
6 常州華碧寶特種新材料有限公司 2001.7.2 15 35.0% 3,486,000.00 8,271,708.23
7 常州糖煙酒股份有限公司 0.31% 120,000.00 120,000.00
小 計 36,702,079.78 41,249,672.65
長期股權投資減值準備
長期投資凈值合計 36,702,079.78 41,249,672.65
對上述投資的單位中前六家控股的長期投資單位我們也履行了完整的評估程
序，對其在基準日時的全部資產及負債進行了評估；常州糖煙酒股份有限公司的
賬面投資成本為 12 萬元，約占被投資單位的股權比例為 0.31%，本次評估進入該
公司，本次評估時未進入被投資單位，從天馬集團提供的財務資料顯示，2000 年
以來該項投資十多年來既無分紅記錄也無送配股記錄，因此按核實后的投資成本
作為評估值。
我們的評估范圍與委托評估范圍一致，具體以天馬集團的申報明細表為準。

五、價值類型及其定義

本次評估中我們采用了持續經營前提下的市場價值類型。
市場價值定義：自愿買方與自愿賣方均自愿地、非強迫地在對被交易權益/
股份相關情況擁有合理理解的情況下進行公平交易而成交的金額。當事人雙方應
各自精明、謹慎行事，不受任何強迫壓制。這一定義中隱含的基本假設為，有關
的交易金額可為廣大的買方所接受。一個特定的買主也許會由于特定的情況、運
作機制改進增效或策略因素，而支付多于或少于我們得出的公允市場價值。
持續經營是指被評估企業的生產經營活動會按其現狀持續下去，并假設在可
預見的未來不會發生重大改變。

六、評估基準日

評估基準日為 2010 年 9 月 30 日。本評估基準日由委托方確定。是盡可能與

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評估目的實現日接近的會計結算日。
本次評估中所采用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。

七、評估依據

本次評估的主要依據有：
（一）經濟行為依據
1、江蘇九鼎新材料股份有限公司2010年第六屆董事會第十五次臨時會議決
議。
2、常州天馬集團有限公司2010年11月12日的股東會決議。
3、委托方與江蘇華信資產評估有限公司簽訂的《資產評估業務約定合同》。
（二）法律法規依據
1、《中華人民共和國公司法》（2005年中華人民共和國主席令第42號）；
2、《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日第十屆全國人大常委會第18
次會議修訂）；
3、《企業國有資產法》（2008年10月28日通過）；
4、《中華人民共和國土地管理法》（2004年8月28日起施行）；
5、《中華人民共和國城市房地產管理法》（2007年8月30日第十屆全國人大常
委會第29次會議修正）；
6、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第
12號）；
7、關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資委產權[2006]
274號）；
8、其他相關的法律、法規文件。
（三）評估準則依據
1、《企業會計準則》及其補充規定；
2、《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》的
通知及附件（財政部財企字[2004]20號）；
3、《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2007]189號）；
4、《資產評估準則—工作底稿》（中評協[2007]189號）；

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5、《資產評估準則—評估程序》（中評協[2007]189號）；
6、《資產評估準則—評估報告》（中評協[2007]189號）
7、《資產評估準則—機器設備》（中評協[2007]189號）；
8、《資產評估準則—不動產》（中評協[2007]189號）；
9、《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2003]18號）；
10、《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2008]218號）；
11、《企業價值評估指導意見（試行）》（中評協[2004]134號）。
（四）權屬依據
1、被評估單位營業執照、驗資報告；
2、《國有土地使用權證》；
3、《房屋所有權證》；
4、《中華人民共和國機動車行駛證》；
5、設備購置發票、協議等相關的權屬證明資料。
（五）取價依據
1、立信會計事務所有限公司 “信會師報字（2011）第10650號”審計報告
及其附件；
2、企業提供的歷史的經營、財務資料；
3、被評估單位提供的資產評估申報表及其他資料；
4、基準日近期國債收益率、同類上市公司財務指標及風險指標；
5、WIND咨詢關于宏觀、行業、市場及企業統計數據信息；
6、評估基準日及目前執行的貸款利率、匯率、所得稅和關稅政策；
7、《機電產品報價手冊》（2010年）；
8、《資產評估常用數據與參數手冊》；
9、國家經濟貿易委員會等六部、委、局國經貿資源（2000）1202號《關于
調整汽車報廢標準若干規定的通知》；
10、《江蘇省建筑與裝飾工程計價表（2004）》；
11、國家質量監督局、中華人民共和國建設部聯合發布《房地產估價規范》
（GB/T50291-1999）；
12、《江蘇省建筑工程造價估算指標》（2002年）；
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13、《江蘇省建筑與裝飾工程計價表》（2004年）；
14、《江蘇工程建設材料價格信息》（2010年第14期）；
15、《江蘇省建筑工程概算定額》（2005年）；
16、《房屋完損等級評定標準》（城住字[1984]第678號）
17、常州市國土資源局公布的土地出讓成交信息；
18、常州市物價局、建設局相關收費資料；
19、銀行提供的對賬單、債權人、債務人反饋的詢證函；
20、評估人員對被評估資產的實地勘察工作記錄和收集的其他與評估相關的
其他資料。

八、評估方法

按照中國資產評估協會（中評協[2004]134 號）關于印發《企業價值評估指導
意見（試行）》的通知，第 23 條“注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當
根據評估對象價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本
法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法”。
由于被評估企業屬于非上市公司，我們也無法收集到類似企業或交易案例的
市場和財務信息，因此無法使用市場法評估。
本次評估采用收益法和資產基礎法兩種方法進行評估。企業價值評估中的成
本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評
估對象價值的評估思路。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以
確定評估對象價值的評估思路。
（一）收益法模型及參數的選擇
1、評估模型
本次評估中采用間接法評估股東全部權益價值，即通過對企業整體價值的評
估來間接獲得股東全部權益價值，由于現金流更能真實準確地反映企業運營的收
益，因此本次采用企業現金流折現方法（DCF），估算被評估企業的整體價值，同
時加上基準日時的非經營性資產和或溢余資產評估值。用公式可以表示為：
股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務

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其中：企業整體價值= 企業未來現金流折現值+溢余資產評估值+非經營性資
產評估值
2、收益口徑
本次評估收益口徑采用自由現金流量，指歸屬于包括股東和付息債務的債權
人在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：
企業自由組金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用(扣除稅務影響后)
- 資本性支出-凈營運資金變動
3、收益期
本次評估我們以無固定年限作為收益期限。
4、折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金
流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。
E D
公式： WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)

其中：權益資本 Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=無風險報酬率；
β=企業風險系數；
RPm=市場風險溢價；
Rc =企業特定風險調整系數。
天馬集團 2007 年初開始籌建年產 3 萬噸無堿玻纖池窯拉絲項目，2007 年 8
月開始設計建造，并已完成項目備案，用地規劃申請，環評等手續。由于金融危
機影響，原擬投產產品成本與銷售價格倒掛，致使該池窯拉絲項目在土建基本完
工、設備安裝量近 70%的情況下暫時擱置。目前，原池窯設計投產的產品市場仍
處于供過于求，若建成后投產原產品將無法實現盈利。
基于以上原因，本次企業提供的盈利預測數據的基礎是暫不考慮年產 3 萬噸
無堿玻纖池窯拉絲的在建項目在評估目的實現后可能實現的產品結構改變及重組
后協同效應產生的現金流入。
（二）資產基礎法具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去
負債評估值求得企業價值的評估方法。其中各項資產和負債的具體評估方法如

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下:
1、 流動資產
（1）貨幣資金
按清查核實后的賬面值作為評估值。
（2）應收票據
按清查核實后的賬面值作為評估值。
（3）應收款項
包括應收賬款、預付賬款、其他應收款。根據被評估單位提供的清單及報表，
各種應收款項在核實無誤的基礎上，評估人員通過檢查企業的銷售和收款等賬務
資料、向銷售客戶發函詢證確認這些款項的真實性，對于可能的壞賬損失我們采
用了與審計確認壞賬準備相同的帳齡分析法得出；其余按清查核實后的賬面值作
為評估值。
（4）存貨
包括原材料、自制半成品（在產品）、庫存商品、委托加工物資和周轉材料（包
裝物）。對于原材料、庫存商品、周轉材料、委托加工物資按按市場價評估；對于
自制半成品（在產品）中的成本結轉錯誤、費用性支出等評估為零，其他核實后
賬面值作為評估值。
存貨跌價準備評估為零。
2、非流動資產
（1）可供出售金融資產
以該流通股票基準日的收盤價作為評估單價，乘以持有股數得到該金融資產
的評估值。
（2）長期股權投資
對直接控股或間接控股的七家長期投資單位，對六家控股的被投資單位，我
們采用了與母公司同樣的程序進行了清查和評估。其評估明細表和評估說明詳見
本次同時提供的子公司評估說明及評估明細表（單獨裝訂）。
對參股的常州糖煙酒股份有限公司本次未能進入該公司，由于該項投資數額
小（12 萬元），投資以來既未取得過分紅也未得到過送股，因此按核實后的投資
成本作為評估值。
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（3）固定資產
建筑物
從已取得的資料看，對工業用房及構筑物，因我們無法取得同等或類似地段
的相同用途類似房產及構筑物的市場價格和成交案例，也無法取得同等或類似地
段的相同用途房產及構筑物的收益，故無法采用市場法和收益法評估，我們只能
采用成本法評估。
成本法是以開發或建設估價對象建筑物或類似建筑物所需要的各項必須費用
之和為基礎，再加上正常的利潤和應納稅金，最后扣除建筑物的損耗或貶值，來
得出估價對象價值的一種估價方法。
建筑物的重置價值中包含開發成本、管理費用、銷售費用、資金成本、開發
利潤和銷售稅金。
房屋采用使用年限法和完損等級打分法相結合的方法，經加權計算確定，得
出綜合成新率。構筑物主要使用年限法確定成新率。其尚可使用年限參照《房地
產估價規范》中各種房屋的經濟耐用年限參考值，結合實際情況確定。
機器設備
由于被評估單位沒有對本次評估的設備類資產的收益單獨計量，回收庫存外貿童裝，因此無法采
用收益法評估；對部分在市場上可以了解到同類設備二手價的我們直接采用市價
法評估；對鉑銠合金我們也采用市場法評估；對市場上二手設備的成交案例信息
不夠充分，無法采用市場法評估的設備，我們只能采用重置成本法評估。
其外購設備的重置價中包含設備的購置價格、運雜費、安裝調試費、基礎費、
資金成本但不含可抵扣增值稅。
其自制設備的重置價中包含設備的材料費（不含稅）、制造費用、安裝調試費、
資金成本、合理利潤和其他相關費用。
機器設備的成新率主要依據設備的經濟使用年限確定，即通過現場勘察，了
解設備的原始制造質量、現有性能、常用負荷率、工作環境，并查閱其大、小修
記錄了解維護保養及改造情況，確定設備的尚可使用年限，結合已使用年限繼而
計算設備成新率。
車輛的成新率按年限法和里程法成新率孰低的原則確定成新率。
（4）在建工程
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在建工程—設備安裝工程項目名稱為“年產 3 萬噸無堿玻璃纖維池窯拉絲生
產線”項目。該項目由中材科技股份有限公司（南京玻璃纖維研究設計院）于 2007
年 5 月進行了可行性研究并出具了《常州天馬集團有限公司年產 3 萬噸無堿玻璃
纖維池窯拉絲生產線可行性研究報告》，工程代號：20703。該項目的核心部分為
單元窯。池窯項目的投資估算約為 1.5 億元，項目已發生金額約占投資估算的 70%，
其形象進度約為 70%。
該年產 3 萬噸無堿玻纖池窯拉絲項目的資產我們按基準日時實際存在的資產
價值評估，對在建工程的賬面中有些費用雖然支出但未形成資產評估為零，有些
已在機器設備中申報評估的資產，本著不重不漏的原則，這里不再重復評估。
（5）無形資產
土地使用權
待估宗地為江蘇常州新北工業園區工業用地，我們可以收集到與評估基準日
相近，與委估宗地用途相同，土地條件基本一致，屬于同一供需圈內相鄰地區或
類似區域的正常交易實例，故本次對待估宗地采用市場比較法評估。
市場比較法的基本思路是在估算待估宗地地價時，根據替代原則，將待估宗
地與具有替代性的，且在估價時點近期市場上交易的類似地產進行比較，并依據
后者已知的成交價格，參照待估宗地的交易時間、交易情況、交易方式、土地使
用年限、容積率、區域以及個別因素等，修正評出比準地價，最終以交易的類似
地產比準地價估算待估宗地在估價期日的地價。
其它無形資產
① 商標權和專利權
本次評估我們采用成本法評估。成本法是以重新開發出被評估知識產權所花
費的物化勞動來確定評估價值。專利的成本包括人工費、試驗材料費、差旅費、
第三方代理注冊代理費和機會成本等；商標的成本包括外包設計費、第三方代理
注冊代理費和資金成本等。
軟件
采用市場法評估，以基準日時的軟件市場價值作為評估值。
（6）遞延所得稅資產
按基準日后的實際存在的抵稅權益作為遞延所得稅資產的評估值。
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3、流動負債
以評估目的實現后的被評估單位實際需要承擔的負債項目及審核后的金額確
定評估值。
4、非流動負債
以清查核實后的賬面值作為評估值。

九、評估程序實施過程和情況

根據國家現行有關資產評估的政策和法規規定，我們對委托評估的天馬集團
實施了如下的評估程序：
（一）明確評估業務基本事項
與委托方進行充分溝通，明確了解評估報告使用者本次資產評估的目的、評
估范圍和評估對象、評估基準日，制定評估方案，了解主要股權的形成、變更及
登記情況，了解股權涉及的資產概況、企業經營業績及委托方對資產評估時間的
計劃要求。
（二）簽訂業務約定書
我們根據具體情況，對獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，并派有專業
勝任能力的項目經理承接了本次評估業務。
（三）編制評估計劃
由項目經理選擇專業人員，并對評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技
術方案等制定本項目的評估計劃。
（四）資產清查和盡職調查
1、在進入現場清查前，成立了以現場項目負責人為主的清查小組，制定了
詳細的現場清查實施計劃，分機器設備和流動資產及負債等專業組分別進行核查。
評估人員在現場的清查核實工作共進行了30天。
2、評估人員現場檢查核實資產與驗證相關評估資料。由評估人員對企業提
供的各類資料進行賬賬核對，賬物核對；查閱和核實有關財務會計資料等。
3、了解被評估企業的主要資產和已投入使用的經營狀況，根據公司的歷史
經營數據和未來發展戰略，分析調整被評估企業對未來收益的預期，通過對評估
企經營現金流的分析，折現得到被評估企業的價值。

江蘇華信資產評估有限公司 31
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

4、了解被評估企業是否存在溢余資產和非經營性資產，并單獨評估溢余資
產和非經營性資產的市場價值。
（五）收集評估資料
根據企業申報的內容，選擇評估途徑和具體的評估方法，并與企業的主要管
理人員、財務人員和工程技術人員等進行交談，了解公司的經營情況、收入和成
本情況等，查閱被評估單位前三年的主要財務資料。
（六）評定估算
根據評估目的、價值類型和評估資料的收集情況，選擇適用的評估方法和相
應的參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結論。
（七）編制和提交評估報告
根據評定估算的結果撰寫評估說明，起草資產評估結果報告書，經三級審核
后，向委托方提交正式的資產評估報告書。

十、評估假設

（一）基本假設條件
1、國家現行的有關玻纖行業的法律法規產業政策無重大變化，本次交易各方
所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2、有關利率、匯率、國內賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變
化；
3、歐盟、美洲、日韓、東盟等經濟體對我國玻纖進口配額、關稅政策等對我
國玻璃纖維及制品的出口不會形成重大不利影響；
4、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
（二）特殊假設條件
1、被評估企業完全遵守所有有關法律法規并可以持續合法經營下去，其資產
的權屬沒有爭議，不存在未揭示的優先負債；
2、天馬集團經營者是守法和負責的，公司提供的與評估相關的全部資料是真
實和完整的；
3、天馬集團未來將采取的會計政策和編寫此報告所采用的會計政策在重要方
面基本一致；

江蘇華信資產評估有限公司 32
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

4、天馬集團本次提供的與評估相關的包括經營收入、各類成本、費用預測等
盈利預測資料是編制本報告的基礎。我們的評估結論很大程度上依賴且假設其提
供的資料是真實、可靠、完整、可實現的前提下做出的；
5、假設天馬集團本次申報的全部房產權屬沒有爭議，評估目的實現后其未領
證房屋可以順利領證并不會影響其房產的正常使用；其新廠區領證房屋和土地的
抵押事項不會影響資產的正常使用；
6、假設天馬集團在未來的經營中可以依據現有設備保持在“三廢”方面的治
理效果，企業在今后的經營中不會有“三廢”治理方面的重大懲罰性支出.
根據資產評估準則的要求，評估師認為上述這些假設條件在評估基準日時成
立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估機構及評估師將不承擔由于假設條件
改變而推導出不同評估結論的責任。

十一、評估結論

（一）資產基礎法的評估結論
經采用資產基礎法評估，常州天馬集團有限公司于評估基準日 2010 年 9 月
30 日時的全部資產賬面值為 88,060.73 萬元，評估值為 92,435.85 萬元，差異
4,375.13 萬元，差異率 4.97 %；全部負債賬面值為 57,331.27 萬元，評估值
57,358.24 萬元，差異 26.97 萬元，差異率 0.05 %；凈資產賬面值為 30,729.46
萬元，評估值為 35,077.61 萬元，差異 4,348.15 萬元、差異率 14.15 %。具體組
成如下： 資產評估結果匯總表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日 金額單位：人民幣萬元
項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
流動資產 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27
非流動資產 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：長期股權投資 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投資性房地產
建 筑 物 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
設 備 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
無形資產 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用權 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
資產合計 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流動負債 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流動負債 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00

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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

負債合計 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
凈 資 產 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
（二）收益法評估結論
經采用收益途徑的未來現金流折現（DCF）的方法評估，在評估基準日 2010
年 9 月 30 日和持續經營前提下，常州天馬集團有限公司全部股東權益的市場價值
為 29,159.89 萬元，大寫人民幣貳億玖仟壹佰伍拾玖萬捌仟玖佰元整。
（三）評估結論的選取
天馬集團是我國較早主要玻璃鋼原材料的企業之一，其玻纖土工格柵、玻纖
薄氈、玻纖短切氈等三大類產品屬于玻纖行業的傳統產品，由于金融危機的影響，
市場萎縮，需求下降，利潤減少，加之天馬集團又逢整體搬遷，貸款建設的 3 萬
噸無堿玻纖池窯拉絲項目自 2007 年底開始建設一直未能投產，每年的貸款利息負
擔沉重。因此天馬集團目前的收益與其占有的資產相比，只是其中部分資產發揮
了效益。其溢余資產（主要是在建工程池窯）和非經營性資產（主要是出租資產）
的應有收益并未在被評估企業的現有預測現金流中體現。
擬收購方—九鼎新材本次重組的目的就是將在收購行為完成后改善天馬集團
的現有產品結構，主要是通過對在建工程—3 萬噸池窯進行改造，將池窯產品將由
原規劃生產的普通玻纖絲轉為生產 HME 玻纖。2010 年 8 月 4 日，九鼎新材通過
國家專利局，公布了風電葉片專用 HME 玻璃纖維生產方法，該發明專利的內容如
下：風電葉片專用 HME 玻璃纖維主要由 SiO2、Al2O3、Fe2O3、CaO、MgO、NaO2、
K2O 按比例混合構成；其特征在于：在上述組分中增加以下成分：按重量百分比
該組分為：TiO2：0.3-2.5％；LiO2：0.1-0.6％；WO3：0-0.8％；CeO2：0.1-0.6％。
本發明中以 SiO2、Al2O3、CaO 等為主要組分，并加入 TiO2、LiO2、WO3、CeO2
四種重要的輔助組分，主要是用 TiO2 代替了無堿中常規的 B2O3 和 F2，在保證成
本的同時，提高了風電葉片專用 HME 玻纖的彈性模量和纖維耐酸性能；目的是提
高玻璃的高溫粘度。總之，使用上述組分，生產風電葉片專用 HME 玻璃纖維的彈
性模量高，耐熱性好、耐腐蝕性強，而且與傳統玻璃纖維相比，不含硼和氟化鈣，
減少了生產過程中對環境的污染。該技術 2009 年的 7 月 25 日就通過了江蘇省科
學技術廳組織的科技成果暨新技術鑒定，該技術成果在國內處于領先水平，達到
國際同類產品水平。本次收購行為是依托天馬集團 3 萬噸的池窯產能，有望在本


江蘇華信資產評估有限公司 34
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

次經濟行為實現后加速實現 HME 的量產，并充分利用天馬集團在滬寧線的地緣優
勢，迅速取代現有的進口原材料占領國內風機葉片的原材料供應市場。這就是本
次重組的意義所在。
本次采用資產基礎法的評估結論比采用收益法的評估結論高 5,917.72 萬元。
由于資產基礎法評估結果反映的是以資產的成本重置為價值標準，估算現有
資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，即通過估算構成企業的全部有形
資產和負債的市場價值來反映被評估企業的股權價值。出于對原有股東（包括國
資）資產價值等額補償的考慮，我們建議選用資產基礎法的評估結論作為本次股
權交易價格的參考依據。
即：在評估基準日 2010 年 9 月 30 日和持續經營前提下，在不考慮股權缺乏
流 通 性 折 扣 的 前 提下， 常 州 天 馬 集 團 有限公 司 全 部 股 東 權 益的市 場 價 值 為
35,077.61 萬元，大寫人民幣叁億伍仟零柒拾柒萬陸仟壹佰元整。

十二、特別事項說明

在評估過程中已發現可能影響評估結論、但非評估執業人員水平和能力所能
評定估算的有關事項為（包含但不限于）：
1、部分房產未領證事項
天馬集團位于常州市新北區春江鎮玉龍北路 501 號廠區有建筑面積為
4449.85 平方米的 7 項房屋尚未領取《房屋所有權證》，其對應的土地證是在基準
日之后本報告出具之前的 2011 年 1 月 25 日剛領取，因此該地塊上的 7 項的房產
證正在辦理之中，常州市新北區房產管理局為此出具了證明。
2、基準日時存在的抵押擔保事項
截止 2010 年 9 月 30 日，天馬集團有 32690 萬元的銀行借款涉及抵押擔保事
項,明細如下：
保證方式
借款金額 借款金融機構名
債務人 抵押 擔保 備注
（萬元） 稱
抵押物 擔保人
1、66 臺玻纖拉絲機
天馬集團 4490 工商銀行常州分行 短期借款
2、269090.19 克鉑銠合金
1、66700M2 土地使用權 建設銀行常州懷德
天馬集團 8000 短期借款
2、125890M2 土地使用權 路支行
天馬集團 常州海克萊化學有限公司 500 江蘇銀行常州分行 短期借款
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 800 中信銀行常州分行 短期借款

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天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 1900 招商銀行常州分行 短期借款
江蘇江南農村商業
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 3000 短期借款
銀行龍虎塘支行
1、新字第 00423609 號：78997.18 M2 房產
2、新字第 00423619 號：4372.67 M2 房產
3、新字第 00423623 號：9638.58 M2 房產
4、新字第 00423625 號：4931.64 M2 房產
5、新字第 00423629 號：4136.96 M2 房產
建設銀行懷德路支
天馬集團 6、新字第 00423631 號：3029.96 M2 房產 14000 長期借款
行
7、新字第 00423633 號：3405.46 M2 房產
8、新字第 00423634 號：1723.58 M2 房產
9、新字第 00423636 號：39365.22 M2 房產
10、新字第 00423637 號：12832.82 M2 房產
11、新字第 00423639 號：856 M2 房產
評估基準日時已領證的兩塊宗地共 192590 平方米，與地面房屋一起已抵押
給了中國建設銀行股份有限公司常州分行懷德路支行。我們無法考慮上述抵押事
項可能產生的影響。
3、為其他公司提供擔保的事項
截止 2010 年 9 月 30 日天馬集團為其子公司和互保單位共 11250 萬元的貸款
提供了擔保，明細如下：
擔保人 債務人 擔保額（萬元） 借款的金融機構名稱
天馬集團 常州華碧寶特種材料有限公司 500 交通銀行常州分行
天馬集團 常州海克萊化學有限公司 500 交通銀行常州分行
天馬集團 常州華碧寶特種材料有限公司 500 交通銀行常州分行
天馬集團 常州天馬瑞盛復合材料有限公司 2,250 建設銀行常州懷德路支行
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 1,600 上海浦發銀行常州支行
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 1,400 上海浦發銀行常州支行
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 1,000 上海浦發銀行常州支行
天馬集團 江蘇常隆化工有限公司 3,500 建設銀行新北支行
我們無法考慮上述擔保事項可能產生的影響。
4、程序受限情況
天馬集團的長期股權投資——常州糖煙酒股份有限公司的賬面投資成本為 12
萬元，約占被投資單位的股權比例為 0.31% 。本次評估時未進入被投資單位，從
天馬集團提供的財務資料顯示，2000 年以來該項投資十多年來既無分紅記錄也無
送配股記錄，因此按核實后的投資成本作為評估值。
5、評估基準日后，中國人民銀行分別于 2010 年 10 月 9 日、12 月 25 日和
2011 年 2 月 8 日上調金融機構存貸款基準利率。本次評估結果中未考慮該日后事
項的影響。

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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

其他事項說明：
1、本報告的評估結果中我們未考慮評估增減值等事項對被評估單位稅收事項
的影響，其稅金的最終確定由各級稅務機關在匯算清繳時確定。
2、完成本項目的注冊資產評估師在本次經濟行為中與相關當事方沒有利益關
系或偏見；對評估分析對象的法律權屬給予了必要的關注，但不是對評估對象的
法律權屬提供保證。提供必要的資料并保證提供資料的真實性、合法性、完整性，
恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。評估結論不應當被認為是對評
估對象可實現價格的保證。

十三、評估結論使用限制說明

1、本評估報告書中載明的評估結果僅為江蘇九鼎新材料股份有限公司擬收購
常州天馬集團有限公司 100%股權這一評估目的服務；我們沒有考慮評估目的、價
值類型和評估范圍等發生變化時對評估結論的影響，也沒有考慮特殊的交易方式
及遇有自然力或其他不可抗力對評估結論的影響。
2、本評估報告書的使用有效期為一年，從評估基準日 2010 年 9 月 30 日起
計算，至 2011 年 9 月 29 日止。超過一年，需重新進行資產評估。
3、資產評估報告的使用范圍
本報告的使用者為委托方及本次經濟行為涉及的第三方，本報告的任何信息
除非法律需要，不可以公布于任何媒體及社會公眾。

十四、評估報告日

本評估報告提出日期為 2011 年 2 月 28 日。


（以下無正文）




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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文



（本頁無正文）




江蘇華信資產評估有限公司



法定代表人：王大云




注冊資產評估師：




注冊資產評估師：



2011年2月28日




Add：南京市云南路31-1號蘇建大廈21-22樓 Fax：025-84410423

Tel：025-84527523 Post code：210008




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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文


資 產 評 估 結 果 匯 總 表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日
表 1
共1頁 第1頁
被評估單位名稱：常州天馬集團有限公司 金額單位：人民幣萬元
帳面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流動資產 1 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27
非流動資產 2 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：長期股權投資 3 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投資性房地產 4
建 筑 物 5 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
設 備 6 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 7 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
無形資產 8 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用權 9 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
資產合計 10 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流動負債 11 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流動負債 12 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00
負債合計 13 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
凈 資 產 14 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
評估機構：江蘇華信資產評估有限公司 項目負責人：張發文
法定代表人：王大云 簽字注冊資產評估師：張發文 王大云

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資產評估結果分類匯總表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日
表 2
共2頁 第1頁
被評估單位名稱：常州天馬集團有限公司 金額單位：人民幣元
序
科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
號
1 一、流動資產 302,447,390.62 301,622,690.13 -824,700.50 -0.27
2 貨幣資金 87,021,761.20 87,021,761.20 0.00 0.00
3 交易性金融資產
4 應收票據 915,000.00 915,000.00 0.00 0.00
5 應收賬款 93,409,446.44 93,409,446.44 0.00 0.00
6 預付款項 10,506,004.40 8,506,004.40 -2,000,000.00 -19.04
7 應收利息
8 應收股利
9 其他應收款 65,380,542.89 65,380,542.89 0.00 0.00
10 存貨 45,214,635.69 46,389,935.20 1,175,299.50 2.60
11 一年內到期的非流動資產
12 其他流動資產
13 待處理財產損益（流動資產）
14 二、非流動資產 578,159,879.40 622,735,838.67 44,575,959.27 7.71
15 可供出售金融資產 899,262.00 899,262.00 0.00 0.00
16 持有至到期投資
17 長期應收款
18 長期股權投資 41,249,672.65 46,217,992.50 4,968,319.85 12.04
19 投資性房地產


江蘇華信資產評估有限公司 40
常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

20 固定資產匯總 460,750,835.12 497,810,994.49 37,060,159.37 8.04
21 固定資產余額 395,232,280.65 436,585,595.12 41,353,314.46 10.46
22 其中：房屋建筑物類 272,217,228.28 265,464,400.00 -6,752,828.28 -2.48
23 設備類 123,015,052.37 171,121,195.12 48,106,142.75 39.11
24 在建工程 65,443,054.46 61,225,399.37 -4,217,655.09 -6.44
25 工程物資 75,500.00 0.00 -75,500.00 -100.00
26 固定資產清理
27 固定資產減值準備
28 生產性生物資產
29 油氣資產
30 無形資產 73,583,400.45 76,227,899.80 2,644,499.35 3.59
31 其中：土地使用權 73,376,510.52 75,314,212.00 1,937,701.48 2.64
32 其他無形資產 206,889.93 913,687.80 706,797.87 341.63
33 開發支出
34 商譽
35 長期待攤費用
36 遞延所得稅資產 1,676,709.18 1,579,689.88 -97,019.30 -5.79
37 其他非流動資產
38 待處理財產損益（非流動資產）
39 三、資產合計 880,607,270.02 924,358,528.80 43,751,258.78 4.97
評估機構：江蘇華信資產評估有限公司 簽字注冊資產評估師：張發文 王大云




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資產評估結果分類匯總表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日
表 2
共2頁 第2頁
被評估單位名稱：常州天馬集團有限公司 金額單位：人民幣元
序
科目名稱 帳面價值 評估價值 增值額 增值率%
號
39 四、流動負債 433,213,699.64 433,483,429.94 269,730.30 0.06
40 短期借款 186,900,000.00 186,900,000.00 0.00 0.00
41 交易性金融負債
42 應付票據 68,992,080.00 68,992,080.00 0.00 0.00
43 應付賬款 150,891,985.96 151,161,716.26 269,730.30 0.18
44 預收款項 6,159,712.86 6,159,712.86 0.00 0.00
45 應付職工薪酬 520,071.35 520,071.35 0.00 0.00
46 應交稅費 1,053,016.98 1,053,016.98 0.00 0.00
47 應付利息 512,832.06 512,832.06 0.00 0.00
48 應付股利
49 其他應付款 18,184,000.43 18,184,000.43 0.00 0.00
50 一年內到期的非流動負債
51 其他流動負債
52
53
54 五、非流動負債： 140,098,958.52 140,098,958.52 0.00 0.00


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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文

55 長期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 0.00 0.00
56 應付債券
57 長期應付款
58 專項應付款
59 預計負債
60 遞延所得稅負債 98,958.52 98,958.52 0.00 0.00
61 其他非流動負債
62
63
64 六、負債合計 573,312,658.16 573,582,388.46 269,730.30 0.05
65
66
67
68
69
70
71 七、凈資產 307,294,611.86 350,776,140.33 43,481,528.48 14.15
評估機構：江蘇華信資產評估有限公司 簽字注冊資產評估師：張發文 王大云




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常州天馬集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文



股東全部權益價值計算表
評估基準日：2010 年 9 月 30 日

被評估單位名稱：
序 2016 年及以后
項目 2010 年 10~12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
號 年度（穩定期）
1 自由現金流量（FCFn） -836,814.69 22,479,663.43 18,951,821.67 24,794,801.36 33,676,852.94 37,286,266.50 38,215,710.11

2 折現率 11.54% 11.54% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24%

3 折現期（年） 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.25

4 折現系數 0.9731 0.8724 0.7869 0.7074 0.6359 0.5716 5.085849949

5 2010 年 9 月 30 日現值 -814,276.01 19,611,079.69 14,912,956.66 17,539,307.72 21,415,209.86 21,314,676.88 194,359,367.29

6 凈現值合計 288,338,322.10

7 非經營性資產 133,772,222.89

8 溢余資產 216,551,373.53

9 非經營性負債 98,958.52

10 溢余負債 160,064,061.67

11 付息負債 186,900,000.00

12 全部股東權益價值合計 291,598,898.32




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