證券代碼：000921 股票簡稱： ST科龍
海信科龍電器股份有限公司
收購陳訴書
（修訂稿）
上市公司名稱：海信科龍電器股份有限公司
A 股股票簡稱： ST 科龍 H 股股票簡稱：海信科龍
A 股股票代碼： 000921 H 股股票代碼：00921
A 股股票上市地點：深圳證券買賣業務所
H 股股票上市地點：香港連系買賣業務全部限公司
收購人名稱：青島海信空調有限公司
注冊所在：青島市高科技家產園長沙路
通信所在：青島平度海信家電家產園
郵政編碼：266736
接洽電話：0532-80876511
收購陳訴書簽定日期：二零一零年三月二十六日海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
I
聲 明
（一）收購人依據《證券法》、《上市公司收購打點步伐》（以下簡稱《收購
步伐》）《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16 號——上市公司收
購陳訴書》及相關的法令、禮貌編寫本陳訴書。
（二）依據《證券法》、《上市公司收購打點步伐》的規定，本陳訴書已全面
披露收購人(包羅股份持有人、股份節制人以及一致行動人)在ST 科龍擁有權益
的股份。
截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的收購人持有ST 科龍股份的信息
外，收購人沒有通過任何其余方法持有、節制ST 科龍的股份。
（三）收購人簽定本陳訴已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人
章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。
（四）按照中國內陸及香港出格行政區現行法令禮貌的規定，本次收購人取
得ST 科龍刊行的新股需顛末中國證監會的答應；同時，本次收購涉及觸發要約
收購義務，收購人需取得中國證監會寬免要約收購義務的核準以及香港證監會就
本次收購觸發逼迫全面要約的洗濯寬免，方可舉辦本次收購。制止本陳訴書出具
之日，收購人及其一致行動人已經取得中國證監會寬免要約收購義務的核準，已
經取得香港證監會逼迫全面要約的洗濯寬免。
（五）本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的
專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴中列載的信息和對本
陳訴做出任何表明可能聲名。海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
II
出格風險提醒
收購人擬通過ST科龍非公然刊行股份（A股）購買收購人旗下所有白色家電
資產的方法，實現對ST科龍的收購和資產注入，以改進上市公司資產質量和可持
續成長手段。
本次非公然刊行362,048,187 股后，ST 科龍總股本將由本來的992,006,563
股增至1,354,054,750 股。個中，收購人持有ST 科龍的股權由250,173,722 股
增加到612,221,909 股，持股比例將由25.22%進步到45.21%，高出了上市公司
總股本的30%，觸發要約收購義務。按照《上市公司收購打點步伐》第六十二條
第三項等有關規定，收購人本次認購ST 科龍非公然刊行的新股所導致的股份增
持屬于寬免要約收購范疇，需得到中國證監會核準。
同時，按照香港證監會《公司收購及歸并守則》，收購人及其一致行動人因
本次認購ST 科龍非公然刊行的新股（A 股）也觸發了逼迫全面要約收購義務。
收購人及其一致行動人需取得香港證監會就收購人及其一致行動人按照《公司收
購及歸并守則》向ST 科龍做出逼迫全面要約的洗濯寬免方可舉辦本次收購。截
至本陳訴書出具之日，收購人及其一致行動人已經取得香港證監會逼迫全面要約
的洗濯寬免。
其它，按照有關規定，ST 科龍本次與收購人買賣業務之事件，需得到中國商務
部核準；同時，按照中國證監會《上市公司重大資產重組打點步伐》的規定，本
次非公然刊行股份（A 股）擬購買資產的代價占ST 科龍制止2008 年12 月31 日
經審計的歸并財務管帳陳訴期末凈資產額的比例到達50%以上，且高出5000 萬
元人民幣，屬于重大資產購買行為，須經中國證監會答應。
制止本陳訴書出具之日，收購人及其一致行動人已經取得中國證監會寬免要
約收購義務的核準。海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
III
目 錄
出格提醒...........................................................VI
第一節 釋 義......................................................1
第二節 收購人先容..................................................4
一、收購人根基情形.............................................................................................4
二、收購人相關產權及節制干系.........................................................................4
三、收購人從事的首要業務及最近三年財務狀況.............................................9
四、收購人在最近五年之內的訴訟、仲裁及行政賞罰情形...........................10
五、收購人董事、監事、高級打點職員的情形...............................................10
六、收購人及其控股股東、現實節制人在境表里其他上市公司擁有權益的股
份到達或高出該公司已刊行股份5%的扼要情形............................................11
第三節 收購人持股情形.............................................13
一、收購人在上市公司中擁有權益的股份數量和比例情形..............13
二、本次股份變換是否存在其他布置................................14
三、本次收購相關的其他布置及權力限制............................14
第四節 收購抉擇及收購目的.........................................15
一、收購人本次收購的目的...............................................................................15
二、收購人本次收購的抉擇及已推行的相關法令措施...................................15
三、關于收購人是否擬在將來12 個月內繼續增持上市公司股份可能處理其
已擁有權益的股份...............................................................................................16
第五節 收購方法...................................................17
一、收購人本次收購的股份數量及其比例.......................................................17
二、本次收購的根基情形...................................................................................17
三、認購非公然刊行股份的資產的財務管帳數據...........................................19
四、認購非公然刊行股份的資產的評估陳訴...................................................19
五、本次收購的相關協議...................................................................................20
六、白電營銷資產收購協議...............................................................................23
七、海信空調回購瑕疵資產的理睬...................................................................25
第六節 資金來歷...................................................27海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
IV
一、資金來歷.......................................................................................................27
二、付出方法.......................................................................................................27
第七節 后續打算...................................................28
一、上市公司主營業務的調解...........................................................................28
二、上市公司資產、業務的整合打算...............................................................28
三、上市公司董事及高級打點職員的調解.......................................................30
四、上市公司組織結構的調解...........................................................................30
五、上市公司章程條款的修訂...........................................................................30
六、對上市公司現有職員的安放打算...............................................................30
七、對上市公司分紅政策的重大變革...............................................................31
八、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算...............................31
第八節 對上市公司的影響說明.......................................32
一、本次收購對上市公司獨立性的影響...........................................................32
二、收購人及其關聯方與上市公司的同業競爭和關聯買賣業務...........................33
三、收購完成后上市公司的財務狀況、盈利手段說明...................................45
四、本次收購完成后，打點層針對新增產能的消化、對策劃與營銷業務的整
合、公司管理的完善問題擬采納的詳細法子。...............................................52
第九節 與上市公司之間的重大買賣業務...................................55
一、收購人與上市公司之間的重大買賣業務...........................................................55
二、收購人與上市公司的董事、監事、高級打點人之間的重大買賣業務...........55
三、收購人擬對上市公司的董事、監事、高級打點人舉辦補償或類似布置
...............................................................................................................................55
四、收購人對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契或
布置.......................................................................................................................55
第十節 前6 個月內交易上市公司股份的情形...........................56
一、收購人交易上市公司掛牌買賣業務股份的情形...............................................56
二、收購人及各自的董事、監事、高級打點職員及其直系支屬交易上市公司
掛牌買賣業務股份的情形...........................................................................................57
第十一節 收購人的財務資料.........................................58海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
V
第十二節 其他重大事項.............................................90
海信空調及法定代表人聲明...........................................91
財務參謀的聲明.....................................................92
狀師事宜所及包辦狀師的聲明.........................................93
第十三節 備查文件.................................................94
一、備查文件.......................................................................................................94
二、備查地點.......................................................................................................94
附表：收購陳訴書....................................................I海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
VI
出格提醒
海信空調對2009 年9 月的《海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書》舉辦
了增補和完善。增補和完善的內容首要表此刻：
1、2009 年12 月22 日，經中國證監會上市公司并購重組考核委員會考核，
海信科龍非公然刊行股份（A 股）購買資產暨關聯買賣業務申請得到有前提考核通過，
對收購已推行的法令措施舉辦了增補，詳見“第四節 收購抉擇及收購目的 \
二、收購人本次收購的抉擇及已推行的相關法令措施” 。
2、按照廣東大華出具的認購非公然刊行股份的資產最新一期審計陳訴（截
止2009 年8 月31 日），對財務管帳信息部分舉辦了增補，詳見“第五節 收購
方法 \ 三、認購非公然刊行股份的資產的財務管帳數據” 。
3、按照《海信科龍電器股份有限公司非公然刊行股份（A股）購買資產暨
關聯買賣業務陳訴書》的有關內容，相應增補修改了對標的資產中瑕疵物業產權證書
的治理情形及辦理法子舉辦了增補聲名，詳見“第五節 收購方法 \七、海信空
調回購瑕疵資產的理睬” 。
4、按照《海信科龍電器股份有限公司非公然刊行股份（A股）購買資產暨
關聯買賣業務陳訴書》的有關內容，相應增補修改了本次收購對上市公司影響的說明，
詳見“第八節 對上市公司影響的說明﹨三、買賣業務完成后上市公司的財務狀況、
盈利手段說明，四、本次收購完成后，打點層針對新增產能的消化、對策劃與營
銷業務的整合、公司管理的完善問題擬采納的詳細法子” ，個中增補聲名確公
司打點層擬采納的改進公司財務狀況的進一步法子；并在同一節對本次買賣業務完成
后，打點層針對新增產能的消化、對策劃與營銷業務的整合、公司管理的完善問
題擬采納的詳細法子舉辦了增補聲名。海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
1-1-1
第一節 釋 義
本陳訴書中，除非還有所指，下列詞語具有以下寄義：
科龍電器/ST 科龍/公司/上市公司
/海信科龍
指
海信科龍電器股份有限公司
本陳訴書、本陳訴 指 海信科龍電器股份有限公司收購報
告書
本次收購、本次買賣業務 指 海信科龍電器股份有限公司向青島
海信空調有限公司非公然刊行股份
（A 股）購買其旗下海信山東100%
股權、海信浙江51%股權、海信北京
55%股權、海信日立49%股權、海信
模具78.7%股權以及海信營銷的白
色家電營銷資產的行為
海信空調、收購人 指 青島海信空調有限公司
海信團體 指 海信團體有限公司
海信電子控股 指 青島海信電子財富控股股份有限公
司
香港中渝實業 指 香港中渝實業有限公司
海信營銷 指 青島海信營銷有限公司
海信日立 指 青島海信日立空調系統有限公司
海信北京 指 海信（北京）電器有限公司
海信南京 指 海信（南京）電器有限公司
海信浙江 指 海信（浙江）空調有限公司
海信山東 指 海信（山東）空調有限公司
海信國際 指 海信國際（控股）有限公司
海信模具 指 青島海信模具有限公司海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
1-1-2
海信光學 指 青島海信光學有限公司
海信物業 指 青島海信物業有限公司
青島賽維 指 青島賽維家電處事財富有限公司
海信電器 指 青島海信電器股份有限公司
格林柯爾 指 廣東格林柯爾企業成長有限公司
《刊行股份購買資產協議》 指
2009 年6 月29 日簽定的《海信科龍
電器股份有限公司以新增股份（A
股）購買青島海信空調有限公司白電
資產之協議》
《白電營銷資產收購協議》 指
2009 年6 月29 日，海信空調與海信
營銷簽定的《青島海信空調有限公司
與青島海信營銷有限公司關于白電
營銷資產之收購協議》
白色家電、白電 指 電冰箱、空調器、冷柜、洗衣機等通
常外觀為淡色系的家用電器產物，是
相對付外觀首要為玄色或深色系的
彩電等多媒體家電產物而言的行業
凡是產物區分描寫。
標的資產 指 本次ST 科龍擬通過非公然刊行股份
（A 股）向海信空調購買的海信山東
100%股權、海信浙江51%股權、海信
北京55%股權、海信日立49%股權、
海信模具78.7%股權以及海信營銷
的白色家電營銷資產
收購打點步伐 指 中國證券監督打點委員會頒布并于
2006 年9 月1 日實行的《上市公司
收購打點步伐》
定價基準日 指 2009 年5 月11 日ST 科龍董事會預
案告示日海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
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中怡康 指 北京中怡康期間市場研究有限公司
財務參謀、博星投資 指 北京博星投資參謀有限公司，收購人
之財務參謀
北京全球 指 北京市全球狀師事宜所，收購人之法
律參謀
安全證券/獨立財務參謀 指 安全證券有限責任公司
廣東大華/審計機構 指 廣東大華德律管帳師事宜所
中聯評估/評估機構 指 中聯資產評估有限公司
天銀律所/境內法令參謀 指 北京市天銀狀師事宜所
買賣業務基準日/評估基準日 指 2009 年4 月30 日
洗濯寬免 指 按照香港證監會《公司歸并及收購守
則》法則26 的寬免注釋1，由執行
職員允準寬免海信空調及其一致行
動人向本公司發出全面收購要約的
責任，使海信空調及其一致行動人毋
須收購其尚未擁有或不屬于收購項
下議定收購領域的、本公司余下已發
行的股份
中國商務部 指 中華人民共和國商務部
青島國資委 指 青島市國有資產監督打點委員會
香港聯交所、聯交所 指 香港連系買賣業務全部限公司
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
香港證監會 指 香港證券及期貨事宜監察委員會
厚交所 指 深圳證券買賣業務所
元 指 人民幣元海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
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第二節 收購人先容
一、收購人根基情形
公司名稱：青島海信空調有限公司
注冊所在：青島市高科技家產園長沙路（出產基地：平度市南村家產園）
注冊成本：67,479 萬元人民幣
法定代表人：湯業國
營業執照注冊號：370200400039870
組織機構代碼：61430651-4
企業范例：有限責任公司
經濟性質：中外合伙企業（外資比例低于25%）
稅務掛號證號碼：370283614306514
策劃領域：研制出產空調產物，注塑模具及產物售后維修處事。
策劃限期：自1995 年11 月17 日至2037 年11 月17 日
控股股東名稱：青島海信電子財富控股股份有限公司
二、收購人相關產權及節制干系
（一）制止本陳訴書簽定日，收購人的產權及節制干系結構圖海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
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圖：收購人相關產權及節制干系圖
注：1、海信空調受讓海信模具78.70%股權和海信日立49%股權已于別離于2009年6月
25日、2009年6月23日完成工商變換掛號。
2、2009年6月29日，海信營銷與海信空調簽定《白電營銷資產收購協議》將其白電營
銷資產出售給海信空調，該協議約定，海信營銷將直接向海信科龍交付所持白電營銷資產。
（二）參、控股企業情形
海信空調除持有ST科龍25.22%的股份和本次買賣業務標的資產外，還參股以下
企業：
表2-1：海信空調其余參、控股企業一覽表
本次買賣業務標的資產
青島市國資委
海信團體
100%
51.01%
海信電子控股
93.33%
海信空調
海信國際
100%
6.67%
49%
海信科龍
（SZ000921、HK00921）
海信山東
海信浙江
海信營銷
海信北京
海信南京
55% 100% 25.22% 51% 100%
海信日立
白電營銷資產
海信模具
78.7%
海信電器
（sH600060）
48.4%
青島賽維電子信息處事股
份有限公司
10%
5%
青島海信收支口有限公司
60%海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
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公司名稱
注冊成本
（萬元）
持股比例策劃領域
青島賽維
電子信息
處事股份
有限公司
1,000 10%
家用電器、數碼產物、通信產物、計較機、收款機、
復印機、攝影機的銷售、安裝、維修、技能處事、咨
詢及配件銷售；自動化信息處事；安詳辦法計劃、施
工；中央空調維修、洗濯；體育健身器械的銷售及服
務
青島海信
收支口有
限公司
1,000 5%
策劃和署理種種商品和技能的收支口業務；承辦中外
合伙，相助生財富務；承辦“三來一補”業務
（三）收購人控股股東、現實節制人所節制的核心企業和核心業
務、關聯企業及主營業務的情形
1、收購人控股股東——海信電子控股
① 根基情形
名 稱：青島海信電子財富控股股份有限公司
注冊所在：青島市經濟技能開發區前灣港路218號
注冊成本：18,450.8141萬元人民幣
法定代表人：于淑珉
企業范例：股份有限公司
經濟性質：殽雜制
策劃領域：“3C”技能開發，成就轉讓，技能咨詢處事；消費類電子產物研發，
制造、銷售及處事；特種專用電器裝備開發、制造、銷售；自營收支口（按商務
部審定領域）。
首要業務：白色家電業務及其他海信團體新興業務
策劃限期：永續策劃
控股股東名稱：海信團體
②股權結構改觀及節制干系
海信電子控股為海信團體絕對控股的部屬公司，除持有旗下子公司股權外，
未開展其他詳細業務。
2001年3月，為成立和敦促海信團體主干員工的勉勵機制，青島市人民當局海信科龍電器股份有限公司收購陳訴書
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核準海信團體股權勉勵試點實行方案，核準以海信團體為首要提倡人，連系周厚
健、于淑珉、劉國棟、王希安、夏曉東、王培松、馬明太七位天然人，以提倡設
立方法創立青島海信電子財富控股股份有限公司。海信電子控股注冊成本為
12,401萬元，個中海信團體占總股本的85.79%，天然人占總股本的14.21%。
2002年10月，青島市經濟體制改良辦公室及青島市國資局核準對海信團體部
分主干員工實行第一次股權勉勵，由11名天然人股東（新增肖建林等人）以小我私家
出資對海信電子控股舉辦增資，海信電子控股注冊成本從12,401萬元增至
13,348.4337萬元，海信團體占總股本79.70%，天然人股東占總股本的20.30%。
2006年8月，青島市國資委核準海信團體部分策劃層職員小我私家出資以1.045元
/股的價值向海信電子控股增資，海信電子控股注冊成本從13,348.4337萬元增至
16,932.0141萬元，海信團體占總股本的62.83%，

云南小牛犢批發價值

本年以來，云南小牛犢批發價值以山東……

美團全資收購摩拜 王興出任摩拜董事長

4月4日，美團官方微信公家號宣布動靜……