上市公司名稱：廈門鎢業(yè)股份有限公司

股票上市地點(diǎn)：上海證券買賣業(yè)務(wù)所

股票簡稱：廈門鎢業(yè)

股票代碼：６００５４９

收購人名稱：福建省罕有稀土（團(tuán)體）有限公司

注冊及通信所在：福州市鼓樓區(qū)省府路１號２０號樓

郵政編碼：３５０００１

接洽電話：０５９１－８７５５３５８４

簽定日期：２０１２年１１月１３日

收購人聲明

一、本收購陳訴書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》、《公然刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第１６號——上市公司收購陳訴書》等相關(guān)法令禮貌體例；

二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》的規(guī)定，本收購陳訴書已全面披露了收購人及其節(jié)制人、關(guān)聯(lián)方在公司擁有廈門鎢業(yè)股份有限公司權(quán)益的股份；

截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方法在廈門鎢業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益；

三、收購人簽定本收購陳訴書已得到須要的授權(quán)和核準(zhǔn)，其推行亦不違反收購人章程或內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；

四、本次收購行為尚需得到中國證券監(jiān)督打點(diǎn)委員會考核無異議，并同意寬免收購人全面要約收購義務(wù)后方可舉辦；

五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托可能授權(quán)任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。

第一節(jié) 釋義

本收購陳訴書中，除非還有所指，下列詞語之特定寄義如下：

第二節(jié) 收購人先容

一、收購人的根基情形

收購人名稱：福建省罕有稀土（團(tuán)體）有限公司

法定代表人：劉同高

注冊所在：福州市鼓樓區(qū)省府路１號２０號樓

注冊成本：人民幣壹億元整

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：３５００００１００００９６７５

公司范例：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國有法人獨(dú)資

策劃領(lǐng)域：對罕有金屬（鎢、鉬）、稀土能源新質(zhì)料的投資；金屬質(zhì)料、有色金屬（不含貴金屬、玄色金屬及其壓延產(chǎn)物非金屬礦及成品，平凡機(jī)器、干電池、修建質(zhì)料、化工原料（不含危險(xiǎn)品），汽車零部件，工藝美術(shù)品的批發(fā)零售，冶金技能處事及相關(guān)信息咨詢處事。（以上策劃凡涉及國度專項(xiàng)專營規(guī)定的從其規(guī)定）

策劃限期：自一九九八年四月六日至二〇四八年四月五日

稅務(wù)掛號證號碼：３５０１０２１５８１６６８８７

股權(quán)結(jié)構(gòu)：福建冶金持有罕有稀土團(tuán)體１００％的股權(quán)

通信所在：福州市鼓樓區(qū)省府路１號２０號樓

郵政編碼：３５０００１

接洽電話：０５９１－８７５５３５８４

二、收購人控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人的有關(guān)情形

（一）收購人與其控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間的股權(quán)節(jié)制干系

收購人系附屬于福建冶金的國有法人獨(dú)資公司，福建冶金系福建省國資委部屬的國有獨(dú)資公司。收購人與其控股股東、現(xiàn)實(shí)節(jié)制人之間的股權(quán)節(jié)制干系如下圖所示：

（二）收購人控股股東所節(jié)制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)情形

制止本陳訴書簽定日，收購人控股股東福建冶金所節(jié)制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)情形如下表所示：

三、收購人首要業(yè)務(wù)及最近３年扼要財(cái)務(wù)狀況

（一）收購人的首要業(yè)務(wù)情形

收購人罕有稀土團(tuán)體系由創(chuàng)立于１９９８年４月６日的福建黃金團(tuán)體有限公司于２０１２年７月１６日改名而來，從創(chuàng)立至今一直系福建冶金之全資子公司。罕有稀土團(tuán)體自己不從事詳細(xì)的出產(chǎn)策劃業(yè)務(wù)，首要從事金屬及非金屬礦及成品規(guī)模股權(quán)投資業(yè)務(wù)。罕有稀土團(tuán)體今朝首要投資控股企業(yè)有：福建省連城錳礦有限責(zé)任公司、福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公司和福建省陽山鐵礦有限責(zé)任公司，其根基情形如下：

截至本收購陳訴書出具日，罕有稀土團(tuán)體自己及其部屬子公司均沒有涉及稀土資產(chǎn)或稀土業(yè)務(wù)。

（二）收購人最近３年扼要財(cái)務(wù)狀況

注：２０１１年度，罕有稀土團(tuán)體新增加一家名為福建省陽山鐵礦有限責(zé)任公司的子公司，并將其自２０１１年度納入歸并報(bào)表領(lǐng)域。

四、收購人最近五年受過行政賞罰、參加訴訟情形

制止本陳訴簽定日，收購人罕有稀土團(tuán)體最近五年內(nèi)未受過行政賞罰、刑事賞罰；亦未參加涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

五、收購人董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員的根基情形

制止本陳訴簽定日，收購人罕有稀土團(tuán)體之董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員的根基情形如下表所示：

制止本陳訴簽定日，收購人罕有稀土團(tuán)體之董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員最近五年內(nèi)未受過行政賞罰、刑事賞罰，亦未參加涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

六、收購人及其控股股東擁有其他上市公司５％以上刊行在外股份的扼要情形

制止本陳訴簽定日，收購人罕有稀土團(tuán)體未擁有其他上市公司５％以上刊行在外股份。

制止本陳訴簽定日，收購人之控股股東福建冶金除持有廈門鎢業(yè)的股份之外，其控股子公司福建省三鋼（團(tuán)體）有限責(zé)任公司持有在深圳證券買賣業(yè)務(wù)所上市的福建三鋼閩光股份有限公司（證券代碼：００２１１０）７３．８０％的股份。

制止本陳訴簽定日，收購人及其控股股東福建冶金未持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)５％以上的股份。

第三節(jié) 收購抉擇和收購目的

為貫徹執(zhí)行國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)一連康健成長的多少意見》（國發(fā)〔２０１１〕１２號）提出的關(guān)于“加快實(shí)行大企業(yè)大團(tuán)體計(jì)謀”、“進(jìn)一步進(jìn)步稀土行業(yè)齊集度”的根基原則，以及“用１－２年時(shí)刻，根基形成以大型企業(yè)為主導(dǎo)的稀土行業(yè)名堂”的成長方針，福建省人民當(dāng)局在《關(guān)于促進(jìn)稀土行業(yè)一連康健成長的多少意見》（閩政文〔２０１１〕３０４號）中要求支持以廈門鎢業(yè)為龍頭開展全省稀土資源企業(yè)的相助重組，以科學(xué)公道的定價(jià)機(jī)制統(tǒng)籌資源，鐫汰稀土開采和冶煉疏散企業(yè)數(shù)量，進(jìn)步資源齊集度，形成以稀土資源開發(fā)、博識加工、資源綜合操作以及下游應(yīng)用產(chǎn)物研發(fā)出產(chǎn)的大型稀土（團(tuán)體）。

按照上述文件精神，《福建省人民當(dāng)局關(guān)于創(chuàng)立罕有稀土（團(tuán)體）公司等有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（閩政［２０１２］２３７號文）以及《福建省人民當(dāng)局國有資產(chǎn)監(jiān)督打點(diǎn)委員會關(guān)于創(chuàng)立罕有稀土（團(tuán)體）公司有關(guān)事項(xiàng)的關(guān)照》（閩國資企改［２０１２］１０７號文）要求，福建冶金通過將其全資子公司福建黃金團(tuán)體有限公司改名為罕有稀土團(tuán)體的方法創(chuàng)立了罕有稀土團(tuán)體，并將其所直接持有的廈門鎢業(yè)股份無償劃轉(zhuǎn)給罕有稀土團(tuán)體持有，以更好地支持并推進(jìn)廈門鎢業(yè)開展對福建省稀土資源企業(yè)的相助重組。

福建冶金于２０１２年８月２４日召開董事會集會會議并決策將公司持有的廈門鎢業(yè)股份有限公司３３．６０％股份，所有無償劃轉(zhuǎn)給全資子公司福建省罕有稀土（團(tuán)體）有限公司。

罕有稀土團(tuán)體于２０１２年８月２４日召開董事會集會會議并作出了同意福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司將其所持廈門鎢業(yè)股份有限公司３３．６０％股份無償劃轉(zhuǎn)予罕有稀土團(tuán)體的決策。

截至本陳訴簽定日，收購人罕有稀土團(tuán)體今朝沒有在將來１２個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份可能處理其已擁有權(quán)益股份的打算。

第四節(jié) 收購方法

一、收購人持有上市公司股份情形

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，罕有稀土團(tuán)體已通過其部屬子公司潘洛鐵礦間接持有廈門鎢業(yè)３，４５３，３４５股、占廈門鎢業(yè)總股本０．０�管サ墓煞荨�

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