在重組陳訴中，康尼機電別離列出了“本次刊行股票及付出現金購買資產的詳細情形”和“不思量召募配套資金，本次買賣業務完成前后上市公司股權結構改觀情形”兩張表格，展示了存在現金付出對價和不存在現金付出對價的兩種股權架構情形。在這兩種情形下，廖良茂、田小琴等一致行動人所持有的股權均為8.23%，而上市公司第一大股東資產策劃有限責任公司持股比例則下降為9.51%；原第二大股東金元貴持股比例下降為6.11%。外貌上看，這種計劃似乎并沒有什么問題，但現實上，在第二張“不思量召募配套資金，本次買賣業務完成前后上市公司股權結構改觀情形”表中(見附表)，森昕投資所持的龍昕科技22.7199%股權并沒有得到相應股份對應，且其余股東在第一張表格中得到現金對價的部分也同樣在第二張表格中沒有獲得詳細浮現，只是在第二張表格中被統一歸納在“上市公司其他股東”一項中，這種內容的表述往往使人發生即便沒有融資行為也不改變本次重組的股權架構實際，可現實上，若是不思量召募配套資金或舉辦其余方法融資行為，則本次重組收購龍昕科技股份就不行能到達100%收購，因為尚有很大一部分被以現金對價處理賞罰的股權游離在重組方案之外，而“上市公司其他股東”一項的存在，則很好地處理賞罰了這部分現金對價股權的問題，但問題在于，如沒有募資的存在，又是誰去收購了這余下的股權呢？

　　進一步說明，如不通過召募配套資金，康尼機電要想到達100%收購，即意味著廖良茂、田小琴等一致行動人真實持股一定會高出今朝所浮現的股權比例的，而“借殼上市”就成為了大概。反之，如融資，則敏感的問題又將轉移到前敘配套融資的須要性和壓力上，即若是公司不通過配套融資，而通過其余渠道融資，則對公司策劃勾當將帶來很大壓力，此次重組的代價也將大打折扣，策劃風險獲得晉升。

　　著實，在此次重組方案計劃中，對付被收購標的方而言，可謂是無風險的交易，風險都留給了二級市場上的投資者。通過第三方機構評估，凈資產為81453.18萬元的龍昕科技被評估為34.02億元，溢價317.66%。高溢價收購的功效是，發生了25.09億元商譽，而云云多的商譽對付2016年歸屬母公司凈利潤僅2.4億元、凈資產13.22億元的康尼機電而言，可謂是壓力山大。也正是通過此次重組，龍昕科技大股東廖良茂、田小琴佳偶僅憑森昕投資和眾旺昕中所持股權就將得到8.62億元現金對價和1787.26萬股股份對價，而如思量其余股份對價，則除現金之外，其持有康尼機電股份至少在7161.62萬股閣下。從重組功效來看，廖良茂、田小琴佳偶所得到的現金對價已經高出了龍昕科技的凈資產值，這意味著通過此次重組，廖良茂、田小琴佳偶不只可得到了再造一個龍昕科技的現金，且通過擁有7161.62萬股康尼機電股份還能繼續享受股權將來大概升值的機遇。

　　固然，在此次重組方案的計劃中，部分股東是存在三年業績理睬和股份鎖定要求，但在要求上卻規定“業績補償理睬方應優先以通過本次買賣業務得到的上市公司的股份向上市公司逐年補償，不敷的部分由其以現金補償”。這意味著，即便在將來產生最不樂觀，即業績嚴重不達標情形，這些股東所持股份以現有價置魅折算也足以補充企業的吃虧，而龍昕科技其余有業績理睬的部分原股權天然持有人，因重組方案中設定的現金對價布置而早已落袋為安了。出格是那些在2015、2016年增資入股，且不存在業績理睬的投資人，縱然是有股份鎖按期，但短期投資的高溢價回報也足夠補充那時刻上的喪失，所謂的龍昕科技將來大概呈現的風險，也只能是二級市場上的投資者去包袱，這公平嗎？

　　眾旺昕表決權代持的意義　

　　在重組方案中，眾旺昕是廖良茂節制的合資企業，其創立于2016年5月11日，是由廖良茂作為平凡合資人和曾祥洋作為有限合資人提倡設立的有限合資企業，其策劃領域為股權投資、實業投資、投資咨詢。在股權占比中，廖良茂作為平凡合資人出資27090萬元，出資比例占90%，曾祥洋作為有限合資人出資3010萬元，出資比例占10%。從該公司宣布的首要財務指標看，眾旺昕資產總額為15962.66萬元，負債總額468.29萬元，凈利潤-0.71萬元。

　　對付眾旺昕這家公司，在本次重組方案計劃中，除得到重組后9902.7萬元現金對價外，該公司還得到1985.84萬股份對價，持有康尼機電重組后的2.22%股權。對付眾旺昕所持股權問題，重組陳訴中提出，“眾旺昕與金元貴簽訂《表決權委托協議》，約定眾旺昕自通過本次重組得到的股份掛號其名下之日起60個月內，無前提且不行取消地將其得到的所有上市公司股份所對應的股東表決權委托予金元貴行使，并確認金元貴可按照其意愿自由行使該等表決權。因此，若不思量配套召募資金部分的影響，本次買賣業務完成后，資產策劃公司所支配表決權的比例為9.51%，金元貴所支配表決權的比例為8.33%，廖良茂、田小琴及眾旺昕所支配表決權的比例為6.01%，未高出金元貴所支配表決權比例”。

　　對付眾旺昕表決權問題，在此次重大重組資產聲名會上，上市公司還做了進一步表明：“起首，金元貴作為上市公司的首要首創人，但愿在本次買賣業務今后，仍然可以或許保持上市公司第二大表決權股東的職位，并就該事項與眾旺昕的現實節制人廖良茂先生以及上市公司舉辦了充實的相同，上市公司也但愿可以或許保持公司節制權結構的不變。其次，眾旺昕作為員工持股的平臺，若是在本次買賣業務完成前實行員工持股打算的話，會影響本次買賣業務的進程。以是規劃在本次買賣業務完成后，擇機實行員工持股打算，待員工持股打算實行完畢后，廖良茂將失去對眾旺昕的節制權。為了真實反應員工持股打算實行完成今后，上市公司的節制權結構，而且思量到勉勵器材，他看中的首要是股權勉勵得到的收益，而不是上市公司股份的表決權，因此眾旺昕也同意將表決權委托給金元貴來行使。為了平衡各方的買賣業務訴求，順遂達本錢次買賣業務，經各方友好協商，眾旺昕將本次買賣業務后所持公司的表決權委托給金元貴行使。”

　　云云的表明，可信嗎？畢竟眾旺昕股權的今朝持有人是廖良茂和曾祥洋，而不是上市公司，如非背后存在必然好處交流，何來的2.22%表決權代持？更何況，縱然將來真的實行了員工持股打算，那該打算的表決權也不該該由金元貴去行使，而是由上市公司委托的第三方機構去行使，畢竟這股權既不是廖良茂的私人股權，也不是金元貴的私人股權。由此說明，此表決權代持的抉擇是否嚴謹是值得考慮的。

　　在重組媒體聲名會上，康尼機電還暗示，“眾旺昕當時創立的初志是作為實行龍昕科技員工股權勉勵的平臺，

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