長征火箭技能股份有限公司

關于收購黃石安瑞輻照電纜有限公司股權的關聯買賣業務告示



本公司及董事會全體成員擔保告示內容的真實、精確和完整，對告示的虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉負連帶責任。

重要內容提醒：

● 公司擬收購黃石安瑞輻照電纜有限公司100%股權；

● 本次股權收購屬關聯買賣業務，關聯董事回避了該項決策的表決；

● 本次關聯買賣業務有利于公司軍用特種電纜產物規模的拓展；

● 本次關聯買賣業務擬收購的股權權屬清晰，公司需依照國有股權轉讓相關措施完本錢次股權收購事變。

一、關聯買賣業務概述

長征火箭技能股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會 2008 年第一次集會會議于2007年1月29 日通過決策，抉擇收購黃石安瑞輻照電纜有限公司（下稱黃石安瑞）100%股權，因黃石安瑞股東是公司的關聯人，按照《上海證券買賣業務所股票上市法則》規定，本次股權收購屬關聯買賣業務，關聯董事回避了董事會關于本項決策的表決，獨立董事就本次關聯買賣業務事項揭曉了獨立意見。

按照《公司章程》規定，董事會有權決定該關聯買賣業務事項，不需提交股東大會審議。

因本次股權收購的標的為國有股權，出讓方的股權轉讓行為根據國有股權轉讓相關規定已得到國有資產主管部門核準，公司需依照國有股權轉讓相關措施完本錢次股權收購事變。

二、關聯方先容

1、公司與關聯人的關聯干系

黃石安瑞為公司控股股東中國航天期間電子公司控股的長天電工團體有限公司（下稱長天電工）的控股子公司，中國航天期間電子公司為黃石安瑞之現實節制人，黃石安瑞的股權結構如下：

按照《上海證券買賣業務所股票上市法則》規定，黃石安瑞股東為公司關聯人。

2、關聯方情形

① 長天電工團體有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地為武漢市橋口區古田一路 2 號，注冊成本為 43288.75 萬元，法定代表工錢劉眉玄，策劃領域：電線、電纜制造；電線電纜裝備制造及安裝；鋁型材制造；衛星通信裝備、計較機和電纜的技能開發、轉讓和咨詢；本企業和本企業成員企業自產產物及相關技能的出口業務；本企業和成員企業科研出產所需的原質料、儀器儀表、機器裝備、零配件及技能的入口業務（國度限定公司策劃和國度克制收支口的商品除外）。

② 黃石電纜有限公司（下稱黃石電纜）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市沿湖路477號，注冊成本3000萬元，創立于1956年，，法定代表工錢韓金光，策劃領域：出產、銷售電線電纜、輻照系列產物，安詳滑觸輸電裝置、計較機毗連線；輻照加工技能處事；銅桿壓延加工；零售批發電器機器及器械、家用電器、百貨。

③ 黃石雙峰電纜有限公司（下稱黃石雙峰）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市沿湖路 477 號，注冊成本 1000 萬元，法定代表工錢歐陽萬春，策劃領域：電線、電纜、、安詳滑觸裝置、計較機毗連線、熱縮管出產、銷售；輻照加工技能處事（不含中介處事）；銅桿壓延加工；銷售電器機器及器械、家用電器、百貨。

④ 黃石輻照電線有限公司（下稱黃石輻照）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市經濟技能開發區杭州西路 20 號，注冊成本 500 萬元，法定代表工錢歐陽萬春，策劃領域：出產銷售輻照電線電纜、輻照薄膜產物、熱緊縮成品和其他輻照產物；操作輻照小車運送系統為醫療東西、食物、衛生質料、糧食、建材裝飾等行業提供輻照消毒和加工技能處事、輻照技能咨詢處事及相關軟件開發。策劃本企業自產產物及技能的出口業務；策劃本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表、零配件及技能的入口業務（國度限定公司策劃和國度克制收支口商品除外）；策劃進料加工和“三來一補”業務。

三、關聯買賣業務標的根基情形

黃石安瑞創立于2004年12月9日，注冊地為黃石市經濟技能開發區杭州西路20號，法定代表人嚴忠清，注冊成本3418萬元，策劃領域：出產銷售電線電纜及輻照電線電纜、輻照薄膜產物、熱緊縮成品和其他輻照產物；操作輻照小車運送裝備為醫療東西、食物、衛生質料、糧食、建材裝飾等行業提供輻照消毒和加工技能處事、輻照技能咨詢處事及相關軟件開發。出產銷售安詳滑觸裝置、計較機毗連線。策劃本企業出產產物及技能的出口業務；策劃本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表、零配件及技能的入口業務（國度限定公司策劃和國度克制收支口商品除外）；策劃進料加工和（三來一補）業務；廠房出租。

黃石安瑞現已取得兵器設備科研出產許可證、3C產物認證、美國UL認證、加拿大CSA認證和SGS環保認證，通過了國軍標GJB9001A-2001質量打點體系認證現場考核，核電站用1E級K3類無鹵低煙阻燃電力電纜和節制電纜判定，并取得二級保密資格單位和二級安詳質量標準化企業資格，具有自營收支口權。黃石安瑞具有電線電纜行業較為齊備的行業天資，中國石化物資資源市場成員單位，同時擁有較好的市場渠道和出產手段。

四、關聯買賣業務的首要內容和定價政策

公司擬收購長天電工、黃石電纜、黃石雙峰、黃石輻照別離持有黃石安瑞

57.1%、12.2%、20.5%、10.2%股權，上述四公司持有的黃石安瑞股權權屬清晰，不存在抵押、質押、司法凍結等權屬爭議情形。本次收購完成后，公司將持有黃石安瑞100%股權。

根據有關法令禮貌規定，長天電工、黃石電纜、黃石雙峰、黃石輻照持有的黃石安瑞股權為國有法人股，本次關聯買賣業務標的價值將以黃石安瑞評估凈資產值為定價依據（評估基準日2007年12月31日）。按照北京中證天通管帳師事宜全部限公司出具的京中證北審字[2008]1015 號審計陳訴，截至 2007 年 12 月 31

日，黃石安瑞賬面凈資產為4696.75萬元。按照湖北民信資產評估有限公司出具的鄂信評報字（2008）第 001 號資產評估陳訴書，截至 2007 年 12 月 31 日，黃石安瑞凈資產評估值為4980.42萬元，該評估功效已獲國有資產主管部門存案確認。公司將依照國有股權轉讓相關措施完本錢次股權收購事變。

五、本次關聯買賣業務的目的和對公司的影響

航空航天軍用特種導線是航空航天規模中使用最非凡的一種電線電纜，首要應用在火箭及其余國防辦法上，作為電器節制、信號傳輸之用。今朝國內高端航天軍用電線電纜險些所有依賴入口，市場遠景很是廣闊。

為形成公司新的利潤增長點，公司已將航空航天軍用特種導線作為公司財富成長的重點項目之一，收購黃石安瑞股權后，可以借助黃石安瑞的打點和市場優勢，敦促公司航空航天軍用特種導線財富化的快速成長。

六、獨立董事意見

公司將本次關聯買賣業務的議案提交董事會接頭前，向我們作了情形講述，我們就有關情形向公司打點層舉辦了具體相識，基于獨立判斷，我們以為：

公司舉辦本次關聯買賣業務的方針明晰，切合公司專業拓展需要，有利于公司在軍用特種電纜產物規模競爭職位的晉升，本次關聯買賣業務的定價依據公平、公道，買賣業務措施切合國度法令禮貌規定和市場化原則。關聯董事回避了本項議案的表決，董事會決定措施切合公司章程及有關法令禮貌規定，未侵害公司及全體股東好處。

七、備查文件目次

1、公司2008年董事會第一次集會會議決策；

2、北京中證天通管帳師事宜全部限公司出具的黃石安瑞2007年度審計陳訴

（京中證北審字[2008]1015號）；

3、湖北民信資產評估有限公司出具的黃石安瑞資產評估陳訴書鄂信評報字

（2008）第001號）；

4、獨立董事的獨立意見。

長征火箭技能股份有限公司

2008年1月31日

黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目

資產評估陳訴書

鄂信評報字（2008）第001 號

摘 要

重 要 提 示

以下內容摘自資產評估陳訴書，欲相識本評估項目的全面情形，請當真閱讀資產評估陳訴書全文。

請存眷資產評估陳訴書所列示的出格事項以及評估結論創立的條件前提。

湖北民信資產評估有限公司接管長天電工團體有限公司的委托，按照國度

有關資產評估的規定，遵循獨立、客觀、科學、專業的原則，根據公認的資產評

估要領，為委托方轉讓所持黃石安瑞輻照電纜有限公司的股權事件，而對黃石安

瑞輻照電纜有限公司的所有資產和負債舉辦了評估，以確定該公司股東所有權益

的代價，為長天電工團體有限公司提供股權轉讓的代價參考依據。

此次資產評估采取了資產基本法和收益法。在評估歷程中，我們對委托評估

領域內的資產和負債舉辦了須要的勘測核實，對資產占有方黃石安瑞輻照電纜有

限公司提供的法令性文件、財務記錄等相關資料舉辦了須要的驗證考核，實行了

須要的資產評估措施。在對兩種要領得出的評估值公道性舉辦說明較量后，以資

產基本法的評估值作為評估結論。

經評估，我們確認在一連策劃的條件下，委估的黃石安瑞輻照電纜有限公司

股東所有權益于評估基準日2007年12月31日所示意的市場公允代價為 4,980.42

萬元。

按照國度現行規定，本資產評估陳訴書有效期為一年，自評估基準日 2007

年12月31日起至2008年12月30日止。

本陳訴書僅供委托方為此次評估目的使用，評估陳訴書的使用權歸委托方所

有。未經委托方許可，評估機構不得向他人提供或公然；未經評估機構同意，委

托方不得將陳訴的所有或部分內容揭曉于任何公然媒體上。對委托方欠妥引用評

估功效于其他經濟行為而形成的效果，本公司不包袱當何法令責任。

湖北民信資產評估有限公司 -1-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

（此頁無正文）

法定代表人：

包辦注冊資產評估師：

包辦注冊資產評估師：

湖北民信資產評估有限公司

2008年1月21日

湖北民信資產評估有限公司 -2-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目

資產評估陳訴書

鄂信評報字（2008）第001 號

湖北民信資產評估有限公司接管長天電工團體有限公司的委托，按照國度有關資產評估的規定，遵循獨立、客觀、科學、專業的原則，根據公認的資產評估要領，為委托方擬轉讓所持黃石安瑞輻照電纜有限公司的股權事件，而對黃石安瑞輻照電纜有限公司的所有資產和負債舉辦了評估，以確定該公司股東所有權益在 2007 年 12 月 31 日這一評估基準日的市場公允代價，為長天電工團體有限公司提供股權轉讓的代價參考依據。現將資產評估情形及評估功效陳訴如下：

第一章 根基情形

一、委托方與資產占有方簡介

（一）委托方簡介

名稱：長天電工團體有限公司（以下簡稱長天電工團體）

法定代表人：劉眉玄；

住所：武漢市橋口區古田一路2 號；

企業法人營業執照注冊號：420100000018485；

組織形式：有限責任公司；

策劃領域：電線、電纜制造；電線電纜裝備制造及安裝；鋁型材制造；衛星通信裝備（不含無線電發射裝置）、計較機和電費的技能開發、轉讓和咨詢；開發產物銷售；本企業和本企業成員企業自產產物及相關技能的出口業務；本企業和成員企業科研出產所需的原質料、儀器儀表、機器裝備、零配件及技能的入口業務（國度限定公司策劃和國度克制收支口的商品除外）。

(二)資產占有方

名稱：黃石安瑞輻照電纜有限公司（以下簡稱安瑞輻照公司）；

法定代表人：嚴忠清；

住所：黃石市經濟技能開發區杭州西路20 號；

湖北民信資產評估有限公司 -3-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

企業法人營業執照注冊號：4202021000987；

組織形式：有限責任公司；

策劃領域：出產銷售電線電纜及輻照電線電纜、輻照薄膜產物、熱緊縮成品和其余輻照產物；操作輻照小車運送系統為醫療東西、食物、衛生質料、糧食、建材裝飾等行業提供輻照消毒和加工技能處事、輻照技能咨詢有處事及相關軟件開發；出產銷售安詳滑觸裝置、計較機毗連線；策劃本企業自產產物及技能的收支口業務；策劃本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表、零配件及技能的收支口業務（國度限定公司策劃和國度克制收支口商品除外），策劃進料加工和（三來一補）業務；廠房出租。

安瑞輻照公司附屬中國航天科技團體，是中國航天期間電子公司、火箭股份公司所屬的長天電工團體有限公司的子公司，2004年由1958年建廠的黃石電纜廠改制重組而成。出產首要的產物有：軍用高溫導線、航空航天用電線、氟塑料絕緣計較機用電纜、通信電纜、核電站用電纜、中低壓電力電纜、節制電纜、電氣設備用線、特種電線電纜和環保電線等，具備年出產各類線纜100萬公里的手段。

2005年12月通過國軍標質量打點體系現場考核，2006年12月通過二級保密資格檢察，2007 年 4 月通過兵器設備科研出產許可現場檢察。公司主導產物多次榮獲省優、部優稱呼，“雙峰”牌商標榮獲湖北省著名商標稱呼，輻照交聯電線電纜被評為湖北省名牌產物，橡皮泥添補軟電纜和預制分支電纜榮獲國度發現專利。是中國航天科技團體、航天一院、三院、五院航天型號配套元器件合格供應商，是國度經貿系統首批推薦的世界城鄉電網改革物資采購企業，是中國石化物資資源市場成員單位，是湖北省高新技能企業。

安瑞輻照公司最近三年經審計的資產、負債和利潤狀況見下表：

單位：萬元

項 目 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日

活動資產 3,292.72 5,499.82 6,394.18

耐久投資 328.32 190.10 190.10

牢靠資產 132.07 745.28 2,643.40

無形資產 2,111.70 2,069.26 2,026.81

資產總計 5,864.81 8,504.46 11,254.49

活動負債 2,272.16 4,839.73 7,326.69

耐久負債

負債總計 2,272.16 4,839.73 7,326.69

凈 資 產 3,592.65 3,664.73 3,927.80

湖北民信資產評估有限公司 -4-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

2005年 2006年 2007年

營業收入 3,961.17 12,662.59 14,496.28

營業本錢 615.79 10,723.34 12,221.36

營業利潤 192.78 19.01 247.57

利潤 335.25 38.25 263.22

凈利潤 330.76 14.47 263.09

二、評估目的

長天電工團體擬轉讓其所持安瑞輻照公司的股權。為此，長天電工團體委托湖北民信資產評估有限公司對安瑞輻照公司舉辦整體資產評估，確定其股東所有權益的代價，為其提供轉讓股權的代價參考依據。

三、評估基準日

1．本項目資產評估基準日為2007年12月31日。

2．上述評估基準日是委托方為擔保資產評估的及時性和精確性，同時也是為了本次經濟行為需要所選取。

3．本項目取價標準均為評估基準日有效的價值標準。

四、評估器材和評估領域

此次評估器材為資產占有方安瑞輻照公司的整體資產。制止評估基準日，資

產總額為 11,254.49 萬元，負債總額為 7,326.69 萬元，凈資產為 3,927.80 萬元。評估領域包羅活動資產和非活動資產（耐久投資、牢靠資產、無形資產、其他資產）及活動負債。詳細見下表：

單位：人民幣萬元

湖北民信資產評估有限公司 -5-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

帳面代價

項目

A

活動資產 1 6,394.18

非活動資產 4,860.31

耐久應收款 -

耐久投資 2 190.10

投資性房地產 -

牢靠資產 3 2,643.40

個中：建 筑 物 5 406.85

呆板裝備 6 403.65

在建工程 4 1,832.90

無形資產 7 2,026.81

個中：地皮使用權 8 2,026.81

其余資產 9 -

資產總計 10 11,254.49

活動負債 11 7,326.69

非活動負債 12 -

負債總計 13 7,326.69

凈資產 14 3,927.80

納入評估領域的資產及負債與委托評估時所確定的資產及負債領域一致，并業經北京中證天通管帳事宜所審計，審計陳訴文號為京中證北審二審字[2008]

1015。

五、評估代價范例及界說

本評估陳訴所述安瑞輻照公司股東所有權益代價，評估代價范例為市場代價。

市場代價是指有自愿買賣業務意向的雙方，在公然市場上交易股權可以祈望并能實現的公道買賣業務價值。買賣業務雙方對股權及市場，以及影響股權代價的相關身分均有公道的常識配景，將在沒有任何外在壓力或受到肋迫的情形下，獨立、自主的抉擇其買賣業務的行為。

第二章 評估原則和依據

一、評估原則

我們在對安瑞輻照司的所有資產及負債舉辦評估的歷程中，依據國度關于資產評估的法令禮貌及類型化要求，在評估措施、取價標準、資產狀態確認時遵循

湖北民信資產評估有限公司 -6-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書獨立性、客觀性、科學性、專業性的事變原則，以及孝敬原則、更換原則、預期原則等經濟原則，客觀合理地舉辦評估。評估中未應用非凡原則。

二、評估依據

本次資產評估的禮貌依據以及其他依據首要有：

（一）行為依據

1、長天電工團體關于股份轉讓的董事會決策；

2、長天電工團體委托湖北民信資產評估有限公司舉辦資產評估的業務約定書。

（二）禮貌依據及評估準則

1、中華人民共和國國務院[1991]91號文宣布的《國有資產評估打點步伐》；

2、原國度國有資產打點局國資發[1992]第 36 號文《國有資產評估打點步伐施行細則》；

3、財政部財評字[1999]91號文關于印發《資產評估陳訴根基內容與名目的暫行規定》的關照；

4、中國資產評估協會中評協[1996]03號文宣布的《資產評估操縱類型意見》

（試行）；

5、國務院辦公廳國辦發[2001]102 號文件《轉蓬勃政部關于改良國有資產評估行政打點方法增強資產評估監督打點事變誼見的關照》；

6、財政部宣布的《資產評估準則—根基準則》、《資產評估職業道德準則—根基準則》；

7、中國注冊管帳師協會發布的《注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見》；

8、國資委產權[2006]274 號文《關于增強公司國有資產評估打點事變有關問題的關照》；

9、中評協宣布的《企業代價評估指導意見（試行）》；

10、財政部宣布的《企業管帳準則》、《企業管帳制度》；

11、其他與資產評估有關的禮貌。

（三）產權依據

湖北民信資產評估有限公司 -7-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

1、資產占有方提供衡宇全部權證、地皮使用權證、車輛行駛證、裝備購置條約等產權證明文件復印件；

2、資產占有方財務部門提供的種種憑據、條約。

（四）取價依據

1、《資產評估常用數據與參數手冊》第二版；

2、機器家產部出書的《機電產物報價手冊》2007 版；

3、國經貿經[1997]456 號文——關于宣布《汽車報廢標準》的關照；

4、國經貿資源[2000]1202 號《關于調解汽車報廢標準多少規定的關照》；

5、中華人民共和國國務院[2000] （第294 號）《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；

6、國經貿經[1998]407 號文《關于調解輕型載貨汽車報廢標準》；

7、2007 年 12 月31 日外匯牌價；

8、資產占有方提供的借錢條約、憑據；

9、資產占有方提供的策劃資料。

（五）其他資料

1、資產占有方評估基準日管帳報表、資產清查評估申報明細表；

2、資產占有方最近三年審計陳訴、財務報表；

3、資產占有方銀行對賬單、有關聲名、借錢條約、有關財務憑據等資料；

4、其他資料。

第三章 評估要領

按照國度國有資產打點與評估的有關禮貌，遵循評估的事變原則及經濟原則，針對本次資產評估目的和委估資產范例，由于缺乏可較量的買賣業務案例而難以采取市場法，此次評估我們采取了資產基本法和收益法，在對兩種要領得出的評估值公道性舉辦說明較量后，以更為符合的評估值作為最后的評估結論。

一、資產基本法

資產基本法是指在公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估器材代價的各類評估技能要領的總稱。本次評估領域包羅活動資產、耐久投資、牢靠資產、無形資產—地皮使用權、其他資產及活動負債，評估要領首要采取重置

湖北民信資產評估有限公司 -8-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴冊本錢法。種種資產的評估要領如下：

（一）活動資產

活動資產包羅貨幣資金、應收單據、應收賬款、其他應收款和存貨。

1、貨幣資金

為銀行存款，評估職員在核拭魅帳面數、銀行對帳單余額和銀行存款余額調理表后，以核實后的數額作為評估值。

2、應收單據

評估職員查對了明細帳、總帳，在查閱單據復印件等原始憑據，確認帳表相符、帳帳相符，管帳處理賞罰正確，以清審核實后的帳面金額作為評估值。

3、應收金錢

應收金錢包羅應收賬款和其他應收款，以企業提供的清查明細表為基本，核拭魅帳面數，查對原始憑據，詳細相識往來金錢的產生時刻、金錢回收情形、欠款人資金、信用狀況，鑒定每筆金錢大概收回的數額以確認評估值。

4、存貨

存貨包羅原質料、、包裝物及在庫低值易耗品、委托加工質料、產制品和出產本錢。

（1）原質料、包裝物及在庫低值易耗品，評估職員依據確定質料的現實數量和基準日的價值標準作為采購價并思量運輸用度等本錢確定評估值。

（2）委托加工質料

對委托加工質料，評估職員通過核實委托加工條約及管帳處理賞罰，對本錢舉辦核實，以核實后的調解后賬面值確定為評估值。

（3）產制品

產制品為正常銷售的產物，評估時以其核實后的現實數量，乘以其出廠價值扣除所有稅金、營業用度及恰當利潤確定評估值，根基公式如下：

評估值=庫存數量×（不含稅出廠單價—所有稅金—營業用度—恰當利潤）

（4）出產本錢

對出產本錢，評估職員查閱了其本錢計較有歷程、管帳憑據等財務資料，并對著實際存庫舉辦了盤貨，核實無誤，以經核實后的賬面代價確定評估值。

（二）耐久投資

按照投資器材的情形，思量持股比例、被投資單位資產局限、被投資單位資

湖北民信資產評估有限公司 -9-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書產種別、取得資料情形，按控股型舉辦評估：

本次評估的耐久投資屬控股型耐久投資，通過對被投資企業舉辦整體評估，以被投資企頤魅整體資產評估代價再按持股份額分攤計較評估值。

（三）呆板裝備

本次評估涉及的種種裝備首要為出產策劃用途，按照評估目的要求，采取重置本錢法舉辦評估。其根基公式為：

評估值=重置完全本錢×成新率

1、重置完全本錢簡直定

（1）呆板裝備重置本錢簡直定

呆板裝備的重置本錢由裝備購置費、運雜費、安裝調試費、裝備基本費和其余間接費等部分組成。

①裝備購置費

ａ、首要裝備及要害裝備的價值，通過向制造廠家詢價，查閱近期各類機電產物報價，或參照近期同類裝備訂貨采購條約，綜合思量取定；

ｂ、一般裝備的價值，按照近期同類裝備訂貨價，或參考中國機器家產信息研究中心體例的“2007 年中國機電產物報價手冊”等價值手冊確定，須要時對部分裝備向廠家舉辦詢價確定；

ｃ、代價較低且市場上常見裝備的價值，由于該類裝備是易被采購的通用裝備，通過市場調研詢價確定，或參考中國機器家產信息研究中心體例的“2007

年中國機電產物報價手冊”等價值手冊確定。

②運雜費

以原機器家產部頒布的《機器家產建樹項目概算體例步伐及各項概算指標》為測算運雜費率的根基依據，團結伙產占有單位所處區域交通運輸情形、委估裝備外型尺寸和重量等身分綜合確定。運雜費包羅了裝備從出產廠或發貨地到評估現場所產生的裝卸、運輸、采購、保管等用度。詳細計較公式為：

裝備運雜費=裝備購置價值×運雜費率

③安裝調試費

按照原機器家產部頒布的《機器家產建樹項目概算體例步伐及各項概算指標》，并綜合思量委估裝備安裝難易程度及試車要求，參考黃石安瑞輻照電纜有限公司近期同范例裝備現實結算用度或技改項目的起源計劃概算資料測算調解

湖北民信資產評估有限公司 -10-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書后確定。

④裝備基本費

按照原機器家產部頒布的《機器家產建樹項目概算體例步伐及各項概算指標》，并詳細思量委估裝備安裝對基本的要求和裝備安裝地點的地質情形，參考黃石安瑞輻照電纜有限公司近期同范例裝備現實基本結算用度調解后確定。

⑤其他間接費

按照原機器家產部頒布的《機器家產建樹項目概算體例步伐及各項概算指標》，參考湖北省對建樹項目的有關用度規定予以確定。其余間接用度包羅牢靠資產投資方向調理稅和公道建樹期貸款利錢等。因為國度今朝臨時遏制征收牢靠資產投資方向調理稅，以是評估時其他間接費首要思量公道建樹期貸款利錢。

（2）電子裝備重置本錢簡直定

電子裝備中需要運輸安裝的裝備根據呆板裝備的重置本錢計較要領確定，對付部分不需運輸和安裝的電子裝備，如一般的辦公用電腦、打印復印裝備，家用空調裝備等，評估時按照詳細情形不思量運輸和安裝調試費。

（3）車輛裝備重置本錢簡直定

按照汽車買賣業務市場現行銷售價值，加上國度統一規定的車輛購置稅等稅費以及處所收取的有關用度等項目確定重置本錢。即：

重置本錢=車輛含稅購買價+車輛購置稅+有關稅費

按照國發 294 號文關于“車輛購置稅收費標準為 10%”的規定，車輛購置稅為不含稅購買價的10%。有關稅費包羅運雜費、保險費、牌照費等。

2、成新率簡直定

（1）呆板、電子裝備成新率簡直定

①一般裝備成新率簡直定采取使用年限法。

②對重點、大型、高精度、高價的裝備采取使用年限法、現場調查說明打分法兩種要領確定分項成新率，再按相應的權重比例測算確定其綜合成新率。

采取使用年限法首要思量使用時刻、使用頻率、完好率、操作率、維護保養情形、大修和技能改革情形、事變環境前說起裝備精度等多種身分，并思量現場勘測的詳細情形、裝備打點職員、查驗職員和操縱職員反應的情形，綜合確定。其根基計較公式為：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

湖北民信資產評估有限公司 -11-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

式中：已使用年限是按照被評估裝備的使用時刻、負荷情形、操作率等詳細情形確定的；尚可使用年限是按照裝備的有形消耗、可預見的無形消耗和裝備的維護保養情形，大修和技能改革情形等多種身分確定的。

☆ 采取調查說明打分法是按照對裝備的現場技能檢測和調查，團結裝備的外觀成色、現實技能狀況、出產產物質量、能源耗損情形、裝備原始制造質量和使用妨礙率等統計資料，團結評估職員相識的裝備打點職員和操縱職員的意見，經綜合說明裝備各部分代價構成確定裝備各部分成新率的理論分，再按照各部分現實技能狀況確定裝備各部分成新率的實評分。最后加總確定裝備的調查說明打分法的成新率。

（2）車輛成新率的評定

采取行駛年限法、行駛里程法和現場判定評分法綜合思量確定。個中以行駛年限法和行駛里程法計較的成新率為理論成新率，依據審慎性原則，計較后取其低者。然后通過現場判定評分法計較的成新率的批改系數,通過批改得出最后的成新率。其根基公式如下；

理論成新率＝（規定使用年限—已使用年限）/規定使用年限×100%

或＝（規定行駛里程—已行駛里程）/規定行駛里程×100%

上述公式中規定使用年限和規定行駛里程依據國經貿經[1997]456 號文、[1998]407號文和國經貿資源[2000]1202號文關于宣布《汽車報廢標準》、《關于調解輕型載貨汽車報廢標準》和《關于調解汽車報廢標準多少規定的關照》的關照綜合確定。

現場判定成新率簡直定是通過對委估車輛的外觀情形和行駛情形等各方面的搜查并思量對其的維護保養情形綜合說明晰定的。

（四）衡宇建（構）筑物

本次評估涉及的出產車間、小車車棚首要為家產出產用途，其買賣業務實例較少且委估衡宇無獨立贏利手段的廠房，故采取重置本錢法舉辦評估。

重置本錢法評估的計較公式為：評估值=重置本錢×成新率

1、重置本錢簡直定

衡宇修建物的重置本錢由建安工程造價、工程前期用度及其他用度、資金本錢3項組成。

①建安工程造價

湖北民信資產評估有限公司 -12-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

此次委估的出產車間其賬面原值系評估值入賬，因資產占有方未能提供其工程決算資料，本次評估按照已網絡到的與委估器材類似的出產車間的建安工程造價作為案例，通過跨度、跨數、高度、面積等批改得出評估基準日委估器材的建安工程造價。

②工程其他用度，包羅勘測計劃費、都市工程建樹招（議）標處事費、標底檢察費、工程質量監督費、建樹工程監理費、建樹單位打點費、白蟻防治費、墻體質料成長基金、散裝水泥基金。

③資金本錢

即建樹期利錢，利錢率選取銀行現行 0.6—1 年期貸款利率 5. 85%，建樹期以正常建樹工期1年計，建樹用度視為正常工期勻稱投入。資金本錢以建安工程造價和工程用度之和為基數計較。

(2)構筑物的重置本錢按照其工程決算調解確定。

2、成新率簡直定

（1）衡宇修建物成新率采取打分法及使用年限法綜合確定。

①打分法:

評估職員按照現場勘查相識到的衡宇建（構）筑物及構筑物的使用維護近況，按照《衡宇完損品級評定標準》，對修建物結構部分（基本、承重構件、非承重構件、樓地面、屋面）、裝修部分（門窗、表里裝修、細木裝修）、裝備部分（水衛、電照、其他）舉辦比較打分，得出成新率。

計較公式：成新率=結構部分合計得分×結構部分評分批改系數+裝修部分合計得分×裝修部分評分批改系數+裝備部分合計得分×裝備部分評分批改系數。

② 使用年限法的計較公式為：

其計較公式=（1-殘值率）×修建物已使用年限/(修建物已使用年限+尚可使用年限)。

（2）構筑物成新率采取使用年限法確定。

（五）在建工程

由于本次評估項目屬于未完項目，包羅土建工程和裝備安裝工程，采取的要領評估要領如下：

1.裝備安裝工程

湖北民信資產評估有限公司 -13-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

按照該公司申報的“在建工程—裝備安裝清查評估明細表”所列項目和現場勘測功效采取重置本錢法舉辦評估。個中，開工時刻距基準日半年內的在建項目，按照其在建工程申報金額，經帳實查對后，剔除個中不公道支出的余值作為評估值；開工時刻距基準日半年以上的在建項目，如帳面代價中不包括資金本錢，需加計資金本錢。若是賬面值與評估基準日價值水平有較大差異的，應按照評估基準日價值水平舉辦調解。

資金本錢=(申報帳面代價或調解后工程造價-不公道用度)×利率×工期/2，個中：

A.利率按評估基準日中國人民銀行同期貸款利率確定；

B.工期按照項目局限和現實落成率，參照建樹項目工期定額公道確定；

C.若在建工程申報代價中已含資金本錢，需要查對已包括的資金本錢的公道性，對多計的資金本錢要剔除，對不敷的資金本錢要將差額加回。

2．土建工程

土建工程為純用度類在建項目，對應的工程項目在評估基準日之前已轉入牢靠資產，即對應的牢靠資產評估值中已包括這部分項目的代價，故評估值為零。

（六）地皮使用權

按照所把握的資料，并團結評估器材的特點及本次評估目的，擬采本錢逼近法舉辦評估。依據《城鎮地皮估價規程》, 本錢逼近法求取待估宗地代價依據下列公式計較:地皮價值=地皮取得費+地皮開發費+稅費+利錢+利潤+地皮增值收益

（七）其他資產—耐久待攤用度

耐久待攤用度為安瑞輻照公司對租賃衡宇修建物及裝備的改善支出尚未攤銷完畢的余額，評估職員顛末查對賬簿，核查結算賬戶、原始憑據，詳細相識用度的產生時刻、內容、內部審批答應制度和賬務處理賞罰、余額的正確及精確性。本次評估以評估基準日尚存在的代價確定評估值。

（八）負債

負債包羅短期借錢、應付賬款、其他應付款、應付職工薪酬和應交稅費。對付負債的評估，在充實思量其債務和應推行義務的真實性條件下，以清審核實后的賬面值作為評估值。

二、收益法

湖北民信資產評估有限公司 -14-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

本次采取收益法對該公司從中整體資產舉辦評估，即以將來多少年度內的公司投資成本的凈現金流量作為依據，采取恰當折現率折現后加總計較得出的代價加上溢余資產代價、非策劃性資產代價，減去非策劃性負債得出公司的整體資產代價，最后減去有息債務得出股東所有權益代價。

（一）評估根基公式

本次收益法評估模子選用公司投資成本凈現金流模子，即：

公司整體代價= 公司自由現金流量折現值+溢余資產代價+非策劃性資產代價-非策劃性負債

所有股東權益代價=公司整體代價-有息債務

有息債務：指基準日賬面上需要付息的債務，為短期借錢。

投資成本的凈現金流量折現值按以下公式確定：

明晰的預測期時代的自由現金流量現值+明晰的預測期之后的自由現金流量(終值)現值

（二）明晰的預測期

該行業處于成熟不變的運營周期內，另按照安瑞輻照公司近期投入出產的打算，估量到2012年可以到達出產策劃穩按期，故預測期取定到2012年。

（三）收益期

由于公司的運行較量不變，公司策劃首要依托的首要資產和職員不變、資產方面，通過通例的大修和技改，房產裝備及出產辦法狀況可保持長時刻的運行，未發明公司策劃方面存在其他不行超越的策劃期障礙，故收益期按永續確定。

（四）投資成本的凈現金流量

投資成本的凈現金流量的計較公式如下：

(預測期內每年)企業自由現金流量=息稅前利潤×(1－所得稅率)+折舊及攤銷-成個性支出-營運資金追加額

=（營業收入-營業本錢-營業稅費-打點用度-營業用度+投資收益）×(1－所得稅率)+折舊及攤銷-成個性支出-營運資金追加額

（五）折現率

根據收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為公司企業自由現金流量，則折現率選取加權均勻成本本錢(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

湖北民信資產評估有限公司 -15-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

式中：

Ke為權益成本本錢；

Kd為債務成本本錢；

D/E：按照市場代價預計的被估企業的方針債務與股權比率；

個中：Ke = Rf+R1

Rf=無風險酬金率；

R1=風險酬金率；

（六）溢余資產代價

溢余資產是指與公司策劃無直接干系的，高出公司策劃所需的多余資產，多為溢余的貨幣資金。

（七）非策劃性資產代價

非策劃性資產是指與公司收益無直接干系的，不發見效益的資產，此類資產不發生利潤，會增大資產局限，低落公司利潤率。此類資產按本錢法舉辦評估。

（八）非策劃性負債代價

非策劃性負債是指與公司收益無直接干系的，不發見效益的負債，此類負債不影響利潤，會鐫汰公司策劃局限。此類負債按本錢法舉辦評估。

第四章 評估歷程

我公司接管長天電工團體有限公司的委托后，隨即選派資產評估先遣職員進入黃石安瑞輻照電纜有限公司，配合企業舉辦資產評估前期籌備事變。隨后資產評估組正式進駐現場，開展資產評估事變。整個評估事變分四個階段舉辦：

（一）評估前期籌備事變階段

本階段的首要事變是：按照資產評估事變的需要，向安瑞輻照公司陳設資產評估清查明細表和資料清單，協助企業舉辦資產申報事變；網絡資產評估所需文件資料，制訂資產評估事變打算等。

（二）現場評估階段

1、聽取企業有關職員對企業情形以及委估資產汗青和近況的先容；

2、對企業填報的資產及負債清查評估明細表舉辦征詢、辨別，并與企業有關財務記錄數據舉辦查對；

湖北民信資產評估有限公司 -16-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

3、按照委估資產的現實狀況和特點，制訂種種資產的詳細評估要領；

4、按照資產評估清查明細表的內容到現場舉辦實物核實，并對資產狀況舉辦察看、記錄；并與打點職員舉辦交談，相識企業的策劃、收益和打點狀況；

5、網絡委估資產的產權證明文件，查閱裝備購置條約以及有關往來帳目、發票等財會資料；

6、查閱、網絡安瑞輻照公司的近幾年的審計陳訴、財務報表和策劃統計資料；

7、開展市場調研、詢價事變，網絡行業和市場資料；

8、各專業組按照網絡的資料采取相應評估要領，起源測算評估值。

（三）評估匯總階段

按照對種種資產的起源評估功效，舉辦匯總說明事變，確認評估事變中沒有產生重評和漏評的情形，并按照匯總說明情形，先對資產基本法和收益現值法獲得的資產評估功效別離舉辦調解、修改和完善，再對兩種要領得出的評估值公道性舉辦說明較量，以更為符合的評估值作為最后的評估結論。

（四）提交陳訴階段

按照評估事變情形，草擬資產評估陳訴書，向委托方提交資產評估陳訴書初稿，與委托方充實交流意見，并舉辦須要的修改。顛末我公司內部三級考核后，向委托方提交正式資產評估陳訴書。

第五章 評估結論

在實行了上述資產評估措施和要領后，我們的評估結論是：

委托評估的黃石安瑞輻照電纜有限公司股東所有權益代價在約定的評估目的下，于評估基準日2007 年 12 月31 日采取資產基本法和收益法獲得的評估值別離為 4,980.42 萬元、5,089.49 萬元，評估職員對兩種評估功效的公道性舉辦了

說明，選用本錢法評估功效即 4,980.42 萬元，作為黃石安瑞輻照電纜有限公司股東所有權益代價在一連策劃的條件下的評估代價，這樣選擇是鑒于本錢法與收益法的評估功效差異不大，本錢法的功效根基可以或許反應企業的現實代價，而收益法中因部分產物的市場變革另有有必然的不確定性，大概會影響產銷量的預測，進而大概影響到功效的公道性。

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第六章 事項聲名

一、出格事項聲名

（一）受長天電工團體有限公司委托，本次評估領域以其委托評估的資產及負債為限，并以安瑞輻照公司提供的資產及負債清查評估明細表為準。列入評估領域的資產及負債業經北京中證天通管帳事宜所審計。

（二）本陳訴中涉及的相關法令文件及資料由委托方和資產占有方認真提供，委托方和資產占有方對上述文件資料的真實性、正當性和完整性認真，并就此向本公司出具了理睬函。

（三）本陳訴評估值是安瑞輻照公司在一連策劃、不改變策劃方向的條件下，股東所有權益于評估基準日公然市場前提下、最有大概實現的市場代價。本評估陳訴書結論僅為委托方擬舉辦股權轉讓提供代價參考，本公司差池委托方的決定認真。本結論因委托方不適當的使用而引起的任何效果與本公司無關。

（四）截至評估基準日，資產占有方擁有的坐落于黃石市團城山開發區杭州西路，用地面積為 24,373.10 平方米，地皮使用證號為黃石國用[2005]0517

號的宗地已抵押；衡宇修建物出產車間已抵押。

（五）本項評估是在獨立、客觀、科學、專業的原則下合理地作出的，我公司及介入評估事變的全體職員與委估資產相關各方之間無任何非凡好壞干系，評估職員在評估歷程中固守職業道德和類型，并舉辦了充實全力。

（六）在評估委估領域內的資產時，我們未思量該等資產用于股權轉讓大概包袱的用度和稅項，未對部分資產的評估增值額作任何納稅思量；未思量牢靠資產所欠付的抵押、包管訴官司項等大概影響其代價的任何限制。

（七）委托方和資產占有方對所提供的委估資產權屬資料的真實性、正當性和完整性認真。注冊資產評估師的責任是對評估器材代價舉辦評估，并揭曉專業意見；對委估資產的法令權屬狀況給以須要的存眷，并對磨練狀況予以披露；但差池法令權屬作任何形式的擔保，亦不包袱驗證委估資產法令權屬資料的真實性、正當性和完整性的責任。

（八）本陳訴書之評估結論是對2007年12月31日這一基準日委托評估資產代價的客觀公允反應，我公司對這一基準日今后委估資產代價產生的變革不負

湖北民信資產評估有限公司 -18-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書任何責任。

（九）本次資產評估器材和領域是由委托方確定的，與評估基準日資產占有方經審計后的資產負債表相一致。

（十）本陳訴書含有多少附件，附件構本錢陳訴書的重要構成部分，與本陳訴書正文具有平等法令效力。

二、評估基準日期后事項

（一）評估基準日后有效期以內，資產數量產生變革時，應按照原評估要領對資產額舉辦相應調解。

（二）評估基準日后有效期以內，當資產價值標準產生變革、并對資產評估價值已發生了明明影響時，委托方應及時禮聘評估機構從頭確定評估值。

（三）評估基準日后有效期以內，由于資產數量、價值標準的變革，委托方在資產現實作價時應給以充實思量，并舉辦相應調解。

評估基準日期后事項將對評估結論造成影響，特提請陳訴使用方予以留意。

三、評估陳訴法令效力

（一）評估結論有效的其他前提

本次評估結論是反應評估器材在本次評估目的下，按照公然市場原則確定的現行市場公允代價，沒有思量未來大概包袱的抵押、包管事件，以及非凡的買賣業務方法大概追加支付的價值等對其評估價的影響。同時，本陳訴書也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其余不行抗力對資產價值的影響。

當前述前提以及評估中遵循的各類原則產生變革時，評估功效一般會失效。

（二）評估結論的有效使用限期

按照國度現行規定，本資產評估止。當評估目的在有效期內實現時，應以評估結論作為底價或作價依據（還需陳訴書有效期為一年，自評估基準日 2007 年

12月31日起至2008年12月30日團結評估基準日的期后事項的調解）。高出一年，需從頭舉辦資產評估。

（三）資產評估陳訴書的使用領域

本陳訴書是應委托方要求，為本陳訴書所列明的目的而作，并專為委托人使用。本陳訴書不得向委托方和評估陳訴檢察部門之外的單位和小我私家提供，陳訴

湖北民信資產評估有限公司 -19-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書書的所有或部分內容不得揭曉于任何公然媒體上。但根據國度有關規定必需披露的情形除外。

四、陳訴提出日期

本評估陳訴提出日期為2008年1月21日。

湖北民信資產評估有限公司 -20-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

（此頁無正文）

法定代表人：

包辦注冊資產評估師：

包辦注冊資產評估師：

湖北民信資產評估有限公司

2008年1月21日

湖北民信資產評估有限公司 -21-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書

資產評估陳訴書備查文件

湖北民信資產評估有限公司 -22-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書重要聲明

關于《資產評估陳訴書備查文件》

使用領域的聲明

本資產評估陳訴書備查文件僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主管部門檢察使用。未經委托方許可，評估機構不得隨意向他人提供或公然；未經評估機構答允，備查文件的所有或部分內容不得提供給其他單位或小我私家，也不得見諸于公然媒體。

湖北民信資產評估有限公司 -23-黃石安瑞輻照電纜有限公司股權轉讓項目資產評估陳訴書備查文件：

1、有關本次經濟行為的董事會決策文件；

2、資產占有單位管帳報表；

3、委托方及資產占有方營業執照復印件；

4、產權證明文件復印件；

5、委托方、資產占有方的理睬函；

6、資產評估職員和評估機構的理睬函；

7、資產評估機構資產評估資格證書復印件；

8、資產評估機構營業執照復印件；

9、具名注冊資產評估師資格證書復印件；

10、資產評估委托條約書。

湖北民信資產評估有限公司 -24-

北 京 中 證 天 通 會 計 師 事 務 有 限 公 司

B E I J I N G Z H O N G Z H E N G T I A N T O N G C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S C O . , LT D

審 計 報 告

京中證北審二審字[2008] 1015 號黃石安瑞輻照電纜有限公司：

我們審計了后附的黃石安瑞輻照電纜有限公司(以下簡稱黃石安瑞)財務報表，包羅2007 年 12

月31 日的母公司及歸并資產負債表，2007 年度的母公司及歸并利潤、現金流量表以及財務報表附注。

一、 打點層對財務報表的責任

根據企業管帳準則和《企業管帳制度》的規定體例財務報表是長天電工打點層的責任。這種責任包羅：（1）計劃、實行和維護與財務報表體例相關的內部節制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯誤；（2 ）選擇和運用適當的管帳政策；（3）作出公道的管帳預計。

二、 注冊管帳師的責任

我們的責任是在實行審計事變的基本上對財務報表揭曉審計意見。我們根據中國注冊管帳師審計準則的規定執行了審計事變。中國注冊管帳師審計準則要求我們遵守職業道德類型，打算和實行審計事變以對財務報表是否不存在重大錯誤報獲取公道擔保。

審計事變涉及實行審計措施，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在舉辦風險評估時，我們思量與財務報表體例相關的內部節制，以計劃適當的審計措施，但目的并非對內部節制的有效性揭曉意見。審計事變還包羅評價打點層選用管帳政策的適當性和作出管帳預計的公道性，以及評價財務報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充實、恰當的，為揭曉審計意見提供了基本。

三、 審計意見

我們以為，黃石安瑞財務報表是按照股權轉讓方案，在此基本上已經根據企業管帳準則及其相關規定體例，在全部重大方面公允反應了長天電工團體有限公司擬轉讓的黃石安瑞 2007 年 12

月31 日的財務狀況以及2007 年度的策劃成就。

本陳訴僅供黃石安瑞股權轉讓使用。

北京中證天通管帳師事宜有限公司 中國注冊管帳師：王小云

中國注冊管帳師：肖 纓

中國·北京 2008 年 1 月 15 日

管帳報表附注

一、根基情形

（一）汗青沿革

黃石安瑞輻照電纜有限公司始建于 2004 年，由長天電工團體有限公司、黃石電纜有限公司、黃石雙峰電纜有限公司、黃石電纜輻照有限公司共同出資組建。公司首要從事出產銷售電線電纜、輻照電線電纜、輻照薄膜產物、熱緊縮成品和其他輻照產物。

（二）注冊地：

黃石市經濟技能開發區杭州西路20 號

（三）注冊成本

公司注冊成本34,180,000 元。

（四）法定代表人

法定代表人：嚴忠清。

（五）管理結構與組織結構

公司根據《公司法》規定成立了法人管理結構，股東大會為公司的最高權利機構，董事會為股東大會的常設權利機構，監事會為股東大會的派出監督機構。公司的業務組織架構如下：

總司理

打點者代表

總司理助理 副總司理 副總司理 總司理助理

（六）所處行業

市 總 資 采 生 產 品 電 輻 特 黨 公司屬電線電纜制造。

場 經 產 產 品 質 纜 照 線 群

購

營 理 審 部 計 研 保 分 分 分 工 （七）策劃領域

銷 辦 計 劃 發 證 公 公 公 作

部 公 部 部 部 部 司 司 司 部

經核準的公司首要策劃領域包羅：出產銷售電線電纜及輻照電線電纜、輻照薄膜產物、熱緊縮成品和其他輻照產物等。

（八）首要業務板塊情形

公司首要產物為：各型電線、電纜。

二、管帳報表體例基準

公司擬被收購的資產、負債相關的管帳報表是以本公司的管帳報表和相關的賬簿記錄為基本，按照收購方案所確定的原則，根據企業管帳準則及其相關規定舉辦調解后體例的。陳訴時代管帳處理賞罰要領前后期一致。

按照收購方案對資產負債表、利潤表調講解明如下：

1、將軍品項目建樹前期投入395.66 萬元轉入在建工程—軍品出產線，增加黃石安瑞 2007 年凈利潤242.23 萬元；

2、剔除為股東長天電工團體有限公司包袱的2007 年用度 176.67 萬元，沖減了其他應付款—長天電工，增加黃石安瑞2007 年凈利潤 176.67 萬元。

以上兩項增加黃石安瑞2007 年凈利潤418.90 萬元。

三、首要管帳政策、管帳預計的聲名

1、遵循企業管帳準則的聲明

本公司聲明體例的財務報表切合《企業管帳準則》的要求，真實、完整地反應了本公司的財務狀況、策劃成就和現金流量等財務信息。

2、財務報表的體例基本

財務報表根據國度頒布的從2007 年 1 月 1 日起執行的企業管帳準則體系及其指南體例。

3、管帳時代

自公歷元月一日起至十二月三十一日止。

4、記賬本位幣

以人民幣為記賬本位幣。

5、陳訴期內計量屬性產生變革的報表項目及采取的計量屬性

本公司根據規定的管帳計量屬性舉辦計量，陳訴期內計量屬性未產生變革。本公司在對管帳要素舉辦計量時，一般采取汗青本錢，對付采取重置本錢、可變現凈值、現值、公允代價計量的，以所確定的管帳要素金額可以或許取得并靠得住計量為基本。

6、現金等價物簡直定標準

現金等價物為公司持有的限期短（指從購買日起 3 個月內到期）、活動性強、易于轉換為已知金額現金、代價改觀很小的投資。

7、外幣業務核算要領

對付產生的外幣買賣業務，在初始確認時，采取買賣業務產生日的即期匯率將外幣金額折算為記賬本位幣金額。資產負債表日外幣貨幣性項目，采取資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日即期匯率與初始確認時可能前一資產負債表日即期匯率差別而發生的匯兌差額，計入當期損益；與購建或出產切合成本化前提的資產相關的外幣借錢發生的匯兌差額，根據借錢用度成本化的原則舉辦處理賞罰。資產負債表日以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍采取買賣業務產生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。

8、金融資產和金融負債的核算要領

（1）金融資產、金融負債的分類：

金融資產包羅買賣業務性金融資產、指定以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收金錢、可供出售金融資產等。金融負債包羅買賣業務性金融負債、指定以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債。

（2）金融工具確認依據和計量要領

①當本公司成為金融工具條約的一方時，確認一項金融資產或金融負債。當收取該金融資產現金流量的條約權力終止、金融資產已轉移且切合規定的終止確認前提的金融資產該當終止確認。當金融負債的現時義務所有或部分已打掃的，終止確認該金融負債或其一部分。

②本公司初始確認的金融資產或金融負債，根據公允代價計量。對付以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債，相關買賣業務用度直接計入當期損益；對付其他類此外金融資產或金融負債，相關買賣業務用度計入初始確認金額。

③本公司根據公允代價對金融資產舉辦后續計量，且不扣除未來處理該金融資產時大概產生的買賣業務用度。可是，下列情形除外：

A、持有至到期投資和應收金錢，采取現實利率法，按攤余本錢計量；

B、在活潑市場中沒有報價且其公允代價不能靠得住計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，根據本錢計量；

C、對因持有意圖或手段產生改變，或公允代價不再可以或許靠得住計量等情形，使金融資產不再得當根據公允代價計量時，公司改按本錢計量，該本錢為重分類日該金融資產的公允代價。

④本公司采取現實利率法，按攤余本錢對金融負債舉辦后續計量。可是，下列情形除外：

A、以公允代價計量且改觀計入當期損益的金融負債，根據公允代價計量，且不扣除未來結清金融負債時大概產生的買賣業務用度；

B、因持有意圖或手段產生改變，或公允代價不再可以或許靠得住計量等情形，使金融負債不再得當根據公允代價計量時，公司改按本錢計量，該本錢為重分類日該金融負債的賬面代價；

C、與在活潑的市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債，根據本錢計量；

D、不屬于指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債的財務包管條約，或沒有指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款理睬，該當在初始確認后根據下列兩項金額之中的較高者舉辦后續計量：

（A ）、根據或有事項準則確定的金額；

（B ）、初始確認金額扣除根據收入準則確定的累計攤銷后的余額。

⑤本公司對金融資產或金融負債公允代價改觀形成的利得或喪失，除與套期保值有關外，根據下列規定處理賞罰：

A、以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債，公允代價改觀形成的利得或喪失，計入當期損益；

B、可供出售金融資產公允代價改觀形成的利得或喪失，除減值喪失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差特別，計入成本公積，在該金融資產終止確認時轉出，計入當期損益。

⑥本公司對以攤余本錢計量的金融資產或金融負債，除與套期保值有關外，在終止確認、產生減值或攤銷時發生的利得或喪失，計入當期損益。

⑦本公司在溝通管帳時代將套期工具和被套期項目的公允代價改觀的抵消功效計入當期損益。

（3）金融資產、金融負債的公允代價簡直定：

存在活潑市場的金融資產或金融負債，以活潑市場的報價確定其公允代價，活潑市場的報價包羅易于按期從買賣業務所、經紀商、行業協會、定價處事機構等得到的價值，且代表了在公一買賣業務中現實產生的市場買賣業務的價值；不存在活潑市場的金融資產或金融負債，采取估值技能確定其公允代價。估值技能包羅參考熟悉情形并自愿買賣業務的各方最近舉辦的市場買賣業務中使用的價值、參照實質上溝通的其他金融資產或金融負債的當前公允代價、現金流量折現法和期權定價模星勻。

（4 ）、金融資產的減值籌備：

期末，本公司對以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面代價舉辦搜查，有客觀證據表白該金融資產產生減值的，計提減值籌備。計提減值籌備時，對單項金額重大的舉辦單獨減值測試；對單項金額不重大的，在具有類似信用風險特性的金融資產組中舉辦減值測試。

☆ 首要金融資產計提減值籌備的詳細要領別離如下：①可供出售金融資產能以公允代價靠得住計量的，以公允代價低于賬面代價部分計提減值籌備，計入當期損益；可供出售金融資產以公允代價不能靠得住計量的，以估量將來現金流量(不包羅尚未產生的將來信用喪失)現值低于賬面代價部分計提減值籌備，計入當期損益。可供出售金融資產產生減值時，縱然該金融資產沒有終止確認，原直接計入全部者權益的因公允代價下降形成的累計喪失，該當予以轉出，計入當期損益。

②持有至到期的投資以估量將來現金流量(不包羅尚未產生的將來信用喪失)現值低于賬面代價部分計提減值籌備，計入當期損益。

9、金融資產轉移簡直認與計量

（1）金融資產轉移簡直認： 企業下列情形下將金融資產全部權上險些全部的風險和酬金轉移給轉入方時，確認金融資產的轉移，終止確認該金融資產。

① 企業以不附追索權方法出售金融；

②將金融資產出售，同時與買入方簽訂協議，在約按限期竣事時按當日該金融資產的公允代價回購；

③將金融資產出售，同時與買入方簽訂看跌期權合約，但從合約條款判斷，該看跌期權是一項重大價外期權。

（2）金融資產轉移的計量：

①金融資產整體轉移的計量：根據所轉移金融資產的賬面代價與收到的對價及原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額的差額確認計入當期損益；

②金融資產部分轉移的計量：金融資產部分轉移，應將所轉移金融資產整體的賬面代價，在終止確認部分和未終止確認部分之間，根據各自的相對公允代價舉辦分攤，并按終止確認部分的賬面代價與終止確認部分收到的對價和原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額中對應終止確認部分的金額的差額計入當期損益。原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額中對應終止確認部分的金額，

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