證券代碼：600528證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2009-034

中鐵二局股份有限公司關于全資子公司收購達縣翠屏山公司50％股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要提示：

● 股權收購簡要內容：中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的全資子公司中鐵瑞城置業有限公司（以下簡稱“中鐵瑞城”）出資13200萬元人民幣收購四川鴻源星房地產開發有限公司（以下簡稱“鴻源星公司”）持有的達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司（以下簡稱“達縣翠屏山公司”）50%股權。本次股權轉讓完成后，本公司與中鐵瑞城分別持有達縣翠屏山公司50%股權，本公司將合并持有達縣翠屏山公司100%的股權。

● 本次股權收購未構成關聯交易。

●本次股權收購在公司董事會權限范圍之內，不需提交公司股東大會審議批準。投資生效以《轉讓協議書》生效條件為準。

一、本次收購概述1. 本次收購基本情況經公司與鴻源星公司協商，鴻源星公司同意將持有的達縣翠屏山公司50%的股權作價13200萬元人民幣轉讓給中鐵瑞城。本次股權轉讓完成后，本公司與中鐵瑞城分別持有達縣翠屏山公司50%股權，本公司將合并持有達縣翠屏山公司100%的股權。2

2.董事會審議情況

公司第四屆董事會2009年第六次會議于2009年10月26日在四川省成

都市中鐵二局大廈11樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，獨立董事吳光先生委托獨立董事金盛華先生代為行使表決權。監事和部分高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

董事長唐志成先生主持了本次會議，會議審議通過了《關于全資子公司中鐵瑞城收購達縣翠屏山公司50%股權的議案》。

3. 投資行為生效所必需的審批程序本次收購涉及金額13200萬元人民幣，根據本公司章程規定，本次對外

投資在公司董事會權限范圍之內，不需提交公司股東大會審議批準。投資生

效以《轉讓協議書》生效條件為準。

二、交易雙方的基本情況鴻源星公司注冊資本為5608萬元人民幣，法人代表胡同元，注冊地四川達州市通川區會仙橋55號建設大廈5樓，具有一級房地產開發資質，經營范圍：商品房、別墅、商業地產。

鴻源星公司截止2008年12月31日經審計資產總額15,518.74萬元、所有者權益合計8,660.90萬元、營業收入4,232.35萬元、利潤總額177.62萬元、凈利潤90.71萬元。

中鐵瑞城注冊資本50000萬元人民幣，法人代表溫啟芒，注冊地成都馬家花園路2號通錦大廈6樓，具有二級房地產開發資質，經營范圍：市政基礎設施投資，房地產開發，建筑材料、商品房銷售，物業管理，房屋租賃。

中鐵瑞城截止2008年12月31日經審計資產總額216,643.31萬元，凈利潤860.88萬元。

三、收購標的基本情況1. 標的公司基本情況達縣翠屏山公司是2006年3月在達州市達縣工商行政管理局注冊的公3司，注冊資本為10000萬元人民幣。其中，本公司出資人民幣5000萬元，持有達縣翠屏山公司50%股權,實繳出資5000萬元；鴻源星公司出資人民幣5000萬元，持有達縣翠屏山公司50%股權，實繳出資5000萬元。法人代表劉水林，經營范圍：市政基礎設施投資、房地產開發、建筑材料、商品房銷售、物業管理、房屋租賃、室內裝飾、修繕、裝飾裝璜材料、機電產品銷售。

具有二級房屋開發資質。

2. 標的公司財務情況根據北京京都天華會計師事務所有限責任公司四川分公司的《審計報告》（京都天華川分審字（2009）第076號）達縣翠屏山公司截止2008年12月31日經審計財務數據如下： 資產總額175,778.90萬元、負債總額166,693.88萬元、歸屬母公司所有者權益9,085.02萬元、營業收入20,374.24萬元、凈利潤668.09萬元。

達縣翠屏山公司截止2009年7月31日經審計財務數據如下：資產總額200,028.06萬元、負債總額194,185.96萬元、歸屬母公司所有者權益5,842.10萬元、營業收入2,548.24萬元、凈利潤-3,242.92萬元。

3．標的公司評估情況

（1）中威正信（北京）資產評估有限公司接受中鐵瑞城的委托，對中鐵瑞城擬實施收購達縣翠屏山公司部分股權的行為涉及的達縣翠屏山公司的股東部分權益在2009年7月31日所表現的市場價值進行了評估,出具了評估報告（中威正信評報字（2009）第1118號）。

（2）評估基準日：2009年7月31日

（3）評估方法：本次對達縣翠屏山公司整體資產評估分別采用成本法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以成本法的評估結果作為本次資產評估的最終結果。

(4)評估結果：截止2009年7月31日達縣翠屏山公司資產賬面值為200,028.07萬元，評估值總計220,712.69萬元，評估增值20,684.62萬元，增值率10.34%。主要是存貨評估增值。4負債賬面值為194,185.96萬元，評估值為194,185.96萬元。評估無增減值。

股東全部權益賬面值為5,842.11萬元，評估值為26,526.73萬元，評估增值20,684.62萬元，增值率354.06%。

達縣翠屏山公司50%的股權價值 ＝達縣翠屏山公司評估后股東全部權益×50%＝26,526.73×50%＝13,263.365（萬元）

（5）以達縣翠屏山公司50％股權的資產評估凈值13263.365萬元人民幣為作價依據，確定股權轉讓價款為13200萬元。

四、收購協議的主要內容1. 協議主要內容經中鐵瑞城、鴻源星公司雙方共同協商，鴻源星公司按照達縣翠屏山公司資產評估凈值向中鐵瑞城轉讓其持有的達縣翠屏山公司50％股權。

2. 定價政策根據中威正信評估公司的《評估報告》（中威正信評報字（2009）第1118號），以2009年7月31日為基準日，達縣翠屏山公司資產評估凈值為26526.73萬元人民幣。鴻源星公司向中鐵瑞城轉讓持有的達縣翠屏山公司50%的股權，確定股權轉讓價款為13200萬元。

3. 交易結算方式股權轉讓協議生效后十五日內中鐵瑞城向鴻源星公司支付1.1億元，其余款項在2010年1月20日前全部付清。

五、本次收購的其他安排本次收購的資金來源于中鐵瑞城自有資金。

六、本次收購對上市公司的影響1. 本次收購完成后，達縣翠屏山公司變更為公司的下屬公司，本公司合并持有其100%的股權。本次收購有利于本公司對達州龍郡項目實施全面的控制管理，推動項目整體開發的順利實施，促進達州龍郡項目規范協調可持5續運營。

2. 達縣翠屏山公司主要從事一、二級城市產業運營，可能面臨經營能力、內部控制、市場變化、政策法規等方面的風險。公司將通過建立完善法人治理結構、加強內部管理、科學運營項目等措施降低風險。

七、備查文件目錄

1.本公司第四屆董事會2009年第六次會議決議；

2. 達縣翠屏山公司資產評估報告；

3. 達縣翠屏山公司審計報告。

中鐵二局股份有限公司

董事會

二○○九年十月二十八日6目 錄聲 明...................................................................................................................................7資產評估報告書摘要............................................................................................................8資產評估報告書..................................................................................................................11

一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況..................11

二、評估目的......................................................................................................................14

三、評估對象和評估范圍..................................................................................................14

四、價值類型及其定義......................................................................................................15

五、評估基準日..................................................................................................................15

六、評估依據......................................................................................................................16

七、評估方法......................................................................................................................17

八、評估程序實施過程和情況..........................................................................................27

九、評估假設......................................................................................................................27

十、評估結論......................................................................................................................28

十一、特別事項說明..........................................................................................................29

十二、評估報告使用限制說明..........................................................................................32

十三、評估報告日..............................................................................................................32中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%股權項目資產評估報告書 聲明7聲 明

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。

二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位（或者產權持有單位）申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。

三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。

四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

中威正信（北京）資產評估有限公司2009年8月18日中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%股權項目資產評估報告書 摘要8中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司股權項目資產評估報告書摘要中威正信評報字（2009）第1118號中威正信（北京）資產評估有限公司接受中鐵瑞城置業有限公司（以下簡稱：中鐵瑞城公司）的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法和收益法，按照必要的評估程序，對中鐵瑞城公司擬實施收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司(以下簡稱：翠屏山房地產公司)部分股權的行為涉及的翠屏山房地產公司的股東部分權益在2009年7月31日所表現的市場價值進行了評估。

根據對翠屏山房地產公司的基本情況進行分析，首先對翠屏山房地產公司整體資產評估，計算出全部股東權益，然后再依據相應的股權比例計算擬收購的部分股權的價值。本次對翠屏山房地產公司整體資產評估分別采用成本法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以成本法的評估結果作為本次資產評估的最終結果。

成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設翠屏山房地產公司持續經營的前提下，采用與委托評估資產相適應的具體評估方法分別對翠屏山房地產公司的各項資產及負債進行評估，以評估后資產減負債確定翠屏山房地產公司股東全部權益價值。

翠屏山房地產公司資產評估結果匯總表評估基準日：2009年7月31日 金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％流動資產 198,837.19219,530.5520,693.3610.41非流動資產 1,190.881,182.14-8.74-0.73其中：固定資產 211.38205.31-6.07-2.87遞延所得稅資產 979.50976.83-2.67-0.27資產總計 200,028.07220,712.6920,684.6210.34流動負債 189,885.96189,885.96- -非流動負債 4,300.004,300.00- -負債合計 194,185.96194,185.96- -股東全部權益 5,842.1126,526.7320,684.62354.06中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%股權項目資產評估報告書 摘要9翠屏山房地產50%的股權價值＝翠屏山房地產公司評估后股東全部權益×50%＝26,526.73×50%＝13,263.365（萬元）本報告有效期自評估基準日2009年7月31日起計算，一年內有效。

對評估結論產生影響的特別事項的說明：

1、因在建項目正在施工，本次評估中未能對全部商品房進行勘察，依據翠屏山房地產公司提供的建筑圖紙公司規劃設計，確定建筑結構、平面布置和面積，可能與規劃許可證和銷售許可證的證載面積存在差異。

2、截止2009年7月31日，翠屏山房地產公司在中國工商銀行股份有限公司達州分行抵押借款4,300萬元，抵押物為委估資產中存貨－開發成本－龍郡外灘項目的以下土地：

土地權證編號 土地位置 用地性質 面積(m2)達國用2006第01994號 達縣南外鎮通達西路 出讓住宅、商服 69760.98

3、截止2009年7月31日，翠屏山房地產公司由中鐵二局集團有限公司作擔保，向衡平信托投資有限公司（現更名為中鐵信托有限公司）借款15000萬元和10298萬元，借款期限分別為2006年9月19日-2009年9月18日、2007年3月19日-2009年9月18日。

4、本次評估中涉及的翠屏山房地產公司開發的龍郡一期項目中的住宅，雖然進行了收入結轉，但由于整個一期項目的其他商鋪目前未竣工決算，對應的土地增值稅和企業所得稅是采用預繳的方式繳納，尚未進行清算。

5、翠屏山房地產公司于2007年7月10日采取拍賣方式購買的原達州棉紡織廠土地（證號：達國用2008第07073號）目前為工業用地性質，根據當時與達縣政府簽訂的協議，在5年內將有關費用繳納完畢后變為商業用地性質，其變性費用由翠屏山房地產公司承擔。但由于原棉紡廠目前尚未拆遷完畢，該土地尚未變性，公司進行開發的時間存在不確定性。本次評估時按工業土地進行評估測算。

6、翠屏山房地產公司于2007年11月30日通過拍賣方式取得的位于達縣南外鎮翠屏山的兩宗出讓土地使用權，合計價款9320萬元，按出讓合同應于2008年6月9日之前支付完畢。截至評估基準日，兩宗地共計支付地價款5300萬元，其中：

A、DX2007-8號地塊：宗地凈用地面積為53307.26平方米，用途為商業住宅用地；

該項目土地使用權出讓價為60萬元/畝，總價4800萬元。截至評估基準日已支付出讓金3800萬元。

B、DX2007-10號地塊：宗出讓面積為67248.13平方米，用途為住宅用地。該項目土中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%股權項目資產評估報告書 摘要10地使用權出讓價為44.8萬元/畝，總價4520萬元，截至評估基準日已支付出讓金1500萬元。

由于這兩宗土地的出讓金尚未付完，公司尚未取得實質控制權，但2009年7月30日達縣國土資源局出具了證明，證明該兩宗地的國有土地使用權出讓合同在2009年9月30日之前繼續有效，若翠屏山房地產公司繳足土地出讓金后即可辦理該兩宗地的國有土地使用權證，翠屏山房地產公司承諾將盡快付完余款并辦理土地使用權證，翠屏山房地產公司已將已付地價款在“開發成本”中核算。

本次評估時按商業住宅用地進行評估測算。同時扣除了未繳納的土地出讓金。

本次評估未考慮至2009年9月30日時該兩塊地由于翠屏山房地產公司未繳足土地出讓金而被國土部門收回的風險因素。

7、翠屏山房地產公司已經完工的廊橋商鋪因修建于跨河的大橋上，公司不能提供土地使用權證。這些商鋪如無法辦理土地使用權證，公司只能將其作為經營性資產使用。本次評估時按投資性房產進行評估。

8、縣中安置房25畝土地為劃撥土地，截至評估基準日，土地性質仍未變為出讓性質，本次評估時暫按應補交的土地出讓金500萬元考慮。

本評估項目的報告日為2009年8月18日。

以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文，并關注特別事項說明。

評估機構法定代表人： 劉曉春注 冊 資 產 評估師： 徐世明注 冊 資 產 評估師：劉曉春中威正信（北京）資產評估有限公司2009年8月18日中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文11中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司股權項目資產評估報告書中威正信評報字（2009）第1118號中鐵瑞城置業有限公司：

中威正信（北京）資產評估有限公司(以下簡稱：中威正信評估公司)接受貴單位的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法和收益法，按照必要的評估程序，對中鐵瑞城置業有限公司(以下簡稱：中鐵瑞城公司)擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司(以下簡稱：翠屏山房地產公司)部分股權的行為涉及的翠屏山房地產公司的股東部分權益在2009年7月31日所表現的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況

（一）委托方：中鐵瑞城置業有限公司企業法人營業執照號：5101200000037536法定住所及經營場所：成都市金牛區馬家花園路2號法定代表人：溫啟芒；

注冊資本：人民幣伍億元；

經營范圍：市政基礎設施投資、房地產開發、建筑材料、商品房銷售、物業管理。

中鐵瑞城公司的前身是鐵道部第二工程局房屋建設綜合開發公司，成立于1988年，后更名為中鐵二局集團房地產開發有限公司。2008年4月，中鐵二局集團房地產開發有限公司又更名為中鐵瑞城置業有限公司。

中鐵瑞城公司具有國家房地產開發二級資質，主要承擔舊城小區開發及項目的承包、開發業務；商品房經營。其控股股東中鐵二局股份有限公司是以建筑業為主的大型綜合施工企業。

（二）被評估單位：達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司

1、概況翠屏山房地產公司的企業法人營業執照號：511721000013331，中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文12法定住所及經營場所：達縣通達西路687號法定代表人：劉水林；

注冊資本：人民幣壹億元；

經營范圍：房地產開發；市政基礎設施投資；銷售：建筑材料、機電產品、裝飾材料。

翠屏山房地產公司成立于2006年3月20日，注冊資本人民幣5000萬元；由中鐵二局股份有限公司及四川鴻源星房地產有限公司共同出資注冊成立的有限責任公司出資5000萬元，雙方出資占比均為50% (其中：中鐵二局股份有限公司以貨幣出資2500萬元，四川鴻源星房地產有限公司以貨幣出資560萬元、無形資產出資1940萬元。)2008年12月15日，翠屏山房地產公司注冊資本和實收資本由原來的5000萬元增加到10000萬元，新增資本5000萬元經達州市全泰會計師事務所以“達全泰會所（2008）驗字014號”《驗資報告》驗證確認，其中中鐵二局股份有限公司以貨幣出資2500萬元，四川鴻源星房地產有限公司以貨幣出資2500萬元。公司于2008年12月22日完成工商變更登記手續。

截至評估基準日，中鐵二局股份有限公司持有翠屏山房地產公司5000萬元的股份，占總股本的50%，四川鴻源星房地產有限公司持有翠屏山房地產公司5000萬元的股份，占總股本的50%。

2、近幾年資產、財務狀況翠屏山房地產公司2006年報表經四川全成會計師事務所審計，并出具了“川全成會所(2007) 審字004號”無保留意見審計報告； 2007年報表經北京京都會計師事務所有限責任公司審計，并出具了“北京京都審字(2008) 第0687號”無保留意見審計報告；2008年報表經達州市全泰會計師事務所審計，并出具了“達全泰會所(2009) 審字155號”無保留意見審計報告。

根據本次評估目的需要，中鐵瑞城公司已委托北京京都會計師事務所有限責任公司對翠屏山房地產公司 2009年7月31日的會計報表進行了審計，并出具了“京都天華川分審字(2009) 第076號”無保留意見的審計報告。經審計后的翠屏山房地產公司近年財務狀況如下：

歷年資產狀況簡表金額單位：萬元項目名稱 2006年末 2007年末 2008年末 2009年7月末資產總額 28,555.8281,077.62175,778.90200,028.06中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文13負債總額 24,012.8677,660.70166,693.88194,185.96所有者權益 4,542.963,416.929,085.025,842.10歷年損益狀況簡表金額單位：萬元項目名稱 2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-7月營業收入 - 21,492.3320,374.242,548.24營業成本 - 21,492.3316878.192,491.20利潤總額 -462.66-1,523.55749.86-3,906.67凈利潤 -462.66-1,523.55668.09-3,242.92

3、公司經營狀況翠屏山房地產公司于2007年9月17日取得證書編號為513021A003的房地產開發企業資質證書(二級)，有效期至2009年9月17日。

翠屏山房地產公司目前進行政府代建工程和房地產開發業務，正在開發位于達州市的龍郡項目。“龍郡”位于達縣南外嘎云村翠屏山，其開發建設規模8平方公里，范圍東至原華川機械廠，西至金龍大橋以東，南至火峰山南山麓，北至州河南岸。整個工程共分三期建設，一期工程包括市政基礎設施、公益設施和局部商住開發，主要是完善達州市城市防洪體系、改善立石子路交通狀況、治理翠屏山滑坡相結合的市政項目，具體包括立石子路段城市防洪堤、立石子路至南門碼頭景觀廊橋、治理立石子路段滑坡、改造過境公路、新建臨河人行走廊和濱河廣場；二期工程主要是翠屏山新城市政配套設施建設及低密度高品質商品房開發；三期工程主要是火烽山游樂項目等公益設施配套開發。

目前一期工程已經完成了總長達1200米的城市防洪堤、立石子路至南門碼頭景觀廊橋、翠屏山立石子路段滑坡地災治理、雙向四車道“過境隧道”的修建、占地約75畝的南濱休閑廣場和臨河人行走廊等政府代建工程，尚未決算；開發建設了龍郡外灘的商住樓、廣場商鋪、濱河走廊商鋪及廊橋商鋪，其中1-13幢商住樓總建筑面積約20萬平方米已全部完工并已銷售1-11幢交付業主使用，廣場商鋪、濱河走廊商鋪已部分完工并部分銷售，廊橋商鋪已完工。二期工程中彩云間A 區占地面積1.1萬平方米，規劃建筑面積21.22萬平方米，產品為7棟電梯公寓，目前1棟主體工程已完工，并已取得預售許可證開始預售，截止評估基準日已預售14593.73平方米； 2、3、5、7棟正在建設之中；接龍灣安置房占中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文14地面積0.22萬平方米，規劃建筑面積1.12萬余平方米，正在建設中；縣中安置房是公司與達縣中學聯建的安置房，占地面積1.6萬平方米，規劃建筑面積6萬平方米；七組安置房及二組安置房由于達州市政府的總體控制規劃的調整已在發生了部分開發費用后停建，其用途為公司開發項目的拆遷人員安置；公司購買的位于達州棉紡織廠的土地因尚未拆遷完畢而未進行土地變性開發，購買的位于達縣南外鎮南壩街道肉聯廠、青龍灣的土地，位于達縣南外鎮翠屏山嘎云村4、5組的四宗土地尚未進行規劃開發。三期工程尚未動工，也未發生費用。

4、對外投資情況無。

5、稅收優惠政策無。

（三）業務約定書約定的其他評估報告使用者委托方以外的其他評估報告使用者為國有資產監管部門以及國家法律、法規規定的資產評估報告使用單位。

（四）關聯方翠屏山房地產公司的關聯方為：四川鴻源星房地產有限公司、中鐵二局集團有限公司、中鐵二局股份有限公司、中鐵二局第四工程有限公司、衡平信托投資有限公司（現名中鐵信托有限公司）。

（五）委托方和被評估單位之間的關系委托方中鐵瑞城公司與被評估單位翠屏山房地產公司均為中鐵二局股份有限公司的子公司。

二、評估目的

根據中鐵瑞城公司董事會決議精神，中鐵瑞城公司擬收購翠屏山房地產公司50%股權。

本次評估目的是通過對翠屏山房地產公司的股東全部權益價值進行評估，為中鐵瑞城公司擬收購翠屏山房地產公司部分股權的經濟行為提供價值參考依據。

三、評估對象和評估范圍

（一）評估對象：本次評估對象為中鐵瑞城公司擬收購的翠屏山房地產公司的50%的股東權益價值。

（二）評估范圍：

本次評估范圍是翠屏山房地產公司截止2009年7月31日經審計后資產負債表中反映中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文15的全部資產和負債，即總資產200,028.07萬元、總負債194,185.96萬元，股東全部權益5,842.11萬元。

針對本次評估目的，中鐵瑞城公司已委托北京京都會計師事務所有限責任公司對翠屏山房地產公司2009年7月31日的會計報表進行了審計，并出具了“京都天華川分審字（2009）第076號”無保留意見的審計報告。本次評估是在審計確認的會計報表的基礎上進行的。

依據經評估機構核實后的翠屏山房地產公司提供的委估資產清單，其中：流動資產賬面值為198,837.19萬元；固定資產賬面凈值為211.38萬元；遞延所得稅資產賬面值為979.50萬元；流動負債賬面值189,885.96萬元；非流動負債賬面值4,300.00萬元，具體如下：

評估范圍簡表金額單位：人民幣萬元項 目 賬面價值流動資產 198,837.19非流動資產 1,190.88其中：固定資產 211. 38遞延所得稅資產 979.50資產總計 200,028.07流動負債 189,885.96非流動負債 4,300.00負債合計 194,185.96所有者權益 5,842.11委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。

四、價值類型及其定義本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

1、本項目資產評估基準日是2009年7月31日；

2、評估基準日是中鐵瑞城公司根據本次經濟行為的實現及評估目的確定的。中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文16

六、評估依據(一)經濟行為依據

1、中鐵瑞城公司董事會決議；

2、中鐵瑞城公司與中威正信評估公司簽訂的資產評估業務約定書。

(二)法律法規及準則依據

1、國務院1991年第91號令《國有資產評估管理辦法》；

2、原國家國有資產管理局頒發的《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]第36號）；

3、中國資產評估協會發布的《資產評估操作規范意見(試行)》(中評協[1996]23號)；

4、國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》（國辦發[2001]102號）；

5、財政部印發的《國有資產評估項目備案管理辦法》（財企[2001]802號）；

6、中國注冊會計師協會發布的《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18號）；

7、財政部關于印發《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本準則》的通知（財企[2004]20號）；

8、中國資產評估協會發布的《企業價值評估指導意見（試行）》（中評協[2004]134號）；

9、2005年國務院國有資產監督管理委員會第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；

10、財政部2001年印發的《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）；

11、國務院國有資產監督管理委員會印發的《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）；

12、中國資產評估協會關于印發《資產評估準則––評估報告》等7項資產評估準則的通知（中評協[2007]189號）；

13、中華人民共和國《土地管理法》；

14、中華人民共和國《城市房地產管理法》；

15、《城鎮土地估價規程(試行)》；

16、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》；

17、《中華人民共和國公司法》；中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文1718、《企業國有資產評估報告指南》；

19、國家及政府有關部門頒布的其它法律、法規、文件和規定。

(三)權屬依據

1、翠屏山房地產公司提供的國有土地使用證、國有土地出讓合同；

2、翠屏山房地產公司提供的建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等；

3、翠屏山房地產公司提供的車輛行駛證；

4、翠屏山房地產公司提供的設備購置合同、發票等相關資料；

5、翠屏山房地產公司提供的委估資產評估明細表、前三年及評估基準日財務報表及審計報告等相關資料；

6、其他產權證明文件等。

(四)取價依據

1、中國機械工業出版社出版的《2009年中國機電產品報價手冊》；

2、北京科學技術出版社出版的《資產評估常用數據與參數手冊》；

3、翠屏山房地產公司有關人員對委估資產情況的介紹、說明；

4、評估人員收集的當前市場價格信息資料；

5、評估人員現場勘察及市場調查情況；

6、翠屏山房地產公司撰寫的《關于進行資產評估有關事項的說明》；

7、翠屏山房地產公司提供的委估資產清單、前三年及評估基準日財務報表及審計報告等相關資料；

8、國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料；

9、其它相關資料。

（五）其他參考依據北京京都會計師事務所有限責任公司出具的審計報告。

七、評估方法根據資產評估行業的有關規定，涉及企業價值的評估應采用兩種以上的評估方法進行評估。評估企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。經過對企業、市場及相關行業的了解和分析，我們認為目前國內股權轉讓市場尚未完全公開，相關股權公平交易價格較少，難于選取具有可比性的參照物，因此不具備采用市場法進行評估的條件。

根據對翠屏山房地產公司的基本情況進行分析，首先對翠屏山房地產公司整體資產評中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文18估，計算出全部股東權益，然后再依據相應的股權比例計算擬收購的部分股權的價值。本次對翠屏山房地產公司整體資產評估分別采用成本法和收益法進行評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以成本法的評估結果作為本次資產評估的最終結果。

※ 成本法成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。評估中在假設翠屏山房地產公司持續經營的前提下，采用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對翠屏山房地產公司的各項資產及負債進行評估，以評估后的總資產減去總負債確定股東全部權益評估價值。

各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：

(一)流動資產的評估

1、貨幣資金的評估翠屏山房地產公司的貨幣資金為現金和銀行存款。

現金是指存放在財務部的庫存人民幣現金。評估中，在核對賬賬、賬表一致的基礎上，對企業的現金進行了盤點，并倒推至評估基準日，確認賬實相符后，以評估基準日的賬面值確定評估值。

銀行存款是指企業存在在中國工商銀行達州南城支行、中國建設行成都鐵道支行、中國農業銀行達州通川支行、中國工商銀行成都春熙支行、中國銀行達州達州分行、中國建設銀行達州來風支行等銀行的人民幣存款。

2、債權性資產的評估翠屏山房地產公司的債權性資產包括應收賬款、預付賬款和其他應收款。評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，對其款項的發生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況進行了解分析，對大額債權進行了函證，同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始憑證等替代程序，在核實無誤的基礎上，考慮到其中部分預付工程款、勞務款屬于存貨的各個項目的的開發成本的組成部分，由于評估開發成本時已經考慮了此項費用，所以將這部分預付款及其他應收款評估為零，其余預付款及其他應收款項以賬面值確定評估值。壞賬準備為企業采用備抵法計提的應收款項的壞賬準備。因已對每筆債權性資產的可收回性進行職業判斷后，按可能收回的金額確定評估值，故壞賬準備評估為零。

3、存貨的評估包括原材料和“龍郡”項目的開發成本。

（1）對于原材料，經評估人員進行了解、核實，原材料為彎頭、管材、三通等建筑中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文19材料，質量完好，均可正常使用，且大部分購置時間不長。經過對現實市場價格的了解，委估存貨的市場價格沒有發生大的變化的，以調整后賬面值確定評估值。

（2）開發成本包括“龍郡”項目的代建和開發兩部分。

“龍郡”位于達縣南外鎮嘎云村翠屏山，其開發建設規模8平方公里，范圍東至原華川機械廠，西至金龍大橋以東，南至火峰山南山麓，北至州河南岸。整個工程共分三期建設，一期工程包括市政基礎設施、公益設施和局部商住開發，主要是完善達州市城市防洪體系、改善立石子路交通狀況、治理翠屏山滑坡相結合的市政項目，具體包括立石子路段城市防洪堤、立石子路至南門碼頭景觀廊橋、治理立石子路段滑坡、改造過境公路、新建臨河人行走廊和濱河廣場；二期工程主要是翠屏山新城市政配套設施建設及低密度高品質商品房開發；三期工程主要是火烽山游樂項目等公益設施配套開發。

①代建項目包括達縣“龍郡”綜合開發項目中的所有市政基礎設施、非經營性公益設施的建設，包括防洪堤、過境公路隧道、景觀廊橋、外灘、城市道路、地下管網及綠化、路燈工程等工程的建設項目以及相應的拆遷安置補償費用均列入代建項目。截至評估基準日，一期工程已經完成了總長達1200米的城市防洪堤、立石子路至南門碼頭景觀廊橋、翠屏山立石子路段滑坡地災治理、雙向四車道“過境隧道”的修建、占地約75畝的南濱休閑廣場和臨河人行走廊等政府代建工程，尚未決算；根據公司與達縣政府簽訂的協議，此部分工程由達縣政府委托有資質的中介機構按川建發（2004）72號《四川省建設工程量清單計價管理試行辦法》組織公開招標，建設費用按中標價結算。通過審核財務賬簿、抽查原始憑證等替代程序，核實無誤的基礎上，以調整后的賬面值確定評估值。

②開發產品項目包括已取得土地使用權并已進入施工階段的“龍郡”項目中的一期二期的開發成本，已經取得土地使用權的肉聯廠、青龍灣、棉紡廠、DX2006-9號地塊、DX2006-10號地塊以及尚未付清土地款、未取得土地使用權證的DX2007-8號地塊、DX2007-10號地塊的部分土地出讓金和前期費用。

A、一期工程開發建設了龍郡外灘的商住樓、廣場商鋪、濱河走廊商鋪及廊橋商鋪，其中1-13幢商住樓總建筑面積約20萬平方米已全部完工并已銷售1-11號樓已交付業主使用，廣場商鋪、濱河走廊商鋪已部分完工并部分銷售，廊橋商鋪已完工。

12、13號樓屬于安置房，政府以一定的價格回購；廣場商鋪已取得預售許可證開始預售，截止評估基準日已預售1416.79平方米；濱河走廊商鋪已取得預售許可證開始預售，截止評估基準日已預售2149.15平方米；地下車位709個，截止評估基準日還未開始銷售。

B、二期工程中彩云間A 區占地面積1.1萬平方米，規劃建筑面積21.22萬平方米，中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文20產品為7棟電梯公寓，目前1棟主體工程已完工，并已取得預售許可證開始預售，截止評估基準日已預售14593.73平方米； 2、3、5、7棟正在建設之中；接龍灣安置房占地面積0.22萬平方米，規劃建筑面積1.12萬余平方米，正在建設中，縣中安置房是公司與達縣中學聯建的安置房，占地面積1.6萬平方米，規劃建筑面積6萬平方米，七組安置房及四組安置房由于達州市政府的總體控制規劃的調整已在發生了部分開發費用后停建；公司購買的位于達州棉紡織廠的土地因該廠尚未拆遷完畢而未進行土地變性開發，購買的位于達縣南外鎮南壩街道肉聯廠、青龍灣的土地，位于達縣南外鎮翠屏山嘎云村4、5組的四宗土地尚未進行規劃開發。

C、三期工程尚未動工，也未發生費用。

具體經濟指標如下表：

序號工程分期樓號 現狀 占地面積（m2） 建筑面積（m2） 層數 用途 備注112-13號樓 基本建成 16,423.9831層 住宅2廣場商鋪 基本建成 36,507.081-2層 商業3廣場走廊 基本建成 17,000.00負1層 商業4地下車庫 基本建成69,760.9824,800.00負1層 車位709個5一期廊橋商鋪 建成 橋上建筑 2,760.001-2層 商業 已出租6接龍灣安置房在建 2,222.6311,219.0031層 住宅754,550.305層 住宅、學校 聯建房8縣中安置房 在建 劃撥土地25畝5683.04負1層地下車位168個聯建房9179496.6328-31層 住宅1014,006.05負1-2層地下車位438個11彩云間A 區 在建 11,058.382,514.831-2層 商業12肉聯廠土地 空地 13,719.10-住宅、商業、工業用地13棉紡廠土地 空地 106,326.50-工業性質14青龍灣土地 空地 34,532.43-住宅商業性質用地15二期DX2006-009#、DX2006-010#、空地 276,862.46-住宅商業性質用地中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文21DX2007-008#、DX2007-010#合計 514,482.48364,960.91--本次評估著重對企業的存貨內控制度進行了核查，通過了解企業的存貨核算和項目管理制度，在核對企業財務記錄、統計報表、原始憑單、相關合同和實地盤查的基礎上，確認該企業內控制度嚴格、健全，存貨的賬簿記錄完整、清晰，賬實相符，存貨現狀良好，項目開發管理正常，確認存貨真實存在、權屬清晰。

評估人員根據各在建項目及未開發土地的情況，將賬面成本中的一期成本重新調整分配到龍郡外灘和廊橋商鋪，將賬面成本中的二期中的公共費用調整分配至在建的幾個項目中，包括彩云間A 區、縣中安置房、接龍灣安置房、肉聯廠地塊、紡織廠地塊、青龍灣地塊、翠屏山四地塊。

根據委評資產的特點，對正在開發的在建項目采用假設開發法和收益法進行評估；對待開發的商住用地采用成本逼近法和市場法進行評估；對待開發的尚未變性的工業用地采用成本逼近法和基準地價法進行評估。具體方法分述如下：

一期項目a、 對于正在開發的在建項目按假設開發法進行評估在建項目評估值=續建完成后的房地產價值－續建成本－續建期管理費用－未售房銷售費用－續建期財務費用－營業稅金及附加（含印花稅、土地增值稅）－所得稅－續建期利潤b、基本建成項目對于已經建成的廊橋商鋪，由于該項目是跨河大橋上的附屬建筑，無法辦理土地使用權證，鑒于廊橋商鋪只能作為公司收益型物業資產，評估人員采用收益法進行測算其價值。

根據本次評估的特定目的、所選取的評估價值類型，以及結合委估對象的特點，本次對委估房地產價值采用收益法進行評估。

收益法計算表達式為：中鐵瑞城置業有限公司擬收購達縣翠屏山房地產綜合開發有限責任公司50%權項目資產評估報告書 正文22式中：P：房地產評估值；

r:折現率g:收益增長率Ri：租約期內第i 年的凈收益；

Rt：租約期外第t 年的凈收益；

Pn：未來第n 年建筑物的殘余價值；

i：租約期內收益期限，i=1,2,3…t；

t：租約期外收益期限，i＜t＜n；

n：預期收益期限；

b-1、凈收益的確定凈收益=租金收入-經營稅金及附加-管理費-維修費-房產稅-城鎮土地稅-企業所得稅b-1-1、租金收入為剩余收益期限內的出租租金，包括租約期內的租金采用租約所約定的租金收入，租約期外的租金采用正常的客觀的租金收入兩個部分。

b-1-2、經營稅金及附加、房產稅、城鎮土地稅根據國家規定現行稅率標準確定。

b-1-3、管理費根據租金收入的一定比率確定。

b-1-4、維修費根據評估基準日建筑物建造單價與其相對應的出租面積、出租期限的乘積的1.5%計算確定。

b-2、折現率的確定折現率以無風險報酬率加上風險報酬率確定。

b-3、收益增長率和房屋空置率根據周邊地區同等類型相同使用功能的類似房地產的長期租賃租金增長比率和房屋空置率確定。

b-4、收益期限根據評估基準日建筑物剩余經濟壽命年限與土地使用權剩余使用年限等參數，并根據有關法律、法規的規定，及相關限制性條款，合理確定。

二期項目a、 對于正在開發的在建項目按假設開發法進行評估( )( )( )( )( )nnn ttttii rPrgr g rR gP R (1r)++. .... .?.

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