[收購(gòu)]華伍股份:關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的公告

時(shí)間：2017年08月31日 19:33:50 中財(cái)網(wǎng)

證券代碼：300095 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華伍股份 公告編號(hào)：2017－057



江西華伍制動(dòng)器股份有限公司

關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的公告



本公司及全體董事會(huì)成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。






重要提示：

1、本次簽署的協(xié)議僅為股權(quán)收購(gòu)的框架性協(xié)議，屬于各方合作意愿、意向
性約定，框架協(xié)議付諸實(shí)施以及實(shí)施過(guò)程中均存在變動(dòng)的可能性；

2、本框架協(xié)議系公司與標(biāo)的公司股東之間達(dá)成，盡管交易各方都有合作意
向，但最終交易協(xié)議仍需由交易各方進(jìn)行商談和簽署，能否達(dá)成最終交易協(xié)議
存在不確定性；

3、根據(jù)本框架協(xié)議商談并簽署的相關(guān)最終交易協(xié)議及其實(shí)施尚需根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行公司內(nèi)部決策程序及相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，因此
該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)尚存在不確定性；

4、公司將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)論和審計(jì)/評(píng)估報(bào)告，決定是否實(shí)施本次股權(quán)收購(gòu)
事項(xiàng)，本次交易最終能否實(shí)施并完成存在不確定性；

5、本次股權(quán)收購(gòu)的資金來(lái)源為公司自有資金，以自籌的方式解決，如須使
用募集資金，則尚需履行相應(yīng)的審批程序。


基于以上，該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)尚存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。




一、概況

江西華伍制動(dòng)器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華伍股份”或“公司”)擬收購(gòu)北
京中科國(guó)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“中科國(guó)信”或“標(biāo)的公司”或“目
標(biāo)公司”）20%至25%股權(quán)。標(biāo)的公司100%股權(quán)總估值暫定為3億元至4億元。


2017年8月31日，公司與中科國(guó)信股東李濤、寧永忠簽署了《北京中科國(guó)
信科技股份有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”或“《本
協(xié)議》”）。本次簽署的《框架協(xié)議》屬于合作意愿和基本原則的約定，在此基礎(chǔ)
上，待公司對(duì)標(biāo)的公司開(kāi)展盡職調(diào)查及審計(jì)/評(píng)估等工作完成后，就此股權(quán)收購(gòu)
的事項(xiàng)簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。



本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。


二、交易對(duì)方的基本情況

1、交易對(duì)方情況介紹

李 濤，中國(guó)國(guó)籍，男，身份證號(hào)：130104196508******；

寧永忠，中國(guó)國(guó)籍，男，身份證號(hào)：130705196502******；

2、交易對(duì)方與本公司關(guān)系

李濤、寧永忠與本公司及公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。


三、標(biāo)的公司基本情況



名稱(chēng)

北京中科國(guó)信科技股份有限公司

注冊(cè)號(hào)

91110108780217285R

類(lèi)型

股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

住所

北京市工商行政管理局海淀分局

成立時(shí)間

2005年09月09日

注冊(cè)資本

10673.52萬(wàn)人民幣

法定代表人

李濤

經(jīng)營(yíng)范圍

技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)培訓(xùn)（不得面向全國(guó)招
生）；代理進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；銷(xiāo)售電子測(cè)量?jī)x器、移動(dòng)
通信及終端設(shè)備、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、五金、
交電、金屬制品、針、紡織品；集成實(shí)施服務(wù)；維修儀器儀表、通訊設(shè)備；
修理計(jì)算機(jī)；針織品、編織品及其制品制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；移動(dòng)通信及
終端設(shè)備制造；其他電子設(shè)備制造；電子測(cè)量?jī)x器制造；專(zhuān)業(yè)承包；工程
勘察設(shè)計(jì)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)
業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

持股情況

截至2017年6月30日，李濤持有標(biāo)的公司36.72%的股權(quán)，寧永忠持有標(biāo)的
公司19.49%的股權(quán)。






標(biāo)的公司成立于2005年9月，2010年在新三板掛牌，注冊(cè)資本10673.52
萬(wàn)元，法人代表為李濤，主要從事光電設(shè)備產(chǎn)品、通信設(shè)備產(chǎn)品（包括衛(wèi)星通信、
數(shù)據(jù)鏈通信、圖像傳輸?shù)龋�、北斗�?dǎo)航產(chǎn)品、探鳥(niǎo)雷達(dá)產(chǎn)品以及商業(yè)航天衛(wèi)星測(cè)
控產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。公司擁有齊備的軍工資質(zhì)。



標(biāo)的公司面向全軍提供信息化服務(wù)，擁有多個(gè)軍方型號(hào)列裝產(chǎn)品及在研項(xiàng)目
及核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，公司先后獲得軟件著作權(quán)50余項(xiàng)、專(zhuān)利多項(xiàng)、獲得軍隊(duì)
科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)1項(xiàng)。公司共有員工150人左右，具有本科及以上學(xué)歷人員占比
近70%。


標(biāo)的公司的主要產(chǎn)品具體包括：

1）地面激光引導(dǎo)設(shè)備；

2）激光檢測(cè)設(shè)備，用于直升機(jī)機(jī)載激光設(shè)備的檢測(cè)；

3）衛(wèi)星通信設(shè)備，包括調(diào)制解調(diào)設(shè)備、天線(xiàn)及終端系統(tǒng)產(chǎn)品，用于衛(wèi)星通
信網(wǎng)絡(luò)的地面端信號(hào)的接收和發(fā)射，技術(shù)水平處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位；

4）衛(wèi)星測(cè)控產(chǎn)品，用于航天衛(wèi)星的在軌姿態(tài)調(diào)整及任務(wù)規(guī)劃，技術(shù)水平處
于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位；

5）探鳥(niǎo)雷達(dá)產(chǎn)品，用于鳥(niǎo)類(lèi)定位、跟蹤和驅(qū)趕，可應(yīng)用于軍、民機(jī)場(chǎng)、核
電站等多個(gè)領(lǐng)域，產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)處于全球領(lǐng)先水平。


四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

目標(biāo)公司：北京中科國(guó)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）

甲方：江西華伍制動(dòng)器股份有限公司

乙方：北京中科國(guó)信科技股份有限公司股東

乙方一 ：姓名：李濤

乙方二： 姓名：寧永忠

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方合法擁有的目標(biāo)公司20%至25%，具體數(shù)量由各方在甲方完
成對(duì)目標(biāo)公司審計(jì)、評(píng)估、法律盡職調(diào)查后協(xié)商確定。


（二）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

經(jīng)甲、乙各方預(yù)估，本次標(biāo)的公司100%股權(quán)總估值暫定為人民幣3億元至4
億元。


各方根據(jù)目標(biāo)公司審計(jì)、評(píng)估、法律盡職調(diào)查的結(jié)果等情況最終確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)
的的具體數(shù)量及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。


（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式

現(xiàn)金支付。


（四）其他

本協(xié)議為框架協(xié)議，僅列明雙方初步達(dá)成的合作方案，本框架協(xié)議項(xiàng)下擬議
交易的實(shí)施尚需滿(mǎn)足的先決條件包括但不限于：

1、甲方及其聘請(qǐng)的審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公
司進(jìn)行盡職調(diào)查，并對(duì)調(diào)查結(jié)果表示滿(mǎn)意；
2、擬議交易取得甲方?jīng)Q策機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的同意或批準(zhǔn)。本框架協(xié)議



簽署后各方應(yīng)相互配合就擬議交易履行相關(guān)的盡職調(diào)查、進(jìn)一步磋商最終交易方
案、履行相關(guān)內(nèi)部和外部法律程序，各方的合作方案以各方完成前述程序后簽署
的正式協(xié)議為準(zhǔn)，本框架協(xié)議與正式協(xié)議若有不一致之處，以正式協(xié)議為準(zhǔn)。



（五）本協(xié)議簽署后三個(gè)工作日內(nèi)由甲方支付乙方訂金2000萬(wàn)元，待正式協(xié)
議簽署后訂金轉(zhuǎn)為股權(quán)支付款，若擬議交易終止的，乙方應(yīng)于交易終止之日起三
個(gè)工作日內(nèi)將訂金無(wú)條件返還給甲方并按照同期銀行貸款利率支付實(shí)際占用資
金期間的利息。


五、本次股權(quán)收購(gòu)的目的及對(duì)公司的影響

標(biāo)的公司為軍工行業(yè)企業(yè)，企業(yè)資質(zhì)齊全，具有較好地發(fā)展?jié)摿Α１敬螀⒐?br /> 投資標(biāo)的企業(yè)為公司未來(lái)涉及軍工信息化、商業(yè)航天等高科技領(lǐng)域打下基礎(chǔ)，為
公司進(jìn)一步培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。


六、交易的其他安排

公司將按照《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露公司本次股權(quán)收購(gòu)的進(jìn)展或變化情
況。


七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次簽署的僅為框架性協(xié)議，公司須在完成對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)
查、評(píng)估及審計(jì)之后，各方進(jìn)一步確定交易價(jià)格，簽署正式股權(quán)收購(gòu)協(xié)議并經(jīng)公
司董事會(huì)、（或股東大會(huì)）審批通過(guò)后實(shí)施，本次股權(quán)收購(gòu)付諸實(shí)施存在一定的
不確定性。


公司將根據(jù)項(xiàng)目后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大
投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


八、備查文件

《關(guān)于江西華伍制動(dòng)器股份有限公司收購(gòu)北京中科國(guó)信科技股份有限公司
部分股權(quán)之框架協(xié)議》。




特此公告。




江西華伍制動(dòng)器股份有限公司董事會(huì)

2017年8月31日



　 中財(cái)網(wǎng)

相關(guān)資訊