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[收購]天目藥業(yè)收購報(bào)告書

時(shí)間：2006年09月04日 13:21:52 中財(cái)網(wǎng)

　　杭州天目山藥業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書(一)

　　上市公司
　　名 稱：杭州天目山藥業(yè)股份有限公司
　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
　　股票簡(jiǎn)稱：天目藥業(yè)
　　股票代碼：600671
　　收購人
　　名 稱：杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司
　　住　　所：杭州市江干區(qū)秋濤北路130號(hào)
　　通訊地址：杭州市玉古路188號(hào)現(xiàn)代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　聯(lián)系電話：0571-2896 9999
　　聯(lián) 系 人：鄭 濤
　　簽署日期：二○○六年七月十四日
　　特別提示
　　1、本公司于2006年1月17日與天目山藥廠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持天目藥業(yè)股權(quán)，并于2006年1月21日在上海證券交易所網(wǎng)站（）公布此次收購《收購報(bào)告書》全文、在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上披露《收購報(bào)告書摘要》。

　　2、本次收購報(bào)告書對(duì)2006年1月21日披露的《收購報(bào)告書》進(jìn)行了補(bǔ)充與修改，補(bǔ)充與修改的主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
　　（1）增加披露現(xiàn)代投資分別與天目石材、永安集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》受讓天目石材、永安集團(tuán)所持天目藥業(yè)股權(quán)相關(guān)事宜；
　　（2）為解決公司存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金問題，增加了現(xiàn)代投資關(guān)于提前支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的承諾，及付款總體安排。

　　本公司提請(qǐng)投資者注意：投資者在了解本公司本次收購情況時(shí)，應(yīng)以本次披露的報(bào)告書的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　收購人聲明
　　（一）本公司依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)--上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告；
　　（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了現(xiàn)代投資所持有、控制的天目藥業(yè)的股份；
　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制天目藥業(yè)的股份；
　　（三）本公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
　　（四）2006年1月17日，現(xiàn)代投資與天目山藥廠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持有的天目藥業(yè)股權(quán)，目前該轉(zhuǎn)讓方案已獲得國家國資委批準(zhǔn), 并待中國證監(jiān)會(huì)最后批準(zhǔn)。（相關(guān)《收購報(bào)告書摘要》、《天目藥業(yè)董事會(huì)關(guān)于現(xiàn)代投資收購事宜致全體股東報(bào)告書》、《關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批事宜公告》分別刊登在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中國證券報(bào)紙》和《上海證券報(bào)》上）。

　　2006年7月13日，現(xiàn)代投資分別與天目石材、永安集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓天目石材、永安集團(tuán)持有的天目藥業(yè)股權(quán)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案尚需報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核無異議，并在獲得中國證監(jiān)會(huì)豁免本公司全面要約收購義務(wù)后方可履行；
　　（五）本次收購是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。本公司沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義
　　本收購報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定意義：
　　現(xiàn)代集團(tuán) 指 現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司
　　本公司/現(xiàn)代投資/收購人/受讓方 指 杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司
　　天目藥業(yè)/上市公司 指 杭州天目山藥業(yè)股份有限公司
　　天目山藥廠 指 杭州天目山藥廠
　　天目石材 指 浙江臨安天目山石材公司
　　天目包裝 指 臨安天目山醫(yī)藥包裝品廠
　　永安集團(tuán) 指 杭州天目永安集團(tuán)有限公司
　　本次收購 指 現(xiàn)代投資受讓天目山藥廠、天目石材、永安集團(tuán)持有天目藥業(yè)股權(quán)之行為
　　中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
　　國家國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
　　上海證交所 指 上海證券交易所
　　元 指 人民幣元
　　第一節(jié) 收購人介紹
　　一、收購人簡(jiǎn)介
　　收購人名稱：杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司
　　住所：杭州市江干區(qū)秋濤北路130號(hào)
　　法定代表人： 章鵬飛
　　注冊(cè)資本：5,000萬元
　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：3301002067 128
　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：民營
　　經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售：五金交電，儀器儀表，電腦及配件，電子通訊器材，紡織品，針織品；服務(wù)：市場(chǎng)經(jīng)營管理；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。

　　經(jīng)營期限：自2005年10月18日至2025年10月17日
　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：浙稅字杭330100779284122
　　股東名稱： 章鵬飛、章鵬鳥、章麗萍、趙鋼
　　通訊地址：杭州市玉古路188號(hào)現(xiàn)代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　聯(lián)系電話：0571-2896 9999
　　聯(lián)系人：鄭 濤
　　二、收購人的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　1．收購人股東結(jié)構(gòu)圖
　　收購人股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，章鵬鳥為章鵬飛之弟弟，章麗萍為章鵬飛之妹妹，趙剛為章鵬飛之妻弟。

　　三、收購人股東介紹
　　1、章鵬飛：男，1963年10月出生，中國國籍，浙江大學(xué)在讀EMBA。身份證號(hào)碼：330102631002093，住址：杭州市江干區(qū)采荷一區(qū)8幢404室。截止本報(bào)告書簽署日，未取得其它國家或地區(qū)的居留權(quán)。1981年8月至1983年3月，就職于杭州無線電元件二廠，任技術(shù)員；1983年3月至1986年10月，就職于杭州建筑裝潢廠，任技術(shù)員；1986年10月至1988年8月，就職于杭州鳳凰燈具廠，任經(jīng)理；1988年8月創(chuàng)辦四通裝飾商行；1996年7月至2001年3月，任浙江現(xiàn)代工貿(mào)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)；2001年4月至今，任現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　2、章鵬鳥：男，1965年7月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330102650725091，住址：杭州市上城區(qū)南班巷14號(hào)。截止本報(bào)告書簽署日，未取得其它國家或地區(qū)的居留權(quán)。1983年 1月至1986年 7 月就職于杭州百貨公司批發(fā)部，任業(yè)務(wù)員；1986年8 月至1990年9 月就職于杭州糖果蠟紙廠，任業(yè)務(wù)員；1990年 9月至1994年 5月?lián)�任浙江現(xiàn)代裝飾材料公司副總經(jīng)理；1994年 5月至2005年10月?lián)�任浙江現(xiàn)代家電有限責(zé)任公司總經(jīng)理；2005年11月?lián)�任現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司工程總監(jiān)。

　　3、章麗萍：女，1968年10月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330102681004092，住址：杭州市上城區(qū)南班巷14號(hào)。截止本報(bào)告書簽署日，未取得其它國家或地區(qū)的居留權(quán)。1984年7月至1987年11月，就職于杭州第四織布廠，任業(yè)務(wù)員；1987年12月至1995年10月，為浙江省社會(huì)科學(xué)院職工；1995年10月至今，擔(dān)任杭州外海商廈主任職務(wù)。

　　4、趙鋼：男，1967年8月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330104670831161，住址：江干區(qū)農(nóng)大宿舍49幢103室。截止本報(bào)告書簽署日，未取得其它國家或地區(qū)的居留權(quán)。1985年7月至1989年12月，，就職于杭州無線電元件二廠，任技術(shù)員；1989年12月至今，任浙江八達(dá)汽車有限公司總經(jīng)理。

　　四、收購人組織結(jié)構(gòu)圖
　　五、收購人主要關(guān)聯(lián)企業(yè)
　　收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：
　　主要關(guān)聯(lián)企業(yè)的簡(jiǎn)要情況如下：
　　1．現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司
　　現(xiàn)代集團(tuán)前身為四通裝飾商行，成立于1988年8月，后名稱變更為浙江現(xiàn)代裝飾材料公司。1996年7月，公司名稱變更為浙江現(xiàn)代工貿(mào)集團(tuán)有限公司。2001年4月，公司改組成為集團(tuán)公司。現(xiàn)代集團(tuán)主要對(duì)所屬子公司進(jìn)行管理，不從事具體業(yè)務(wù)經(jīng)營。

　　（1）成立時(shí)間：2001年4月
　　（2）注冊(cè)地址：杭州市西湖區(qū)天目山路159號(hào)
　　（3）注冊(cè)資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：孔振男
　　（5）經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售建筑材料，裝飾材料，金屬材料，機(jī)電設(shè)備，汽車配件，紡織品，五金交電，工藝美術(shù)品，百貨，電工器材；市內(nèi)美術(shù)裝飾，為集團(tuán)成員單位組織采購生產(chǎn)所需的原料、輔助材料，非學(xué)歷校外教育培訓(xùn)；市場(chǎng)經(jīng)營管理
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　章鵬飛 90%
　　孔振男 10%
　　2．濟(jì)南現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2002年3月
　　（2）注冊(cè)地址：濟(jì)南市槐蔭區(qū)濟(jì)兗路168號(hào)
　　（3）注冊(cè)資金：3,000萬元
　　（4）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、中介服務(wù)，物業(yè)管理、房屋出租、建筑裝修裝飾工程，水電暖安裝；批發(fā)、零售：建筑材料、裝飾材料。（未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外）
　　（5）法定代表人：譚躍進(jìn)
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 50%
　　杭州外海集團(tuán)有限公司 50%
　　3．山東現(xiàn)代家電市場(chǎng)有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2002年3月
　　（2）注冊(cè)地址：濟(jì)南市槐蔭區(qū)匡山辦事處楊家莊村8號(hào)
　　（3）注冊(cè)資金：999萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：家電，計(jì)算機(jī)及通訊器材；房屋、場(chǎng)地出租；為企業(yè)舉辦商品會(huì)展提供服務(wù)；投資辦市場(chǎng)。（未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 50%
　　濟(jì)南元易金屬屋面有限責(zé)任公司 25%
　　濟(jì)南全庫商品直屬市場(chǎng)有限責(zé)任公司 5%
　　濟(jì)南市槐蔭區(qū)匡山街道辦事處楊家莊村民委員會(huì) 20%
　　4．濟(jì)南現(xiàn)代體育健身服務(wù)有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2002年10月
　　（2）注冊(cè)地址：濟(jì)南市槐蔭區(qū)交校西路8號(hào)D區(qū)
　　（3）注冊(cè)資金：500萬元
　　（4）法定代表人：鄧潔瑜
　　經(jīng)營范圍：體育健身、咨詢服務(wù)，體育器材研發(fā)與制造、維護(hù)，批發(fā)、零售：體育器材、服裝鞋帽、日用百貨、日用雜品（未取得專項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外）
　　股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　5．山東現(xiàn)代投資集團(tuán)有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2003年1月
　　（2）注冊(cè)地址：濟(jì)南市槐蔭區(qū)交校西路8號(hào)
　　（3）注冊(cè)資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資，企業(yè)管理策劃、咨詢服務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　6．杭州現(xiàn)代聯(lián)合食品有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2005年6月
　　（2）注冊(cè)資金：300萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊(cè)地址：杭州市拱墅區(qū)石祥路688號(hào)6幢
　　（5）經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：糧油制品、副食品、食品（籌建）；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 50%
　　張國良 25%
　　馬曉周 25%
　　7．浙江四通汽車有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2003年2月
　　（2）注冊(cè)資金：500萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊(cè)地址：杭州市拱墅區(qū)石祥路196號(hào)
　　（5）經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：汽車（轎車限北京”現(xiàn)代”品牌轎車），汽車配件，汽車維修（機(jī)動(dòng)車大修，總成修理，二級(jí)維護(hù)，機(jī)動(dòng)車小修，專項(xiàng)修理，客運(yùn)（租賃）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 49%
　　杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司 51%
　　8．浙江現(xiàn)代汽車維修有限公司
　　（1）成立時(shí)間：2005年6月
　　（2）法定代表人：章鵬飛
　　（3）注冊(cè)資金1,500萬元
　　（4）注冊(cè)地址：杭州市下城區(qū)華豐村九組
　　（5）經(jīng)營范圍：汽車維修；批發(fā)、零售；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 80%
　　浙江四通汽車有限公司 20%
　　9．浙江八達(dá)汽車有限公司
　　（1）法定代表人：林杭生
　　（2）注冊(cè)資金：1,000萬元
　　（3）注冊(cè)地址：杭州市拱墅區(qū)石祥路196號(hào)
　　（4）經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售；汽車維修
　　（5）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司 49%
　　浙江外海經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司 51%
　　六、收購人在最近五年之內(nèi)的訴訟、仲裁及行政處罰情況
　　收購人自成立以來，沒有受到任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
　　收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下：
　　姓名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國籍 長(zhǎng)期居留地 其它國家或地區(qū)的居留權(quán)
　　章鵬飛 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 330102631002093 中國 中國 否
　　徐一寧 董事 330621530831185 中國 中國 否
　　曾迎九 董事 522321690313001 中國 中國 否
　　章鵬鳥 監(jiān)事會(huì)主席 330102650725091 中國 中國 否
　　趙鋼 監(jiān)事 330104670831161 中國 中國 否
　　金月 監(jiān)事 3301256506141860 中國 中國 否
　　陸晨 財(cái)務(wù)總監(jiān) 33012117304100314 中國 中國 否
　　前述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過任何與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　八、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況
　　截止本收購報(bào)告書簽署之日，收購人沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第二節(jié) 收購人持股情況
　　一、收購人持有、控制天目藥業(yè)股份的情況
　　截至本報(bào)告書簽署之日，收購人未持有、控制天目藥業(yè)發(fā)行的任何股份。本次收購?fù)瓿珊螅�現(xiàn)代投資將合計(jì)持有天目藥業(yè)54,835,698股，占公司總股本的45.03%，其中，非流通普通股35,935,698股，占公司總股本29.51%，優(yōu)先股18,900,000股，占公司總股本15.52%，成為天目藥業(yè)第一大股東。

　　收購人對(duì)天目藥業(yè)的其他股份表決權(quán)的行使不產(chǎn)生任何影響。

　　二、本次協(xié)議收購的基本情況
　　2006年1月17日，現(xiàn)代投資與天目山藥廠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持有天目藥業(yè)國有法人股（普通股）28,828,911股，占天目藥業(yè)總股本的23.67%；無表決權(quán)的優(yōu)先股7,900,000股，占天目藥業(yè)總股本的6.49%。目前該轉(zhuǎn)讓方案已獲得國家國資委批準(zhǔn)，并待中國證監(jiān)會(huì)最后批準(zhǔn)。

　　2006年7月13日，現(xiàn)代投資與天目石材簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，受讓天目石材所持有天目藥業(yè)法人股（普通股）4,176,000股，占天目藥業(yè)總股本的3.43%；無表決權(quán)的優(yōu)先股11,000,000股，占天目藥業(yè)總股本的9.03%。

　　2006年7月13日，現(xiàn)代投資與永安集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，受讓永安集團(tuán)持有天目藥業(yè)法人股（普通股）2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
　　（一）現(xiàn)代投資與天目山藥廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
　　2006年1月17日，現(xiàn)代投資與天目山藥廠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：天目山藥廠；受讓方：現(xiàn)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　天目山藥廠所持有天目藥業(yè)國有法人股（普通股）28,828,911股，占天目藥業(yè)總股本的23.67%；無表決權(quán)的優(yōu)先股7,900,000股，占天目藥業(yè)總股本的6.49%。

　　3．協(xié)議的成立、生效及解除
　　（1）協(xié)議經(jīng)天目山藥廠與現(xiàn)代投資簽署、蓋章后成立；
　　（2）協(xié)議在現(xiàn)代投資根據(jù)規(guī)定支付履約定金后生效；
　　（3）發(fā)生下列情形之一，允許變更或解除協(xié)議：
　　a．因相關(guān)情況發(fā)生變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意變更或解除；
　　b．由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使本協(xié)議的履行成為不必要；
　　c．因不可抗力的因素或本協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)事宜在本協(xié)議簽署之日起 6個(gè)月內(nèi)未經(jīng)國資委批準(zhǔn),或國資委批準(zhǔn)后4個(gè)月內(nèi)未經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。但如出現(xiàn)股權(quán)分置改革政策或精神變化，天目藥業(yè)必須在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前實(shí)施股改的，由雙方另行協(xié)商；
　　d．協(xié)議簽署后至轉(zhuǎn)讓股份過戶登記手續(xù)辦理完畢之前，適用的法律、法規(guī)發(fā)生變化，且雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)內(nèi)容就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

　　4．轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
　　本次轉(zhuǎn)讓的國有法人股（普通股）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.6339元，優(yōu)先股每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.08元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣113,293,380元。具體支付方式詳見本節(jié)（六）付款總體安排 所述。

　　（二）現(xiàn)代投資關(guān)于提前支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的承諾
　　1、出具承諾的歷史原因
　　2000年6月天目藥業(yè)第一大股東天目山藥廠進(jìn)行改制，經(jīng)工商管理部門核準(zhǔn)變更為杭州天目永安集團(tuán)有限公司，其后由永安集團(tuán)對(duì)公司實(shí)際行使大股東職責(zé)，由于永安集團(tuán)名下的天目藥業(yè)的股權(quán)在報(bào)國家財(cái)政部進(jìn)行股權(quán)性質(zhì)重新認(rèn)定過程中審批未果，后經(jīng)有關(guān)省市部門協(xié)調(diào)，永安集團(tuán)決定將公司第一大股東重新恢復(fù)為杭州天目山藥廠，并于2005年4月19日在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司履行了更名手續(xù)。

　　永安集團(tuán)對(duì)天目藥業(yè)行使實(shí)際控制權(quán)期間，其形成了對(duì)天目藥業(yè)的資金占用，截至2005年末永安集團(tuán)共占用天目藥業(yè)資金為11,807.76萬元，2006年上半年，永安集團(tuán)償還欠款310.03萬元，新增占款應(yīng)收利息129萬元，截至2006年6月30日，永安集團(tuán)應(yīng)還天目藥業(yè)占款總額為11,626.73萬元。

　　2、承諾內(nèi)容
　　現(xiàn)代投資與天目山藥廠所簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)分三次支付。截至目前，前兩筆款項(xiàng)合計(jì)5,500萬元已如期支付，第三筆款項(xiàng)應(yīng)于股權(quán)過戶當(dāng)日一次付清。

　　為及時(shí)解決天目藥業(yè)股東欠款問題，現(xiàn)代投資特承諾：待現(xiàn)代投資本次天目藥業(yè)股權(quán)收購及要約豁免申請(qǐng)取得中國證監(jiān)會(huì)審核無異議函兩個(gè)工作日內(nèi)，現(xiàn)代投資將提前支付部分剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)付款，具體金額以補(bǔ)足天目藥業(yè)原股東欠款余額為準(zhǔn)。

　　（三）現(xiàn)代投資與天目山藥廠簽訂過渡期安排協(xié)議主要內(nèi)容
　　現(xiàn)代投資與天目山藥廠簽訂了《過渡期管理協(xié)議》，對(duì)過渡期間的有關(guān)管理事項(xiàng)做出安排。主要內(nèi)容包括：
　　1．過渡期內(nèi)雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定，保持上市公司的獨(dú)立性和正常生產(chǎn)經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作，雙方切實(shí)履行其對(duì)上市公司和其他股東的誠信義務(wù)；
　　2．在過渡期間，對(duì)于下列事項(xiàng)除非雙方取得一致書面同意，任何一方均不得利用其行使表決權(quán)或利用其對(duì)天目藥業(yè)的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)，通過董事會(huì)、股東大會(huì)或授意、促使天目藥業(yè)的管理層進(jìn)行實(shí)施：
　　a. 天目藥業(yè)非因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需的財(cái)務(wù)支出和資產(chǎn)處置行為；
　　b. 天目藥業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的就同類產(chǎn)品在一個(gè)會(huì)計(jì)年度單筆或累計(jì)超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易行為；
　　c.天目藥業(yè)對(duì)任何企業(yè)、單位所提供的擔(dān)保行為；
　　d.天目藥業(yè)的任何股權(quán)投資行為；
　　e.其它與天目藥業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的重大事項(xiàng)。

　　3．鑒于天目藥業(yè)目前的實(shí)際情況，為確保天目藥業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定，天目山藥廠同意，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款支付后20天內(nèi)，將以合理的方式促使天目藥業(yè)二名現(xiàn)任的非獨(dú)立董事和一名現(xiàn)任的監(jiān)事辭去董事和監(jiān)事職務(wù)，并同意由現(xiàn)代投資推薦的2名董事候選人和1名監(jiān)事候選人作為提名人提請(qǐng)?jiān)谥�后的天目藥業(yè)股東大會(huì)進(jìn)行審議表決，并保證在該股東大會(huì)上就現(xiàn)代投資推薦的三名候選人當(dāng)選董事和監(jiān)事投贊成票。（上述人員調(diào)整方案已經(jīng)天目藥業(yè)2006年4月21日所召開的2005年度股東大會(huì)審議通過，詳細(xì)情況參考第六節(jié)后續(xù)計(jì)劃之人員調(diào)整計(jì)劃）
　　董事會(huì)改選后，來自現(xiàn)代投資的董事未超過天目藥業(yè)董事會(huì)的三分之一。

　　4．天目山藥廠與現(xiàn)代投資同意在受讓方支付履約定金后，雙方共同組成過渡期協(xié)調(diào)小組。過渡期協(xié)調(diào)小組由天目山藥廠、現(xiàn)代投資與天目藥業(yè)管理層共同派員組成，其成員為5名。”過渡期協(xié)調(diào)小組”的主要職責(zé)是具體協(xié)調(diào)、落實(shí)雙方過渡期間的有關(guān)事項(xiàng)。

　　（四）現(xiàn)代投資與天目石材股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
　　2006年7月13日，現(xiàn)代投資與天目石材簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：天目石材；受讓方：現(xiàn)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　天目石材所持有天目藥業(yè)國有法人股（普通股）4,176,000股，占天目藥業(yè)總股本的3.43%；無表決權(quán)的優(yōu)先股11,000,000股，占天目藥業(yè)總股本的9.03%。

　　3．協(xié)議的成立、生效及解除
　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽署、蓋章及現(xiàn)代投資支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后生效。

　　（2）發(fā)生下列情形之一，允許變更或解除本協(xié)議：
　　a．因相關(guān)情況發(fā)生或出現(xiàn)變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意；
　　b．由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使本協(xié)議的履行成為不必要；
　　c．天目山藥廠與現(xiàn)代投資終止了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
　　本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款為普通法人股每股3.6339元；優(yōu)先股每股1.08元；轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣27,056,434元。具體支付方式詳見本節(jié)（六）付款總體安排 所述。

　　（五）現(xiàn)代投資與永安集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
　　2006年7月13日，現(xiàn)代投資與永安集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：永安集團(tuán)；受讓方：現(xiàn)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　永安集團(tuán)所持有天目藥業(yè)國有法人股（普通股）2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。

　　3．協(xié)議的成立、生效及解除
　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽署、蓋章及乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后生效。

　　（2）發(fā)生下列情形之一，允許變更或解除本協(xié)議：
　　a．因相關(guān)情況發(fā)生或出現(xiàn)變化，雙方經(jīng)過協(xié)商同意；
　　b．由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使本協(xié)議的履行成為不必要；
　　c、杭州天目山藥廠與現(xiàn)代投資終止了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
　　本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款為普通法人股每股3.6339元；轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣10,650,186元。具體支付方式詳見本節(jié)（六）付款總體安排 所述。

　　5、關(guān)于永安集團(tuán)持股情況的特別說明
　　天目包裝系天目藥業(yè)第三大股東，持有天目藥業(yè)法人股共2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。1999年11月天目包裝由臨安市政府主持改制，經(jīng)評(píng)估后，將天目包裝的所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永安集團(tuán)，由于當(dāng)時(shí)經(jīng)辦人員的工作疏忽，在該企業(yè)所持天目藥業(yè)股權(quán)未過戶的情況下，辦理了歇業(yè)手續(xù)。目前天目包裝已不存在。為此由天目包裝資產(chǎn)承接方永安集團(tuán)作為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體。（浙江臨安公證處出具的公證書（[2006]浙杭臨證民字第1390號(hào)）證明永安集團(tuán)合法承接天目包裝持有的天目藥業(yè)股權(quán)）
　　（六）付款總體安排
　　根據(jù)現(xiàn)代投資分別與天目山藥廠、天目石材、永安集團(tuán)所簽署系列《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)《承諾函》，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總計(jì)為151,000,000元，總體支付安排如下：
　　第一次付款：現(xiàn)代投資在與天目山藥廠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》次日，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,200萬元，該筆款項(xiàng)已如期支付。

　　第二次付款：現(xiàn)代投資與天目山藥廠所簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲得國家國資委批準(zhǔn)，現(xiàn)代投資收到天目山藥廠交款通知書后三個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,300萬元，該筆款項(xiàng)已如期支付。

　　第三次付款: 現(xiàn)代投資分別與天目石材和永安集團(tuán)同日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后 3個(gè)工作日內(nèi)，一次性付清該兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)37,706,620元。該筆款項(xiàng)已于2006年7月14日支付完畢。

　　第四次付款：根據(jù)現(xiàn)代投資與天目山藥廠所簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及現(xiàn)代投資所出具的《關(guān)于現(xiàn)代投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提前支付的承諾函》，現(xiàn)代投資承諾在本次股權(quán)收購及要約豁免申請(qǐng)取得中國證監(jiān)會(huì)審核無異議函后兩個(gè)工作日內(nèi)，支付部分剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)付款，金額以補(bǔ)足天目藥業(yè)原股東欠款余額為準(zhǔn)。

　　第五次付款：天目山藥廠所持有天目藥業(yè)股權(quán)過戶至現(xiàn)代投資當(dāng)日，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　（七）除前述協(xié)議外，本次股份轉(zhuǎn)讓目前不存在其他補(bǔ)充協(xié)議，也不存在有關(guān)于股權(quán)行使的其他安排。

　　（八）本次收購獲得批準(zhǔn)情況：
　　1．現(xiàn)代投資與天目山藥廠之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2006年6月16日獲得國家國資委國資產(chǎn)權(quán)[2006]630號(hào)批準(zhǔn)；
　　2．本次收購尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議，并在獲得中國證監(jiān)會(huì)豁免本公司的全面要約收購義務(wù)后方可履行。

　　（九）關(guān)于股權(quán)分置改革
　　現(xiàn)代投資承諾：在收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于本次收購及豁免要約收購申請(qǐng)的無異議函后承擔(dān)天目藥業(yè)股權(quán)分置改革相關(guān)責(zé)任，并在一周內(nèi)提出天目藥業(yè)的股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　第三節(jié) 前六個(gè)月買賣掛牌交易股份的情況
　　一、收購人前六個(gè)月內(nèi)買賣天目藥業(yè)掛牌交易股份的情況
　　收購人及股份控制人在提交本收購報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣天目藥業(yè)掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣天目藥業(yè)掛牌交易股份的情況
　　收購人及股份控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣天目藥業(yè)掛牌交易股份的行為。

　　第四節(jié) 與天目藥業(yè)之間的重大交易
　　一、與天目藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
　　收購人（包括股份控制人）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，未與天目藥業(yè)、天目藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于天目藥業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

　　二、與天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
　　在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，收購人（包括股份控制人）與天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間未發(fā)生合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對(duì)擬更換天目藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
　　收購人不存在對(duì)擬更換的天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也未有任何類似的安排。

　　四、對(duì)天目藥業(yè)有重大影響的合同、默契或安排
　　除本報(bào)告書所披露的以外，收購人（包括股份控制人）不存在對(duì)天目藥業(yè)有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五節(jié) 資金來源
　　一、收購資金來源
　　現(xiàn)代投資收購天目藥業(yè)法人股（普通股）35,935,698股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.6339元；無表決權(quán)的優(yōu)先股18,900,000股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.08元，總價(jià)款為151,000,000元。本次收購所需支付的資金來源于收購人自有資金。收購人用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于天目藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的情況。

　　收購人及關(guān)聯(lián)方不存在對(duì)天目藥業(yè)的資金占用，天目藥業(yè)也未為收購人及關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。

　　二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式
　　轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付詳見本報(bào)告書第二節(jié)相關(guān)內(nèi)容。

　　第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
　　一、本次收購的目的
　　收購人希望通過本次收購，建立起更加穩(wěn)定的盈利結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的核心競(jìng)爭(zhēng)力。收購人一直有意尋找新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，受讓天目藥業(yè)的股份使收購人獲得了一條進(jìn)入具有廣闊發(fā)展前景的中藥領(lǐng)域的捷徑。收購人希望通過在上市公司引進(jìn)民營企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，充分發(fā)掘上市公司的發(fā)展?jié)摿Γ�使上市公司擺脫多年來增長(zhǎng)乏力的狀況，發(fā)展成為浙江中藥行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　二、后續(xù)持股計(jì)劃
　　截止本報(bào)告書簽署日，現(xiàn)代投資尚無在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一年內(nèi)進(jìn)一步增持或減持已持有天目藥業(yè)股份的計(jì)劃（因股權(quán)分置改革原因除外）。

　　三、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃
　　天目藥業(yè)在業(yè)內(nèi)具有較高知名度，是浙江省和杭州市醫(yī)藥行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)，浙江省高新技術(shù)企業(yè)和臨安市5818工程骨干企業(yè)，”天目山”商標(biāo)為浙江省著名商標(biāo)。收購人入主天目藥業(yè)后，將繼續(xù)做強(qiáng)做大其醫(yī)藥主業(yè)，鞏固、發(fā)展天目藥業(yè)在醫(yī)藥領(lǐng)域特別是中藥領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。

　　根據(jù)天目藥業(yè)產(chǎn)品體系的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和優(yōu)劣勢(shì)，公司未來三年的產(chǎn)品開發(fā)初步規(guī)劃是：以天目藥業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品為基礎(chǔ)，系列化開發(fā)與重點(diǎn)產(chǎn)品培育并舉，突出重點(diǎn)產(chǎn)品的強(qiáng)勢(shì)營銷，做大3-5個(gè)主導(dǎo)產(chǎn)品，力爭(zhēng)在三年內(nèi)產(chǎn)生1個(gè)單品銷售超億元、二個(gè)單品超5,000萬元、5個(gè)單品銷售超1,000萬元的核心產(chǎn)品系列。具體措施包括：
　　1．調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。對(duì)天目藥業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行分類篩選，對(duì)部分已失去市場(chǎng)號(hào)召力的老產(chǎn)品逐步淘汰；對(duì)復(fù)發(fā)鮮竹瀝液等市場(chǎng)穩(wěn)定但行業(yè)前景一般的產(chǎn)品維持現(xiàn)狀；重點(diǎn)挖掘有市場(chǎng)潛力和競(jìng)爭(zhēng)品優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)品，包括珍珠明目液、婦樂顆粒、鐵皮石斛軟膠囊等。通過更新設(shè)備，加大市場(chǎng)營銷力度等，盡快將其發(fā)展成為骨干產(chǎn)品。

　　2．大力開發(fā)OTC產(chǎn)品。利用中藥在養(yǎng)生保健上的獨(dú)特地位和國人”藥食同源”的消費(fèi)習(xí)慣，大力開發(fā)中藥OTC產(chǎn)品，力爭(zhēng)在OTC市場(chǎng)的銷售終端形成市場(chǎng)地位相對(duì)獨(dú)立的OTC中藥產(chǎn)品與保健產(chǎn)品的”天目藥柜”。

　　3．積極利用外部資源。圍繞公司產(chǎn)品開發(fā)方向，與高等院校、研究機(jī)構(gòu)、行業(yè)企業(yè)進(jìn)行合作，開發(fā)出適合天目藥業(yè)的特色中藥保健產(chǎn)品。進(jìn)而對(duì)省內(nèi)相關(guān)中藥企業(yè)資源進(jìn)行整合，延長(zhǎng)天目藥業(yè)的產(chǎn)品線與產(chǎn)業(yè)鏈。

　　4．大力建設(shè)中藥原料基地。浙江是中藥大省，中藥資源十分豐富，臨安更是中藥材生產(chǎn)大縣。臨安特產(chǎn)鐵皮石斛、白果（銀杏）和萸肉（藥棗皮）等多種珍貴藥材，具有巨大的臨床運(yùn)用潛力和良好的市場(chǎng)效益前景。天目藥業(yè)將利用臨安優(yōu)越的生態(tài)環(huán)境，建設(shè)大規(guī)模、現(xiàn)代化、符合GAP認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)的地方特色中藥材種植基地。通過建設(shè)中藥材種植基地，使公司中藥產(chǎn)業(yè)鏈完整，形成藥材種植--產(chǎn)品研發(fā)--市場(chǎng)營銷的產(chǎn)業(yè)縱向一體化開發(fā)模式，增強(qiáng)公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展后勁，使實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　同時(shí)，天目藥業(yè)將加強(qiáng)營銷工作，包括整合營銷資源，加強(qiáng)營銷隊(duì)伍和營銷考核激勵(lì)機(jī)制的建設(shè)，制定并實(shí)施”天目山”品牌建設(shè)計(jì)劃等。

　　四、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃
　　天目藥業(yè)目前的主營業(yè)務(wù)收入由藥品、機(jī)制紙和電子產(chǎn)品三部分構(gòu)成。為避免天目藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而受到影響，未來一年內(nèi)天目藥業(yè)將繼續(xù)保持目前的產(chǎn)業(yè)格局。在未來三年內(nèi)，天目藥業(yè)將集中資源重點(diǎn)發(fā)展醫(yī)藥類業(yè)務(wù)，并逐步淡出非醫(yī)藥領(lǐng)域。

　　五、人員調(diào)整計(jì)劃
　　根據(jù)收購人與天目山藥廠達(dá)成的一致意見，現(xiàn)代投資向天目藥業(yè)推薦2名董事，1名監(jiān)事。并在2006年4月21日召開的2005年度股東大會(huì)上審議通過上述人員調(diào)整方案。當(dāng)選董事簡(jiǎn)歷如下：
　　章鵬飛先生：詳見本報(bào)告書第一節(jié)相關(guān)內(nèi)容。

　　鄭智強(qiáng)先生：現(xiàn)年51歲，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任浙江省委辦公廳副處級(jí)秘書，杭州市上城區(qū)委常委、宣傳部長(zhǎng)、辦公廳主任，香港世界金融控股有限公司北京總部首席代表，北京金銀信投資有限公司常務(wù)副總經(jīng)理，浙江省萬匯經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司總經(jīng)理。現(xiàn)任現(xiàn)代集團(tuán)執(zhí)行董事、杭州致業(yè)科技有限公司董事長(zhǎng)。

　　當(dāng)選監(jiān)事簡(jiǎn)歷如下：
　　徐一寧先生：現(xiàn)年52歲，大學(xué)學(xué)歷。歷任紹興財(cái)經(jīng)學(xué)校教務(wù)主任，浙江省社會(huì)科學(xué)院編審。1988年加入現(xiàn)代集團(tuán)，現(xiàn)任現(xiàn)代集團(tuán)副總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)代投資董事。

　　根據(jù)2006年7月6日召開的天目藥業(yè)第五屆董事會(huì)第二十三（臨時(shí)）會(huì)議審議結(jié)果，天目藥業(yè)對(duì)部分高管人員進(jìn)行了調(diào)整。張丹宇先生、錢洪波先生辭去天目藥業(yè)副總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)聘任鄭濤先生、胡志勇先生為天目藥業(yè)副總經(jīng)理。簡(jiǎn)歷如下：
　　鄭濤先生：1957年12月出生，大專學(xué)歷。歷任杭州市共青團(tuán)干事，杭州市團(tuán)校教研室主任，杭州市團(tuán)委宣傳部宣傳部長(zhǎng)，浙江省委農(nóng)村政策研究室干事，浙江省人民政府辦公廳任副處長(zhǎng)，浙江省農(nóng)村發(fā)展投資集團(tuán)公司副總經(jīng)理，杭州托迪斯多媒體有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，嘉興天天箱包有限公司董事長(zhǎng)，浙江省多媒體技術(shù)研究中心總經(jīng)理，四川托普軟件投資股份有限公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任現(xiàn)代投資總裁助理。

　　胡志勇先生：1956年2月出生，大專學(xué)歷。歷任中國人民解放軍航空兵二十四師七十團(tuán)機(jī)務(wù)大隊(duì)機(jī)械員、代理機(jī)械師，杭州東南化工有限公司保衛(wèi)干部、宣傳干部，杭州市委黨校首屆黨政干部大專班學(xué)員，杭州東南化工有限公司黨委辦公室主任、總經(jīng)理辦公室主任、總經(jīng)理助理、生產(chǎn)副總經(jīng)理、營銷常務(wù)副總經(jīng)理，杭州梅塢莊園大酒店任常務(wù)副總經(jīng)理，杭州萬里化工有限公司總經(jīng)理兼黨委書記、董事長(zhǎng)兼黨委書記，杭州云竺漁村飯店有限公司，任董事長(zhǎng)；現(xiàn)任杭州現(xiàn)代物流運(yùn)營信息有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。

　　截止本報(bào)告簽署日止，尚無對(duì)其他高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　除此之外，收購人與天目藥業(yè)其他股東之間未就董事、高級(jí)管理人員的任免達(dá)成任何合同或者默契。

　　六、與天目藥業(yè)其他股東之間的安排
　　截止本報(bào)告簽署日止，收購人沒有與天目藥業(yè)其他股東之間就天目藥業(yè)其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排。

　　第七節(jié) 對(duì)上市公司的影響
　　一、本次收購對(duì)天目藥業(yè)獨(dú)立性的影響
　　本次收購?fù)瓿珊螅�現(xiàn)代投資將成為天目藥業(yè)的第一大股東。現(xiàn)代投資將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及天目藥業(yè)公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)；天目藥業(yè)將保持人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立。本次收購對(duì)天目藥業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營能力無實(shí)質(zhì)性影響。

　　1．天目藥業(yè)人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立情況
　　（1） 人員獨(dú)立情況
　　A、天目藥業(yè)在勞動(dòng)、人事及工資管理上完全獨(dú)立。天目藥業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均專職在天目藥業(yè)工作，并在天目藥業(yè)領(lǐng)取薪酬，不在現(xiàn)代投資擔(dān)任除董事以外的職務(wù)；
　　B、現(xiàn)代投資向天目藥業(yè)推薦董事、監(jiān)事人選均遵循合法程序進(jìn)行，不干預(yù)天目藥業(yè)董事會(huì)和股東大會(huì)做出的人事任免決定，確保董事會(huì)和股東大會(huì)做出的人事任免決定均能有效執(zhí)行。

　　（2）資產(chǎn)完整情況
　　A、天目藥業(yè)對(duì)其資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)；
　　B、天目藥業(yè)資產(chǎn)與現(xiàn)代投資資產(chǎn)嚴(yán)格分開，并完全獨(dú)立運(yùn)營。

　　（3）財(cái)務(wù)獨(dú)立情況
　　A、天目藥業(yè)保持獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度；
　　B、天目藥業(yè)開設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與現(xiàn)代投資共用銀行帳號(hào)的情況，不存在將資金存入現(xiàn)代投資或其它關(guān)聯(lián)方帳戶的情況；
　　C、天目藥業(yè)獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不存在現(xiàn)代投資干預(yù)公司資金運(yùn)用的情況。

　　2．天目藥業(yè)獨(dú)立經(jīng)營情況
　　天目藥業(yè)擁有獨(dú)立的經(jīng)營管理系統(tǒng)，由天目藥業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)和高管人員自主決定天目藥業(yè)的重大投資決策、重要財(cái)務(wù)決策，自主建立對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，確保內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性。現(xiàn)代投資除依法行使股東權(quán)利外，不對(duì)天目藥業(yè)的正常經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。

　　二、本次收購?fù)瓿珊螅�收購人與天目藥業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易情況說明
　　截至本報(bào)告書簽署日,收購人與天目藥業(yè)之間不存在任何關(guān)聯(lián)交易。

　　本次收購?fù)瓿珊? 如果天目藥業(yè)必須與收購人或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易,收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和天目藥業(yè)的公司章程規(guī)定處理與天目藥業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次收購?fù)瓿珊?收購人與天目藥業(yè)之間是否存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說明
　　收購人及關(guān)聯(lián)公司保證：今后不從事與上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的業(yè)務(wù)，不利用大股東地位損害上市公司的利益，不向與上市公司已從事的業(yè)務(wù)相同或有競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)進(jìn)行投資。

　　第八節(jié) 收購人及關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)資料
　　一、收購人的財(cái)務(wù)資料
　　收購人為新設(shè)立公司，最近一年財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)浙江東方中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。以下財(cái)務(wù)資料引自浙江東方中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的[東方中匯會(huì)審（2006）0036號(hào)]審計(jì)報(bào)告。

　　審 計(jì) 報(bào) 告
　　杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司董事會(huì)：
　　我們審計(jì)了后附的杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱”現(xiàn)代投資公司”）2005年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表以及2005年度的利潤表和現(xiàn)金流量表。這些會(huì)計(jì)報(bào)表的編制是現(xiàn)代投資公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上對(duì)這些會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見。

　　除下段之一所述事項(xiàng)外，我們按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以合理確信會(huì)計(jì)報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)。審計(jì)工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會(huì)計(jì)報(bào)表金額和披露的證據(jù)，評(píng)價(jià)管理當(dāng)局在編制會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)采用的會(huì)計(jì)政策和作出的重大會(huì)計(jì)估計(jì)，以及評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)報(bào)表的整體反映。我們相信，我們的審計(jì)工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　1．現(xiàn)代投資公司所屬浙江省家電市場(chǎng)按本期實(shí)際收到的市場(chǎng)攤位租賃費(fèi)確認(rèn)收入2,524,106.00元。由于客觀條件所限，我們無法實(shí)施滿意的審計(jì)程序，收購女裝打底褲，以對(duì)本期收入是否存在低估的可能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　2．現(xiàn)代投資公司2005年末未按備抵法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　我們認(rèn)為，除了上述所述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響外，上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合國家頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了現(xiàn)代投資公司2005年12月31日的財(cái)務(wù)狀況以及2005年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　浙江東方中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師
　　中國 · 杭州 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師
　　報(bào)告日期：2006年1月18日
　　2005年12月31日，現(xiàn)代投資資產(chǎn)簡(jiǎn)表如下： 單位：元
　　資 產(chǎn) 期末數(shù)
　　母公司 合并
　　流動(dòng)資產(chǎn)： 　 　
　　貨幣資金 222,535.35 101,423,746.76
　　應(yīng)收賬款 　 8,318,358.26
　　其他應(yīng)收款 65,285,479.91 213,774,246.17
　　預(yù)付賬款 　 17,589,103.45
　　存 貨 　 6,592,361.18
　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 65,508,015.26 347,697,815.82
　　長(zhǎng)期投資： 　 　
　　長(zhǎng)期股權(quán)投資 9,641,749.01 2,000,000.00
　　長(zhǎng)期債權(quán)投資 　 　
　　長(zhǎng)期投資合計(jì) 9,641,749.01 2,000,000.00
　　固定資產(chǎn)： 　 　
　　固定資產(chǎn)原價(jià) 184,422,990.00 186,893,891.07
　　減：累計(jì)折舊 1,689,821.98 2,301,940.69
　　固定資產(chǎn)凈值 182,733,168.02 184,591,950.38
　　減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 　 　
　　固定資產(chǎn)凈額 182,733,168.02 184,591,950.38
　　在建工程 　 226,112.00
　　固定資產(chǎn)清理 　 　
　　固定資產(chǎn)合計(jì) 182,733,168.02 184,818,062.38
　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)： 　 　
　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 　 281,051.24
　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 　 281,051.24
　　資產(chǎn)總計(jì) 257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年12月31日，現(xiàn)代投資負(fù)債及所有者權(quán)益簡(jiǎn)表如下： 單位：元
　　負(fù)債及所有者權(quán)益 期末數(shù)
　　母公司 合并
　　流動(dòng)負(fù)債： 　 　
　　短期借款 26,777,318.59 115,197,318.59
　　應(yīng)付票據(jù) 　 108,000,000.00
　　應(yīng)付賬款 281,315.18 1,189,385.27
　　預(yù)收賬款 34,000.00 9,931,328.09
　　應(yīng)付工資 38,500.00 38,500.00
　　應(yīng)付福利費(fèi) 231,418.54 338,974.43
　　應(yīng)交稅金 151,622.63 445,848.84
　　其他應(yīng)交款 5,360.25 28,412.08
　　其他應(yīng)付款 4,957,039.18 64,957,163.02
　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 32,476,574.37 300,126,930.32
　　負(fù)債合計(jì) 32,476,574.37 300,126,930.32
　　少數(shù)股東權(quán)益 　 9,263,641.20
　　所有者權(quán)益： 　 　
　　實(shí)收資本 50,000,000.00 50,000,000.00
　　減：已歸還投資 　 　
　　實(shí)收資本凈額 50,000,000.00 50,000,000.00
　　資本公積 172,380,179.62 172,380,179.62
　　盈余公積 453,926.75 453,926.75
　　其中：公益金 151,308.92 151,308.92
　　未分配利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　所有者權(quán)益合計(jì) 225,406,357.92 225,406,357.92
　　負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì)257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年度，現(xiàn)代投資利潤及利潤分配簡(jiǎn)表如下： 單位：元
　　項(xiàng) 目 本期數(shù)
　　母公司 合并
　　一、主營業(yè)務(wù)收入 2,524,106.00 49,237,945.39
　　減：主營業(yè)務(wù)成本 　 47,583,723.84
　　主營業(yè)務(wù)稅金及附加 140,087.89 219,465.44
　　二、主營業(yè)務(wù)利潤 2,384,018.11 1,434,756.11
　　加：其他業(yè)務(wù)利潤 　 -56,266.61
　　減：營業(yè)費(fèi)用 　 511,831.41
　　管理費(fèi)用 1,718,830.44 2,930,258.15
　　財(cái)務(wù)費(fèi)用 392,133.16 -7,760,416.97
　　三、營業(yè)利潤 273,054.51 5,696,816.91
　　加：投資收益 2,762,698.78 　
　　營業(yè)外收入 　 3,082.94
　　減：營業(yè)外支出 　 9,788.91
　　四、利潤總額 3,035,753.29 5,690,110.94
　　減：所得稅 9,574.99 9,574.99
　　少數(shù)股東損益 　 2,654,357.65
　　五、凈利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　六、可供分配利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　減：提取法定盈余公積 302,617.83 302,617.83
　　提取法定公益金 151,308.92 151,308.92
　　七、可供投資者分配的利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　五、未分配利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　2005年度，現(xiàn)代投資簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表如下： 單位：元
　　項(xiàng) 目 金 額
　　母公司 合并
　　一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 2,599,624.75 48,848,185.38
　　收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 334,602.89 64,418,696.69
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 2,934,227.64 113,266,882.07
　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 206,542.20 52,646,781.73
　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 72,552.97 97,019.95
　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 65,373.48 510,851.85
　　支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,312,241.82 51,721,228.41
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 2,656,710.47 104,975,881.94
　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 277,517.17 8,291,000.13
　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金 　 8,152,550.13
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 0.00 8,152,550.13
　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金 　2,119.66
　　投資所支付的現(xiàn)金 45,000,000.00 45,000,000.00
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 45,000,000.00 45,002,119.66
　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -45,000,000.00 -36,849,569.53
　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　吸收投資所收到的現(xiàn)金 45,339,832.75 130,407,130.73
　　借款所收到的現(xiàn)金 25,500,000.00 39,820,000.00
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 70,839,832.75 170,227,130.73
　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 25,500,000.00 39,850,000.00
　　支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 394,814.57 394,814.57
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 25,894,814.57 40,244,814.57
　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 44,945,018.18 129,982,316.16
　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 222,535.35 101,423,746.76
　　會(huì)計(jì)報(bào)表附注
　　一、公司基本情況
　　本公司（原注冊(cè)名稱為杭州利能電器有限公司）系由趙鋼、章麗萍共同出資組建的有限責(zé)任公司，于2005年10月18日取得杭州市工商行政管理局頒發(fā)的3301002067 128號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，本公司主要經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售：五金交電、儀器儀表、電腦及配件、電子通訊器材、紡織品、針織品；服務(wù)：市場(chǎng)經(jīng)營管理等。原注冊(cè)資本為人民幣200萬元。

　　2005年10月30日，經(jīng)公司股東會(huì)決議，兼并浙江現(xiàn)代家電有限責(zé)任公司，該公司注冊(cè)資本人民幣500萬元，兼并后注冊(cè)資本為人民幣700萬元。兼并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：現(xiàn)代聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司出資人民幣400萬元，占注冊(cè)資本的58%；自然人股東章鵬鳥、趙鋼、章麗萍分別出資人民幣 100萬元，各占注冊(cè)資本的14%。

　　2005年11月、12月，經(jīng)公司股東會(huì)決議，本公司實(shí)施了兩次增資，共計(jì)增加注冊(cè)資本4,300萬元，并進(jìn)行了股東變更和股權(quán)調(diào)整，同時(shí)將公司名稱變更為現(xiàn)有名稱杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司。截止資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司注冊(cè)資本5,000萬元，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：自然人股東章鵬飛出資人民幣4,450萬元，占注冊(cè)資本的89%；自然人股東章鵬鳥出資人民幣 500萬元，占注冊(cè)資本的10%；自然人股東趙鋼、章麗萍分別出資人民幣25萬元，各占注冊(cè)資本的0.5%。

　　二、公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制方法
　　(一) 會(huì)計(jì)制度
　　公司執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其補(bǔ)充規(guī)定。

　　(二) 會(huì)計(jì)年度
　　會(huì)計(jì)年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　(三) 記賬本位幣
　　采用人民幣為記賬本位幣。

　　(四) 記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則
　　以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計(jì)價(jià)原則。

　　(五)外幣業(yè)務(wù)核算方法
　　對(duì)發(fā)生的外幣經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月1日中國人民銀行公布的市場(chǎng)匯價(jià)（中間價(jià)）折合人民幣記帳。對(duì)各種外幣賬戶的外幣期末余額，按期末市場(chǎng)匯價(jià)（中間價(jià)）進(jìn)行調(diào)整，發(fā)生的差額，與購建固定資產(chǎn)有關(guān)且在其達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前的，計(jì)入有關(guān)固定資產(chǎn)的購建成本，在其達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后發(fā)生的直接計(jì)入當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用；與購建固定資產(chǎn)無關(guān)且屬于籌建期間的計(jì)入開辦費(fèi)，屬于生產(chǎn)經(jīng)營期間的計(jì)入當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　(六)現(xiàn)金等價(jià)物的確定標(biāo)準(zhǔn)
　　現(xiàn)金等價(jià)物是指特有的期限短（一般是指從購買日起3個(gè)月內(nèi)到期）、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。

　　(七)短期投資核算方法
　　1．短期投資在取得時(shí)按照投資成本計(jì)量。

　　2．短期投資持有期間取得的利息或股利，作為沖減投資成本處理。

　　3．處置短期投資時(shí)，將實(shí)際取得的價(jià)款與短期投資賬面價(jià)值的差額，作為當(dāng)期投資損益。

　　4．期末時(shí)對(duì)短期投資按投資類別以成本與市價(jià)孰低計(jì)量，對(duì)市價(jià)低于成本的差額，計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　(八)壞賬損失核算方法
　　1．壞賬的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
　　(1)債務(wù)人破產(chǎn)或者死亡，以其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者遺產(chǎn)清償后，仍然無法收回；
　　(2)債務(wù)人逾期未履行其清償義務(wù)，且具有明顯特征表明無法收回。

　　2．壞賬損失核算方法：采用備抵法核算。

　　3．壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法：賬齡分析法。

　　(九)存貨核算方法
　　1．存貨包括在生產(chǎn)經(jīng)營過程中為銷售或耗用而儲(chǔ)備的庫存商品等。

　　2．存貨按實(shí)際成本計(jì)價(jià)。購入并已驗(yàn)收入庫庫存商品按實(shí)際成本入賬，發(fā)出庫存商品采用分批實(shí)際法核算。

　　3．領(lǐng)用低值易耗品按一次攤銷法攤銷；生產(chǎn)領(lǐng)用的包裝物直接計(jì)入成本費(fèi)用。

　　4．存貨的盤存制度：采用永續(xù)盤存制。

　　5．期末存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)價(jià)。對(duì)由于遭受毀損、全部或部分陳舊過時(shí)和銷售價(jià)格低于成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分，按單個(gè)存貨的成本高于可變現(xiàn)凈值的差額提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

　　(十)長(zhǎng)期股權(quán)投資核算方法
　　1．長(zhǎng)期股權(quán)投資在取得時(shí)按照初始投資成本入賬。

　　2．公司持有被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響的，按成本法核算；持有被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權(quán)益法核算。

　　3．采用成本法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，在被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時(shí)確認(rèn)投資收益；采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資 ，期末按分享或分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，確認(rèn)投資損益。

　　4．長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時(shí)，初始投資成本高于享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額記入”股權(quán)投資差額”，在合同規(guī)定的投資期限內(nèi)平均攤銷，合同沒有規(guī)定投資期限的，按不超過10年的期限平均攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額增加投資成本，同時(shí)增加”資本公積--股權(quán)投資準(zhǔn)備”。

　　5．處置長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí)，將實(shí)際取得的價(jià)款與長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。

　　6．長(zhǎng)期股權(quán)投資期末由于市價(jià)持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因，導(dǎo)致長(zhǎng)期投資可收回金額低于賬面價(jià)值的，按單項(xiàng)投資可收回金額低于賬面價(jià)值的差額提取長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備。

　　(十一)長(zhǎng)期債權(quán)投資核算方法
　　1．長(zhǎng)期債權(quán)投資在取得時(shí)，按取得時(shí)的實(shí)際成本作為初始投資成本入賬。

　　2．長(zhǎng)期債券投資的初始投資成本減去尚未到期債券利息和計(jì)入初始投資成本的相關(guān)稅費(fèi)，與債券面值之間的差額，作為債券溢價(jià)或折價(jià)；債券的溢價(jià)或折價(jià)在債券存續(xù)期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時(shí)按直線法攤銷。

　　3．長(zhǎng)期債券投資按照票面價(jià)值與票面利率按期計(jì)算確認(rèn)利息收入；處置長(zhǎng)期債權(quán)投資時(shí)，按實(shí)際取得的價(jià)款與長(zhǎng)期債權(quán)投資賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。

　　4．長(zhǎng)期債券投資期末時(shí)按照其賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)量，對(duì)單項(xiàng)投資可收回金額低于賬面價(jià)值的差額，計(jì)提長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備。

　　(十二) 固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊核算方法
　　1．固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)
　　使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工具和其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等，以及不屬于生產(chǎn)經(jīng)營主要設(shè)備，但單位價(jià)值在2,000元以上，并且使用期限超過兩年的物品。

　　2．固定資產(chǎn)的主要計(jì)價(jià)方法：
　　(1)購置的不需要經(jīng)過建造過程即可使用的固定資產(chǎn)，按實(shí)際支付的買價(jià)、包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、安裝成本、交納的有關(guān)稅金等作為入賬價(jià)值；
　　(2)自行建造的固定資產(chǎn)，按建造該項(xiàng)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的全部支出作為入賬價(jià)值；
　　(3)投資者投入的固定資產(chǎn)，按投資各方確認(rèn)的價(jià)值作為入賬價(jià)值；
　　(4)企業(yè)接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的固定資產(chǎn)，或以非貨幣性交易換入的固定資產(chǎn)，按債務(wù)重組和非貨幣交易準(zhǔn)則規(guī)定的方法確定入賬價(jià)值。

　　3．固定資產(chǎn)折舊采用平均年限法。按固定資產(chǎn)類別、預(yù)計(jì)使用年限和預(yù)計(jì)凈殘值率（原值的5%）確定折舊率如下：
　　固定資產(chǎn)類別 折舊年限(年) 年折舊率(%)
　　房屋及建筑物 3-37 2.57-31.67
　　機(jī)器設(shè)備 3-10 9.48-31.68
　　運(yùn)輸工具 5 19
　　電子及其他設(shè)備 3-8 11.88-31.67
　　4．期末固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)及固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法
　　期末固定資產(chǎn)按照賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)量。對(duì)于由于市價(jià)持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長(zhǎng)期閑置等原因?qū)е鹿潭ㄙY產(chǎn)可收回金額低于賬面價(jià)值的，按單項(xiàng)固定資產(chǎn)可收回金額低于其賬面價(jià)值的差額提取固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。對(duì)于符合全額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備條件的固定資產(chǎn)，按照該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值全額計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　(十三) 在建工程核算方法
　　1．在建工程按照實(shí)際發(fā)生的支出確定其工程成本。確認(rèn)工程實(shí)際支出的方法如下：
　　(1)發(fā)包的基建工程，按應(yīng)支付的工程價(jià)款、交付安裝的需安裝設(shè)備成本及為工程建設(shè)而借入的專門借款所發(fā)生的利息、折價(jià)或溢價(jià)攤銷、匯兌差額的資本化金額確定工程實(shí)際支出；
　　(2)自營的基建工程，按領(lǐng)用的工程物資成本、原材料成本及不能抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額、庫存商品成本及應(yīng)交的相關(guān)稅費(fèi)、公司輔助生產(chǎn)部門提供的各項(xiàng)勞務(wù)成本及為工程建設(shè)而借入的專門借款所發(fā)生的利息、折價(jià)或溢價(jià)攤銷、匯兌差額的資本化金額確定工程實(shí)際支出。

　　2．所建造的工程已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，但尚未辦理竣工決算的，自達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之日起，根據(jù)工程預(yù)算、造價(jià)或者工程實(shí)際成本等，按估計(jì)的價(jià)值轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，待辦理了竣工決算手續(xù)后再作調(diào)整。

　　3．期末在建工程按照賬面價(jià)值與可收回金額孰低計(jì)量。如果有證據(jù)表明在建工程已經(jīng)發(fā)生了減值，則對(duì)其計(jì)提在建工程減值準(zhǔn)備。

　　(十四)借款費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理方法
　　1．借款費(fèi)用確認(rèn)原則：借款費(fèi)用包括因借款而發(fā)生的利息、輔助費(fèi)用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額。因?qū)ｉT借款而發(fā)生的借款費(fèi)用，在同時(shí)具備相關(guān)條件時(shí)，予以資本化，其他的借款費(fèi)用在發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。

　　2．借款費(fèi)用資本化率及資本化金額的確定，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--借款費(fèi)用》的規(guī)定執(zhí)行。

　　3．借款費(fèi)用資本化期間：
　　(1)開始資本化：當(dāng)以下三個(gè)條件同時(shí)具備時(shí)，借款費(fèi)用開始資本化：1）資本支出已經(jīng)發(fā)生；2）借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生；3）為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的購建活動(dòng)已經(jīng)開始。

　　(2)暫停資本化：若固定資產(chǎn)的購建活動(dòng)發(fā)生非正常中斷，并且時(shí)間連續(xù)超過3個(gè)月，則暫停借款費(fèi)用的資本化，將其確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用，直至資產(chǎn)的購建活動(dòng)重新開始。

　　(3)停止資本化：當(dāng)所購建的固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)，停止其借款費(fèi)用的資本化，以后發(fā)生的借款費(fèi)用于發(fā)生當(dāng)期確認(rèn)為費(fèi)用。

　　(十五) 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用核算方法
　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用按實(shí)際支出入賬。在費(fèi)用項(xiàng)目的受益期內(nèi)分期平均攤銷。如果某項(xiàng)費(fèi)用不能使以后會(huì)計(jì)期間受益的，則將尚未攤銷的該項(xiàng)目的攤余價(jià)值全部轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

　　(十六) 收入確認(rèn)原則
　　1．銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時(shí)予以確認(rèn)：
　　(1)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
　　(2)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已出售的商品實(shí)施控制；
　　(3)與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；
　　(4)相關(guān)的收入及成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)。

　　2．提供勞務(wù)的收入，在下列條件均能滿足時(shí)予以確認(rèn)：
　　(1)在同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在收到價(jià)款或取得收取款項(xiàng)的證據(jù)時(shí)，確認(rèn)勞務(wù)收入。

　　(2)勞務(wù)的開始和完成分屬不同會(huì)計(jì)年度的，在勞務(wù)合同的總收入、勞務(wù)的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關(guān)的價(jià)款能夠流入，已經(jīng)發(fā)生的成本和為完成勞務(wù)將要發(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，按完工百分比法，確認(rèn)勞務(wù)收入。

　　(3)長(zhǎng)期合同工程在合同結(jié)果已經(jīng)能夠可靠地估計(jì)時(shí)，營業(yè)收入按結(jié)賬時(shí)已完成工程進(jìn)度的百分比計(jì)算；營業(yè)成本以預(yù)計(jì)完工總成本的同一百分比計(jì)算。

　　3．他人使用本公司資產(chǎn)而發(fā)生的收入
　　他人使用本公司現(xiàn)金資產(chǎn)而發(fā)生的利息收入，按使用現(xiàn)金的時(shí)間和適用利率計(jì)算確定；他人使用本公司非現(xiàn)金資產(chǎn)，發(fā)生的使用費(fèi)收入按有關(guān)合同或協(xié)議規(guī)定的收費(fèi)時(shí)間和方法計(jì)算確定。

　　上述收入的確定并應(yīng)同時(shí)滿足：(1)與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入公司；(2)收入的金額能夠可靠地計(jì)量。

　　(十七) 所得稅的會(huì)計(jì)處理方法
　　所得稅的會(huì)計(jì)處理采用應(yīng)付稅款法核算。

　　(十八) 合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制方法
　　合并會(huì)計(jì)報(bào)表以母公司、納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表和其他有關(guān)資料為依據(jù)，按照《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》編制。子公司的主要會(huì)計(jì)政策按照母公司統(tǒng)一選用的會(huì)計(jì)政策厘定，合并報(bào)表范圍內(nèi)各公司間的重大交易和資金往來等，均在合并時(shí)抵銷。

　　三、控股子公司及合營企業(yè)
　　(一) 控制子公司
　　公司名稱 注冊(cè)地址 注冊(cè)資本 經(jīng)營范圍 投資額 擁有權(quán)益比例
　　浙江四通汽車有限公司 杭州 500萬元 批發(fā)、零售汽車 255萬元 51%
　　(二) 其他說明
　　本公司無應(yīng)納入而未納入合并報(bào)表范圍的子公司及合營企業(yè)。

　　四、稅項(xiàng)
　　(一) 增值稅
　　根據(jù)銷售額的17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額，按規(guī)定扣除進(jìn)項(xiàng)稅額后繳納。

　　(二) 營業(yè)稅
　　按5%的稅率計(jì)繳。

　　(三) 城市維護(hù)建設(shè)稅
　　按應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅稅額的7%計(jì)繳。

　　(四) 教育費(fèi)附加
　　按應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅稅額的4%計(jì)繳。

　　(五) 所得稅
　　按應(yīng)納稅所得額以33%的稅率計(jì)繳。

　　五、利潤分配
　　根據(jù)公司章程，2005年凈利潤按如下比例分配：
　　(1)按10%提取法定盈余公積302,617.83元，
　　(2)按5%提取公益金151,308.92元。
轉(zhuǎn)(二)

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