告示日期：2012-12-08

　　中南出書傳媒團體股份有限公司

　　擬收購股權涉及中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　股東所有權益代價項目

　　資產評估陳訴書

　　沃克森評報字[2012]第 0260 號

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司

　　二 O 一二年六月三十日

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　目 錄

　　評估陳訴書聲明..................................................................................................... 3

　　摘要......................................................................................................................... 5

　　資產評估陳訴書..................................................................................................... 7

　　一、緒言................................................................................................................. 7

　　二、委托方、被評估單位輪廓及其他評估陳訴使用者..................................... 7

　　三、評估目的....................................................................................................... 19

　　四、評估器材和領域........................................................................................... 19

　　五、代價范例及其界說....................................................................................... 20

　　六、評估基準日................................................................................................... 20

　　七、評估依據....................................................................................................... 20

　　八、評估要領....................................................................................................... 22

　　九、評估措施實行歷程及情形........................................................................... 27

　　十、評估假設....................................................................................................... 29

　　十一、評估結論................................................................................................... 31

　　十二、出格事項聲名........................................................................................... 33

　　十三、評估陳訴使用限制聲名........................................................................... 35

　　十四、評估陳訴日............................................................................................... 35

　　評估陳訴附件....................................................................................................... 37

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　評估陳訴書聲明

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司(以下簡稱“沃克森”或我公司)接管中南

　　出書傳媒團體股份有限公司委托的委托，對中南博集天卷文化傳媒有限公司于評估基

　　準日 2012 年 3 月 31 日股東所有權益市場代價舉辦評估，針對本評估陳訴特作如下聲

　　明：

　　一、注冊資產評估師在執行本資產評估業務中，遵循了相關法令禮貌和資產評估

　　準則，固守了獨立、客觀和合理的原則。按照注冊資產評估師在執業歷程中把握的事

　　實，在我們認知的最大手段領域內，評估陳訴告訴的事項是客觀的，并對評估結論合

　　理性包袱相應的法令責任。

　　二、評估器材涉及的資產、負債申報表、汗青年度策劃成就、收益預測數據及相

　　關法令權屬資料由委托方、被評估單位提供并經其簽章確認；提供須要的資料并擔保

　　所提供資料的真實性、正當性、完整性、精確性及適當使用評估陳訴是委托方和相關

　　當事方的責任。

　　三、注冊資產評估師與評估陳訴中的評估器材無好處干系，與相關當事方無好處

　　干系，對相關當事方不存在成見。

　　四、注冊資產評估師及項目構成員已對評估陳訴中的評估器材舉辦抽查；我們已

　　對評估器材的法令權屬狀況給以須要的存眷，對評估器材法令權屬資料舉辦須要的查

　　驗，但我們對評估器材的法令權屬不做任何形式的擔保；對磨練歷程中發明的問題，

　　我們已提請被評估單位完善產權，并對發明的問題舉辦了披露。

　　五、注冊資產評估師具備評估業務所需的執業天資和相關專業評估履歷。

　　六、本陳訴中的說明、判斷受評估陳訴中假設和限定前提的限制，評估結論僅在

　　評估陳訴設定的評估假設和限制前提下創立。評估陳訴使用者該當充實存眷評估陳訴

　　中載明的出格事項聲名、評估假設和限定前說起其對評估結論的影響。

　　七、注冊資產評估師對評估器材的代價舉辦估算并揭曉的專業意見，是經濟行為

　　實現的參考，不該視為評估目的實現的價值擔保，評估機構和注冊資產評估師并不承

　　擔相關當事人決定的責任。本陳訴及其所披露的評估結論僅限于評估陳訴載明的評估

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　目的，僅在評估陳訴使用有效限期內使用，因使用欠妥造成的效果與評估機構和注冊

　　資產評估師無關。

　　八、本陳訴未思量評估器材及納入本次評估領域的資產在評估目的實現時尚應承

　　擔的用度和稅費等大概影響其代價的身分，也未對種種資產評估增(減)值額作任何

　　納稅思量；委托方在使用本陳訴時，該當仔細思量稅負問題并根據國度有關規定處理賞罰；

　　未思量被評估單位提供資產評估明細表領域以外大概存在的資產及負債。

　　九、本陳訴未思量申報評估資產抵押、包管等任何限制身分對評估結論的影響。

　　十、本次評估以評估基準日有效的價值標準為取價標準，評估陳訴使用者該當根

　　據評估基準日后資產狀況和市場變革情形公道確定評估陳訴使用限期，在資產現實作

　　價時給以充實思量，舉辦相應調解。

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　　擬收購股權涉及中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　股東所有權益代價項目

　　資產評估陳訴書

　　摘要

　　沃克森評報字[2012]第 0260 號

　　重 要 提 示

　　以下內容摘自資產評估陳訴書正文，欲相識本評估項目的具體情形

　　和公道領略評估結論，該當閱讀資產評估陳訴書正文。

　　一、緒言

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司接管中南出書傳媒團體股份有限公司的委

　　托的委托，按照有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，采取資產基本法及

　　收益法，根據須要的評估措施，對中南博集天卷文化傳媒有限公司的股東所有權益于

　　2012 年 3 月 31 日市場代價舉辦了評估，現將資產評估情形陳訴如下：

　　二、委托方及被評估單位

　　委托方：中南出書傳媒團體股份有限公司。

　　被評估單位：中南博集天卷文化傳媒有限公司。

　　三、評估目的

　　中南出書傳媒團體股份有限公司擬收購中南博集天卷文化傳媒有限公司股東部

　　分股權，為此需對涉及的中南博集天卷文化傳媒有限公司股東所有權益市場代價舉辦

　　評估，為中南出書傳媒團體股份有限公司從事上述經濟行為提供代價參考。

　　四、評估器材和領域

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　本次評估器材為中南博集天卷文化傳媒有限公司于評估基準日的股東所有權益

　　市場代價。股東所有權益賬面金額 7,867.25 萬元。

　　本次評估領域為中南博集天卷文化傳媒有限公司于評估基準日的所有資產及相

　　關負債，個中資產總額賬面值 15,214.031 萬元，負債總額賬面值 7,346.78 萬元，全部

　　者權益賬面值 7,867.25 萬元。評估前賬面值已經中瑞岳華管帳師事宜所(非凡平凡合

　　伙)審計，并出具中瑞岳華專審字[2012]第 1896 號標準無保存意見審計陳訴。

　　詳細評估領域以中南博集天卷文化傳媒有限公司提供的評估申報表為準。

　　五、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為 2012 年 3 月 31 日。

　　六、評估要領

　　本次評估采取資產基本法及收益法。

　　七、代價范例

　　本次評估的代價范例為市場代價。

　　八、評估結論

　　此次評估首要采取資產基本法及收益法，注冊資產評估師舉辦公道性說明后最終

　　選取收益法的評估結論如下：

　　采取收益法對中南博集天卷文化傳媒有限公司股東所有權益的評估值為

　　20,844.29 萬元，評估值較賬面凈資產增值 12,977.04 萬元，增值 164.95%。

　　本陳訴僅供中南出書傳媒團體股份有限公司擬收購中南博集天卷文化傳媒有限

　　公司股東部分股權這一經濟行為提供代價參考，不應當被視為是對被評估資產和評估

　　器材可實現價值的擔保。提議委托方及相關當事方在參考說明評估結論的基本上，結

　　合股權收購方案，思量經濟行為實行時資產狀況和市場狀況等各類身分，舉辦公道決

　　策。

　　陳訴使用者在使用本陳訴的評估結論時，請留意本陳訴正文中第十二項“出格事項

　　聲名”對評估結論的影響；并存眷評估結論創立的評估假設及條件前提。

　　根據有關資產評估現行規定，本評估陳訴使用有效期一年，自評估基準日起計較。

　　高出一年，需從頭舉辦資產評估。

　　[本頁以下無正文]

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　　擬收購股權涉及中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　股東所有權益代價項目

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　　沃克森評報字[2012]第 0260 號

　　一、緒言

　　中南出書傳媒團體股份有限公司：

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司接管中南出書傳媒團體股份有限公司的委

　　托的委托，按照有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，采取資產基本法及

　　收益法，根據須要的評估措施，對中南博集天卷文化傳媒有限公司的股東所有權益于

　　2012 年 3 月 31 日市場代價舉辦了評估。現將資產評估情形陳訴如下：

　　二、委托方、被評估單位輪廓及其他評估陳訴使用者

　　(一)委托方輪廓

　　企業名稱：中南出書傳媒團體股份有限公司

　　注冊所在：長沙市營盤東路 38 號

　　法定代表人：龔曙光

　　注冊成本：人民幣壹拾柒億玖仟陸佰萬元整

　　實勞績本：人民幣壹拾柒億玖仟陸佰萬元整

　　創立日期：2008 年 12 月 25 日

　　經濟性質：上市股份有限公司

　　工商注冊號：430000000049588

　　策劃領域：圖書、期刊、音像成品、電子出書物、收集讀物、框架媒體和其他媒

　　介產物的編輯、出書、租型，書報刊、文化用品、體育用品、數碼產物策劃，印刷物

　　資銷售，印刷品印制，版權貿易，物流處事，廣告、會展、文化處事，法令禮貌答允

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　的投資、資產打點與策劃業務、出書物收支口與國內貿易(以上涉及行政許可的，由

　　分支機構憑許可證書策劃)。

　　(二)被評估單位輪廓

　　1、企業簡介

　　企業名稱：中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　注冊所在：天津生態城動漫中路 126 號動漫大廈 B1 區二層 201-73

　　策劃所在：北京市向陽區京順道 5 號曙光大廈 A 座 11 層

　　法定代表人：黃雋青

　　注冊成本：人民幣 6000 萬元

　　實勞績本：人民幣 6000 萬元

　　創立日期：2011 年 1 月 14 日

　　經濟性質：有限責任公司

　　策劃限期：2011 年 1 月 14 日至 2031 年 1 月 13 日

　　工商注冊號：120194000002528

　　策劃領域：圖書、報紙、期刊、電子出書物批發兼零售，文化藝術交換謀劃，版

　　權貿易，物流處事，企業打點咨詢，商務信息咨詢(不含中介處事)，工藝品、文化

　　用品、體育用品的銷售，策劃廣告業務。(以上策劃領域涉及行業許可的憑許可證件，

　　在有效限期內策劃，國度有專項專營規定的按規定治理)

　　公司主營業務為圖書的謀劃、編輯及刊行，數字出書。

　　2、企業汗青沿革

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司的前身為北京博集天卷圖書刊行有限公司，北京博集由黃雋青、劉洪、王勇三位天然人于 2002 年 5 月以

　　現金方法出資設立，北京博集注冊地為北京市崇文區，注冊成本人民幣 300 萬元，主

　　營圖書的謀劃、編輯及刊行。

　　北京博集自創立以來謀劃并署理刊行的很多品種，如《杜拉拉升職記》、《浮沉》、

　　蔡駿《天機》系列、《一輩子做女孩》、《雙生》、“夢幻旅游”系列、“塔羅牌”系列、

　　“戰爭風云”系列、“逗你玩”系列。公司推出的經典圖書產物，如林語堂系列作品、張

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　恨水系列作品、王小波系列作品、更是以其獨到裝幀，品位典雅，成為市場上的當紅

　　版本。

　　顛末近十年的穩健成長，北京博集在業界取得精采的口碑，年發貨碼洋躋身世界

　　民營圖書公司火線，成為了中黎民營書業中具有競爭力的核心企業之一。公司署剃頭

　　行的圖書，涉及文學經典、汗青文化、時尚讀物等。為打造更大的業務成長平臺，基

　　于資源互補的思量，北京博集天然人股東與中南出書傳媒團體股份有限公司以現金出

　　資方法與 2011 年 1 月共同出資設立了中南博集天卷文化傳媒有限公司。中南博集成

　　立后以購買資產方法完全承接了北京博集的策劃性資產、業務及職員。中南博集創立

　　后，北京博集除整理原未結清業務外已不再開展新的策劃業務。

　　3、股權結構

　　截至 2012 年 3 月 31 日，中南博集股東出資及持股比譬喻下：

　　投資方名稱 出資額(萬元) 持股比例

　　中南出書傳媒團體股份有限公司 300 5%

　　黃雋青 2520 42%

　　劉洪 1980 33%

　　王勇 1200 20%

　　合 計 6000 100%

　　4、資產、損益狀況

　　2011 年 12 月 31 日及 2012 年 3 月 31 日中南博集資產狀況如下表所示：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目名稱 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日

　　活動資產 15,195.54 14,957.38

　　非活動資產 259.49 256.65

　　個中：耐久股權投資

　　牢靠資產 50.69 52.03

　　無形資產 2.05 1.93

　　耐久待攤用度 5.00 3.75

　　遞延所得稅資產 192.43 186.87

　　其他非活動資產 9.32 12.07

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　　項目名稱 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日

　　資產總計 15,455.04 15,214.03

　　活動負債 8,091.25 7,346.78

　　非活動負債

　　負債總計 8,091.25 7,346.78

　　實勞績本 6,000.00 6,000.00

　　盈余公積 136.38 136.38

　　未分配利潤 1,227.41 1,730.87

　　凈資產 7,363.79 7,867.25

　　損益狀況如下表所示：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項 目 2011 年 3 月-12 月 2012 年 1 月-3 月

　　營業收入 12,592.39 2,764.18

　　減：營業本錢 7,229.44 1,504.69

　　營業稅金及附加 67.20 15.18

　　銷售用度 2,003.73 396.27

　　打點用度 758.10 222.50

　　財務用度 -62.41 -28.49

　　資產減值喪失 769.74 -22.26

　　加：公允代價改觀收益

　　投資收益

　　營業利潤 1,826.58 676.29

　　加：營業外收入

　　減：營業外支出 2.00

　　利潤總額 1,826.58 674.29

　　減：所得稅用度 462.79 170.83

　　凈利潤 1363.79 503.46

　　注：以上數據業經中瑞岳華管帳師事宜所(非凡平凡合資)審計并出具了中瑞

　　岳華專審字[2011]第1896號標準無保存意見審計陳訴。

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　　5、公司組織機構設臵情形

　　中南博集下設 7 大職能部門，各部門首要職能如下：

　　(1)編輯中心：下設第一編輯中心、第二編輯中心、優閱編輯中心、典藏譯文

　　編輯部、項目成長編輯部，總編室、版權部、美術編輯室，認真求書的謀劃、編輯工

　　作及版權引收支售、公司圖書考核等事變。

　　(2)銷售中心：下設大客戶部、地面客戶部、綜合打點部三個部門，地面客戶

　　部按地域分五個大區，認真求書的銷售回款以及打點外包的物流事變。

　　(3)市場部：認真求書的媒體宣傳推廣事變。

　　(4)財務部：認真公司的財務事變。

　　(5)人事行政部：認真公司人力資源打點和行政事宜打點事變。

　　(6)出產部：認真求書的印制包裝事變。

　　(7)數字傳媒奇跡部：認真公司數字傳媒的出書及平臺運營相助。

　　6、公司人力資源及首要策劃打點技強職員簡介

　　制止 2012 年 3 月末公司共有在人員工 157 人，個中：在司員工 122 人，異地理

　　貨員 35 人。在司員工中編輯系統 58 人，銷售系統 40 人，行政打點 24 人。在司員工

　　中，具有出書系列高級職稱 4 人，中級職稱 16 人，刊行系列中級職稱 9 人；本科及

　　以上學歷占 70%；26-35 歲以下員工占 71%，36 歲以上員工占 15%。

　　董事長兼總司理：黃雋青，副編審，1988 年畢業于南京大學中文系，曾經任今天

　　中國出書社副社長。謀劃過余秋雨《問學》、《天機》系列等。

　　執行副總司理兼總編輯：劉洪，副編審，1987 年畢業于廈門大學中文系，曾經任

　　今天中國出書社副總編輯，與董事長黃雋青聯手謀劃過“中國問題陳訴系列叢書”，

　　個中代表作品有《交鋒》等。

　　常務副總司理：王勇，副編審，1988 年畢業于南京大學中文系，曾任新天下出書

　　社總編室主任，謀劃過“中國文化探秘叢書”，這套叢書內里的代表作品是《風雪定

　　陵》，是《杜拉拉升職記》、《浮沉》的謀劃人等。

　　副總司理：謝不周，女，高級編輯，2002 年起任湖南文藝出書社副社長，有富厚

　　的圖書和出書打點履歷。謀劃、主持兩個“十一五”國度出書籌劃項目，牽頭組織實

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　　施了兩個“國度出書基金扶助項目”；編輯出書了一批優秀的長篇小說《呆板》《一

　　個姑娘的史詩》、《運氣》等，得到首屆中國當局圖書獎等三個國度級獎，三個省部

　　級獎、三個世界脫銷書獎，三本進入總署“經典中國國際出書工程”。主管文學出書

　　后，湖南文藝出書社被《中國圖書商報》列為世界文學圖書五強之一，進入脫銷書出

　　版社第三名。在《中國圖書商報》“改良開放 30 年書業/力氣百版金刊”的評選中，

　　該社被評為“30 年書業〃出書品牌-公共出書 30 力”之一。2011 年，謀劃了著名作家

　　張煒、畢淑敏、肖仁福等的新書及文集項目。2011 年 4 月插手中南博集天卷。

　　副總司理：張燕，女，2010 年 1 月-2010 年 12 月任鳳凰出書團體北京鳳凰聯動文

　　化傳媒有限公司副總裁、常務副總編輯。謀劃出書李承鵬著《中國足球內幕》，銷售

　　量高出 30 萬冊，發生龐大社會回聲；2005 年 10 月-2009 年 12 月，回收庫存箱包收購，回收庫存手袋，任職新浪博客頻道

　　副總監，先后在新浪網接受新浪讀書頻道高級編輯、新浪博客頻道副主編、主編，2008

　　年 10 月開始接受新浪博客頻道副總監；2003 年-2005 年任職《新京報》文化副刊部出

　　版記者。2011 年 3 月插手中南博集天卷。

　　財務總監：趙福濤，男，管帳師、注冊管帳師、注冊稅務師。1997 年 7 月至 2003

　　年 12 月任職河南教誨報刊社財務結算中心；2003 年 12 月至 2005 年 7 月任職北京中

　　洲榮耀管帳師事宜所項目司理；2005 年 7 月至 2009 年 7 月任鄭州三全食物股份有限

　　公司團體總部管帳部司理；2009 年 7 月至 2011 年 2 月任職鄭州一帆機器裝備有限公

　　司財務總監。2011 年 3 月插手公司接受財務總監。

　　第一編輯中心總監：蔡明菲，女，2003 年北京師范大學中文系編輯出書專業研究

　　生畢業。八年圖書編輯從業履歷，熟悉圖書編輯、謀劃、營銷等各個出書環節，對市

　　場有敏銳的洞察力和掌握力，善于操縱大項目，曾樂成謀劃“杜拉拉”系列，系列銷

　　量高出 500 萬冊。一年團隊打點履歷，圖書方向涉及：勵志、英語、文學、時尚休閑

　　等。2011 年，所認真的的第一編輯中心當年新書碼洋發貨 8800 萬，樂成推出《力氣》

　　《做你本身》《杜拉拉大了局》等單冊銷量過 25 萬冊的口碑脫銷書。

　　第二編輯中心總監：伍志，男，1999 年畢業于北京師范大學天文學專業，集富厚

　　的打點履歷與扎實的圖書編輯手藝于一身的綜合型人才。具有 11 年從事圖書出書工

　　作的現實履歷，6 年多在國內知名圖書出書企業中從事部門打點、項目打點的履歷；

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　善于團隊組建與擴充、多類圖書項目產物編輯研發體系的成立與完善；善于與種種圖

　　書出書上下游職員機構交換、協調相助干系。曾任職于九州出書社、民族出書社、北

　　京圖書刊行團體、北京紫圖圖書出書公司。

　　優閱編輯中心總監：黃楊健(筆名一草)，男，中級職稱，青年作家，圖書謀劃

　　人，2000 年從事文學創作，至今已出書七本小我私家作品。曾在上海家化、上海健特生物、

　　上海焦點廣告等知名國企、民企從業多年。具有富厚的市場營銷、產物謀劃、部門管

　　理履歷。2007 年加盟博集天卷，樂成謀劃多部青春言情類小說，《雙生》、《小運氣》、

　　《曾有一小我私家，愛我如生命》等，在業界擁有必然知名度。

　　愛讀圖書編輯部主任：張應娜，女，中南博集天卷愛讀圖書編輯部總監，2000 年

　　畢業于中南財經政法大學，2003 年正式進入圖書出書行業，出書的脫銷書有：《天使

　　迷夢》《塔羅經典牌陣》《狼群》《每晚一個怪僻故事》《浮沉：最勉勵民氣的職場

　　保留小說》《浮沉 2》《20 歲定好位，30 歲有職位》《漢子那點心思，姑娘那點心計》

　　等，個中，《浮沉：最勉勵民氣的職場保留小說》獲 2008 年度職場小說脫銷榜第 1

　　名；《漢子那點心思，姑娘那點心計》獲 2011 年度當當網時尚糊口類圖書脫銷榜第 1

　　名。自我評價：樂趣普及，善于選題謀劃及產物包裝。主攻方向：職場勵志、原創小

　　說、女性讀物、社科休閑等。

　　項目成長編輯部主任：劉丹，女，中級職稱，六年圖書編輯從業履歷，一年團隊

　　打點履歷。熟悉圖書編輯、謀劃、營銷等各個出書環節，對市場有敏銳的洞察力和把

　　握力，首要種別：女性勵志，時尚糊口，公共社科，公共釋教。作者資源富厚，與國

　　內脫銷書作者及各個組稿事變室保持精采互動。07-08 年編輯組內，圣嚴法師釋教系

　　列書，為年度宗教類脫銷書；《一輩子做女孩》女性勵志脫銷書；《推背圖中的汗青》

　　為公共汗青類脫銷書。

　　總編室主任：趙妍，女，本科畢業于中國戲曲學院音樂演出專業，七年圖書行業

　　事變履歷，熟悉圖書出書的各個流程。曾任職金士蘭傳媒機構，2006 年插手博集天卷

　　認真求書宣傳事變，2007 年認真行政部的創立與組建事變，全面認真公司的行政事宜

　　及法務事宜。2009-2010 年順遂完成兩屆客戶報答會的組織、接待、召開事變。2010

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　　年完成公司辦公室遷移選址、裝修、工位計劃、遷居等事變。2010 年公司組建總編室，

　　全面認真總編室運行打點事變。

　　銷售中心副總監大客戶部司理：王軍，2000 年始從事圖書刊行、銷售事變，中級

　　刊行員。熟悉圖書市場，對渠道的打點及圖書推廣有較深的認識，擁有富厚的圖書銷

　　售履歷以及精采的客戶資源。現任銷售部司理，同時認真公司北京區域以及收集渠道

　　的銷售打點事變。

　　市場部司理：歡瑩，女，本科畢業于中國傳媒大學新聞學專業。六年傳統媒體及

　　新媒體謀劃、編導履歷，熟悉媒體行業各個流程，可以或許針對差別客戶做出令人滿意的

　　品牌提案。曾任職于東南電視臺、北京電視臺、央視三維傳媒集接受謀劃及市場司理

　　事變。2008 年加博集天卷認真市場部運行打點事變。

　　人事行政總監：郭豐，女，北京大學 MBA 工商打點碩士。具有七年文化財富行

　　業人力資源全案打點和行政打點事變履歷。曾就職于國美團體全資子公司、雅昌團體、

　　圣彩虹團體，在人力資源打點(人資籌劃、雇用配臵、培訓開發、績效打點、薪酬福

　　利、勞動干系)、綜合企業打點、行政打點與團隊建樹方面履歷富厚。具有操縱組織

　　大型項目的履歷，具有猛烈的責任心和精采的職業精神，具備出色的執行力，善于溝

　　通協調。

　　出產部司理：高楠，女，中央廣播電視大學新聞系畢業，從事印刷事變 35 年，

　　在外文印刷廠接受出產副處長，曾在步隊從事通信事變，2004 年插手公司接受出產部

　　門司理一職。

　　7、公司所屬行業及公司業務說明

　　公司行業情形：

　　公司所屬的圖書出書、刊行行業今朝處于民營、國有、外資等多種成本形態并存

　　的名堂。傳統紙質出書物整體市場容量逐年安穩增長，電子出書如日中天；行業內資

　　本整合慢慢展開，行業、企頤魅整合慢慢加快的狀態。

　　跟著國內住民消費水平的慢慢進步和國度對文化財富成長的不絕重視和扶持，文

　　化行業的局限和行業總體經濟效益在可預見的將來將會取得不變的生長。

　　1)連年來，黨中央、國務院相繼出臺了一系列促進文化財富成長的文件、政策，

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 14

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　建立了將文化財富作為黎民經濟重要支柱財富的定位，要加強文化財富整體氣力和競

　　爭力，實行重大文化財富項目發動計謀，鼓勵文化企業跨地域、跨行業、跨全部制經

　　營和重組，進步文化財富局限化、集約化、專業化水平，敦促文化大成長大繁榮。

　　出格是新聞出書總署 2011 年宣布的《新聞出書業“十二五”時期成長籌劃》實行，

　　新聞出書產物和處事越發富厚，民眾處事手段和水平進一步進步。新聞出書產物和服

　　務的出口逆差狀況將大幅改進，大幅度晉升中漢文化的國際傳播力和影響力。根基形

　　成以公有制為主體、多種全部制共同成長的財富名堂，以民族文化為主導、接收外來

　　有益文化共同繁榮的開放名堂。根基成立起統一開放、競爭有序、康健繁榮的現代出

　　版物市場體系，以工錢本、面向下層、惠及公共的新聞出書民眾處事體系，技能先進、

　　傳輸快捷、包圍普及的現代傳播體系。

　　2)跟著人們物質糊口水平不絕上升，精神層面的追求也隨之進步，對圖書的需求

　　量將會越來越大，圖書出書刊行業有著廣闊的成長空間。但同時，跟著中國圖書刊行

　　和零售市場的對外開放，民營和外洋成本的接踵而來，圖書出書刊行業的競爭力也越

　　來越劇烈，并面臨高庫存、選題雷同、圖書出書結構不公道等堅苦。

　　傳統出書如日中天，數字出書局面所趨。在將來的圖書成長中，數字圖書出書將

　　進入高速成持久，但傳統圖書成長仍將占據主導位臵，耐久來看數字圖書出書將是中

　　國圖書成長的局面所趨。但短期內數字出書的盈利手段還較低，從事數字出書需著眼

　　長遠成長，要有大量的資金投入。

　　3)出書刊行業將在三大層面翻開財富融合大幕：在財富內部加快傳統出書與現代

　　打點、市場理念、多元人才等融合；在財富層面加快出書與成本、出書與技能、出書

　　與市場由表及里、由淺入深整合；在財富外部，將以主業為中心，以文化創意為內核，

　　加快與其他行業嫁接，邁出全媒體互動、多財富融合、大商業鏈拓展和跨區域、跨行

　　業、跨全部制成長大步驟。

　　將來，出書業將慢慢全面融入國度經濟社會成長大輪回，不絕從文化振興、經濟

　　轉型、民生改進、高新技能應用、都市化、消費增長、出口結構進級中挖掘更新、更

　　強勁的動力，將成為黎民經濟支柱財富的重要部分，并從文化資源大國走向文化氣力

　　強國。

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 15

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　公司業務情形：

　　1)首要產物或處事的用途

　　公司的首要產物是公共圖書，首要用于滿足平凡人群進修、休閑閱讀需求。

　　2)策劃模式

　　公司的策劃模式為：對圖書舉辦謀劃、編輯，完成圖書編輯后交由具有圖書出書

　　天資的出書單位出書后由公司面向世界獨家銷售。公司首要的圖書銷售模式是向世界

　　新華書店系統、民營圖書批銷商、合國內大型電商(如當當、卓越、京東等)以代銷

　　方法舉辦圖書批發。

　　3)策劃打點狀況

　　今朝公司主業突出，法人管理結構健全，創立有董事會、監事會，總司理職責明

　　晰；部門設臵健全且職責分工明晰、公道；打點制度完善且的到了嚴格執行。

　　4)首要競爭對手情形及其說明

　　公司今朝首要的競爭對手有新經典文化有限公司、北京磨鐵圖書公司、北京鳳凰

　　聯動文化傳媒有限公司等。

　　新經典是較早樂成的圖書公司，并一直保持著穩步的增長，其今朝市場上的動銷

　　品種在 1300 種以上，常銷品種較多，首要渠道及客戶同我司根基重合，今朝是中南

　　博集天卷的首要競爭對手。新經典首要產物線包羅日本版權圖書，代表作者包羅村上

　　春樹、東野圭吾、島田光司等；經典文學系列包羅張愛玲、三毛、路遙等作者作品；

　　少兒產物線以《窗邊小豆豆》系列為代表。

　　北京磨鐵圖書公司年發貨碼洋 6 億閣下，年圖書新品約 600 個品種，其主營為文

　　藝、社科類圖書，代表產物包羅《明朝那些事》、《盜墓條記》、《汗青是個什么玩

　　意》、朱德庸作品等，因其公司產物較多，今朝年動銷品種在 2000 閣下，在圖書社

　　科文藝市場占有率相對較高，其渠道與客戶也根基與中南博集天卷重合，也是公司目

　　前首要競爭對手。

　　鳳凰聯動以保健養生類為其首要產物線，產物線相對較為單一。其《求醫不如求

　　己》、《不抱病的伶俐》等脫銷產物在業界較為知名，因政策改觀等原因，新聞出書

　　署對保健養生類產物加大了打點力度，造成其市場份額迅速下降。

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　5)公司在行業中的職位、市場占有率、競爭優勢及劣勢說明

　　2011 年公司的市場占有率為 0.81%，以銷售局限排名今朝公司位住民營書第三名

　　(該數據出自北京開卷信息技能有限公司監控數據)。

　　公司的競爭優勢：

　　A 銷售渠道完善，公司今朝共有常年相助經銷商 222 家，個中：主渠道客戶 45

　　家，二渠道客戶 169 家，機場客戶 4 家，專有渠道客戶 4 家；上述經銷商可以或許實現公

　　司產物在中國大陸除西藏外全部地區的全面包圍。

　　B 公司產物線富厚，公司今朝共有文學產物線、汗青產物線、佛學產物線、英語

　　進修產物線、笑話繪本產物線、勵志教誨產物線、時尚休閑產物線、康健養出產物線、

　　經典作品產物線等十余種產物線。

　　C 公司品牌形象好，顛末近十年的穩健成長公司在作家群、讀者群中創建了精采

　　的品牌效應，公司積累了一大批知名作家客戶資源如畢淑敏、王蒙、桐華、樂嘉、蔡

　　康永、馮侖等等。

　　D 人力資源優勢，公司今朝首要打點職員如黃雋青、劉洪、王勇、謝不周、趙福

　　濤等均有多年的出書社從業履歷，對出書行業有著較深的相識；公司的年青主干編輯

　　職員如蔡明菲、黃楊艦慷慨等均畢業于國內知名學府，文字功底扎實，行業履歷豐

　　富。

　　E 股權結構公道、法人管理完善，今朝國內的民營書業多為家屬式企業，相對付

　　他們公司今朝的股東之間沒有任何支屬干系，公司今朝的股權結構致使公司得以成立

　　了完善的法人管理制度，并獲得了嚴格執行。

　　公司的競爭劣勢：

　　A 原質料價值上升風險，跟著國內 CPI 指數的上揚，紙張出產本錢增加，加之國

　　家對付造紙行業的節能減排、環保禁錮力度增強，紙張出產企業鐫汰，圖書用紙供需

　　抵牾加大，但紙價上漲的同時也促進了出書業優化財富結構的調解。

　　B 財務風險，首要示意為存貨的風險。由于公司首要的圖書銷售模式是向世界新

　　華書店系統、民營圖書批銷商、合國內大型電商(如當當、卓越、京東等)以代銷方

　　式舉辦圖書批發。公司對付該部分代銷圖書列入存貨(發出商品)核算，代銷方法的

　　固有特點是代銷方一般不包袱圖書的銷售和積存風險，可見發出商品對付公司存在一

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　定的策劃財務風險。

　　C 選題風險，選題內容是否可行、是否具有必然的文化代價及市場代價、是否為

　　市懲寬大讀者需要喜愛，是該圖書能否適銷、脫銷盈利的要害。盡量公司通過一系

　　列的制度打點、流程計劃等法子在必然程度上可以或許最洪流平的擔保對選題風險的控

　　制，但仍大概存在因選題的定位禁絕確、內容不被市場接管和認可而導致的策劃風險。

　　D 數字出書技能成長帶來的風險，跟著計較機互聯網和通訊技能的飛速成長，數

　　字出書技能的日漸遍及應用，將改變傳統出書物的出產方法、運作流程和消費理念。

　　雖然從今朝看，數字出書受制于閱讀習慣、終端數量等等身分，短期內對傳統出書的

　　更換浸染不十理解顯，但從長遠看，若是傳統的圖書出書行業不能迅速接收和應用先

　　進的數字技能，則在將來的市場競爭中會越來越多的受到數字出書媒體的攻擊。

　　8、公司的成長計謀及策劃計策

　　公司的成長計謀是：突出主業，環繞主業適度拓展。公司的主業為圖書的謀劃、編輯和刊行，此后公司仍將環繞主業舉辦成長；在

　　堅持主業的基本上公司將充實操作主業的資源優勢，適度對外拓展新的業務規模，如

　　影視內容提供、作家經紀處事等。

　　公司的策劃計策是：嚴格節制業務擴張局限，通過外部引進和本身內部造就相結

　　合以本身造就為主，不絕積累公司人力資源，實現公司人力資源與公司業務局限的嚴

　　格匹配。注重公司產物的經濟效益和社會效益，以經濟效益為主，嚴格節制公司本錢

　　用度支出，擔保公司可以或許實現一連精采成長。誠信策劃、注重品牌形象的樹立，不絕

　　積累優質作者資源和經銷商資源，與重點作者和經銷商、供應商成立計謀相助干系，

　　打造優秀的財富鏈條。

　　9、委托方和被評估單位之間的干系

　　本次評估，委托方擬收購被評估單位股東的部分股權，委托方現持有被評估單位

　　5%股權。

　　(三)委托方以外的其他評估陳訴使用者

　　本評估陳訴僅供委托方使用于本評估目的。除國度法令、禮貌還有規定外，任何

　　未經評估機構和委托方確認的單位或小我私家不能由于獲得評估陳訴而成為評估陳訴使

　　用者。

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 18

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　三、評估目的

　　中南出書傳媒團體股份有限公司擬收購中南博集天卷文化傳媒有限公司股東部

　　分股權，為此需對涉及的中南博集天卷文化傳媒有限公司股東所有權益市場代價舉辦

　　評估，為中南出書傳媒團體股份有限公司從事上述經濟行為提供代價參考。

　　四、評估器材和領域

　　本次評估器材為中南博集天卷文化傳媒有限公司于評估基準日的股東所有權益

　　市場代價。股東所有權益賬面金額 7,867.25 萬元。

　　本次評估領域為中南博集天卷文化傳媒有限公司于評估基準日的所有資產及相

　　關負債，個中資產總額賬面值 15,214.03 萬元，負債總額賬面值 7,346.78 萬元，全部

　　者權益賬面值 7,867.25 萬元。評估前賬面值已經中瑞岳華管帳師事宜所(非凡平凡合

　　伙)審計，并出具中瑞岳華專審字[2011]第 1896 號標準無保存意見審計陳訴。

　　資產評估申報匯總表

　　金額單位：人民幣萬元

　　項 目 賬面代價

　　活動資產 1 14,957.38

　　非活動資產 2 256.65

　　個中：耐久股權投資 3

　　牢靠資產 4 52.03

　　無形資產 5 1.93

　　耐久待攤用度 6 3.75

　　遞延所得稅資產 186.87

　　其他非活動資產 12.07

　　資產總計 7 15,214.03

　　活動負債 8 7,346.78

　　非活動負債 9

　　負債總計 10 7.346.78

　　凈資產 14 7,867.25

　　詳細評估領域以中南博集天卷文化傳媒有限公司提供的評估申報表為準，中南

　　博集天卷文化傳媒有限公司理睬，申報評估的資產及負債領域與經濟行為涉及的范

　　圍一致，未重未漏，不存在影響評估代價的任何限制。

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 19

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　公司首要實物資產為存貨-圖書，占公司總資產的 44%。圖書分為在庫圖書和發出

　　代銷圖書兩大類，賬面本錢金額 6,643 元，碼洋金額 28,700 萬元，共計 2,240 種品種，

　　926 余萬冊。

　　五、代價范例及其界說

　　按照評估目的和評估器材的特點，思量市場前說起評估器材的使用等并無出格限

　　制和要求，因此確定本次評估結論的代價范例為市場代價。

　　本次評估是在一連策劃假設條件下評估中南博集天卷文化傳媒有限公司股東全

　　部權益于評估基準日的市場代價。

　　市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強制的情形下，評

　　估器材在評估基準日舉辦正常公一買賣業務的代價預計數額。

　　六、評估基準日

　　本項目資產評估基準日為 2012 年 3 月 31 日。評估基準日系由委托方確定，確定

　　的來由是評估基準日有利于評估目的實現。

　　七、評估依據

　　(一)首要法令禮貌

　　1、國務院 1991 年第 91 下令《國有資產評估打點步伐》；

　　2、國度國有資產打點局國資辦發[1992]36 號《國有資產評估打點步伐施行細則》；

　　3、《國務院辦公廳轉蓬勃政部關于改良國有資產評估行政打點方法增強資產評

　　估監督打點事變誼見的關照》(國辦發[2001]102 號)；

　　4、《國有資產評估打點多少問題的規定》(2001 年財政部第 14 下令)；

　　5、《國有資產評估項目存案打點步伐》(財企[2001]802 號)；

　　6、《企業國有產權轉讓打點暫行步伐》(2003 年國資委、財政部第 3 下令)；

　　7、《企業國有資產監督打點暫行條例》(國務院 2003 年第 378 下令)；

　　8、《企業國有資產評估打點暫行步伐》(2005 年國務院國資委令第 12 號)；

　　9、《關于增強企業國有資產評估打點事變有關問題的關照》(國資 委產權

　　[2006]274 號)；

　　10、《關于企業國有產權轉讓有關事項的關照》(國資發產權[2006]306 號)；

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 20

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　11、《中華人民共和國公司法》；

　　12、《中華人民共和國企業所得稅法》；

　　13、《中華人民共和國增值稅暫行條例》；

　　14、《公司注冊成本掛號打點規定》；

　　15、其他與資產評估有關的法令禮貌。

　　(二)準則依據

　　1、資產評估準則——根基準則；

　　2、資產評估職業道德準則——根基準則；

　　3、資產評估準則——評估陳訴；

　　4、資產評估準則——評估措施；

　　5、資產評估準則——業務約定書；

　　6、資產評估準則——事變稿本；

　　7、資產評估準則——呆板裝備；

　　8、注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見；

　　9、企業代價評估指導意見(試行)；

　　10、資產評估代價范例指導意見；

　　11、企業國有資產評估陳訴指南等。

　　(三)經濟行為文件

　　1、關于擬增資擴股的決策；

　　2、《資產評估業務約定書》。

　　(四)產權證明文件、重大條約協議

　　1、營業執照、企頤魅章程、驗資陳訴；

　　2、有關圖書出書條約、銷售條約；

　　3、重要資產購買條約及付款憑據；

　　4、中新天津生態城打點委員會與中南博集天卷文化傳媒有限公司簽訂的相助協

　　議書；

　　5、其他產權證明文件。

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 21

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　(五)采取的取價標準依據

　　1、平靜洋網站、電器商城網站市場報價查詢；

　　2、《資產評估常用數據與參數手冊》；

　　3、有關銷售條約、采購條約；

　　4、《企業管帳準則》等。

　　(六)參考資料及其他

　　1、評估基準日資產評估明細表；

　　2、企業提交的財務管帳策劃資料及中瑞岳華管帳師事宜所出具的審計陳訴(中

　　瑞岳華專審字[2011]第 1896 號)；

　　3、國債利率、銀行貸款利率；

　　4、評估職員網絡的其他資料。

　　八、評估要領

　　(一) 評估要領先容

　　企業代價評估凡是有三種要領，即資產基本法、市場法和收益法。

　　1、資產基本法，是指在公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估對

　　象代價的評估思緒。

　　2、市場法是指將評估器材與參考企業、在市場上已有買賣業務案例的企業、股東權

　　益、證券等權益性資產舉辦較量以確定評估器材代價的評估思緒。市場法中常用的兩

　　種要領是參考企業較量法和并購案例較量法。

　　3、收益法是指通過將被評估企業預期收益成本化或折現以確定評估器材代價的

　　評估思緒。收益法的基本是經濟學的預期效用理論，即對付投資者而言，企業的代價

　　在于預期企業將來所可以或許發生的收益。

　　(二)評估要領選擇及評估結論確定的要領

　　企業代價評估要領的多樣性，為評估職員提供了恰當選擇評估途徑，有效完成評

　　估任務的實際大概。從實現資產評估的根基方針的角度，從評估角度和評估途徑的直

　　接程度來思量三大評估要領的選擇序次，應該是首選市場法、收益法，其次步崆資產

　　基本法。我們知道，資產評估的根基方針是實現資產的公平市場代價。作為實現資產

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　公平市場代價的本領，市場法無疑是資產評估的首選要領。從形式上看，收益法似乎

　　并不是一種估測資產公平市場代價的直接要領。可是收益法是從抉擇資產公平市場價

　　值的根基要素—資產的預期收益的角度“將利求值”，切合市場經濟前提下的代價觀

　　念，因此，收益法也是評估資產的一種直接要領。相對付市場法和收益法，資產基本

　　法估測資產公平市場代價的角度和途徑應該說是間接的，在整體資產評估時容易忽略

　　各項資產綜合的贏利手段，但該要領較為充實反應了作為贏利手段主體的企業的物質

　　基本，較為直觀和易于領略。

　　1、對付市場法的應用說明

　　市場法是以實際市場上的參照物來評價評估器材的現行公平市場代價，它具有評

　　估角度和評估途徑直接、評估歷程直觀、評估數據直接取材于市嘗評估功效說服力

　　強的特點。但由于今朝缺乏一個充實成長、活潑的成本市場，窮乏與評估器材相似的

　　三個以上的參考企業，故本次評估不采用市場法。

　　2、采取收益法的說明判斷

　　評估職員從企業總體情形、本次評估目的和企業財務報表說明等方面對本評估項

　　目能否采取收益法作出合用性判斷。

　　(1)總體情形判斷

　　按照對中南博集汗青沿革、所處行業、資產策劃局限、盈利情形、市場占有率等

　　各方面綜合說明今后，評估職員以為本次評估所涉及的中南博集公司具有運用收益法

　　評估的前提。

　　(2)評估目的判斷

　　本次評估是對中南博集股東所有權益代價舉辦評估，為中南傳媒擬收購股權這一

　　經濟行為提供代價參考。要對中南博集的市場公允代價予以客觀、真實的反應，不只

　　僅是對各單項資產代價予以簡單加總，而是要綜合浮現企業策劃局限、行業職位、成

　　熟的打點模式所蘊含的整體代價，即把企業作為一個有機整體，以整體的贏利手段來

　　浮現股東權益代價。

　　(3)企業管帳報表判斷

　　按照中南博集審計后管帳報表，公司的營業收入正常，公司有必然的盈利手段，

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 23

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　跟著公司打點逐漸完善，盈利空間將繼續擴大，企業贏利手段可以公道預期。

　　(4)收益法參數的可選取判斷

　　今朝國內成本市場已經有了長足的成長，出書刊行類上市公司也較量多，相關貝

　　塔系數、無風險酬金率、市場風險酬金率等資料可以或許較為利便的取得，采取收益法評

　　估的外部前提較成熟，同時采取收益法評估也切合國際老例。

　　綜合以上四方面身分的說明，評估職員以為本次評估項目在理論上和操縱上得當

　　采取收益法，采取收益法評估可以或許更好地反應企業代價。

　　3、對付資產基本法的應用說明

　　資產基本法是指在公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估器材價

　　值的評估思緒。由于被評估單位可以提供、評估師也可以從外部網絡到滿足資產基本

　　法所需的資料，團結本次評估目的及資料網絡情形，評估職員以為可以采取資產基本

　　法舉辦評估。

　　綜上所述，本次采取資產基本法和收益法對中南博集的股東所有權益市場代價進

　　行評估

　　4、評估結論確定的要領

　　對所采取的上述評估要領得出的評估結論舉辦說明，在綜合思量差別評估要領的

　　公道性及所使用數據的質量和數量的基本上，形成公道的評估結論。

　　(三)資產基本法先容

　　資產基本法，是以在評估基準日從頭制作一個與評估器材溝通的企業或獨立贏利

　　實體所需的投資額作為判斷整體資產代價的依據，詳細是指將組成企業的各類要素資

　　產的評估值加總減去負債評估值求得企業代價的要領。

　　種種資產及負債的評估要領如下：

　　1、活動資產

　　貨幣資金，評估職員在核實無誤的基本上，以核實后賬面值確定為評估值。

　　(2)應收類賬款

　　對應收賬款、其他應收款的評估，評估職員在對應收金錢核實無誤的基本上，借

　　助于汗青資料和此刻觀測相識的情形，詳細說明數額、欠款時刻和原因、金錢回收情

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 24

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　況、欠款人資金、信用、策劃打點近況等，應收賬款采取賬齡說明法預計評估風險損

　　失。

　　按以上標準，確定評估風險喪失，以應收類賬款合計減去評估風險喪失后的金額

　　確定評估值。幻魅賬籌備按評估有關規定評估為零。

　　(3)預付賬款

　　對預付賬款的評估，義烏收庫存服裝，評估職員在對預付金錢核實無誤的基本上，借助于汗青資料

　　和此刻觀測相識的情形，詳細說明數額、欠款時刻和原因、金錢回收情形、欠款人資

　　金、信用、策劃打點近況等，未發明債務單位有休業、取消或不能按條約規定定時提

　　供貨品等情形，以核實后賬面值作為評估值。

　　(4)存貨

　　存貨分為原質料、在產物、庫存商品和發出商品。原質料由購買價和采購間接費

　　用組成，現行賬面值較為靠近基準日時價，按核實后賬面作為評估值；在產物系圖書

　　出產本錢，由稿費、紙張費、印刷費等組成，按照各項用度的產生情形，以核實后賬

　　面代價作為評估值；庫存商品為待售的圖書、發出商品為發往經銷商代銷的圖書，評

　　估時以圖書實洋價為基本，以不含稅實洋價減去銷售用度、所有稅金和部分銷售利潤

　　后作為評估值。

　　(5)其他活動資產

　　其他活動資產為待抵扣進項稅額和委托理財產品，評估時以核實后賬面值作為評

　　估值。

　　2、非活動資產

　　(1)牢靠資產

　　牢靠資產為電子辦公裝備，采取重臵本錢法舉辦評估，即評估值=重臵全價×成新

　　率。

　　1)重臵全價

　　評估領域內的電子裝備代價量較小，不需要安裝(或安裝由銷售商認真)以及運輸

　　用度較低，參照現行市場購臵的價值確定。

　　2)成新率

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 25

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　電子辦公裝備成新率：通過對裝備使用狀況的現場查察，采取年限法確定其綜合

　　成新率。

　　(2)無形資產、耐久待攤用度、其他非活動資產：無形資產為公司的財務軟件

　　攤余代價，耐久待攤用度為公司付出的光纖收集費攤余代價，其他非活動資產為公司

　　付出的委托治理商標注冊處事費。評估時，按照以上項目的現真相形以核實后賬面值

　　作為評估值。

　　(3)遞延所得稅資產：系公司提取應收金錢幻魅賬籌備和存貨減價籌備引起的賬

　　面代價與計稅基本差別而發生的可抵扣臨時性差異，評估職員對發生遞延所得稅資產

　　的詳細差異舉辦核實說明，以從頭計較后的遞延所得稅資產作為評估值。

　　3、負債的評估要領

　　種種負債在清審核實的基本上，以審計后賬面代價作為評估值。

　　(四)收益法先容

　　本次收益法評估以將來多少年度內的股權自由現金流量作為依據，采取恰當折現

　　率折現后加總計較得出企頤魅整體營業性資產的代價，然后再加上溢余資產(非策劃性

　　資產)代價得出股東所有權益代價。

　　1、計較公式

　　股東所有權益代價=營業性資產代價+溢余資產代價

　　營業性資產代價= 明晰的預測期時代的現金流量現值+明晰的預測期之后的現金

　　流量現值

　　2、收益期簡直定

　　按照公司策劃現真相形及評估行業老例，采取永續年期作為收益期。個中，第一

　　階段為 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在此階段按照被評估企業的策劃情形

　　及策劃打算，收益狀況處于變革中；第二階段自 2018 年 1 月 1 日起為永續策劃，在

　　此階段被評估企業將保持不變的盈利水平。

　　3、預期收益簡直定

　　本次收益法評估選定的收益口徑為股權自由現金流量，指歸屬于公司全體股東的

　　現金流量，是扣除還本付息以及用于維持現有出產策劃和成立未來增長所需的新資產

　　的成本支出和營運資金改觀后剩余的現金流量，其計較公式為：

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 26

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　股權自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷-成個性支出-凈營運資金改觀＋付

　　息債務的增加(鐫汰)

　　4、折現率簡直定

　　確定折現率有多種要領和途徑，根據收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估

　　收益額口徑為股權自由現金流量，則折現率選取權益成本本錢。采取成本資產定價修

　　正模子(CAPM)，來確定公司權益成本本錢 Re，計較公式為：

　　Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc

　　式中：Rf 為無風險酬金率

　　β 為權益的系統風險系數

　　ERP 為市場風險溢價

　　Rc 為企業特定風險調解系數

　　5、溢余資產(非策劃性資產)代價簡直定

　　溢余資產(非策劃性資產)是指與企業收益無直接干系的，企業一連運營中并不

　　是必需的資產，首要包羅與預測收益現金流不直接相關的其他資產等。一般來說非經

　　營性資產是溢余資產，對該類資產的評估值采取本錢法評估功效確定。

　　九、評估措施實行歷程及情形

　　按照國度有關部門關于資產評估的規定，根據我公司與中南傳媒簽署的資產評估

　　業務約定書，我公司評估職員已實行了對被評估單位提供的法令性文件與管帳記錄以

　　及相關資料的查對，對資產舉辦實地查察與查對，并取得了相關的產權證明文件復印

　　件，舉辦了須要的評估觀測事變，以及我們以為有須要實行的其他資產評估措施。資

　　產評估的具體歷程如下：

　　(一)接管委托階段

　　委托方正式確定沃克森(北京)國際資產評估有限公司為本項目的評估機構之后，

　　我公司與委托方簽署了評估業務約定書，明晰了評估目的、評估器材及領域和評估基

　　準日。

　　(二)前期調研階段

　　為擔保評估師下發的《資產評估資料清單》和《資產評估觀測表》切合被評估單

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 27

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　位的現實環境且能滿足評估事變的需要，2012 年 3 月 29 日評估職員在企業財務職員

　　的配合下舉辦了項今朝期調研事變。前期調研階段評估師首要完成了以下事變：

　　1、相識被評估單位組織架構和機構漫衍；

　　2、相識被評估單位策劃業務特點；

　　3、相識被評估單位首要業務內節制度和管帳核算制度；

　　4、相識被評估單位詳細管帳政策；

　　5、相識被評估單位財務核算體系及核算內容；

　　6、按照對被評估單位的調研情形組建評估項目組及擬定評估打算。

　　(三)資產清查階段

　　在企業如實申報資產并對委估資產舉辦全面自查的基本上，評估職員對納入評估

　　領域內的資產和負債舉辦了全面清查。資產清查時刻為 2012 年 3 月 30 日至 2012 年 4

　　月 14 日。

　　資產清查事變首要包羅：

　　1、評估器材真實性和正當性的查證

　　按照被評估單位提供的資產評估申報明細表，評估職員到實物存放現場舉辦了抽

　　審核實，以確定其客觀存在。

　　2、賬面代價組成的觀測

　　按照被評估單位的資產特點，查閱企業有關管帳憑據和管帳賬簿及決算資料，了

　　解企業申報評估的資產代價組成情形。

　　3、評估資料的網絡

　　向企業提交與本次評估相關的資料清單，指導企業舉辦資料網絡和籌備。

　　4、深入相識企業的業務策劃、內部打點情形；對企業財務資料舉辦說明，并對

　　策劃狀況及成長打算舉辦說明。

　　(五)評定估算、匯總階段

　　評估職員依據評估各項準則及國度相關的法令禮貌，團結委估資產情形確定種種

　　資產的作價方案，明晰評估參數和價值標準，開始評定估算事變，最終匯總確定評估

　　功效。本階段的事變時刻為 2012 年 4 月 14 日至 2012 年 5 月 30 日。

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　(六)考核階段

　　完成評估起源功效后，根據我公司內部三級復核措施，對項目組提供的評估明細

　　表、評估聲名、評估陳訴及相關的事變稿本舉辦了全面考核并提出詳細的考核修改意

　　見和提議。

　　各級考核事變竣過后，項目組按照各級考核意見和提議對評估明細表、評估聲名、

　　評估陳訴舉辦了相應的修改、增補和完善，復核通過后我公司將評估陳訴征求意見稿

　　提供給委托方交流意見。

　　(七)出具陳訴階段

　　在與委托方及被評估單位就評估陳訴告竣共鳴后于 2012 年 6 月 30 日正式出具評

　　估陳訴。

　　十、評估假設

　　(一)根基假設

　　1、公然市場假設：公然市場假設是對資產擬進入的市場的前提，以及資產在這

　　樣的市場前提下接管何種影響的一種假定聲名或限定。公然市場是指充實發家與完善

　　的市場前提，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者

　　的職位是劃一的，互相都有獲取足夠市場信息的機遇和時刻，交易雙方的買賣業務行為都

　　是在自愿的、理智的而非逼迫的或不受限制的前提下舉辦的。

　　2、一連使用假設：該假設起首設定被評估資產正處于使用狀態，包羅正在使用

　　中的資產和備用的資產；其次按照有關數據和信息，揣度這些處于使用狀態的資產還

　　將繼續使用下去。一連使用假設既聲名確被評估資產所面臨的市場前提或市撤境，

　　同時又著重聲名確資產的存續狀態。詳細包羅在用續用；轉用續用；移地續用。按照

　　本次評估目的，本次采取在用續用假設。在用續用指的是處于使用中的被評估資產在

　　產權產生改觀或資財富務產生后，將按其現行正在使用的用途及方法繼續使用下去。

　　(二)一般假設

　　1、國度對被評估單位所處行業的有關法令禮貌和政策在預期無重大變革。

　　2、社會經濟環境及經濟成長除社會公家已知變革外，在預期無其他重大變革。

　　3、國度現行銀行信貸利率、外匯匯率的改觀能保持在公道領域內。

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 29

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　4、國度今朝的稅收制度除社會公家已知變革外，無其他重大變革。

　　5、無其他人力不行抗拒及不行預測身分的重大倒霉影響。

　　6、被評估單位的現金流在每個預測期的時代勻稱發生。

　　7、被評估單位根據現行策劃模式一連策劃，假設企業的策劃者是認真的，且管

　　理層有手段繼承其職務，保持企業的正常運作。假設企業策劃者可以或許在將來策劃年度

　　按其既定成長方針、目標一連策劃下去，不會因小我私家原因導致企業離開既定的成長軌

　　跡。假設中南博集現有天然人股東及公司其他首要職員保持不變，職員不產生重大變

　　化，為保持公司可一連成長，為公司好處最大化盡職盡責。

　　(三)非凡假設

　　1、對付本次評估陳訴中被評估資產的法令描寫或法令事項(包羅其權屬或承擔

　　性限制)，本公司按準則要求舉辦一般性的觀測。除在事變陳訴中已有展現以外，假

　　定評估歷程中所評資產的權屬為精采的和可在市場長舉辦買賣業務的；同時也不涉及任何

　　留臵權、地役權，沒有受加害或無其他承擔性限制的。

　　2、對付本評估陳訴中所有或部分代價評估結論所依據而由委托方及其他各方提

　　供的信息資料，本公司只是根據評估措施舉辦了獨立檢察。但對這些信息資料的真實

　　性、精確性不做任何擔保。

　　3、無瑕疵事項、或有事項或其他事項假設：對企業存在的大概影響資產評估結

　　論的瑕疵事項、或有事項或其他事項，如被評估單位等有關方面應評估職員要求提供

　　而未提供，而評估職員已推行評估措施仍無法獲知的情形下，視為被評估單位不存在

　　瑕疵事項、或有事項或其他事項，評估機構及評估職員不包袱相關責任。

　　4、資料真實、完整假設：是指由被評估單位提供的與評估相關的財務報表、會

　　計憑據、資產清單及其他有關資料真實、完整和正當、有效。

　　5、對付本評估陳訴中代價估算所依據的資產使用方所需由有關處所、國度當局

　　機構、私人組織或集體簽發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法令或行政性授

　　權文件假定已經或可以隨時得到或更新。

　　6、我們對代價的估算是按照評估基準日內地貨幣購買力作出的。

　　7、假設被評估企業對全部有關的資產所做的一切改善是遵守全部相關法令條款

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 30

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　和有關上級主管機構在其他法令、籌劃或工程方面的規定的。

　　8、本評估陳訴中的估算是在假定全部重要的及潛伏的大概影響代價說明的身分

　　都已在我們與被評估單位之間充拭魅展現的條件下做出的。本次評估成立在首要客戶基

　　本不變，現有的銷售模式穩定的基本上。

　　9、被評估單位管帳政策與核算要領基準日后無重大變革；本評估陳訴中對代價

　　的估算是依據被評估單位于評估基準日的財務結構做出的。中南博集在將來策劃期內

　　的策劃業務結構及其比例均保持當前途度且不產生較大變革。本次評估只基于現有的

　　資產策劃局限和策劃狀況對企業代價作出判斷，不思量將來大概由于打點層策劃計策

　　的重大改變和成本金的大量追加等而使策劃業務產生較大變革的情形。

　　10、本次評估中，有關中南博集收益預測的數據由中南博集天卷文化傳媒有限公

　　司與委托方中南出書傳媒團體股份有限公司充實相同后，由中南博集天卷文化傳媒有

　　限公司體例，并經中南出書傳媒團體股份有限公司認可。本公司的責任是在上述收益

　　預測的基本上，團結中南博集的策劃狀況、成長籌劃、資源配臵等情形對其舉辦公道

　　性說明、判斷。

　　11、由中南博集提供并經委托方認可的將來收益各項預測數據指標在將來策劃中

　　能準期實現。

　　12、被評估單位將依法一連性策劃，并在策劃領域、方法和決定措施上與現時保

　　持一致。假設中南博集根據現有策劃模式、策劃方法一連策劃，不會因當局有關部門

　　異議而遏制策劃或改變策劃模式、方法等。

　　13、假設在中新天津生態城打點委員會與中南博集天卷文化傳媒有限公司簽訂的

　　相助協議書中：中新天津生態城打點委員會同意給以中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　的各項財政扶持政策或優惠政策均可以或許實現并落實到位。

　　14、被評估單位作為一個獨立的經濟實體舉辦運作，獨立分配收益，包袱財務、

　　策劃風險。

　　當呈現與前述假設前提紛歧致的事項產生時，本評估功效會失效。

　　十一、評估結論

　　此次評估首要采取資產基本法及收益法。按照以上評估事變，在企業一連策劃前

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 31

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　提下得出如下評估結論：

　　(一)資產基本法評估結論

　　在評估基準日 2012 年 3 月 31 日中南博集天卷文化傳媒有限公司經中瑞岳華管帳

　　師事宜所審計后總資產賬面值 15,214.03 萬元，評估值 16,988.74 萬元，評估增值

　　1,774.71 萬元，增值 11.66%；

　　負債總額賬面值 7,346.78 萬元，評估值 7,346.78 萬元，評估增值 0.00 萬元，增值

　　0.00%；

　　凈資產賬面值 7,867.25 萬元，評估值 9,641.96 萬元，評估增值 1,774.71 萬元，增

　　值 22.56%。

　　資產評估功效匯總表

　　金額單位：萬元

　　賬面代價 評估代價 增減值 增值率％

　　項 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　活動資產 1 14,957.38 16,899.06 1,941.68 12.98

　　非活動資產 2 256.65 89.67 -166.98 -65.06

　　個中：耐久股權投資 3

　　牢靠資產 4 52.03 46.89 -5.14 -9.88

　　無形資產 5 1.93 1.93

　　耐久待攤用度 6 3.75 3.75

　　遞延所得稅資產 7 186.87 25.03 -161.87 -86.61

　　其他非活動資產 8 12.07 12.07

　　資產合計 9 15,214.03 16,988.74 1,774.71 11.66

　　活動負債 10 7,346.78 7,346.78

　　非活動負債 11

　　負債合計 12 7,346.78 7,346.78

　　凈資產 13 7,867.25 9,641.96 1,774.71 22.56

　　評估結論具體情形見資產評估明細表。

　　(二)收益法評估結論

　　采取收益法對中南博集天卷文化傳媒有限公司股東所有權益的評估值為

　　20,844.29 萬元，評估值較賬面凈資產增值 12,977.04 萬元，增值 164.95%。

　　(三)對評估功效推薦的聲名

　　此次評估，評估職員采取資產基本法及收益法對中南博集天卷文化傳媒有限公司

　　的股東所有權益代價舉辦評估，收益法評估功效為 20,844.29 萬元，資產基本法的評

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 32

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　估功效 9,641.96 萬元，兩者相差 11,202.33 萬元。

　　基于以下說明，并團結本次評估目的，評估職員推薦選取收益法的評估功效：

　　1、資產基本法評估是以被評估單位資產負債表為基本對評估器材市場代價舉辦

　　評定估算，受被評估單位資產重臵本錢、資產負債水劃一影響較大；而收益法評估主

　　要從被評估單位將來策劃勾當所發生的凈現金流角度估算其代價，受被評估單位將來

　　盈利手段、資產質量、企業策劃手段、策劃風險的影響較大。對付一連策劃企業來說，

　　其代價首要體在一連盈利手段和一連成長手段，資產基本法首要是反應資產的自身價

　　值，而收益法評估時則綜合思量了被評估單位的成本結構、資源配臵、策劃狀況、收

　　益狀況、地址行業相關經濟要素等多種身分，充實反應將被評估單位的各項資產舉辦

　　整合、公道配臵，作為整體在將來的收益狀況，以及取得收益所帶來的相應風險。

　　2、中南博集天卷文化傳媒有限公司的業務特點、策劃模式、盈利模式抉擇了其

　　并不需要出格大的牢靠資產投入，在某種程度上來說也屬于輕資產的公司，顛末原北

　　京博集的成長其所形成的客戶資源、人力資源、銷售收集、選題創意手段等無形資源

　　在采取資產基本法評估時均無法獲得浮現。而中南博集天卷文化傳媒有限公司的盈利

　　手段與上述這些賬外資源是息息相關的，也就是說中南博集天卷文化傳媒有限公司賬

　　面資產與其盈利手段具有必然的弱對應性。

　　綜上所述，我們以為收益法的評估功效對比資產基本法評估功效更能客觀反應評

　　估器材的市場代價。

　　即，中南博集天卷文化傳媒有限公司股東所有權益評估代價為 20,844.29 萬元，

　　人民幣：貳億零捌佰肆拾肆萬貳仟玖佰元。

　　本陳訴僅供中南出書傳媒團體股份有限公司擬收購中南博集天卷文化傳媒有限

　　公司股東部分股權這一經濟行為提供代價參考，不應當被視為是對被評估資產和評估

　　器材可實現價值的擔保。提議委托方及相關當事方在參考說明評估結論的基本上，結

　　合股權收購方案，思量經濟行為實行時資產狀況和市場狀況等各類身分，舉辦公道決

　　策。

　　十二、出格事項聲名

　　以下事項并非本公司注冊資產評估師執業水平和手段所能評定和估算，但該事項

　　確實大概影響評估結論，本評估陳訴使用者對此應出格引起留意：

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 33

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　(一) 對委托方及被評估單位存在的大概影響資產評估值的瑕疵事項，在委托時

　　未作非凡聲名而評估職員已推行評估措施仍無法獲知的情形下，評估機構及評估人

　　員不包袱相關責任。

　　(二) 由委托方和被評估單位提供的與評估相關的經濟行為文件、營業執照、產

　　權證明文件、財務報表、管帳憑據、資產明細表及其他有關資料是體例本陳訴的基

　　矗委托方及被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、

　　正當性、精確性和完整性包袱責任。本公司對委托方及被評估單位提供的有關經濟

　　行為文件、營業執照、產權證明文件、管帳憑據等資料舉辦了獨立檢察，但并差池

　　上述資料的真實性認真。

　　(三) 中國注冊管帳師協會頒布的《注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意

　　見》中指出，委托方和相關當事人該當提供評估器材法令權屬等資料，并對所提供的

　　評估器材法令權屬資料的真實性、正當性和完整性包袱責任。注冊資產評估師執行

　　資產評估業務的目的是對評估器材代價舉辦估算并揭曉專業意見，對評估器材法令

　　權屬確認或揭曉意見超出注冊資產評估師執業領域。

　　(四) 本評估結論是反應評估器材在本次評估目的下，按照公然市場原則確定的

　　市場代價。本陳訴未思量非凡的買賣業務方大概追加支付的價值等對評估代價的影響，

　　也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其他不行抗力對資產價值的

　　影響。當前述前提以及評估中遵循的一連策劃原則等產生變革時，評估功效會失

　　效。

　　(五) 我們未思量本次申報評估資產評估目的實現后尚應包袱的用度和稅項等可

　　能影響其代價的身分，也未對種種資產的評估增(減)值額作任何納稅思量。本評估

　　結論為股東所有權益，未思量活動性折扣對股權代價的影響。

　　(六) 遵守相關法令、禮貌和資產評估準則，對評估器材代價舉辦估算并揭曉專業

　　意見，是注冊資產評估師的責任；提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當

　　性、完整性，適當使用評估陳訴是委托方和相關當事方的責任；評估結論不應當被認

　　為是對評估器材可實現價值的擔保。

　　(七) 評估基準日后若資產數量產生變革，評估陳訴使用者該當按照評估基準日后

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 34

　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　資產變革，在資產現實作價時給以充實思量，舉辦相應調解；若資產價值標準產生變

　　化，并對資產評估值發生明明影響時，委托方應及時禮聘評估機構從頭舉辦評估。

　　十三、評估陳訴使用限制聲名

　　(一)評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目的和用途；

　　(二)評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴使用者使用；

　　(三)評估陳訴如需答應或存案，在未經答應可能存案前，評估結論不得被使用；

　　(四)未征得評估機構書面同意，評估陳訴的所有或部分內容不得被摘抄、引用

　　或披露于公然媒體，法令、禮貌還有規定的除外；

　　(五)當政策調解對評估結論發生重大影響時，該當從頭確定評估基準日舉辦評

　　估；

　　(六)本評估陳訴自評估基準日 2012 年 3 月 31 日起一年內使用有效(需團結期

　　后事項的調解)，高出一年，需從頭舉辦資產評估。

　　十四、評估陳訴日

　　本評估陳訴日為 2012 年 6 月 30 日。

　　[本頁以下無正文]

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　　中南博集天卷文化傳媒有限公司資產評估陳訴書

　　評估陳訴具名蓋印頁

　　[此頁無正文]

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司

　　法定代表人：

　　注冊資產評估師：

　　注冊資產評估師：

　　二 O 一二年六月三十日

　　沃克森(北京)國際資產評估有限公司 36

　　評估陳訴附件

　　一、經濟行為文書

　　二、委托方及被評估單位營業執照

　　三、被評估單位評估基準日審計陳訴

　　四、委托方及被評估單位理睬函

　　五、資產評估師理睬函

　　六、資產評估機構營業執照

　　七、資產評估機構資格證書

　　八、評估職員名單及其資格證書

　　九、評估業務約定書

　　首要評估職員名單

　　項目認真合資人：王蓋君

　　項目認真人：婁魁立

　　活動資產、負債：婁魁立

　　機電裝備：周僻靜

　　考核職員：王愛萍(買賣業務所)

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