[公告]龍星化工:詳式權(quán)益變動報(bào)告書

時(shí)間：2017年08月15日 20:31:54 中財(cái)網(wǎng)

龍星化工股份有限公司

詳式權(quán)益變動報(bào)告書





上市公司名稱：龍星化工股份有限公司

上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

證券簡稱：龍星化工

證券代碼：002442









信息披露義務(wù)人：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

主要經(jīng)營場所：上海市松江區(qū)南樂路158號1幢層E9室

通訊地址：上海市松江區(qū)南樂路158號1幢層E9室







股份變動性質(zhì)：增加（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）





簽署日期：二〇一七年八月十五日


信息披露義務(wù)人聲明

一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報(bào)告書》、《公開發(fā)行證
券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報(bào)告書》及相關(guān)的法
律、法規(guī)編制本報(bào)告書。


二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違
反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。


三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本
報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在龍星化工股份有限公司擁有權(quán)益的股份變
動情況；截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人
沒有通過任何其他方式增加其在龍星化工股份有限公司擁有權(quán)益的股份。


四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)
人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，信息披露義務(wù)人沒有委托或
者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋
或者說明。


五、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。



目錄
釋義 ............................................................................................................................... 4
第一章 信息披露義務(wù)人介紹 ..................................................................................... 6
一、信息披露義務(wù)人基本情況............................................................................ 6
二、信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況................................ 6
（一）控制關(guān)系............................................................................................ 6
（二）信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的基本情況.................... 7
三、控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營
業(yè)務(wù)的情況............................................................................................................ 7
四、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明.................. 11
（一）主要業(yè)務(wù).......................................................................................... 11
（二）信息披露義務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)情況的簡要說明.......................... 11
（三）信息披露義務(wù)人的下屬企業(yè)介紹.................................................. 12
五、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、
刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況.................. 14
六、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事及高級管理人員.......................................... 14
七、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人在其他上市公司擁有權(quán)益的
股份達(dá)到或超過5%的簡要情況 ....................................................................... 15
八、信息披露義務(wù)人關(guān)于最近兩年控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的情況
說明...................................................................................................................... 15
第二章 權(quán)益變動的決定及目的 ............................................................................... 16
一、本次權(quán)益變動的原因和目的...................................................................... 16
二、信息披露義務(wù)人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持龍星化工股份或者處
置已擁有權(quán)益的股份.......................................................................................... 16
三、本次權(quán)益變動所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間.......................................... 16 
第三章 權(quán)益變動方式 ............................................................................................... 18
一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例...................... 18
二、本次權(quán)益變動的具體情況.......................................................................... 18
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容........................................................ 19
（二）《協(xié)議書》的主要內(nèi)容.................................................................... 20
（三）《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容............................................ 22
（四）本次權(quán)益變動的附加條件、補(bǔ)充協(xié)議等情況.............................. 23
三、信息披露義務(wù)人股份權(quán)利限制情況.......................................................... 23
第四章 本次權(quán)益變動資金來源 ............................................................................... 24
一、資金總額及來源聲明.................................................................................. 24
二、資金支付方式.............................................................................................. 24
第五章 后續(xù)計(jì)劃 ....................................................................................................... 25
一、在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出
重大調(diào)整的計(jì)劃.................................................................................................. 25
二、在未來12個(gè)月內(nèi)擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合
并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃
.............................................................................................................................. 25
三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員及監(jiān)事的組成.......... 25
四、對上市公司《公司章程》進(jìn)行修改的計(jì)劃.............................................. 25
五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動的計(jì)劃.................................. 26
六、對上市公司分紅政策的調(diào)整計(jì)劃.............................................................. 26
七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃.............................. 26
第六章 對上市公司的影響分析 ............................................................................... 27
一、本次權(quán)益變動對上市公司獨(dú)立性的影響.................................................. 27
二、信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)于同業(yè)競爭的情況.......................... 28
三、信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的情況.......................... 29 
第七章 信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易 ........................................... 31
一、信息披露義務(wù)人與上市公司及其子公司大額資產(chǎn)交易的具體情況...... 31
二、信息披露義務(wù)人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員大額資產(chǎn)交易
的具體情況.......................................................................................................... 31
三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排...... 31
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排.......................................... 31
第八章 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ....................................................... 32
一、信息披露義務(wù)人前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況.......................... 32
二、信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人、實(shí)際控制人及其直系親屬前6個(gè)月內(nèi)買賣
上市公司股票的情況.......................................................................................... 32
第九章 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料 ....................................................................... 33
一、信息披露義務(wù)人財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表審計(jì)情況.................................................. 33
二、信息披露義務(wù)人最近三年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表.............................. 33
（一）資產(chǎn)負(fù)債表...................................................................................... 33
（二）利潤表.............................................................................................. 35
（三）現(xiàn)金流量表...................................................................................... 36
第十章 其他重大事項(xiàng) ............................................................................................... 38
上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司及執(zhí)行董事聲明 ............................................. 39
財(cái)務(wù)顧問聲明 ............................................................................................................. 40
第十一章 備查文件 ................................................................................................... 41
詳式權(quán)益變動報(bào)告書 ................................................................................................. 42



釋義

本報(bào)告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

本報(bào)告書

指

龍星化工股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書

上市公司、龍星化工

指

龍星化工股份有限公司

上海圖賽、本企業(yè)、信息
披露義務(wù)人

指

上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

轉(zhuǎn)讓方

指

劉江山、王斌

中原信托

指

中原信托有限公司，作為中原信托·金融產(chǎn)品投資20160302
號集合資金信托計(jì)劃的受托人，亦指中原信托·金融產(chǎn)品投
資20160302號集合資金信托計(jì)劃本身

冀興三號單一資金信托

指

中原信托作為委托人，渤海國際信托股份有限公司作為受
托人的信托計(jì)劃，該信托計(jì)劃通過協(xié)議受讓《金鷹基金龍
星化工資產(chǎn)管理計(jì)劃》所持有的72,629,372股龍星化工股
份有限公司的無限售流通股

本次交易、本次權(quán)益變動

指

上海圖賽通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得劉江山持有的龍星化工
32,632,634股股份，并獲得劉江山持有的龍星化工
32,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)；通過信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的方
式取得王斌間接持有的龍星化工72,629,372股股份，并享
有相對應(yīng)的權(quán)利

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

指

信息披露義務(wù)人與劉江山簽訂的《龍星化工股份有限公司
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

《協(xié)議書》

指

信息披露義務(wù)人與劉江山簽訂的對龍星化工委托表決權(quán)股
數(shù)由60,000,000股調(diào)整為32,000,000股的《協(xié)議書》

《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

指

信息披露義務(wù)人與王斌簽訂的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

標(biāo)的股份

指

上海圖賽通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得劉江山持有的龍星化工
32,632,634股股份，并獲得劉江山持有的龍星化工
32,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)；通過信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的方
式取得王斌間接持有的龍星化工72,629,372股股份，并享
有相對應(yīng)的權(quán)利

財(cái)務(wù)顧問、華龍證券

指

華龍證券股份有限公司

中國證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》




《準(zhǔn)則15號》

指

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—
權(quán)益變動報(bào)告書》

《準(zhǔn)則16號》

指

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號－
上市公司收購報(bào)告書》

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元




第一章 信息披露義務(wù)人介紹

一、信息披露義務(wù)人基本情況

截至本報(bào)告書簽署日，上海圖賽基本情況如下：

項(xiàng)目

內(nèi)容

企業(yè)名稱

上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

住所

上海市松江區(qū)南樂路158號1幢1層E9室

法定代表人

龐雷

注冊資本

120,000萬元

公司性質(zhì)

有限責(zé)任公司

成立時(shí)間

2012年5月23日

注冊號/社會統(tǒng)一信用
代碼

913101175964469428

經(jīng)營范圍

機(jī)電工程科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，
能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，機(jī)電
設(shè)備（除專控）安裝及維修；自有汽車租賃，機(jī)電設(shè)備、
電線電纜批發(fā)零售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

經(jīng)營期限

2012-05-23至2032-05-22

股東情況

龐雷90%、郭榮英10%

通訊地址

上海市松江區(qū)南樂路158號1幢1層E9室

通訊方式

021-57600066



二、信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況

截至本報(bào)告書簽署日，上海圖賽的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：



上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

龐雷

郭榮英

90%

10%

（一）控制關(guān)系


龐雷持有上海圖賽90%股權(quán)，為公司控股股東、實(shí)際控制人。


（二）信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的基本情況

龐雷，男，1974年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生
學(xué)歷。2000年7月至2005年6月，任北京鈴茂電子產(chǎn)品有限公司總經(jīng)理；2005
年7月至2015年8月，歷任賽特康有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、董事長兼總經(jīng)理；
2015年8月至今，任賽特康股份董事長兼總經(jīng)理；現(xiàn)兼任圖賽控股董事、圖賽
機(jī)電執(zhí)行董事、上海富電監(jiān)事、云網(wǎng)新能源監(jiān)事、賽特康技術(shù)執(zhí)行董事、富電綠
能董事。


三、控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)
企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

截止本報(bào)告書出具之日，信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人龐雷控制
的其他核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)如下：

公司名稱

成立時(shí)間

注冊資本

（萬元）

持股比例

經(jīng)營范圍

上海賽特康新能
源科技股份有限
公司

2004.11.11

7,500

51.18%

新能源、電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓，從事貨物及技術(shù)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)；工業(yè)控制系統(tǒng)設(shè)
計(jì)、開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；
五金交電，電子元器件，通信
設(shè)備，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，計(jì)算機(jī)及配
件批發(fā)零售，電容器的加工、
生產(chǎn)、銷售，電子產(chǎn)品銷售。【依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

上海賽特康新能
源技術(shù)有限公司

2013.03.12

1,000

通過上海
賽特康新
能源科技
股份有限
公司持股
100%

新能源、電子技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技
術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓，工業(yè)控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)、
開發(fā)，計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)，農(nóng)業(yè)
產(chǎn)品領(lǐng)域技術(shù)咨詢；五金交電、
電子元器件、通信設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)
設(shè)備、計(jì)算機(jī)及配件（除計(jì)算
機(jī)信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品）、辦
公用品批發(fā)零售，電子元器件、
電解電容器控制設(shè)備及配件、
變頻電容器加工、生產(chǎn)、銷售，




電子產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售。


北京富電綠能科
技股份有限公司

1995.06.09

14,078.3966

7.18%

技術(shù)推廣、技術(shù)開發(fā)；軟件開
發(fā)；銷售機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)、
軟件及輔助設(shè)備；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
服務(wù)；通訊設(shè)備、機(jī)械設(shè)備租
賃；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、
代理進(jìn)出口；銷售醫(yī)療器械Ⅱ
類、Ⅲ類；生產(chǎn)醫(yī)療器械。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開
展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批
準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項(xiàng)目的經(jīng)營活動

上海富電汽車銷
售有限公司

2016.04.12

5,000

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

100%

銷售：汽車、汽車配件，電子
科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服
務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口
業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動】

上海富電沁能新
能源科技有限公
司

2016.04.20

6,000

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

100%

新能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
術(shù)服務(wù)，軟件開發(fā)，機(jī)械設(shè)備、
軟件銷售，從事貨物及技術(shù)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)；電力設(shè)備、電源
設(shè)備生產(chǎn)、銷售。【依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營活動】

陜西富電綠色能
源科技有限公司

2016.05.16

10,000

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

100%

能源技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)、
咨詢；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)、
監(jiān)控、易制毒化學(xué)品）研發(fā)和
銷售；軟件的開發(fā)和銷售；機(jī)
械、電子設(shè)備的研制、銷售；
新能源汽車充換電站（點(diǎn)）建
設(shè)與運(yùn)營；系統(tǒng)內(nèi)員（職）工
培訓(xùn)；市場調(diào)查；商務(wù)信息咨
詢；企業(yè)營銷策劃；公關(guān)活動
策劃；電子產(chǎn)品設(shè)計(jì)；電子模
型設(shè)計(jì)；服裝設(shè)計(jì)；包裝裝潢
設(shè)計(jì)；工藝美術(shù)品設(shè)計(jì)；電腦
動畫設(shè)計(jì)；辦公設(shè)備的維修；
汽車及配件的銷售；汽車租賃；
文體用品、工藝禮品、金屬材




料、建筑材料、家用電器、計(jì)
算機(jī)、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、
通訊設(shè)備的銷售及租賃；廣告
的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；
貨物與技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營。(上
述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目
的，憑許可證明文件或批準(zhǔn)證
書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可
不得經(jīng)營)

樂行出行汽車租
賃（北京）有限
公司

2016.03.23

3,000

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

50%

汽車租賃；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；從
事機(jī)動車公共停車場管理；接
受委托提供勞務(wù)服務(wù)（不含排
隊(duì)服務(wù)、對外勞務(wù)合作）；設(shè)計(jì)、
制作、代理、發(fā)布廣告；銷售
汽車、文化用品、工藝品（不
含文物）、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟
件及輔助設(shè)備；零售電子產(chǎn)品。

（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)
目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁
止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

北京富電新能源
汽車銷售有限公
司

2015.12.09

5,000

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

100%

銷售汽車、汽車配件；汽車租
賃（不含九座以上客車）；技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；
代理進(jìn)出口；設(shè)計(jì)、制作、代
理、發(fā)布廣告。（企業(yè)依法自主
選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展
經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)
政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營
活動。）

北京富電新能科
技有限公司

2015.12.14

900

通過北京
富電綠能
科技股份
有限公司
持股

100%

技術(shù)推廣（不含農(nóng)業(yè)技術(shù)推
廣）、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技
術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；軟件開發(fā)；
計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)（不得面向全
國招生）；市場調(diào)查；工藝美術(shù)
設(shè)計(jì)；汽車租賃（不含九座以
上客車)；銷售機(jī)械設(shè)備、計(jì)算
機(jī)軟件及輔助設(shè)備、文化用品、
工藝品（不含文物）、金屬材料、




電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危
險(xiǎn)化學(xué)品）、家用電器、通訊設(shè)
備；銷售（不含零售）建筑材
料；制作、代理、發(fā)布廣告；
專業(yè)承包；工程勘察設(shè)計(jì)。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開
展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批
準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

北京富電卓能科
技有限公司

2017.6.30

3,000

通過北京
富電新能
科技有限
公司持股
100%

軟件開發(fā)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推
廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)；物業(yè)管
理；企業(yè)管理；承辦展覽展示
活動；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)
布廣告。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)
營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營
活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策
禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活
動。）

北京元諾投資管
理有限公司

2015.07.27

5,000

50%

投資管理、資產(chǎn)管理。（“1、未
經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開
方式募集資金；2、不得公開開
展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交
易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、
不得對所投資企業(yè)以外的其他
企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資
者承諾投資本金不受損失或者
承諾最低收益”；企業(yè)依法自主
選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展
經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)
政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營
活動。）

北京富電科技有
限公司

2014.05.15

20,000

龐雷直接
持股14%

通過上海
圖賽持股

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推
廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計(jì)
算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；市場調(diào)查；經(jīng)
濟(jì)貿(mào)易咨詢；企業(yè)策劃、設(shè)計(jì)；
公共關(guān)系服務(wù)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；模
型設(shè)計(jì)；服裝設(shè)計(jì)；包裝裝潢




7%

設(shè)計(jì)；工藝美術(shù)設(shè)計(jì)；電腦動
畫設(shè)計(jì)；維修辦公設(shè)備；汽車
租賃（不含九座以上客車）；銷
售文化用品、工藝品、金屬材
料、建筑材料、電子產(chǎn)品、化
工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一
類易制毒化學(xué)品）、家用電器、
計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通
訊設(shè)備、汽車、汽車配件；設(shè)
計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；
貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開
展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批
準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）



四、信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明

（一）主要業(yè)務(wù)

上海圖賽的主要業(yè)務(wù)是機(jī)電工程科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)
讓，能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，機(jī)電設(shè)備（除專控）安
裝及維修；自有汽車租賃，機(jī)電設(shè)備、電線電纜批發(fā)零售，2017年公司轉(zhuǎn)型為
集團(tuán)公司主要進(jìn)行多渠道的投資業(yè)務(wù)。


（二）信息披露義務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)情況的簡要說明

信息披露義務(wù)人最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，具體詳見本
報(bào)告書第十章及備查文件）：

單位：元

項(xiàng)目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

資產(chǎn)總計(jì)

55,422,956.81

107,432,233.60

39,495,402.90

負(fù)債總計(jì)

25,314,525.33

77,402,358.10

16,983,380.63

股東權(quán)益合計(jì)

30,108,431.48

30,029,875.50

22,512,022.27

資產(chǎn)負(fù)債率

45.68%

72.05%

43.00%

項(xiàng)目

2016年度

2015年度

2014年度

營業(yè)收入

31,872,164.36

21,554,750.82

13,000,985.56

主營業(yè)務(wù)收入

31,872,164.36

21,554,750.82

13,000,985.56




凈利潤

78,555.98

187,853.23

6,185.94

凈資產(chǎn)收益率

0.26%

0.63%

0.08%



（三）信息披露義務(wù)人的下屬企業(yè)介紹

下屬企業(yè)名稱

注冊資本
（萬元）

占股比例

主營業(yè)務(wù)

上海圖賽機(jī)電
科技有限公司

3,000

100%

從事機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓，純電動汽車超級電容器、電極材料
的生產(chǎn)銷售，機(jī)電設(shè)備的銷售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

上海富電科技
有限公司

10,000

100%

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；市場調(diào)查；經(jīng)濟(jì)
貿(mào)易咨詢；企業(yè)策劃、設(shè)計(jì)；公共關(guān)系服務(wù)；
產(chǎn)品設(shè)計(jì)；模型設(shè)計(jì)；服裝設(shè)計(jì)；包裝裝潢設(shè)
計(jì)；工藝美術(shù)設(shè)計(jì)；電腦動畫設(shè)計(jì)；維修辦公
設(shè)備；汽車租賃（不含九座以上客車）；銷售文
化用品、工藝品、金屬材料、建筑材料、電子
產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制
毒化學(xué)品）、家用電器、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)
備、通訊設(shè)備、汽車、汽車配件；設(shè)計(jì)、制作、
代理、發(fā)布廣告；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批
準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

西安物華新能
源科技有限公
司

12,600

通過上海
富電科技
有限公司
持股
66.67%

電池材料及電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；貨物及
技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進(jìn)出口的
貨物、技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營范圍中凡涉及許
可項(xiàng)目的，憑許可證明文件、證件在有效期內(nèi)
經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）

上海綠豆汽車
租賃有限公司

5,000

100%

自有汽車租賃，商用車及九座以上乘用車、電
力設(shè)備、電氣設(shè)備的銷售，機(jī)電設(shè)備（除特種）
安裝及維修，機(jī)電設(shè)備、電線電纜批發(fā)零售，
機(jī)電、能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

上海圖賽文化
傳播有限公司

50

100%

文化藝術(shù)活動交流、策劃，設(shè)計(jì)、制作、代理、
發(fā)布各類廣告，自有汽車租賃，商務(wù)信息咨詢，
動漫、動畫設(shè)計(jì)，圖文設(shè)計(jì)、制作（除網(wǎng)頁），
機(jī)電工程，能源、網(wǎng)絡(luò)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，機(jī)電設(shè)備（除
專控）安裝及維修，物業(yè)管理，機(jī)電設(shè)備、電




線電纜批發(fā)零售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

北京富電沃能
科技有限公司

1,000

100%

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)咨詢；汽車租賃；計(jì)算機(jī)技能培訓(xùn)（不得
面向全國范圍內(nèi)招生）；市場調(diào)查；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨
詢；企業(yè)營銷策劃；公共關(guān)系服務(wù)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；
電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；銷售汽車、汽車零配件、
文化用品、工藝品（不含文物、象牙及其制品）、
金屬材料（不含電石、鐵合金）、建筑材料（不
含砂石及砂石制品）、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不
含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、家用電
器、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；設(shè)計(jì)、
制作、代理、發(fā)布廣告。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

北京富電科技
有限公司

20,000

7%

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；市場調(diào)查；經(jīng)濟(jì)
貿(mào)易咨詢；企業(yè)策劃、設(shè)計(jì)；公共關(guān)系服務(wù)；
產(chǎn)品設(shè)計(jì)；模型設(shè)計(jì)；服裝設(shè)計(jì)；包裝裝潢設(shè)
計(jì)；工藝美術(shù)設(shè)計(jì)；電腦動畫設(shè)計(jì)；維修辦公
設(shè)備；汽車租賃（不含九座以上客車）；銷售文
化用品、工藝品、金屬材料、建筑材料、電子
產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制
毒化學(xué)品）、家用電器、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)
備、通訊設(shè)備、汽車、汽車配件；設(shè)計(jì)、制作、
代理、發(fā)布廣告；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。

（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批
準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

北京富電易充
科技有限公司

1,000

100%

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)咨詢；汽車租賃；計(jì)算機(jī)技能培訓(xùn)（不得
面向全國范圍內(nèi)招生）；市場調(diào)查；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨
詢；企業(yè)營銷策劃；公共關(guān)系服務(wù)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；
電腦圖文設(shè)計(jì)、制作；銷售汽車、汽車零配件、
文化用品、工藝品（不含文物、象牙及其制品）、
金屬材料（不含電石、鐵合金）、建筑材料（不
含砂石及砂石制品）、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不
含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、家用電
器、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；設(shè)計(jì)、
制作、代理、發(fā)布廣告。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)
營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目
的經(jīng)營活動。）




貴州富電科技
有限公司

3,000

70%

法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；
法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）
的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)
營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可（審
批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。(新能源汽車
充電基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)；新能源汽
車電驅(qū)、充電設(shè)備、充電站的研發(fā)、銷售；新
能源汽車充電運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)平臺的技術(shù)開發(fā)；大數(shù)
據(jù)平臺技術(shù)研發(fā)。


貴州富電能源
互聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)
展有限公司

5,000

通過貴州
富電科技
有限公司
持股
100%

法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營；
法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）
的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可（審批）文件經(jīng)
營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定無需許可（審
批）的，市場主體自主選擇經(jīng)營。(新能源產(chǎn)品
互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的開展；新能源網(wǎng)絡(luò)平臺的技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)咨詢；汽車租賃；新能源產(chǎn)品的生產(chǎn)
及銷售；新能源技術(shù)領(lǐng)域咨詢服務(wù)；新能源商
務(wù)信息咨詢服務(wù)；旅游信息咨詢服務(wù)；大數(shù)據(jù)
平臺技術(shù)研發(fā)



五、信息披露義務(wù)人最近五年內(nèi)行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)
的除外）、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
情況

最近五年內(nèi)，信息披露義務(wù)人未受到過與證券市場相關(guān)的行政處罰（與證券
市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或者仲裁的情況。


六、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事及高級管理人員

截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況
如下：

姓名

職務(wù)

身份證號碼

性別

國籍

長期居住地

是否取得
其他國家
或地區(qū)居
住權(quán)

龐雷

執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理

320382197411****1X

男

中國

中國上海

無

郭榮英

監(jiān)事

320325194705****42

女

中國

中國江蘇

無




最近五年內(nèi)，上述人員未受到過證券市場相關(guān)的行政處罰（與證券市場明顯
無關(guān)的除外）、刑事處罰，且未有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
的情況。


七、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人在其他上市公司
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%的簡要情況

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人沒有在境
內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情
形。


八、信息披露義務(wù)人關(guān)于最近兩年控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生
變更的情況說明

自公司2012年成立至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際
控制人一直為龐雷先生，未曾發(fā)生變更。





第二章 權(quán)益變動的決定及目的

一、本次權(quán)益變動的原因和目的

信息披露義務(wù)人通過本次交易，將直接持有龍星化工32,632,634股，占公司
總股本的6.80%，并獲得劉江山持有的32,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司
表決權(quán)比例的6.67%；同時(shí)，信息披露義務(wù)人還通過受讓中原信托的受益權(quán)，間
接持有冀興三號單一資金信托所持有的龍星化工72,629,372股，占公司總股本的
15.13%，信息披露義務(wù)人實(shí)際可支配的上市公司表決權(quán)合計(jì)為28.60%，成為上
市公司最大單一表決權(quán)的股東，成為上市公司的控股股東，上市公司的實(shí)際控制
人變更為龐雷先生。


本次交易完成后，信息披露義務(wù)人作為上市公司的控股股東，將積極參與上
市公司治理機(jī)構(gòu)決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，
提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況，實(shí)現(xiàn)上市公司股東權(quán)益的保值
增值。


二、信息披露義務(wù)人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持龍星化工
股份或者處置已擁有權(quán)益的股份

上海圖賽沒有在未來12個(gè)月內(nèi)處置其在本次權(quán)益變動中所受讓的權(quán)益的計(jì)
劃，除本報(bào)告書披露的權(quán)益變動情況外，截至本報(bào)告書簽署日，上海圖賽不排除
在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的可能性。若上海圖賽持有上市公司權(quán)
益發(fā)生變動，上海圖賽將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序
及履行信息披露義務(wù)。


三、本次權(quán)益變動所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間

2017年8月8日，上海圖賽股東會決定收購龍星化工32,632,634股股份，
占上市公司總股本的6.80%，并取得32,000,000股股份對應(yīng)表決權(quán)相關(guān)事項(xiàng)；

2017年8月13日，上海圖賽與劉江山簽署《龍星化工股份有限公司股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，受讓龍星化工32,632,634股股份，并取得60,000,000股股份對應(yīng)的表
決權(quán)。



2017年8月14日，上海圖賽與王斌簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓中
原信托的受益權(quán)，并通過中原信托所投資的冀興三號單一資金信托間接持有龍星
化工72,629,372股。


2017年8月15日，上海圖賽與劉江山簽訂《協(xié)議書》，約定將劉江山原授
予上海圖賽的60,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)調(diào)整為授予上海圖賽32,000,000
股股份對應(yīng)的表決權(quán)，其余28,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)不再授予上海圖賽行
使。





第三章 權(quán)益變動方式

一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

本次權(quán)益變動完成前，信息披露義務(wù)人未持有龍星化工股權(quán)。


本次權(quán)益變動完成后，上海圖賽將直接持有龍星化工32,632,634股，占公司
總股本的6.80%，并獲得劉江山持有的32,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司
表決權(quán)比例的6.67%；同時(shí)，信息披露義務(wù)人還通過受讓中原信托的受益權(quán)，間
接持有冀興三號單一資金信托所持有的龍星化工72,629,372股，占公司總股本的
15.13%，信息披露義務(wù)人實(shí)際可支配的上市公司表決權(quán)合計(jì)為28.60%，成為上
市公司的控股股東，上市公司的實(shí)際控制人變更為龐雷先生。


二、本次權(quán)益變動的具體情況

劉江山

轉(zhuǎn)讓前股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

130,530,536

27.19%

130,530,536

27.19%

轉(zhuǎn)讓后股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

97,897,902

20.40%

65,897,902

13.73%

王斌

轉(zhuǎn)讓前股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

通過冀興三號單一
資金信托間接持股
72,629,372股

15.13%

72,629,372股

15.13%

轉(zhuǎn)讓后股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

0

0

0

0

上海圖賽

轉(zhuǎn)讓前股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

0

0

0

0

轉(zhuǎn)讓后股份情況

持股數(shù)量

持股比例

表決權(quán)股數(shù)

表決權(quán)比例

直接持股
32,632,634股，通過
冀興三號單一資金
信托間接持股
72,629,372股

21.93%

64,632,634

28.60%




（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、協(xié)議當(dāng)事人

受讓方（下稱甲方）：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

轉(zhuǎn)讓方（下稱乙方）：劉江山

2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙方持有的龍星化工32,632,634股，占公司總股
本的6.80%，并獲得乙方持有的60,000,000股股份對應(yīng)的表決權(quán)。


3、協(xié)議對價(jià)

乙方同意將標(biāo)的股份以人民幣21.29元/股的價(jià)格通過上市公司流通股協(xié)議
轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給甲方。為受讓標(biāo)的股份的對價(jià)，甲方應(yīng)向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)
款人民幣陸億玖仟肆佰柒拾肆萬捌仟柒佰柒拾捌元整（￥694,748,778）元。


4、付款安排

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后的2個(gè)工作日內(nèi)將定金5000萬元人民幣支付至
乙方指定的銀行賬戶內(nèi)。


（2）在向深圳證券交易所法律部提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的法律文件前，甲方同
意向乙方指定的銀行賬戶內(nèi)支付按照融資文件標(biāo)的股份對應(yīng)的質(zhì)押融資資本金
及應(yīng)付未付利金額，專項(xiàng)用于解除設(shè)于標(biāo)的股份上的質(zhì)押。乙方同意，標(biāo)的股份
解除質(zhì)押后，甲乙雙方即簽署《股份質(zhì)押合同》，并將標(biāo)的股份全部質(zhì)押甲方名
下。


（3）在本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份過戶前一周，甲方同意向乙方支付標(biāo)的股份20%
的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。


（4）在本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的登記過戶
3個(gè)工作日內(nèi)，甲方同意向乙方指定的銀行賬戶內(nèi)支付的股份剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)
款。


5、協(xié)議簽訂時(shí)間

本協(xié)議由甲乙雙方于2017年8月13日簽署。


6、生效時(shí)間及條件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后成立并生效。


7、雙方聲明及保證


乙方陳述并保證如下:

1、乙方具有完全民事行為能力的自然人，依法具有以其自身名義簽署及履
行本協(xié)議的完全的權(quán)利能力和行為能力。


2、乙方簽署并履行本協(xié)議不違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令及對其有
約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件。


3、除本次交易安排及已公開披露的情況外，乙方合法且完整地持有標(biāo)的股
份，標(biāo)的股份不存在糾紛和爭議，不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)、查封、限售等任何其
他第三人的權(quán)利和負(fù)擔(dān)，轉(zhuǎn)讓給甲方不存在障礙。


4、乙方向甲方提供的與標(biāo)的股份有關(guān)的資料是真實(shí)的、全面的、準(zhǔn)確的，
不存在重大遺漏。


5、乙方將安排好本協(xié)議約定及時(shí)辦理標(biāo)的股份過戶手續(xù)及履行有關(guān)信息披
露義務(wù)。


甲方陳述并保證如下:

1、甲方為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，依照法律具有以其自身名義簽
署及履行本協(xié)議的完全的權(quán)利能力和行為能力。


2、甲方簽署并履行本協(xié)議不違后任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府命令及對其有
約束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他文件。


3、本協(xié)議的簽署和完全履行已經(jīng)獲得甲方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，將不違反
其章程或其他組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規(guī)定。


4、代表甲方簽署本協(xié)議的簽字人為其法定代表人或合法授權(quán)人，有權(quán)代表
其簽訂本協(xié)議。


5、甲方收購標(biāo)的股份后，將嚴(yán)格依據(jù)本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。


6、甲方將按本協(xié)議約定及時(shí)履行付款和有關(guān)信息披露義務(wù)。


7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款資金來源合法。


（二）《協(xié)議書》的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方）：劉江山

受讓方（下稱乙方）：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

（1）甲乙雙方于2017年8月13日簽署的龍星化工股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
（LXHG2017-1）1.1條款的約定：甲方同意將其持有的，除標(biāo)的股份以外的龍星


化工其他60000000股股份（簡稱“原授權(quán)股份”）對應(yīng)的表決權(quán)也一并授權(quán)給乙
方使行。


現(xiàn)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，上述“除標(biāo)的股份以外的龍星化工其他60000000
股股份對應(yīng)的表決權(quán)”調(diào)整為：甲方委托并授予乙方行使“甲方持有的龍星化工
的32000000股股份（目標(biāo)股份）”對應(yīng)的表決權(quán)；原授權(quán)股份剩余的28000000
股股份對應(yīng)的表決權(quán)不再授權(quán)乙方行使。


甲乙雙方就被授予的表決權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成進(jìn)一步協(xié)議如下：

1、甲方同意全權(quán)委托乙方作為唯一的、排他的代理人，按照龍星化工的公
司章程（含各項(xiàng)內(nèi)部制度）和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在龍星化工的股東大會上行
使目標(biāo)股份的表決權(quán)（包括但不限于召集、召開、出席股東大會、行使表決權(quán)，
向股東大會提案，提名董事候選人、監(jiān)事候選人等權(quán)利，下同），乙方同意接受
甲方的委托在龍星化工股東大會行使甲方所持目標(biāo)股份的表決權(quán)，此項(xiàng)委托自簽
訂之日起三年內(nèi)有效。


2、委托后，甲方不得再就目標(biāo)股份行使表決權(quán)，不得委托除乙方之外的任
何其他方行使目標(biāo)股份的表決權(quán)。


3、乙方應(yīng)按照其獨(dú)立判斷，依據(jù)乙方自身意愿自己行使或委托其他方行使
目標(biāo)股份對應(yīng)的表決權(quán)，無需甲方另行同意，甲方對乙方（包括乙方代理人）就
目標(biāo)股份行使投票表決權(quán)的投票事項(xiàng)結(jié)果均予以認(rèn)可并同意。


4、乙方根據(jù)本議協(xié)就目標(biāo)股份行使表決權(quán)時(shí)，無需甲方出具委托授權(quán)書。

若出現(xiàn)需甲方出具委托授權(quán)書、在相關(guān)文件上簽字或進(jìn)行類似配合工作的情況，
甲方應(yīng)于收到乙方書面通知后五個(gè)工作日內(nèi)完成相關(guān)工作；乙方也可以選擇使用
附件1預(yù)先授權(quán)格式行使表決權(quán)（附件1的內(nèi)容，須與本協(xié)議騎縫一致方能有效）。


5、合同的生效日期

本協(xié)議由甲乙雙方于2017年8月15日簽署。


6、違約責(zé)任


任何一方未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)按本協(xié)議約定的目標(biāo)股
份行使表決權(quán)日的收盤價(jià)（若當(dāng)日停盤，則按前一交易日的收盤價(jià)）計(jì)算的目標(biāo)
股份市場總價(jià)的5%向守約方支付違約金。


（三）《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方）：王斌

受讓方（下稱乙方）：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

1、轉(zhuǎn)讓方依據(jù)與中原信托有限公司（以下簡稱“中原信托”）于2016年12
月29日簽訂的編號為豫中信字（2016）第264-3號的《中原信托金融產(chǎn)品投資
20160302號集合資金信托合同》（以下簡稱“信托合同”），設(shè)立了“中原信托-
金融產(chǎn)品投資20160302號集合資金信托”（以下簡稱本信托）。


2、轉(zhuǎn)讓方與2016年12月29日交付了信托本金，金額為人民幣叁億元整
（RMB￥300,000,000）,所對應(yīng)的信托受益權(quán)份額（即信托單位）為叁億份一般
級B類信托份額，轉(zhuǎn)讓方作為本信托的委托人和受益人，完整且有效地享有本
信托項(xiàng)下委托人權(quán)利和受益人權(quán)利。


3、轉(zhuǎn)讓方自愿按照本合同的約定向受讓方轉(zhuǎn)讓信托合同項(xiàng)下所有的委托人
權(quán)利和信托受益權(quán)，受讓方愿意按照本合同的約定受讓委托人權(quán)利和信托受益
權(quán)。


一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的特別約定

1、轉(zhuǎn)讓方有權(quán)利按照信托合同的約定及相關(guān)法律規(guī)定向受讓方轉(zhuǎn)讓其享有
的在信托合同項(xiàng)下委托人和受益人的全部權(quán)利和義務(wù)。


2、轉(zhuǎn)讓方向受讓方裝讓信托合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)在本協(xié)議約定
的轉(zhuǎn)讓日前向信托合同項(xiàng)下的中原信托發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知，通知格式見附件1.

二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

為手讓本協(xié)議第二條規(guī)定的信托受益權(quán)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款共
計(jì)人民幣肆億壹仟玖佰貳拾萬元整（RMB￥419,200,000），受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽
訂后2017年9月25日將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給轉(zhuǎn)讓方。


三、自受讓方向轉(zhuǎn)讓方劃付本協(xié)議規(guī)定的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起，轉(zhuǎn)讓方不再
享有本信托合同項(xiàng)下任何委托人和受益人的權(quán)利和義務(wù)；受讓方享有信托項(xiàng)下委


托人和受益人的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于取得尚未分配的信托收益、承擔(dān)相應(yīng)
的信托投資風(fēng)險(xiǎn)等。


四、違約責(zé)任

受讓方未按本合同的約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，對逾期付款部分，受讓
方應(yīng)按照日利率萬分之三向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日止。

轉(zhuǎn)讓方未按本合同的約定履行義務(wù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照日利率萬分之三向受讓方支
付違約金，直至履行完畢之日止。


五、合同生效日期

本協(xié)議由甲乙雙方于2017年8月14日簽署。


（四）本次權(quán)益變動的附加條件、補(bǔ)充協(xié)議等情況

除在本報(bào)告書披露的以外，本次股份轉(zhuǎn)讓未附加其他特殊條件、不存在補(bǔ)充
協(xié)議。


三、信息披露義務(wù)人股份權(quán)利限制情況

在向深圳證券交易所法律部提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的法律文件前，上海圖賽同意
向劉江山指定的銀行賬戶內(nèi)支付按照融資文件標(biāo)的股份對應(yīng)的質(zhì)押融資資本金
及應(yīng)付未付利金額，專項(xiàng)用于解除設(shè)于標(biāo)的股份上的質(zhì)押。劉江山同意，標(biāo)的股
份解除質(zhì)押后，甲乙雙方即簽署《股份質(zhì)押合同》，并將標(biāo)的股份全部質(zhì)押在上
海圖賽名下。





第四章 本次權(quán)益變動資金來源

一、資金總額及來源聲明

上海圖賽本次權(quán)益變動需支付的資金總計(jì)人民幣1,113,948,778元，全部來
源于其自有資金及自籌資金。


信息披露義務(wù)人已出具相關(guān)聲明：本次權(quán)益變動所需資金全部來源于信息披
露義務(wù)人自有資金及自籌資金，上述資金來源合法，不存在直接或間接來源于上
市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易獲
取資金的情形。


二、資金支付方式

本次交易對價(jià)的支付方式請見“第三章二、（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)
容”及“第三章二、（三）《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容”。





第五章 后續(xù)計(jì)劃

一、在未來12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主
營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有未來十二個(gè)月內(nèi)改變上市公司
主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄�司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的明確計(jì)劃。


本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、
有利于全體股東利益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進(jìn)行。如果未來
信息披露義務(wù)人有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄�司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整
的明確計(jì)劃，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程
序和信息披露義務(wù)。


二、在未來12個(gè)月內(nèi)擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)
行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換
資產(chǎn)的重組計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人在未來12個(gè)月內(nèi)沒有籌劃針對上
市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的事項(xiàng)，或
上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組事項(xiàng)。如果根據(jù)上市公司的實(shí)際情況，屆時(shí)需
要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批
準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。


三、是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員及監(jiān)事的組
成

本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程
行使股東權(quán)利，對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

屆時(shí)上市公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程
序和信息披露義務(wù)。


四、對上市公司《公司章程》進(jìn)行修改的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司《公司章程》進(jìn)行修
改的計(jì)劃，但不排除未來對上市公司《公司章程》進(jìn)行調(diào)整的可能。如果需要根


據(jù)上市公司實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之
要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。


五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大
變動的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人承
諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，依法履行相應(yīng)的法定程序及信息披露義務(wù)。


六、對上市公司分紅政策的調(diào)整計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重
大調(diào)整的計(jì)劃。若以后根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)
人將嚴(yán)格按照相關(guān)該法律法規(guī)的要求，依法履行相應(yīng)的法定程序及信息披露義
務(wù)。


七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)
有重大影響的計(jì)劃。但為增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公
司資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)上市公司長遠(yuǎn)、健康發(fā)展，信息披露義務(wù)人不排除未來對上市
公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整的可能。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行
上述重組和調(diào)整，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，依法履行相應(yīng)的
法定程序及信息披露義務(wù)。





第六章 對上市公司的影響分析

一、本次權(quán)益變動對上市公司獨(dú)立性的影響

本次權(quán)益變動對上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不產(chǎn)生影響。本
次權(quán)益變動完成后，上市公司將仍然具備獨(dú)立經(jīng)營的能力，擁有獨(dú)立的采購、生
產(chǎn)、銷售體系，擁有獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán)，擁有獨(dú)立的法人地位，繼續(xù)保持管理機(jī)構(gòu)、
資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)獨(dú)立或完整。


為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人承諾，本次權(quán)
益變動后將依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要
求，確保收購后上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的完整及獨(dú)立，
具體承諾如下：

“（一）保證上市公司人員獨(dú)立

1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理
人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)任除董事以
外的職務(wù)。


2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人之間完全獨(dú)立。


（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整

1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。


2、保證承諾人及關(guān)聯(lián)方不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。


（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。


2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。


3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人共用銀行賬戶。


4、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在承諾人（包括承諾人將來成立的子公司和
其它受承諾人控制的企業(yè)）兼職。


5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。



6、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，承諾人不干預(yù)上市公司的資金使
用。


（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立

1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織
機(jī)構(gòu)。


2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照
法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。


（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立

1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有
面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。


2、保證承諾人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干
預(yù)。


3、保證承諾人（包括承諾人將來成立的子公司和其它受承諾人控制的企業(yè)）
不從事與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。


4、保證盡量減少承諾人（包括承諾人將來成立的子公司和其它受承諾人控
制的企業(yè)）與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；無法避免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、
公正”的原則依法進(jìn)行。”

二、信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)于同業(yè)競爭的情況

本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭或潛在同
業(yè)競爭的情況。


為從根本上避免和消除與上市公司形成同業(yè)競爭的可能性，信息披露義務(wù)人
及其實(shí)際控制人承諾如下：

“1、在承諾人直接或間接與上市公司保持實(shí)質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，承諾
人保證不利用自身對上市公司的控制關(guān)系從事或參與從事有損上市公司及其中
小股東利益的行為；

2、承諾人未直接或間接從事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)；亦未對任何與
上市公司存在競爭關(guān)系的其他企業(yè)進(jìn)行投資或進(jìn)行控制；


3、本次收購?fù)瓿珊螅�承諾人（包括承諾人將來成立的子公司和其它受承諾
人控制的企業(yè)）將不直接或間接從事與上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的
活動；

4、無論何種原因，如承諾人（包括承諾人將來成立的子公司和其它受承諾
人控制的企業(yè)）獲得可能與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機(jī)會，承諾人將盡最大
努力，促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會轉(zhuǎn)移給上市公司。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市
公司的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄�司暫無法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會，上市公司有
權(quán)選擇以書面確認(rèn)的方式要求承諾人放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會，或采取法律、法規(guī)及中
國證券監(jiān)督管理委員會許可的其他方式加以解決。”

三、信息披露義務(wù)人與上市公司之間關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的情況

本次權(quán)益變動完成前，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在關(guān)
聯(lián)交易。


為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，信息披露
義務(wù)人及其實(shí)際控制人承諾如下：

“1、截至本承諾出具之日，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)與上市公
司之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易或依照法律法規(guī)應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易。


2、不利用自身對上市公司的股東地位及重大影響，謀求上市公司在業(yè)務(wù)合
作等方面給予承諾人及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或與上市公司達(dá)成交易
的優(yōu)先權(quán)利；

3、杜絕承諾人及其關(guān)聯(lián)方非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，在任何情
況下，不要求上市公司違規(guī)向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保；

4、承諾人及其關(guān)聯(lián)方不與上市公司及其控制的企業(yè)發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，
如確需與上市公司及其控制的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人保證：

（1）督促上市公司按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交
易決策程序及信息披露義務(wù)，承諾人將嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；


（2）遵循平等互利、誠實(shí)信用、等價(jià)有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價(jià)格與上市公司進(jìn)行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行
為。


如違反上述承諾，由此給上市公司及其控制的企業(yè)造成損失，由本承諾人承
擔(dān)賠償責(zé)任。”


第七章 信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易

一、信息披露義務(wù)人與上市公司及其子公司大額資產(chǎn)交易的具體
情況

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方和主要負(fù)責(zé)人
不存在與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于
上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易情況。


二、信息披露義務(wù)人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員大
額資產(chǎn)交易的具體情況

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方和主要負(fù)責(zé)人
與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以
上的交易。


三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似
安排

截至本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方和主要負(fù)責(zé)
人不存在對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員做出任何補(bǔ)償?shù)某兄Z，也
未有任何類似的安排。


四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

在本報(bào)告書簽署日前24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方和其主要負(fù)責(zé)
人未做出其他補(bǔ)償安排，亦不存在對上市公司有重大影響的其他正在談判或已簽
署的合同、默契或者其他安排。



第八章 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

一、信息披露義務(wù)人前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

在本次權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在通過證券
交易所的證券交易買賣上市公司股票的情況。


二、信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人、實(shí)際控制人及其直系親屬前6
個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

在本次權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前六個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、
高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市公司股
票的情況。



第九章 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料

一、信息披露義務(wù)人財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表審計(jì)情況

信息披露義務(wù)人2016年度、2015年度、2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)具有證券
期貨資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。


二、信息披露義務(wù)人最近三年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表

（一）資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

項(xiàng)目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31.

流動資產(chǎn)：







貨幣資金

1,681,762.32

66,459.36

783,299.48

交易性金融資產(chǎn)







應(yīng)收票據(jù)



736,000.00



應(yīng)收賬款

14,495,939.75

22,630,000.00

19,744,535.50

預(yù)付款項(xiàng)





236,200.00

應(yīng)收利息







應(yīng)收股利







其他應(yīng)收款

9,203,262.61

60,902,304.26

12,127,182.41

存貨

7,692,307.86

25,454.39

2,936,658.01

一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)







其他流動資產(chǎn)







流動資產(chǎn)合計(jì)

33,073,272.54

84,360,218.01

35,827,875.40

非流動資產(chǎn)：







可供出售金融資產(chǎn)







持有至到期投資







長期應(yīng)收款







長期股權(quán)投資

22,165,054.00

23,000,054.00

3,597,516.00

投資性房地產(chǎn)







固定資產(chǎn)

179,913.48

57,810.76

46,426.63

在建工程







工程物資










固定資產(chǎn)清理







生產(chǎn)性生物資產(chǎn)







油氣資產(chǎn)







無形資產(chǎn)

4,716.79

14,150.83

23,584.87

開發(fā)支出







商譽(yù)







長期待攤費(fèi)用







遞延所得稅資產(chǎn)







其他非流動資產(chǎn)







非流動資產(chǎn)合計(jì)

22,349,684.27

23,072,015.59

3,667,527.50

資產(chǎn)總計(jì)

55,422,956.81

107,432,233.60

39,495,402.90

流動負(fù)債：







短期借款

8,000,000.00

8,000,000.00

10,000,000.00

交易性金融負(fù)債







應(yīng)付票據(jù)







應(yīng)付賬款

6,043,045.92

52,280,785.31

6,315,056.24

預(yù)收款項(xiàng)

919,600.00

919,600.00

919,600.00

應(yīng)付職工薪酬

73,579.09

73,579.06

6,229.89

應(yīng)交稅費(fèi)

198,530.82

-113,557.91

-254,005.50

應(yīng)付利息







應(yīng)付股利







其他應(yīng)付款

10,079,769.50

16,241,951.64

-3,500.00

一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債







其他流動負(fù)債







流動負(fù)債合計(jì)

25,314,525.33

77,402,358.10

16,983,380.63

非流動負(fù)債：







長期借款







應(yīng)付債券







長期應(yīng)付款







專項(xiàng)應(yīng)付款







預(yù)計(jì)負(fù)債







遞延所得稅負(fù)債







其他非流動負(fù)債







非流動負(fù)債合計(jì)










負(fù) 債 合 計(jì)

25,314,525.33

77,402,358.10

16,983,380.63

所有者權(quán)益：







實(shí)收資本（或股本）

30,000,000.00

30,000,000.00

22,670,000.00

資本公積







減：庫存股







盈余公積







未分配利潤

108,431.48

29,875.50

-157,977.73

所有者權(quán)益合計(jì)

30,108,431.48

30,029,875.50

22,512,022.27

負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)

55,422,956.81

107,432,233.60

39,495,402.90



（二）利潤表

單位：元

項(xiàng)目

2016年度

2015年度

2014年度

一、營業(yè)收入

31,872,164.36

21,554,750.82

13,000,985.56

減：營業(yè)成本

28,583,284.51

18,764,165.08

9,917,698.19

營業(yè)稅金及附加

36,620.66

5,384.21

8,511.74

銷售費(fèi)用

58,572.51

62,895.27

86,377.36

管理費(fèi)用

2,535,223.78

1,970,103.77

2,531,843.70

財(cái)務(wù)費(fèi)用

547,421.02

555,881.62

448,306.65

資產(chǎn)減值損失







加：公允價(jià)值變動收益（損失以
“－”號填列）







投資收益（損失以“－”號填
列）







其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)
的投資收益







二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列）

111,041.88

196,320.87

8,247.92

加：營業(yè)外收入

618.98

536.28



減：營業(yè)外支出



265.00



其中：非流動資產(chǎn)處置損失







三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

111,660.86

196,592.15

8,247.92

減：所得稅費(fèi)用

33,104.88

8,738.92

2,061.98

四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

78,555.98

187,853.23

6,185.94






（三）現(xiàn)金流量表

單位：元

項(xiàng)目

2016年度

2015年度

2014年度

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量







銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

11,067,376.20

77,228,330.73

736,749.10

收到的稅費(fèi)返還

618.98

536.28



收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

55,680,551.70

22,674,343.00

52,163,125.85

現(xiàn)金流入小計(jì)

66,748,546.88

99,903,210.01

52,899,874.95

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

7,294,698.62

54,133,332.73

8,572,085.73

支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)
金

906,715.92

1,256,181.24

927,118.50

支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

238,028.12

87,672.34

162,794.53

支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

51,549,473.11

28,975,363.83

42,551,189.19

現(xiàn)金流出小計(jì)

59,988,915.77

84,452,550.14

52,213,187.95

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

6,759,631.11

15,450,659.87

686,687.00

二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量







收回投資收到的現(xiàn)金







取得投資收益收到的現(xiàn)金







處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額







收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金







現(xiàn)金流入小計(jì)







購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長
期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金







投資支付的現(xiàn)金

4,685,000.00

15,960,000.00



取得子公司及其他營業(yè)單位支付
的現(xiàn)金凈額







支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金







現(xiàn)金流出小計(jì)

4,685,000.00

15,960,000.00



投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

-4,685,000.00

-15,960,000.00






三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量







吸收投資收到的現(xiàn)金







其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收
到的現(xiàn)金







取得借款收到的現(xiàn)金

8,000,000.00

18,000,000.00



收到其他與籌資有關(guān)的現(xiàn)金







現(xiàn)金流入小計(jì)

8,000,000.00

18,000,000.00



償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

8,000,000.00

20,000,000.00



分配股利、利潤或償付利息支付的
現(xiàn)金

459,328.15

577,499.99



支付其他與籌資有關(guān)的現(xiàn)金







現(xiàn)金流出小計(jì)

8,459,328.15

20,577,499.99



籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

-459,328.15

-2,577,499.99



四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額







五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

1,615,302.96

-3,086,840.12

686,687.00

加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

-2,303,540.64

783,299.48

96,612.48

六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

-688,237.68

-2,303,540.64

783,299.48






第十章 其他重大事項(xiàng)

一、截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人認(rèn)為，本報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對
本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對權(quán)益變動報(bào)告書內(nèi)容
產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。


二、信息披露義務(wù)人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的如下情形：

（一）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他
情形。


三、信息披露義務(wù)人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規(guī)定提供相關(guān)文件。


四、信息披露義務(wù)人及其法定代表人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。



上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司及執(zhí)行董事聲明



本公司及執(zhí)行董事承諾《龍星化工股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書》及相
關(guān)申報(bào)文件內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。






執(zhí)行董事簽字：









上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司

法定代表人（簽字）：

年 月 日


財(cái)務(wù)顧問聲明

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變
動報(bào)告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。






財(cái)務(wù)顧問主辦人：

李衛(wèi)民 曾鳴謙







法定代表人（或授權(quán)代表）：

廖圣柱



華龍證券股份有限公司



年 月 日






第十一章 備查文件

1、上海圖賽營業(yè)執(zhí)照；

2、上海圖賽董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證明文件；

3、上海圖賽關(guān)于本次交易的相關(guān)決定；

4、與本次權(quán)益變動有關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

5、關(guān)于資金來源的說明；

6、上海圖賽關(guān)于前24個(gè)月內(nèi)與上市公司之間關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

7、上海圖賽關(guān)于實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更的情況說明；

8、上海圖賽及其董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于龍星化工股票交易自查報(bào)
告；

9、上海圖賽、龐雷關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易的承諾函；

10、上海圖賽關(guān)于《上市公司收購管理辦法》第六條和第五十條的說明；

11、上海圖賽最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、華龍證券出具的財(cái)務(wù)顧問核查意見。





附表

詳式權(quán)益變動報(bào)告書

基本情況

上市公司名稱

龍星化工股份有限公司

上市公司所
在地

河北省沙河市

股票簡稱

龍星化工

股票代碼

002442

信息披露義務(wù)
人名稱

上海圖賽新能源科技集團(tuán)
有限公司

信息披露義
務(wù)人注冊地

上海市松江區(qū)南樂路158
號1幢1層E9室

擁有權(quán)益的股
份數(shù)量變化

增加 .

不變，但持股人發(fā)生變化
□

有無一致行
動人

有 □ 無 .



信息披露義務(wù)
人是否為上市
公司第一大股
東

是 . 否 □

信息披露義
務(wù)人是否為
上市公司實(shí)
際控制人

是 □ 否 .

備注：龐雷先生為上市公
司實(shí)際控制人

信息披露義務(wù)
人是否對境
內(nèi)、境外其他
上市公司持股
5%以上

是 □ 否 .

回答“是”，請注明公司家
數(shù)

信息披露義
務(wù)人是否擁
有境內(nèi)、外兩
個(gè)以上上市
公司的控制
權(quán)

是 □ 否 .

回答“是”，請注明公司家
數(shù)

權(quán)益變動方式
（可多選）

通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 .

國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 .

取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □

繼承 □ 贈與 □

其他 . 表決權(quán)委托 （請注明）




信息披露義務(wù)
人披露前擁有
權(quán)益的股份數(shù)
量及占上市公
司已發(fā)行股份
比例

持股種類： —



持股數(shù)量： 0股



持股比例： 0%

本次發(fā)生擁有
權(quán)益的股份變
動的數(shù)量及變
動比例



變動種類： 普通股（A股）

變動數(shù)量： 137,262,006股

變動比例： 28.60%

備注：本次權(quán)益變動中直接轉(zhuǎn)讓的股數(shù)為32,632,634股，占上市公司
總股本的6.80%，間接轉(zhuǎn)讓的股份為72,629,372股，占上市公司總股
本的15.13%，表決權(quán)變動的股數(shù)為32,000,000股，占上市公司表決權(quán)
的6.67%。


與上市公司之
間是否存在持
續(xù)關(guān)聯(lián)交易

是 □ 否 .

與上市公司之
間是否存在同
業(yè)競爭

是 □ 否 .

信息披露義務(wù)
人是否擬于未
來12個(gè)月內(nèi)
繼續(xù)增持

是 □ 否 .




信息披露義務(wù)
人前6個(gè)月是
否在二級市場
買賣該上市公
司股票

是 □ 否 .

是否存在《收
購辦法》第六
條規(guī)定的情形

是 □ 否 .

是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件

是 . 否 □

是否已充分披
露資金來源

是 . 否 □

是否披露后續(xù)
計(jì)劃

是 . 否 □

是否聘請財(cái)務(wù)
顧問

是 . 否 □

本次權(quán)益變動
是否需取得批
準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展
情況

是 □ 否 .

信息披露義務(wù)
人是否聲明放
棄行使相關(guān)股
份的表決權(quán)

是 □ 否 .






（本頁無正文，為《龍星化工股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書》附表之簽
字蓋章頁）

















信息披露義務(wù)人：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司（蓋章）



法定代表人：

龐雷

簽署日期： 年 月 日


（本頁無正文，為《龍星化工股份有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書》之簽字蓋
章頁）















信息披露義務(wù)人：上海圖賽新能源科技集團(tuán)有限公司（蓋章）



法定代表人：

龐雷





簽署日期： 年 月 日



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