![[收購]鴻利光電：擬收購東莞市良友五金制品有限公司部分股權變亂所涉及其股東全部權益價錢資產評估陳述](http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20150804&stockcode=300219&w=460&h=270)
廣州市鴻利光電股份有限公司擬收購東莞市良
友五金成品有限公司部門股權事件所涉及其股
東所有權益代價
資產評估陳訴
聯信（證）評報字[2015]第A0439號
廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
二〇一五年七月十六日
目 錄
第一部門 注冊資產評估師聲明 ................................................................ 1
第二部門 擇要 ........................................................................................... 3
第三部門 正文 ........................................................................................... 7
一、委托方、被評估單元和其他評估陳訴行使者簡介 .......................................... 7
二、評估目標 ........................................................................................................... 14
三、評估工具和評估范疇 ....................................................................................... 14
四、代價范例 ........................................................................................................... 17
五、評估基準日 ....................................................................................................... 17
六、評估依據 ........................................................................................................... 17
七、評估要領 ........................................................................................................... 20
八、評估措施實驗進程和環境 ............................................................................... 24
九、評估假設 ........................................................................................................... 27
十、評估結論 ........................................................................................................... 29
十一、出格事項聲名 ............................................................................................... 29
十二、評估陳訴行使限定聲名 ............................................................................... 32
十三、評估陳訴日 ................................................................................................... 33
第四部門 附件
一、 東莞市良友五金成品有限公司收益法評估功效表
二、 東莞市良友五金成品有限公司資產評估明細表（資產基本法）
三、 廣東省資產評估營業約定書（廣東聯信評估[2015]第A0439號）（復印件）
四、 評估基準日審計陳訴（復印件）
五、 廣州市鴻利光電股份有限公司業務執照（復印件）
六、 東莞市良友五金成品有限公司業務執照（復印件）
七、 資產權屬證明資料（復印件）
八、 委托方理睬函（復印件）
九、 被評估單元理睬函（復印件）
十、 注冊資產評估師理睬函（復印件）
十一、 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司業務執照（復印件）
十二、 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司資產評估資格證書（復印件）
十三、 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司證券期貨相干營業評估資格證
書（復印件）
十四、 注冊資產評估師資格證書（復印件）
第一部門 注冊資產評估師聲明
我們鄭重聲明：
(一) 我們固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的
劃定，并對評估結論的公道性包袱響應的法令責任；就注冊資產評估師所知，評估報
告中告訴的事項是客觀的。
(二) 注冊資產評估師在評估工具中沒有現存的或預期的好處，同時與委托方和相
關當事方沒有小我私人好處相關，對委托方和相干當事方不存在成見。
(三) 評估陳訴的說明和結論是在固守獨立、客觀和合理原則基本上形成的，僅在
評估陳訴設定的評估假設和限定前提下創立。
(四) 評估結論僅在評估陳訴載明的評估基準日創立。評估陳訴行使者該當按照評
估基準日后的資產狀況和市場變革環境公道確定評估陳訴行使限期。
(五) 注冊資產評估師及其地址評估機構具備本評估營業所需的職業天資和相干
專業評估履歷。除已在評估陳訴中披露的運用評估機構或專家的事變外，評估進程中
沒有運用其他評估機構或專家的事變成就。
(六) 注冊資產評估師本人及營業助理職員對評估工具舉辦了現場勘查。
(七) 注冊資產評估師執行資產評估營業的目標是對評估工具代價舉辦估算并發
表專業意見，并不包袱相干當事人決定的責任。評估結論不應當被以為是對評估工具
可實現價值的擔保。
(八) 評估工具涉及的資產、欠債清單及將來策劃籌劃由被評估單元申報并經其簽
章確認，提供須要的資料并擔保所提供資料的真實性、正當性和完備性，適當行使評
估陳訴是委托方和相干當事方的責任；遵守相干法令、禮貌和資產評估準則，對評估
工具代價舉辦估算并頒發專業意見，是注冊資產評估師的責任。
(九) 注冊資產評估師對評估工具的法令權屬狀況給以了須要的存眷，但差池評估
工具的法令權屬做任何情勢的擔保。本陳訴亦不能成為有關資產的權屬證明文件，也
不為有關資產的權屬狀況包袱當何責任，特提請陳訴行使者留意。
(十) 評估陳訴的行使僅限于評估陳訴中載明的評估目標，因行使不妥造成的效果
與具名注冊資產評估師及其地址評估機構無關。本評估機構理睬：未經委托方容許不
將評估陳訴提供應無關單元或小我私人。
(十一) 我們出具的評估陳訴中的說明、判定和結論受評估陳訴中假設和限制前提
的限定，評估陳訴行使者該當充實思量評估陳訴中載明的假設、限制前提、出格事項
聲名及其對評估結論的影響。
第二部門 擇要
重要提醒
以下內容摘自評估陳訴正文，欲相識本評估項目標具體
環境和公道領略評估結論，該當閱讀評估陳訴正文。
委托方：廣州市鴻利光電股份有限公司（以下簡稱：“鴻利光電”）
被評估單元：東莞市良友五金成品有限公司（以下簡稱：“良友五金”）
評估目標：本次資產評估是為鴻利光電擬收購良友五金部門股權事件所涉及其股東
所有權益代價在評估基準日時的市場公允代價提供參考依據。
評估范疇與工具：本次評估工具是良友五金的股東所有權益，評估范疇是良友五
金的所有資產（包羅：活動資產和非活動資產等）及相干欠債，包羅未在賬面列示的其
他無形資產。
代價范例：本次評估的代價范例為市場代價。
評估基準日：2015年3月31日
評估措施實驗進程：接管委托、資產清查、評定估算、評估匯總和出具陳訴
首要評估要領：資產基本法、收益法
評估結論：
（一） 運用資產基本法評估功效
顛末評估測算，評估基準日2015年3月31日時，良友五金總資產賬面值為7,398.15
萬元，評估值為7,539.84萬元，增幅1.92%；欠債賬面值3,634.24萬元，評估值為3,637.57
萬元，增幅0.09%；凈資產賬面值為3,763.92萬元，評估值為3,902.26萬元，增幅3.68%。
（評估結論具體環境見評估明細表）
（二）運用收益法評估功效
本次運用收益法，顛末評估測算，良友五金股東所有權益評估值為16,041.97萬元。
（三）評估功效說明和應用
資產基本法評估是以資產的本錢重置為代價尺度，反應的是資產投入（購建本錢）
所淹滅的社會須要勞動，這種購建本錢凡是將跟著百姓經濟的變革而變革；而收益法評
估是以資產的預期收益為代價尺度，反應的是資產的產出手段（贏利手段）的巨細，這
種贏利手段凡是將受到宏觀經濟、當局節制以及資產的有用行使等多種前提的影響，同
時對企業預期收益做出孝順的不只僅有各項有形資產，尚有其他賬外的無形資產。
良友五金的資產及欠債組成要素完備，行使狀態正常，要素資產成果和狀態精采；
良友五金主營營業為出產及販賣SMD系列支架、食人魚系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法功效從良友五金的將來贏利角度思量，反應了良友五金擁
有的產物研發技能手段、販賣團隊等無形資產在內的綜合紅利手段。思量到本次評估目
的是收購股權，我們選用收益法的評估功效作為本次資產評估陳訴的評估結論。
因此，通過清查及評預計較，良友五金的股東所有權益代價的評估代價為16,041.97
萬元（大寫：人民幣壹億陸仟零肆拾壹萬玖仟柒佰元整）。
出格事項聲名：
(一) 中匯管帳師事宜所（非凡平凡合資）對良友五金2014年12月31日、2015
年3月31日的財政狀況以及2014年度、2015年1-3月的策劃成就和現金流量舉辦了審
計事變，并出具了中匯會審[2015]2913號審計陳訴，本次評估是以審計調解后的數據作
為基本舉辦的。
(二) 良友五金擁有已注冊商標1項，專利技能10項，這些無形資產未在賬面反
映。資產基本法的評估結論亦未包括該部門資產的代價，但在回收收益法評估時，已體
現該部門資產的代價。
(三) 因為出產策劃必要，良友五金與三井住友融資租賃（中國）有限公司上海分
公司簽署融資租賃條約。三井住友融資租賃（中國）有限公司上海分公司向良友五金指
定的裝備出售方東莞市東耀機器有限公司購置2臺全自動注塑機，含稅價值860,000.00
元，并出租給良友五金。良友五金于2014年1月將該2臺注塑機入賬（呆板裝備評估明
細表序號104），評估功效亦包括該2臺注塑機評估代價。
(四) 評估功效未思量非凡的買賣營業方法也許追加或鐫汰支付的價值等對評估代價
的影響。
(五) 本評估結論未思量評估值增減也許發生的納稅任務變革。
(六) 本評估陳訴所示評估功效為良友五金股東所有權益代價，提請陳訴行使者在
引用本評估陳訴功效作為良友五金控股權或少數股權買賣營業參考時，應在本評估功效的基
礎上思量股權溢價或折價的影響。
(七) 本次收益法評估中所涉及的將來紅利猜測是成立在被評估單元打點層擬定
的紅利猜測基本上的。被評估單元打點層對其提供的企業將來紅利猜測所涉及的相干數
據和資料的真實性、科學性和完備性，以及企業將來紅利猜測的公道性和可實現性認真。
(八) 本次收益法評估中所回收的評估假設是在今朝前提下，對評估工具將來策劃
的一個公道猜測，假如將來呈現也許影響假設條件實現的各類不行猜測和不行停止的因
素，則會影響紅利猜測的實現水平。我公司并不擔保上述假設可以實現，也不包袱實現
或輔佐實現上述假設的任務。
我們出具的評估陳訴中的說明、判定和結論受評估陳訴中假設和限制前提的限定，
評估陳訴行使者該當充實思量評估陳訴中載明的假設、限制前提、出格事項聲名及其對
評估結論的影響。
評估陳訴的有用行使限期：憑證評估陳訴準則劃定，只有當評估基準日與經濟行
為實現日相距不高出一年時，即在2015年3月31日至2016年3月30日以內，才可
以行使本評估陳訴。
評估陳訴日：本評估陳訴日為二〇一五年七月十六日。
第三部門 正文
資產評估陳訴
聯信（證）評報字[2015]第A0439號
廣州市鴻利光電股份有限公司：
廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“本公司”）接管貴單元委
托，按照有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，回收資產基本法和收益法，
憑證須要的評估措施，對貴單元擬收購股權事件所涉及的良友五金股東所有權益在
2015年3月31日所示意的市場代價舉辦了評估，現將資產評估環境陳訴如下：
一、委托方、被評估單元和其他評估陳訴行使者簡介
（一） 委托方輪廓
1、 根基環境
名稱：廣州市鴻利光電股份有限公司（以下簡稱“鴻利光電”）
住所：廣州市花都區華東鎮先科一起1號
法定代表人姓名：李國平
注冊成本：貳億肆仟陸佰零壹萬叁仟叁佰陸拾伍元整
公司范例：股份有限公司（上市、天然人投資或控股）
創立日期：2004年05月31日
業務限期：2004年05月31日至恒久
策劃范疇：電氣機器和器械制造業（詳細策劃項目請登錄廣州市商事主體信息公
示平臺查詢。依法須經核準的項目，經相干部分核準后方可開展策劃勾當。）
（二） 被評估單元輪廓
1、 根基環境
名稱：東莞市良友五金成品有限公司（以下簡稱“良友五金”）
住所：東莞市石碣鎮西南村春風北路大元家產區
法定代表人姓名：廖建文
注冊成本：人民幣壹仟伍佰零叁萬元
公司范例：其他有限責任公司
策劃范疇：加工：五金模具、電子類配件。（依法須經核準的項目，經相干部分批
準后方可開展策劃勾當。）
創立日期：2007年08月03日
策劃限期：恒久
2、 汗青沿革
（1）公司創立
2007年8月3日，廖建文與劉建樹配合出資創立了東莞市良友五金成品有限公司，
于2007年8月3日在東莞市工商行政打點局掛號注冊，取得注冊號為441900000040930
業務執照，初始注冊成本為人民幣 3萬元，廖建文出資2.70萬元，劉建樹出資0.30萬
元。此次出資由東莞市東誠管帳師事宜全部限公司審驗，并于 2007年7月25日出具了
東誠內驗字[2007]第 34913號《驗資陳訴》。公司創立時的股權布局如下：
序號
股東名稱
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
1
廖建文
2.70
90
2
劉建樹
0.30
10
序號
股東名稱
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
合計
3
100.00
（2）第一次增資至50萬元
2007年 10月19日，按照良友五金股東會決策和修改后的章程劃定，公司申請增進
注冊成本人民幣 47萬元，新增注冊成本由股東廖建文、劉建樹以錢幣資金出資，個中
廖建文增資 42.30萬元，劉建樹增資4.70萬元，改觀后的注冊成本為人民幣 50萬元。
此次出資由東莞市金穗管帳師事宜所審驗，并于2007年10月 19日出具金穗內驗字
[2007]0345號《驗資陳訴》。此次改觀后的公司股權布局如下：
序號
股東名稱
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
1
廖建文
45.00
90
2
劉建樹
5.00
10
合計
50
100.00
（3）股東轉讓股權
2011年6月8日，劉建樹與游國娥簽署《股權轉讓條約》，約定劉建樹將其持有的
良友五金 10%股權(出資額 5萬元)作價5萬元轉讓予游國娥。此次改觀后的公司股權
布局如下：
序號
股東名稱
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
1
廖建文
45．00
90
2
游國娥
5.00
10
合計
50.00
100.00
（4）第二次增資至503萬元
2013年02月26日，按照良友五金股東會決策和修改后的章程劃定，公司申請增進
注冊成本人民幣 453萬元，新增注冊成本由股東廖建文、游國娥以錢幣資金出資，個中
廖建文增資 407.70萬元，游國娥增資45.30萬元，改觀后的注冊成本為人民幣 503萬元。
此次出資由東莞市華利連系管帳師事宜所(平凡合資)審驗，并于2013年3月6日出具了
華利驗字[2013]第0334號《驗資陳訴》此次改觀后的公司股權布局如下：
序號
股東名稱
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
1
廖建文
452．70
90
2
游國娥
50.30
10
合計
503.00
100.00
（5）第三次增資至2503萬元
2014年5月12日，按照良友五金股東會決策和修改后的章程劃定，公司申請增進
注冊成本人民幣2,000萬元，改觀后的注冊成本為人民幣 2,503萬，股東在兩年內分期
投入。2014年5月20日股東第一次增資人民幣 1,000萬元，個中廖建文增資900萬、
游國娥增資100萬，實勞績本改觀為人民幣 1,503萬元。此次出資由東莞市華利連系會
計師事宜所(平凡合資)審驗，并于 2014年5月20日出具了華利驗字[2014]第0134號《驗
資陳訴》。此次改觀后的公司股權布局如下：
序號
股東名稱
注冊成本（人民幣/萬元）
認繳/實繳出資額（人民幣/萬元）
持股比例（%）
1
廖建文
250．30
1352.70
90
2
游國娥
2252.70
150.30
10
合計
2503.00
1503.00
100.00
（6）注冊成本減資1,000萬元
2014年7月10日，按照按照良友五金股東會決策和修改后的章程劃定，鐫汰注冊
成本人民幣1,000萬元，各股東之間的持股比例穩固，改觀后的注冊成本為人民幣1,503
萬元。
（7）股東轉讓股權
2014年8月11日公司股東會決策，原股東廖建文將所持良友五金51%股權轉讓給
廣州市鴻利光電股份有限公司，改觀后良友五金的股權布局改觀為：廣州市鴻利光電股
份有限公司持有51%股權，廖建文持有39%股權，游國娥持有10%股權。本公司于2014
年8月28日完成股權改觀和鐫汰注冊的工商掛號手續：
序號
股東名稱
出資方法
持股比例（%）
1
廣州市鴻利光電股份有限公司
現金
51
2
廖建文
現金
39
3
游國娥
現金
10
3、 股權布局
評估基準日時良友五金的股權布局為
序號
股東名稱
出資方法
持股比例（%）
1
廣州市鴻利光電股份有限公司
現金
51
2
廖建文
現金
39
3
游國娥
現金
10
4、 公司組織架構
總
經
理
財
務
部
資
材
部
業
務
部
工
程
部
品
質
部
行
政
部
生
產
部
生
技
部
采
購
部
財
務
經
理
總
賬
會
計
往
來
會
計
成
本
會
計
出
納
PMC
倉
庫
倉
庫
組
長
倉
管
員
副
總
業
務
經
理
業
務
助
理
品
質
經
理
品
質
主
管
QE
品
管
組
長
IQC
OQC
沖
壓
IPQC
注
塑
IPQC
折
彎
IPQC
全
檢
IPQC
行
政
主
管
人
資
IT
行
政
人
事
保
安
司
機
機
電
飯
堂
宿
舍
安
全
生
產
經
理
生
產
文
員
SMD
五
金
部
SMD
注
塑
部
SMD
全
檢
部
經
理
注
塑
部
IE
工
程
師
五
金
部
采
購
經
理
采
購
擔
當
研
發
經
理
設
計
組
拆
圖
組
5、 公司財政狀況
良友五金近幾年的財政狀況如下：
資產環境： 金額單元：人民幣元
項 目
2013年12月31日
2014年12月31日
2015年3月31日
資產總額
22,535,985.20
65,038,499.05
73,981,534.65
欠債總額
15,360,198.85
35,009,700.39
36,342,367.57
凈資產
7,175,786.35
30,028,798.66
37,639,167.08
損益環境： 金額單元：人民幣元
項目
2013年度
2014年度
2015年1-3月
業務收入
37,163,978.79
92,878,645.76
37,662,662.00
利潤總額
727,196.89
17,286,059.09
9,876,789.10
凈利潤
530,186.92
13,433,974.49
7,610,368.42
注：2013年度數據經大信管帳師事宜所（非凡平凡合資）廣州分所審計，并出具大信粵審
字[2014]第E3008號無保存意見審計陳訴；2014年度及2015年1-3月數據經中匯管帳師事宜所
（非凡平凡合資）審計，并出具中匯會審[2015]2913號無保存意見審計陳訴。
（三） 委托方與被評估單元的相關
委托方為被評估單元控股股東。
（四） 委托方以外的其他陳訴行使者
按照評估營業約定書的約定，本次經濟舉動涉及的各相干方，及國度法令、禮貌
劃定的陳訴行使者，為本陳訴的正當行使者。
除國度法令禮貌還有劃定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或小我私人不能
因為獲得評估陳訴而成為評估陳訴行使者。
二、評估目標
本次資產評估是為鴻利光電擬收購良友五金部門股權事件所涉及其股東所有權益
代價在評估基準日時的市場公允代價提供參考依據。
三、評估工具和評估范疇
（一） 評估工具和評估范疇
本次評估的工具是良友五金的股東所有權益，評估范疇是良友五金的所有資產（包
括：活動資產和非活動資產等）及相干欠債，包羅未在賬面列示的其他無形資產，本錢
法時未對這部門無形資產舉辦評估。評估基準日時首要資產及欠債輪廓見下表：
金額單元：人民幣元
序號
科目名稱
賬面代價
備注
1
一、活動資產合計
51,871,553.33
2
錢幣資金
7,741,274.30
現金、銀行存款
3
應收賬款
31,588,931.19
販賣款
4
預付賬款
44,091.75
原料款、交通費等
5
其他應收款
96,012.56
租房押金
6
存貨
12,309,335.19
原原料、在庫周轉原料、委托加工物資、產
制品、在產物、發出商品
7
一年內到期的非活動資產
91,908.34
辦公室、廠房裝修費
8
二、非活動資產合計
22,109,981.32
9
牢靠資產
21,023,372.10
呆板裝備、車輛、電子裝備
10
恒久待攤用度
147,941.37
辦公室、廠房裝修費
11
遞延所得稅資產
480,691.05
遞延所得稅資產
12
其他非活動資產
457,976.80
預付裝備款
13
三、資產總計
73,981,534.65
14
四、活動欠債合計
36,223,076.78
15
應付賬款
30,863,696.01
原料款、加工費等
16
預收賬款
24,128.04
販賣款
17
應付職工薪酬
1,489,788.64
人為、獎金、補助和津貼
18
應交稅費
3,425,552.09
增值稅、企業所得稅、都市維護建樹稅等
19
其他應付款
150,800.00
預提審計費
20
一年內到期的恒久欠債
269,112.00
一年內到期的融資租賃款
序號
科目名稱
賬面代價
備注
21
五、非活動欠債合計
119,290.79
22
恒久應付款
119,290.79
融資租賃款
23
六、欠債合計
36,342,367.57
24
七、凈資產
37,639,167.08
評估工具和評估范疇與經濟舉動涉及的評估工具和評估范疇同等，并顛末中匯會
計師事宜所（非凡平凡合資）審計。
（二） 對企業代價影響較大的資產組合的法令權屬狀況、經濟狀況和物理狀況
1、 存貨
存貨為原原料、在庫周轉原料、委托加工物資、產制品、在產物及發出商品，賬
面代價12,309,335.19元。個華夏原料首要為104材質、PP材質、鐵材等；在庫周轉材
料首要為PE袋、標簽、斷絕紙等；委托加工物資為3528/14排紅銅、2528/14排黃銅0.25；
產制品首要為020(16X24) SMD支架、T18-90 大功率支架等；在產物首要為2016(22R)
SMD支架半制品、2835(14R) SMD支架 半制品等；發出商品首要為紅銅0.25酸銅/鎳
上銀正面60μ"后面20μ"亮銀/質料TK2046H/W95342/ 0.7方杯、紅銅0.15少量酸銅/
銅上銀成果區80μ"折彎40μ"亮銀104一次水口 / 1.0高檔。
2、 裝備類
良友五金的裝備存置于良友五金的辦公地區及車間內，首要包羅：
（1） 注塑機、油壓前切機、高速慎密沖床等出產裝備；
（2） 廂式運輸車；
（3） 打印機、電腦、復印機、空調等策劃打點裝備。
按照評估職員現場勘查和對實物的清稽核實，委估資產的現實數目與企業填報的相
符。企業有嚴酷的裝備打點和維護調養制度，裝備維護調養精采，外面整潔，完萬能滿
足工藝要求，運轉不變、正常。
（三） 企業申報的未記錄的無形資產范例、數目、法令權屬狀況等
企業申報的未記錄的無形資產為已注冊商標1項，專利技能10項，具體環境見下表：
1、注冊商標
權力人
商標圖樣
申請號/注冊號
商標種別
行使限期
良友五金
8702368
第6類
2011/10/14-2021/10/3
2、專利技能
序號
專利名稱
專利號
專利申請日
授權通告日
專利范例
專利限期
1
一種LED支架折彎機
ZL201020544324.9
2010-9-28
2011-4-13
適用新型
10年
2
一種貼片LED支架
ZL201020544366.2
2010-9-28
2011-5-11
適用新型
10年
3
一種注塑機的送料機構
ZL201020544370.9
2010-9-28
2011-4-6
適用新型
10年
4
一種安詳折彎機
ZL201020544379.X
2010-9-28
2011-4-13
適用新型
10年
5
一種大功率LED支架
ZL201020544339.5
2010-9-28
2011-5-4
適用新型
10年
6
大功率LED支架
ZL201020544353.5
2010-9-28
2011-5-4
適用新型
10年
7
一 種雙腳LED支架
ZL201020544389.3
2010-9-28
2011-5-4
適用新型
10年
8
外貌貼片型LED支架組
ZL201320307454.4
2013-5-31
2013-12-25
適用新型
10年
9
360度透光LED支架組
ZL201320307520.8
2013-5-31
2013-12-25
適用新型
10年
10
一種端子形燈絲支架
ZL201420328098.9
2014-6-19
2014-11-26
適用新型
10年
（四） 企業申報的表外資產
本次被評估單元除上述商標、專利技能外，未申報其他賬外資產及欠債，評估人
員亦無法獲取其他相干賬外資產及欠債。
（五） 引用其他機構出具的陳訴結論所涉及的資產
本次評估中未引用其他評估機構出具的陳訴結論。
四、代價范例
（一） 代價范例
本次評估的代價范例為市場代價。市場代價是指自愿買方和自愿賣方在各自理性
行事且未受任何強制壓抑的環境下，評估工具在評估基準日舉辦正常公正買賣營業的代價
預計數額。
（二） 選擇代價范例的來由
本次評估對評估的市場前說起其評估工具的行使前提并無出格限定和要求，因此
選擇市場代價作為評估結論的代價范例。
五、評估基準日
（一） 評估基準日
本項目資產評估基準日是2015年3月31日。
（二） 確定評估基準日所思量的首要身分
1、 評估基準日的選定是思量期末有利于被評估單元舉辦資產清查確定的；
2、 評估基準日的選定是委托方、被評估單元與評估機構配合商定的；
3、 本項目統統資產的評預計價尺度均為評估基準日有用的價值尺度，以人民幣為
計價格幣。
六、評估依據
（一） 舉動依據
1、資產評估營業約定書；
2、相干經濟舉動文件。
（二） 法令依據
1、 《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日十二屆世界人大常委會第六次
集會會議審議并通過，自2014年3月1日起實施）；
2、 《中華人民共和國管帳法》（1999年10月31日主席令9屆第24號）；
3、 《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日第十屆世界人民代表大會第五
次集會會議通過）；
4、 《中華人民共和國證券法》（2005 年10 月27 日第十屆世界人民代表大會常
務委員會第十八次集會會議通過）；
5、 《上市公司證券刊行打點步伐》；
6、 《中華人民共和國企業所得稅法》（2007 年3 月16 日第十屆世界人民代表大
會第五次集會會議通過）；
7、 《中華人民共和國企業所得稅法實驗條例》（2007年11月28日國務院第197
次常務集會會議通過）；
8、 《中華人民共和國增值稅暫行條例實驗細則》（財務部、國度稅務總局令第50
號）；
9、 《中華人民共和國著作權法》（2010 年2 月26 日第十一屆世界人民代表大會
常務委員會第十三次集會會議通過修訂）；
10、 內地人民當局頒布的有關政策、劃定、實驗步伐、關照等禮貌文件。
（三） 準則依據
1、 《企業管帳準則——根基準則》（財務部令第33號）；
2、 《注冊資產評估師存眷評估工具法令權屬指導意見》（中國注冊管帳師協會
2003）；
3、 《資產評估準則—根基準則》（財企[2004[20號]）；
4、 《資產評估職業道德準則—根基準則》（財企[2004]20號）；
5、 《中國資產評估協會關于印發等7項資產評估準
則的關照》（中評協[2007]189號）；
6、 《資產評估準則——無形資產》（中評協[2008]217號）；
7、 《評估機構營業質量節制指南》（中評協[2010]214號）；
8、 《資產評估準則—企業代價》（中評協[2011]227號）；
9、 《著作權資產評估指導意見》（中評協[2010]215號）；
10、 《中評協關于修改評估陳訴等準則中有關簽章條款的關照》中評協[2011]230
號。
（四） 權屬依據
1、 良友五金提供的企業法人業務執照、公司章程和驗資陳訴；
2、 專利證書等相干權屬證明；
3、 車輛行駛證；
4、 其他產權資料。
（五） 取價依據
1、 企業提供的資產欠債表、資產評估明細表等其他文件資料；
2、 企業前三年度的審計陳訴；
3、 企業策劃環境統計資料；
4、 企業本錢用度說明資料；
5、 企業提供的企業將來成長籌劃及猜測；
6、 各財經網站相干資料；
7、 國度宏觀、行業、地區市場及企業統計說明數據；
8、 財務部關于印發《根基建樹財政打點劃定》的關照【財建（2002）394號】；
9、 財務部、國度成長改良委關于印發2011年世界性及中央部分和單元行政奇跡
性收費項目目次的關照【財綜(2012)47號】；
10、 北京科學技能出書社出書的《資產評估常用數據與參數手冊》及相干風險系
數資料；
11、 《中華人民共和國車輛購買稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第294號，
2000年10月22 日）；
12、 《無邪車逼迫報廢尺度劃定》（商務部、發改委、公安部、情形掩護部令2012
年第12號）；
13、 《機電產物報價手冊》（機器家產信息研究院編2015年版）；
14、 《世界辦公裝備及家用電器報價》；
15、 中國人民銀行頒布的金融機構存貸款利率及外匯匯率；
16、 現場勘測及市場觀測有關資料。
七、評估要領
（一） 評估要領簡介
企業代價評估，首要有市場法、收益法和資產基本法三種資產評估根基要領。
市場法，是指將評估工具與可比上市公司可能可比買賣營業案例舉辦較量，確定評估對
象代價的評估要領。回收市場法的條件前提：（1）必要有一個充實發育活潑的資產市
場；（2）參照物及其與被評估企業可較量的指標、技能參數等資料是可以網絡到的。
收益法，是指將預期收益成本化可能折現，確定評估工具代價的評估要領。回收收
益法的條件前提：（1）被評估資產必需是能用錢幣權衡其將來祈望收益的單項或整體
資產；（2）資產全部者所包袱的風險也必需能用錢幣權衡。（3）被評估資產預期贏利
年限可以猜測。
資產基本法是指以被評估企業評估基準日的資產欠債表為基本，公道評估企業表
內及表外各項資產、欠債代價，確定評估工具代價的評估要領。回收本錢法的條件條
件：（1）該當具備可操作的汗青資料；（2）形成資產代價的淹滅是必須的。
（二） 評估要領選擇及來由
本次評估目標是收購股權，資產基本法從企業購建角度反應了企業的代價，為經
濟舉動實現后企業的策劃打點及查核提供了依據，因此本次評估選擇資產基本法舉辦
評估。
良友五金的資產及欠債組成要素完備，行使狀態正常，要素資產成果和狀態精采；
良友五金主營營業為出產及販賣SMD系列支架、食人魚系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架，提供的產物處事可以或許滿意市場需求，其將來收入和相干本錢費
用可猜測并量化，滿意收益法應用條件前提，因此本次評估選擇收益法舉辦評估。
故本次評估確定回收資產基本法和收益法舉辦評估。
（三） 評估要領的運用和邏輯推理進程
1、 資產基本法
在企業一連策劃條件下，回收與被評估資產及欠債相順應的評估要領別離對其各
項資產及欠債舉辦評估，以評估后資產代價減去欠債代價確定凈資產的評估代價。其
中對各單項資產及欠債的形態特點及相干資料的把握環境，別離采納以下詳細要領進
行評估：
（1） 活動資產評估要領
1） 本次評估錢幣資金包羅現金、銀行存款。對庫存現金，回收盤貨核實的要領，
評定評估值。對銀行存款及其他錢幣資金在賬賬、賬表核實和查對銀行對賬單的基本上，
團結對銀行的函證回函環境確定評估值。
2） 對付應收賬款、預付賬款和其他應收款，評估職員在對各金錢核實無誤的基本
上，借助于汗青資料和此刻觀測相識的環境，詳細說明數額、欠款時刻和緣故起因、金錢回
收環境、欠款人資金、名譽、策劃打點近況等。按照各單元的詳細環境，回收賬齡說明
法對評估風險喪失舉辦預計。回收以審稽核實后的真實數為基本，說明其可接納性確定
評估值的做法舉辦。
3） 存貨：對付原原料、在庫周轉原料、委托加工物資、在產物，賬面值由購置價
和公道用度組成，因為大部門原料周轉相對較快，賬面單價靠近基準日市場價值，以實
際數目乘以賬面單價確定評估值，個中對付已提存貨減價籌備的原料，以核實無誤后的
賬面代價減去存貨減價籌備作為評估值；對付產制品、發出商品，按照評估基準日時的
產物販賣利潤環境確定評估值。
4） 一年內到期的非活動資產
對付一年內到期的非活動資產，評估時按照評估基準日尚未結轉、且與其他評估對
象沒有一再的資產權力的代價確定評估值。
（2） 牢靠資產評估要領
呆板裝備用重置本錢以現行市場價值加上須要的運雜費、安裝調試費和資金本錢確
定；廉價裝備、非標裝備重置本錢以現行原料價值和各類用度尺度估算出復興重置本錢
確定。成新率首要通過年限法、調查法、事變量法綜合確定。
對付車輛回收重置本錢法舉辦。重置本錢以現行市場價值，加上車輛購買附加費、
增容費、驗車費、牌照費確定；成新率簡直定按照車輛的現實狀況，回收行駛里程或年
限法確定。
對付電子裝備，按照內地市場信息等近期市場價值資料，依據其購買價確定重置
全價。對付購買時刻較早，現市場上無相干型號但能行使的電子裝備，參照二手裝備
市場價值確定其重置全價。被估裝備的成新率，綜合思量裝備的實體性貶值、成果性
貶值和也許存在的經濟性貶值確定其成新率。
（3） 恒久待攤用度、遞延所得稅資產評估要領
對付恒久待攤用度、遞延所得稅資產，評估時按照評估基準日評估目標實現后的資
產占據者還存在的、且與其他評估工具沒有一再的資產權力的代價確定評估值。
（4） 其他非活動資產評估要領
對付其他非活動資產，評估時按照評估基準日尚未結轉、且與其他評估工具沒有重
復的資產權力的代價確定評估值。
（5） 欠債評估要領
對付欠債均以評估基準日評估目標實現后產權持有單元所應包袱的真實欠債數為
欠債評估值的做法舉辦。
2、 收益法要領聲名
收益法，是指將預期收益成本化可能折現，確定評估工具代價的評估要領。是從企
頤魅整體出發，以企業的贏利手段為焦點，通過說明、判定和猜測企業將來收益，思量企
業的策劃風險和市場風險后，選取恰當的折現率，折現求取股東所有權益代價。
現金流折現要領是通過將企業將來預期凈現金流量折算為現值，評估資產代價的一
種要領。現金流量包羅企業所發生的所有現金流量（企業自由現金流量）和屬于股東權
益的現金流量（股權自由現金流量）兩種口徑，兩種現金流量對應的要領別離為間接法
和直接法。本次回收間接法，對應的現金流量為企業自由現金流量，個中企業自由現金
流量指的是歸屬于包羅股東和付息債務的債權人在內的全部投資者的現金流量（企業自
由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利錢用度（扣除稅務影響后）-成個性支出-凈營運
資金變換）。
按照企業現實環境，在一連策劃條件下，本次評估的根基模子為：
（1） DCPE...
式中： E：股東所有權益代價
P：策劃性資產代價
：非策劃性資產、欠債和溢余資產 C
D：付息債務代價
個中：策劃性資產代價P
（2） nniirrRrRP)1()1(
1n0.75=i.
.
.
...
式中：：將來第年的自由現金流量 iRi
：將來第＋1 年的自由現金流量 1.iRi
r：折現率；
：收益年期 =0. 75，1. 75，2. 75，..，n
個中：企業自由現金流量R
R＝稅后凈利潤+折舊與攤銷+利錢用度（扣除稅務影響后）-成個性支出-凈營運
資金變換 （3）
本次評估以被評估單元的將來收益分為前后兩個階段舉辦猜測。起首，逐年猜測前
階段（2015年4月1日至2020年12月31日）各年的權益現金流量；其次，猜測后階
段被評估企業進入穩按期（2021年至永續年限），保持前階段最后一年（2020年）的預
期收益額程度，估算猜測期后階段不變的權益現金流量。最后，將兩部門的現金流量進
行折現處理賞罰加和，獲得良友五金策劃性資產代價。
（2）折現率簡直定
本次評估回收加權均勻成本本錢模子（WACC）確定折現率r
（4） WACC=
ED+E
′Re+
DD+E
′(1-T)′Rd
式中：E：權益資產代價
：權益成本本錢 Re
T：所得稅率
：債務成本本錢 Rd
個中：權益成本本錢
（5） Re=Rf+b′ERP+Rc
式中：：無風險利率 Rf
：權益體系風險系數 .
：市場風險溢價 ERP
：企業特定風險調解系數 cR
個中：債務成本本錢按照中恒久貸款利率確定。
（四） 評估結論簡直定要領
思量到本次評估目標是收購股權，我們選用收益法的評估功效作為本次資產評估報
告的評估結論。
八、評估措施實驗進程和環境
（一） 接管委托
在委托方確定舉辦資產評估事項后，本公司認真人與項目司理就此與委托方洽商
項目資產評估事件。本公司職員聽取了委托方關于良友五金的環境先容，對評估工具
及范疇有了必然相識。經委托方明晰提出委托意向和時刻要求后，簽定了評估營業約
定書。
（二） 資產清查
簽定了評估營業約定書之后，本公司按照項目標必要構成項目評估組，擬定了詳
盡的評估方案及職員、時刻的布置，并舉辦了大量的前期事變。同時，為共同做好評
估事變，良友五金專門組織力氣舉辦了資產清查。在本公司評估職員指導下，按要求
填寫了評估明細表，同時網絡籌備資產的產權證明文件和反應機能、狀態、經濟技能
指標等評估所需資料。
在良友五金資產清查后，評估職員在考核賬務、核查權屬、實物勘測、市場觀測、
選取評估要領等方面分頭舉辦事變。起首，對其資產逐項舉辦賬賬和賬表方面的整理
和查對；其次，在賬務核實的基本長舉辦賬實的查對，按照牢靠資產明細賬，對大額
及較量重要牢靠資產逐項舉辦實地皮址。
（三） 評定估算
通過資產清查和現場勘測，評估職員對資產的詳細狀況，包羅質量、機能、尚可
行使年限、消費、資產成果變革等有了充實的相識，取得了較為客觀的數據。
按照資產種別和現實狀況，評估職員運用所匯集到的信息資料以及有關經濟技能
財政等指標，運用恰當的評估要領，做出了代價評定，估算出資產的價值。
（四） 評估匯總
按照差異資產的評估值，評估職員舉辦評估功效的匯總，形成了完備的資產評估
明細表和匯總表，并對評估值增減變革的公道性舉辦說明。
顛末本公司項目組職員的充實接頭及說明、經本公司三級考核制度考核，形本錢
評估功效。
九、 評估假設
本次評估時，首要是基于以下重要假設及限定前提舉辦的，當以下重要假設及限定
前提產生較大變革時，評估功效應舉辦響應的調解。
（一） 一樣平常假設
1、 假設評估基準日后被評估單元一連策劃；
2、 假設評估基準日后被評估單元所處國度和地域的政治、經濟和社會情形無重大
變革；
3、 假設評估基準日后國度宏觀經濟政策、財富政策和地區成長政策無重大變革；
4、 假設和被評估單元相干的利率、匯率、錢糧基準及稅率、政策性征收用度等評
估基準日后無重大變革；
5、 假設被評估單元的策劃者是認真的，且其打點層有手段繼續其職務和推行其職
責。并假設能保持現有的打點、營業、技能團隊的相對不變，或變革后的打點、營業、
技能團隊對公司策劃打點無重大影響；
6、 假設被評估單元完全遵守全部相干的法令禮貌；
7、 假設評估基準日后無不行抗力對被評估單元造成重大倒霉影響。
（二） 非凡假設
1、 假設評估基準日后被評估單元回收的管帳政策和編寫評估陳訴時所回收的管帳
政策在重要方面保持同等；
2、 假設評估基準日后被評估單元在現有打點方法和打點程度的基本上，策劃范疇、
運營方法等與今朝保持同等；
3、 假設評估基準日后被評估單元的產物或處事保持今朝的市場競爭態勢；
4、 假設被評估單元今朝取得的各項行業天資在有用期到期后能順遂通過有關部分
的審批，行業天資一連有用；
5、 假設評估基準日后被評估單元的研發手段和技能先輩性保持今朝的程度；
6、 本次評估是假設被評估單元以評估基準日的現實存量為條件，收益的計較以會
計年度為基準，將來可以或許一連策劃，被評估單元的收益實現日為每年年尾，且6年后的
各年收益總體均勻與第6年溝通；
7、 本次評估，除非凡聲名外，未思量被評估單元股權或相干資產也許包袱的抵押、
包管事件對評估代價的影響，也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力和其
它不行抗力對資產價值的影響。
本評估陳訴評估結論在上述假設前提下在評估基準日時創立，當上述假設前提產生
較大變革時，具名注冊資產評估師及本評估機構將不包袱因為假設前提改變而推導出不
同評估結論的責任。
十、評估結論
（一） 運用資產基本法評估功效
顛末評估測算，評估基準日2015年3月31日時，良友五金總資產賬面值為7,398.15
萬元，評估值為7,539.84萬元，增幅1.92%；欠債賬面值3,634.24萬元，評估值為3,637.57
萬元，增幅0.09%；凈資產賬面值為3,763.92萬元，評估值為3,902.26萬元，增幅3.68%。
（評估結論具體環境見評估明細表）
資產評估功效匯總表
評估基準日：2015年3月31日
單元：人民幣萬元
項 目
賬面代價
評估代價
增減值
增值率％
A
B
C＝B-A
D＝C/A×100%
活動資產
1
5,187.16
5,326.47
139.31
2.69
非活動資產
2
2,211.00
2,213.37
2.37
0.11
個中：牢靠資產
3
2,102.34
2,104.71
2.37
0.11
恒久待攤用度
4
14.79
14.79
0.00
0.00
遞延所得稅資產
5
48.07
48.07
0.00
0.00
其他非活動資產
6
45.80
45.80
0.00
0.00
資產總計
7
7,398.15
7,539.84
141.69
1.92
活動欠債
8
3,622.31
3,625.64
3.33
0.09
非活動欠債
9
11.93
11.93
0.00
0.00
欠債合計
10
3,634.24
3,637.57
3.33
0.09
項 目
賬面代價
評估代價
增減值
增值率％
A
B
C＝B-A
D＝C/A×100%
凈資產（全部者權益）
11
3,763.92
3,902.26
138.34
3.68
運用資產基本法，顛末評估測算，良友五金股東所有權益的評估值為3,902.26
萬元。
（二） 運用收益法評估功效
運用收益法，顛末評估測算，良友五金股東所有權益評估值為16,041.97萬元。
（三） 評估功效說明和應用
資產基本法評估是以資產的本錢重置為代價尺度，反應的是資產投入（購建本錢）
所淹滅的社會須要勞動，這種購建本錢凡是將跟著百姓經濟的變革而變革；而收益法評
估是以資產的預期收益為代價尺度，反應的是資產的產出手段（贏利手段）的巨細，這
種贏利手段凡是將受到宏觀經濟、當局節制以及資產的有用行使等多種前提的影響，同
時對企業預期收益做出孝順的不只僅有各項有形資產，尚有其他賬外的無形資產。
良友五金的資產及欠債組成要素完備，行使狀態正常，要素資產成果和狀態精采；
良友五金主營營業為出產及販賣SMD系列支架、食人魚系列支架、直插支架等一系列
LED照明所需的支架。收益法功效從良友五金的將來贏利角度思量，反應了良友五金擁
有的產物研發技能手段、販賣團隊等無形資產在內的綜合紅利手段。思量到本次評估目
的是收購股權，我們選用收益法的評估功效作為本次資產評估陳訴的評估結論。
因此，通過清查及評預計較，良友五金的股東所有權益代價的評估代價為16,041.97
萬元（大寫：人民幣壹億陸仟零肆拾壹萬玖仟柒佰元整）。
十一、出格事項聲名
（一） 中匯管帳師事宜所（非凡平凡合資）對良友五金2014年12月31日、2015
年3月31日的財政狀況以及2014年度、2015年1-3月的策劃成就和現金流量舉辦了審
計事變，并出具了中匯會審[2015]2913號審計陳訴，本次評估是以審計調解后的數據作
為基本舉辦的。
（二） 良友五金擁有已注冊商標1項，專利技能10項，這些無形資產未在賬面反
映。資產基本法的評估結論亦未包括該部門資產的代價，但在回收收益法評估時，已體
現該部門資產的代價。
（三） 因為出產策劃必要，良友五金與三井住友融資租賃（中國）有限公司上海
分公司簽署融資租賃條約。三井住友融資租賃（中國）有限公司上海分公司向良友五金
指定的裝備出售方東莞市東耀機器有限公司購置2臺全自動注塑機，含稅價值
860,000.00元，并出租給良友五金。良友五金于2014年1月將該2臺注塑機入賬（機
器裝備評估明細表序號104），評估功效亦包括該2臺注塑機評估代價。
（四） 評估功效未思量非凡的買賣營業方法也許追加或鐫汰支付的價值等對評估價
值的影響。
（五） 本評估結論未思量評估值增減也許發生的納稅任務變革。
（六） 本評估陳訴所示評估功效為良友五金股東所有權益代價，提請陳訴行使者
在引用本評估陳訴功效作為良友五金控股權或少數股權買賣營業參考時，應在本評估功效的
基本上思量股權溢價或折價的影響。
（七） 本次收益法評估中所涉及的將來紅利猜測是成立在被評估單元打點層制
定的紅利猜測基本上的。被評估單元打點層對其提供的企業將來紅利猜測所涉及的相
關數據和資料的真實性、科學性和完備性，以及企業將來紅利猜測的公道性和可實現
性認真。
（八） 本次收益法評估中所回收的評估假設是在今朝前提下，對評估工具將來經
營的一個公道猜測，假如將來呈現也許影響假設條件實現的各類不行猜測和不行停止
的身分，則會影響紅利猜測的實現水平。我公司并不擔保上述假設可以實現，也不承
擔實現或輔佐實現上述假設的任務。
（九） 本評估結論以被評估單元提供的有關權屬證明原料的復印件為依據，并無
逐項審視相干文件的正本。按照中注協的文件要求，評估職員存眷了本次評估所涉及
的評估工具的法令權屬題目，評估職員差池其頒發意見，本評估陳訴也不能作為判定
評估工具法令權屬的依據。被評估單元應對其所提供的評估工具法令權屬資料的真實
性、正當性和完備性包袱法令責任。
十二、評估陳訴行使限定聲名
（一） 評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目標和用途。
（二） 在評估基準日至本評估陳訴出具時代，國度宏觀經濟政策及市場根基環境
未產生任何重大變革。但本公司不能估量本評估陳訴后的政策與市場變革對評估功效
的影響。
（三） 在評估基準日后、有用期以內，假如資產數目及作價尺度產生變革，應按
如下原則處理賞罰：資產數目產生變革，應按照原評估要領對資產額舉辦響應調解；資產
價值尺度產生變革并對資產評估價發生明明影響時，委托方應實時禮聘有資格的評估
機構從頭評估。因為評估基準日后資產數目、價值尺度的變革，委托方在評估目標實
現時對資產現實作價應給以充實思量，并舉辦響應調解。
（四） 對被評估單元也許存在的其他影響資產評估值的瑕疵事項，在委托時未作
出格聲名而評估職員按照專業履歷一樣平常不能獲悉的環境下，評估機構及評估職員不承
擔相干責任。
（五） 評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴行使者行使。
（六） 未征得出具評估陳訴的評估機構贊成，評估陳訴的內容不得被摘抄、引用
或披露于果真媒體，法令、禮貌劃定以及相干當事方還有約定的除外。
（七） 評估陳訴的行使有用期：本評估結論自評估基準日起一年內有用，即評估
結論有用期為2015年3月31日至2016年3月30日。當評估目標在評估基準日后的
一年內實現時，可以評估結論作為代價參考依據（還需團結評估基準日的期后事項的
調解）。高出一年，需從頭舉辦評估。
（八） 當政策調解對評估結論發生重大影響時，該當從頭確定評估基準日舉辦評
估。
十三、評估陳訴日
本評估陳訴日為二〇一五年七月十六日。
（本頁以下無正文）
（本頁為聯信（證）評報字[2015]第A0439號陳訴專用具名蓋印頁，無正文）
法 定 代 表 人：陳喜佟
廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
中國注冊資產評估師：晏 帆
中國·廣州
中國注冊資產評估師：潘赤戈
中財網
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