ＧＵＡＮＧＤＯＮＧＳＵＮＷＩＬＬＰＲＥＣＩＳＩＮＧＰＬＡＳＴＩＣＣＯ．，ＬＴＤ．（佛山市順德區高新區（容桂）科苑一路６號）
　　發行人聲明
　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　釋  義
　　本招股意向書摘要中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
　　第一節  重大事項提示
　　１．本公司控股股東祥得投資和第二大股東順威國際承諾：自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。本公司其他股東順耀貿易承諾：自發行人股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；自第二年起每年轉讓的股份不超過其所持發行人股份總數的２５％。本公司實際控制人黎東成、麥仁釗、楊國添、何曙華同時擔任公司董事等職務，其承諾：自公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理其現已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人或發行人股東回購本人所間接持有的發行人股份；前述限售期滿后，在其任職期間內，每年減持的股份數量不超過直接或間接持有的公司股份總數的２５％；離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的公司股票數量占本人直接或間接持有公司股票總數的比例不超過５０％。本公司董事、監事、高管人員龍仕均、王建輝、曹惠娟、蘇炎彪、楊昕、趙建明通過順耀貿易間接持有公司股份，其承諾：自公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理其現已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人或發行人股東回購該部分股份；前述限售期滿后，在其任職期間內，每年轉讓直接或間接持有公司的股份數量不超過間接持有的公司股份總數的２５％；離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內 ，通過證券交易所掛牌交易出售的公司股票數量占本人直接或間接持有公司股票總數的比例不超過５０％。
　　２． 為了建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制以及保持上市后公司利潤分配政策的連續性和穩定性，公司２０１１年第七次臨時股東大會審議通過《關于修改＜公司章程＞（草案）第一百七十七條的議案》，載明本公司上市后每年以現金方式向股東分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的３０％。上述現金分紅政策中的下限比例與公司報告期內的現金分紅比例存在差異，主要是因為公司考慮到上市募集資金投資項目實施后，公司的經營規模快速擴張，對流動資金需求量也將大幅增加，故適度放寬現金分紅的下限比例，以確保公司有足夠的資金應對上市后高速發展的需要。公司綜合參考了報告期內現金股利分配比例以及一年期定期存款利率作為股東平均投資現金回報的標準，同時考慮了公司未來規模擴張后對資金的需求及公司的現金支付能力，在兼顧給予投資者更好回報和公司發展的情況下，制定了較為靈活謹慎的股利分配政策。《公司章程》（草案）及《公司未來三年股東分紅回報規劃》中對現金分紅最低金額的安排：公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的３０％。具體由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定具體的現金分紅比例，提交股東大會審議決定。公司每年余下的未分配利潤將用于公司的未來發展。未來，公司董事會將會確保在不低于當年實現的可分配利潤３０％的最低標準的前提下，根據以后的實際經營狀況和資金需求，并參考報告期內的分紅情況，擬定具體的現金分紅比例，以最大限度保障公司及中小投資者利益，具體內容請參見“第三節 發行人基本情況”之“九、財務會計信息及管理層討論和分析”。
　　３． 截至２０１１年１２月３１日，本公司累計未分配利潤（母公司）為１０１，４７２，４６２．５６元。根據２０１１年度股東大會決議，公司首次公開發行股票前的滾存未分配利潤，由公司首次公開發行股票后的新老股東共享。
　　４． 公司專業從事塑料空調風葉的研發、生產和銷售，主要產品均為空調整機配套，因此客戶主要集中在空調行業。２００９年、２０１０年和２０１１年，塑料空調風葉的銷售收入占營業收入比重分別為８３．４９％、８２．２６％和７４．５０％。公司的經營業績與空調行業景氣狀況相關度較高，一旦空調行業出現較大波動，將會對公司業績產生一定的影響。
　　５． 塑料空調風葉生產需要的主要原材料為ＡＳ樹脂。報告期內，公司ＡＳ樹脂的成本占總生產成本的比例在５０％以上。ＡＳ是石油經過裂解、聚合反應之后的基礎化學產品，原油價格變動是影響ＡＳ樹脂價格變化的主要原因。為降低上述主要原料價格波動對公司毛利率的影響，公司與主要空調企業已經建立了產品價格與原料價格的聯動機制，一旦主要原料價格出現較大波動，公司可與客戶根據實際情況協商調整價格。但如果原料價格短期內上漲較快，因公司與客戶協商調整價格需要一定時間，在此期間公司仍面臨較大的經營成本上升的壓力。
　　６． ２００９年、２０１０年及２０１１年公司對前五大客戶的銷售額分別占營業收入７３．３２％、７４．４０％和７６．４６％，其中對格力的銷售比例分別為３０．７９％、３４．２９％和３９．１６％，對美的的銷售比例分別為２５．２７％、２３．６１％和２３．７０％，這主要是由公司下游空調制造行業的產業格局所決定，隨著空調行業的進一步整合，其行業集中度已經達到一個較高的水平，因此客戶集中度也相對較高。此外，公司受生產能力限制，會優先選擇需求量大、產品附加值高的優質客戶，這也導致公司的銷售相對集中于大客戶。如果近期這些主要客戶經營出現波動或降低從公司采購的份額，將對公司業務產生影響。
　　７． 受國內空調產業的布局集中在珠三角的影響，報告期內公司的區域銷售較為集中，２００９ 年、２０１０ 年及２０１１年，公司產品銷往珠三角地區的收入分別占公司主營業務收入的５５．９３％、５９．０１％和５６．６６％，存在產品銷售區域集中的風險。２００９年５月，國務院發布《輕工業調整和振興規劃》，要求推動冰箱、空調等家電行業重點產品的研發、制造、集散，逐步向中西部地區轉移。隨著相關政策的出臺，包括美的、格力、日立等空調廠商均加大在中西部地區的投入，其中格力在合肥產業園建立了生產基地，空調年產能為７１０萬臺（數據來源：格力電器（合肥）有限公司網站 com/about/?54.html，格力電器（合肥）有限公司簡介，2011-07.），美的在蕪湖建立了全國性生產基地，新建產能為５００萬臺（數據來源：巨潮網http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF，廣東美的電器股份有限公司非公開發行A股股票預案，2010-08-30.）空調的生產線。因此如果公司不能順應這種產業區域布局的變化趨勢，未能及時在當地建立生產基地，直接滿足市場需求，將對公司未來發展不利。
　　８． 公司自２００８年起被認定為“廣東省高新技術企業”，并于２０１１年通過廣東省高新技術企業資格復審，２００９－２０１１年，公司均按１５％的所得稅稅率計繳企業所得稅，全資子公司上海順威自２００９年起被認定為“上海市高新技術企業”，２００９－２０１１年的企業所得稅適用稅率為１５％；控股子公司中山賽特自２００９年起被認定“廣東省高新技術企業”，２００９－２０１１年的企業所得稅適用稅率為１５％。
　　公司近三年享受的所得稅優惠分別為５８８．１８萬元、１，５４４．１１萬元和１，２３７．１３萬元，占各年凈利潤的比例分別為１０．４９％、１３．４４％和１１．３４％。如果公司在上述所得稅優惠政策到期后不再滿足相關優惠條件，將統一按照２５％的所得稅稅率繳納企業所得稅，將對公司今后的業績產生一定的影響。
　　９． 公司本次募集資金將投向于塑料空調風葉產能擴大技術改造、昆山順威塑料空調風扇葉生產線、蕪湖順威新建１，５００萬件塑料空調風葉生產線、建設工程塑料及風葉研發中心四個項目。預計上述項目實施后，每年能為公司帶來銷售收入６７，５８１．５２萬元，凈利潤６，１９７．９８萬元。
　　雖然公司對項目進行了慎重、充分的可行性論證，預期能產生良好的經濟效益，但項目的可行性研究是根據當前的國家宏觀經濟環境、產業政策、產品的市場需求、產品價格、設備價格以及本行業的狀況進行測算的，若國家的宏觀經濟環境、產業政策等因素發生變化，有可能會出現市場競爭加劇、產品價格波動、市場需求變化等情況，從而存在不能達到預期效果的風險。因此，不能排除項目投資的實際收益和預期目標出現差異的可能性，從而對公司發展戰略目標的實現、公司的市場競爭力和經營業績產生不利影響。
　　第二節  本次發行概況
　　第三節  發行人基本情況
　　一、發行人基本情況
　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況
　　（一）發行人的設立方式
　　本公司前身是１９９２年５月成立的順威有限。２００８年３月，經商務部商資批［２００８］７４號、廣東省對外貿易經濟合作廳粵外經貿資函［２００８］１７５號文批復，順威有限以截至２００７年８月３１日經正中珠江審計的凈資產７８，６３７，７９６．２８元為基礎，折合股本７８，６３７，７９６股，每股面值１元，整體變更為中外合資股份有限公司。
　　２００８年３月２１日公司在廣東省工商行政局登記注冊，注冊號４４０６８１４０００００３８１，注冊資本為７８，６３７，７９６元，法定代表人為麥仁釗。
　　（二）發起人及其投入的資產內容
　　本公司發起人為原順威有限的外方股東順威國際和中方股東順耀貿易。各發起人股東設立時出資情況如下：
　　２００９年１月，經廣東省對外貿易經濟合作廳粵外經貿資字［２００９］１０７號文批復，祥得投資以現金出資，按每股３．１４３元認購全部新增股份４１，３６２，２０４股。增資后，公司注冊資本增加為１２，０００萬元，其中順威國際持股６０．９４％，祥得投資持股３４．４７％，順耀貿易持股４．５９％。
　　三、發行人有關股本的情況
　　（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
　　本次發行前總股本為１２０，０００，０００股，本次擬發行不超過４０，０００，０００股，發行完成后總股本為１６０，０００，０００股，本次發行的股份占發行后總股本的２５％。
　　股東在本次發行前后的持股情況如下表：
　　本公司控股股東祥得投資和第二大股東順威國際承諾：自發行人股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
　　本公司其他股東順耀貿易承諾：自發行人股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理其已持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；自第二年起每年轉讓的股份不超過其所持發行人股份總數的２５％。
　　本公司實際控制人黎東成、麥仁釗、楊國添、何曙華同時擔任公司董事等職務，其承諾：自公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理其現已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人或發行人股東回購本人所間接持有的發行人股份；前述限售期滿后，在其任職期間內，每年減持的股份數量不超過直接或間接持有的公司股份總數的２５％；離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的公司股票數量占本人直接或間接持有公司股票總數的比例不超過５０％。
　　本公司董事、監事、高管人員龍仕均、王建輝、曹惠娟、蘇炎彪、楊昕、趙建明通過順耀貿易間接持有公司股份，其承諾：自公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理其現已直接或間接持有的公司股份，也不由發行人或發行人股東回購該部分股份；前述限售期滿后，在其任職期間內，每年轉讓直接或間接持有公司的股份數量不超過間接持有的公司股份總數的２５％；離職后半年內不轉讓其直接或間接持有的公司股份。在申報離任六個月后的十二個月內 ，通過證券交易所掛牌交易出售的公司股票數量占本人直接或間接持有公司股票總數的比例不超過５０％。
　　（二）發起人股東持股數量及比例
　　截止到本招股意向書摘要簽署日，本公司發起人股東順威國際及順耀貿易的具體持股數量及比例見上表。
　　（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
　　本次發行前，公司控股股東祥得投資和第二大股東順威國際均受黎東成、麥仁釗、何曙華、楊國添四位自然人控制，第三大股東順耀貿易為公司的管理層人員或者技術骨干。
　　四、主營業務情況
　　（一）從事的主要業務
　　本公司是一家以產品研發設計為核心，生產和銷售空調塑料風葉的專業生產企業，具備完整的“塑料改性—模具設計制造—空調塑料風葉設計制造”產業鏈。公司自設立以來一直從事生產銷售塑料空調風葉，主營業務未曾發生重大變化。
　　（二）主要產品或服務的用途
　　公司的主要產品是塑料空調風葉，是影響空調整機性能的關鍵配件產品，其功能是通過風葉旋轉促使空氣流過換熱器，使換熱器里面的冷媒與外面的空氣進行熱量交換，從而達到空調器制冷或制熱的目的。空調風葉的質量直接關系著空調的風量、噪音、制冷制熱能力和能效比等關鍵技術指標，是有效降低空調噪音、提高節能效果非常重要的因素。根據空調風葉的使用用途和氣流進出葉片的特點，可以將空調風葉分為三類：貫流風葉、軸流風葉及離心風葉。
　　貫流風葉主要用于掛壁式分體空調室內機，體積較小，結構緊湊，由軸蓋、端蓋和多節貫流中節通過超聲波焊接而成，生產工藝較復雜，運轉時產生的是扁平的氣流，流量大，壓力較低，氣流比較柔和。
　　軸流風葉主要用于分體空調室外機及窗式空調機室外側，體積相對較大，在運轉時能產生流量較大的具有較低壓力的軸向氣流，將冷凝器中散發的熱量吹向室外。
　　離心風葉主要用于分體立柜式空調室內機、窗式空調機室內側、中央空調風機盤管、吊頂式中央空調以及移動空調，在運轉時能產生較高壓力的氣流，氣流速度大，送風距離遠。
　　（三）產品銷售方式和渠道
　　公司產品的銷售主要采用直銷的方式，即直接與終端客戶簽訂銷售合同。公司銷售時由銷售人員了解客戶的實際需求，并根據市場部制定的價格政策與客戶確定銷售產品的品種、價格、數量、交貨時間等，按照公司的業務流程簽訂銷售合同。公司在考慮市場份額、市場價格趨勢、產品的技術含量、同檔次產品價格、原材料的市場價格波動等因素的基礎上采用成本加成的方法來確定產品銷售價格。為了減少原材料價格波動所帶來的風險，公司與主要下游客戶在年度價格談判時確認與主要原材料存在聯動關系的物料，如主要原材料價格波動超過約定的聯動幅度，雙方根據實際情況協商調整價格，保證公司產品的利潤空間不受原材料價格波動影響。
　　（四）主要原材料
　　本公司生產所需的原材料主要為普通ＡＳ樹脂、ＡＢＳ樹脂、玻纖、標準件，該類原材料都屬于普通工業原料，生產廠家眾多，市場供應充足。
　　公司生產所需的主要能源電力由所在地供電企業提供，能源的供應均保持穩定。
　　（五）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
　　公司以塑料空調風葉設計生產為核心、兼具模具設計制造、改性塑料配方研發生產能力，產品獲得國內外知名空調整機廠的認可，具有較強的市場競爭力。
　　２００９年、２０１０年、２０１１年我國空調的產量分別為：８，１５３．２８(數據來源：《中國經濟景氣月報》2010年第2期，國家統計局中國經濟景氣月報雜志社，主要工業產品的生產、銷售與庫存)、１１，２１９．８７(數據來源：《中國經濟景氣月報》2011年第2期，國家統計局中國經濟景氣月報雜志社，主要工業產品的生產、銷售與庫存)、１３，９１２．５０萬臺(數據來源：《中國經濟景氣月報》2012年第1期，國家統計局中國經濟景氣月報雜志社，主要工業產品的生產、銷售與庫存)。由于每臺家用空調一般使用兩件塑料空調風葉，因此，估計２００９年、２０１０年、２０１１年我國的塑料空調風葉市場規模分別為１６，３０６．５６萬件、２２，４３９．７４萬件、２７，８２５．００萬件。公司近三年的市場占有率情況如下：
　　單位：萬件
　　從上表可以看出，公司近三年的市場占有率均保持在２５％以上。
　　五、生產經營有關的資產情況
　　（一）固定資產情況
　　截至２０１１年１２月３１日，發行人及子公司各類固定資產價值及成新率如下：
　　（二）無形資產情況
　　１．土地使用權
　　２．商標
　　截至目前，公司及子公司擁有的商標具體情況如下：
　　上述商標注冊第１７０９７１２號、第１７０９７００號于２０１２年２月６日到期，公司已向國家工商行政管理總局商標局提交商標續展申請，目前處于待審狀態，上述兩個商標的核定使用商品類別系第７類（制固體顆粒藥品機械；混凝土攪拌設備；塑料、橡膠混練機；塑料、橡膠金屬成型機；電機；超聲波焊接機），該兩商標均為防御性商標，與公司生產經營相關的主商標仍然有效。
　　公司上述商標均合法有效存續、權屬不存在瑕疵、使用合法合規、不存在爭議糾紛或潛在糾紛。
　　３．專利
　　截至目前，公司及子公司已取得的專利具體情況如下：
　　上述專利號分別為“２００９２００６０４６６．５”、“２００９３００８００３５．０”以及“２００９３００８００２９．５”的實用新型專利以及外觀設計專利原為發行人與華中科技大學共有，２０１１年１月，華中科技大學將其共有權轉讓予發行人，具體情況如下：
　　公司與華中科技大學有多年的研發合作，雙方開展研究合作的初衷是公司獲取技術研究成果應用于設計生產，而華中科技大學的研究人員可以借助公司的研發實驗設備、資金和應用經驗數據開展學術研究活動。
　　在實際合作研發過程中，一般由公司負責安排實驗室和人員、配套相關儀器設備以及投入技術開發費，并承擔項目研發失敗的風險，而華中科技大學只派遣技術人員參加學術研究。
　　在合作過程中，公司與華中科技大學共同研發了多個產學研項目，并以雙方名義共同申請了專利號分別為“２００９２００６０４６６．５”軸流風輪的實用新型專利和“２００９３００８００３５．０”軸流風輪（Ｄ７００）、“２００９３００８００２９．５”軸流風輪（６２０／６９０）外觀設計專利。前述３個專利用于公司生產圖號為３００Ｚ６１５００、３００Ｚ６１７００、３００Ｚ６１８００、３００Ｚ７１０００、３００Ｚ７１１００、３００Ｚ７１２００、３００Ｚ７１３００、３００Ｚ７１４００的風葉，但上述７種圖號在報告期內的產量僅占公司風葉總產量的０．００７３％，所體現的經濟效益較少。
　　鑒于以上情況，華中科技大學于２０１１年１月２５日與公司分別簽訂了上述三項專利的《專利權轉讓合同》，同意將上述三項專利無償轉讓給公司，中華人民共和國國家知識產權局于２０１１年３月３１日出具《手續合格通知書》，確認專利的轉讓已完成。
　　公司上述專利均合法有效存續、權屬不存在瑕疵、使用合法合規、不存在爭議糾紛或潛在糾紛。
　　六、同業競爭和關聯交易
　　（一）同業競爭
　　本公司實際控制人為麥仁釗、黎東成、楊國添及何曙華，其通過公司控股股東祥得投資間接持有本公司７，４４９．９３５４萬股，通過順威國際間接持有本公司３，９９９．６０萬股，持股比例合計９５．４１％。祥得投資、順威國際目前沒有從事具體的生產經營業務，與本公司不存在同業競爭關系。
　　除祥得投資、順威國際外，本公司實際控制人控制的企業還包括長源實業、華宇鴻、東南海業、海業房產、朗延貿易、泰亨企業、泛仕達、匯泰貿易、迪威特、長力集團、祥順電子、番禺海業、高要電鍍、珠海海業。上述企業均不存在從事與本公司相同、相似業務的情況，與本公司不存在同業競爭關系。
　　（二）正在履行的經常性關聯交易
　　本公司正在履行的經常性關聯交易主要是支付董事、監事和高級管理人員薪酬， ２０１１年度支付董事、監事和高級管理人員薪酬總計為２２０萬元。
　　（三）曾經發生目前已經終止的經常性關聯交易
　　１．與華宇鴻的關聯采購
　　（１）基本情況
　　報告期內，公司應部分空調廠商要求，代其采購與空調風葉配套的軸承座配件，公司將塑料空調風葉與軸承座組合后，再統一銷售給客戶。華宇鴻是公司軸承座的供應商之一。報告期內，公司與華宇鴻關聯交易的情況如下：
　　２０１０年，公司向華宇鴻采購軸承座比重較上年增加的具體原因，一是因為空調廠商原來以自己采購軸承座為主，少量委托本公司采購，近年部分空調廠商為了加強原材料質量控制，減少小配件的單獨采購，增加委托本公司配套采購的要求；二是公司從２００９年起逐漸減少并停止向瑞科橡膠采購軸承座，因此相應增加了對華宇鴻的采購量。
　　（２）定價依據
　　產品定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費。
　　（３）關聯交易程序
　　報告期內，公司每年年初與華宇鴻簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》，并已經公司一屆八次董事會、一屆十三次董事會、一屆二十次董事會審議通過。
　　（４）公允性
　　報告期內華宇鴻的軸承座業務的平均毛利率處于其他各項業務的中間水平，且華宇鴻對公司銷售的軸承座價格與其他獨立第三方客戶接近，定價符合市場原則，價格公允。
　　（５）終止關聯交易的措施
　　為了減少關聯交易、降低關聯方的影響，最大限度保證公司的獨立性，２０１１年４月，公司采購部通過招投標方式選擇新的軸承座供應商。經過綜合比較，公司選擇了設備及生產能力較佳、價格適中的耐博公司作為公司新供應商，并于２０１１年６月完成小批量送樣檢測，通過了公司的供應商審查流程，從２０１１年７月起，耐博公司開始向公司批量供貨。截至目前，公司已經全面停止對華宇鴻的關聯采購。同時華宇鴻也已出具承諾，今后不再與公司發生關聯交易。
　　保薦機構認為，首先，軸承座是空調產品的小配件，大部分由空調廠家獨立采購，近來有小部分空調廠商為了減少管理成本，少量委托發行人為其配套采購，２０１０年公司軸承座的采購成本僅占總成本的０．２５％，軸承座的配套銷售業務不會影響到公司塑料空調風葉產品的銷售。其次，軸承座的生產屬于一般的橡膠加工，此類生產廠家較多，發行人可以根據需要選擇其他質量穩定、價格公允的軸承座供應商。目前發行人已經通過招投標方式選擇了耐博公司作為軸承座供應商，并終止了與華宇鴻的關聯交易。因此發行人對華宇鴻不存在嚴重依賴的情況，發行人報告期內向華宇鴻采購軸承座不影響發行人的獨立性。
　　發行人律師認為，報告期內，發行人不存在對華宇鴻公司的嚴重依賴，發行人向華宇鴻公司進行采購對發行人的獨立性并無影響。
　　２． 與番禺海業的關聯采購
　　（１）基本情況
　　番禺海業主要經營紙箱、紙板等包裝材料，符合本公司包裝材料采購標準，且距離公司較近，供貨及時，是公司蜂窩紙板包裝材料的供應商之一。報告期內，公司與番禺海業關聯交易的情況如下：
　　上述關聯采購金額較小，占同期營業成本的比例較低，未對公司經營成果產生重大影響。
　　（２）定價依據
　　產品定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費。
　　（３）關聯交易程序
　　報告期內，公司每年年初與番禺海業簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》，并已經公司一屆八次董事會、一屆十三次董事會、一屆二十次董事會審議通過。
　　（４）公允性
　　報告期內番禺海業對公司的產品售價略高于其他供應量大的客戶，與其它供應量相當的獨立第三方客戶的售價接近，交易符合市場原則，定價公允。
　　（５）終止關聯交易的措施
　　為減少關聯交易、降低關聯方的影響，最大限度保證公司的獨立性，２０１１年４月，公司采購部通過招投標方式選擇新的蜂窩紙板包裝材料供應商。經過綜合比較，公司選擇了設備及生產能力較佳、價格適中的永智達作為公司新供應商，并于２０１１年６月完成小批量送樣檢測，通過了公司的供應商審查流程，從２０１１年７月起，永智達開始向公司批量供貨。截至目前，公司已經全面停止對番禺海業的關聯采購。同時番禺海業也已出具承諾，今后不再與公司發生關聯交易。
　　３．與泛仕達的關聯銷售
　　（１）基本情況
　　報告期內，本公司的關聯銷售主要是向實際控制人之一何曙華先生全資控股的企業———泛仕達銷售塑料電機組件和風機風葉。泛仕達主要業務為生產銷售風機，產品用于礦井、隧道、冷卻塔、鍋爐、車輛和建筑物的通風、排塵，風機的主要零部件包括電機和風葉，其中電機由泛仕達自己生產，風葉對外采購，由此泛仕達需要向本公司采購塑料電機組件用于生產電機，采購塑料風葉用于組裝風機。
　　實際操作中，泛仕達根據其生產需求，向發行人發送采購計劃，由發行人向泛仕達提供風葉及電機組件生產加工服務，并按合同約定時間向泛仕達交貨并開具發票。泛仕達對貨物驗收后，按合同約定時間、發票金額向發行人支付相關價款。具體交易價格均按發行人通常的定價模式，采用成本加成的方法，由雙方根據原材料成本、必要制造費用以及合理利潤水平協商確定。報告期內，公司向泛仕達所銷售塑料制品的情況如下：
　　２００９年由于泛仕達的業務量減少，關聯銷售量相應降低；２０１０年，公司對泛仕達的關聯銷售額大幅增加，一是因為２０１０年泛仕達向本公司購買的塑料電機組件大幅增加了３２１萬元；二是因為泛仕達當年業務量回升，相應增加了風葉的采購４１０萬元。２０１１年上半年，公司因產能缺口明顯而為了保證空調風葉的生產供應，同時為了減少關聯交易、降低關聯方的影響，公司逐步減少對泛仕達的關聯銷售。從２０１１年４月起，公司全面終止了與泛仕達的關聯銷售。
　　（２）定價依據
　　以市場公允價格為基礎，遵循公平合理的原則，即按公司通常的定價模式，采用成本加成的方法，由雙方根據原材料成本、必要制造費用以及合理利潤水平協商確定。
　　（３）關聯交易程序
　　報告期內，公司于每年年初與泛仕達簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》，并經公司一屆八次董事會、一屆十三次董事會、一屆二十次董事會審議通過。
　　（４）公允性
　　報告期內，公司向泛仕達銷售的毛利率與公司平均銷售毛利率對比情況如下：
　　從上表統計的銷售毛利率可知，公司２００９年對泛仕達的產品銷售毛利率與公司當年平均產品銷售毛利率接近；公司２０１０年向泛仕達銷售的產品中工藝難度低的塑料電機組件銷售占比較大，致使關聯銷售毛利率略低于公司當年的綜合毛利率；２０１１年，公司對泛仕達的產品銷售毛利率維持在合理水平。可見，公司向泛仕達銷售的產品毛利率與公司平均銷售毛利率不存在重大差異，銷售定價符合公司一貫的定價模式，定價公允。
　　（５）終止關聯交易的措施
　　２０１１年上半年，公司產能缺口明顯，為了保證塑料空調風葉的生產供應并減少關聯交易，公司逐步減少對泛仕達的關聯銷售；同時，泛仕達也擴大了向原塑料產品供應商德興塑料的采購。從２０１１年４月起，公司全面終止了與泛仕達的關聯銷售。同時泛仕達已承諾，今后不再與公司發生關聯銷售交易。
　　４．與順力國際的關聯交易
　　（１）基本情況
　　由于公司產品質量穩定，在業內具有較高知名度，因此部分日韓空調生產廠商在馬來西亞、泰國等地的工廠也向公司采購風葉。同時，由于公司部分客戶指定使用進口原材料，因此公司需要從外國進口指定的原材料以滿足生產需求。在公司子公司香港順力成立以前，公司通過順力國際進行進出口貿易，報告期內，公司與順力國際關聯交易的具體情況如下：
　　（２）定價依據
　　以市場價格為基礎，由雙方根據成本加上合理的利潤協商確定。
　　（３）關聯交易程序
　　公司于２００９年初與順力國際簽訂《產品購銷關聯交易框架協議》，并經公司一屆八次董事會審議通過。
　　（４）公允性
　　公司與順力國際的交易是以市場價格為基礎，由雙方根據成本加上合理的利潤協商確定的，在具體實施中，為了簡化核算，雙方約定對代理進口產品采用平價結算，而在代理銷售方面則加上適當的利潤，以維持總體利潤率在５％左右的合理水平，與一般轉口貿易商收取的利潤水平相當，定價公允。
　　（５）終止關聯交易的措施
　　為保證公司業務獨立，減少關聯交易，２００７年１０月１１日，國家外匯管理局佛山市中心支局以０７００１４號文批復了公司在香港設立香港順力的對外投資外匯資金來源審查。經商務部于２００８年７月３日出具的［２００８］商合境外投資證字第００１３７８號文批復同意，本公司全資子公司香港順力于２００８年９月８日在香港注　　冊成立。開展與公司相關的進出口業務，負責公司產品出口銷售、原材料進口采購。隨著原部分客戶對香港順力的逐步認可，以及客戶與順力國際原簽訂的合同履行完畢，２００９年公司與順力國際的關聯交易金額比２００８年大幅下降，２０１０年已終止。
　　５． 與瑞科橡膠的關聯交易
　　（１）基本情況
　　瑞科橡膠是公司軸承座的供應商之一。報告期內，公司與瑞科橡膠關聯交易的具體情況如下：
　　上述關聯采購金額較小，占同期營業成本的比例很低，未對公司經營成果產生重大影響。
　　（２）定價依據
　　產品定價遵循公平合理的原則，以市場公允價格為基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費。
　　（３）關聯交易程序
　　公司于２００９年年初與瑞科橡膠簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》，并經公司一屆八次董事會審議通過。
　　（４）公允性
　　２００９年公司從瑞科橡膠及華宇鴻采購的軸承座價格接近，交易符合市場原則，定價公允。
　　（５）終止關聯交易的情況
　　由于瑞科橡膠不能符合公司的生產要求，從２０１０年起，公司已停止向瑞科橡膠采購軸承座。
　　（四）偶發性關聯交易
　　１． 向順威國際支付再投資退稅
　　順威國際分別在２００２年７月、２００４年６月及２００６年８月將分得的稅后利潤投入順威電器作為增加注冊資本之用。根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，順威國際的上述３次稅后利潤再投資依法享有再投資退稅分別為３，７９５，１９０．３９元、３，６６２，３７５．２２元和３，３９４，３５０．８３元。公司于２００９年支付了前兩筆再投資退稅款給順威國際，在２０１０年支付第三筆再投資退稅款。
　　２．向五金制品購買、租賃設備的關聯交易
　　２００９年３月１０日、２００９年７月６日、２０１０年１月１日，公司分別與五金制品簽訂《機械設備租賃協議》，向其租賃其剩余三臺生產設備，租賃期分別為２００９年１月１日至６月３０日、２００９年７月１日至１２月３０日、２０１０年１月１日至６月３０日，租金為每月１．２萬元。２００９年、２０１０年分別支付租賃費１４．４萬元、７．２萬元。
　　２０１０年７月２２日，公司與五金制品簽訂《資產購買合同》，向五金制品購買上述三臺生產設備，購買價格按照羊城評估對上述設備截至２０１０年７月６日的資產評估結果確定為４５．９２萬元。
　　上述收購完成后，五金制品的經營性資產全部進入公司，本公司與其關聯交易徹底終止。
　　３．與孚延盛的股權轉讓交易
　　２００５年７月，經中國銀行業監督管理委員會佛山監管分局、中國人民銀行佛山市中心支行以佛銀監復［２００５］７８號及中國銀行業監督管理委員會佛山監管分局順德辦事處、中國人民銀行順德市支行以順銀監復［２００５］７號批復，佛山市順德區農村信用合作聯社發布募集新股公告，按每股１元價格募集股金８．６３億元，公司出于財務投資的需要認購了其中５０萬股；
　　２００８年２月，經中國銀行業監督管理委員會佛山監管分局以佛銀監復［２００８］３６號批復，順德農信社發布增資擴股公告，募集股金４．４７億元，２００８年３月，發行人再以每股１元的價格認購２０萬股，累計持有７０萬股。
　　保薦機構及發行人律師認為，公司基于財務投資的目的，在不影響其主營業務的前提下，認購佛山市順德區農村信用合作聯社經批準募集的少量股權，不違反其時適用的《農村信用合作社機構管理暫行辦法》、《關于規范向農村信用合作金融機構入股的若干意見》等相關法律法規規定。
　　２００９年９月２８日，經公司第一屆第十次董事會會議及２００９年第４次臨時股東大會審議通過，公司與孚延盛簽訂《佛山市順德區農村信用合作聯社股權轉讓協議》，將所持有佛山市順德區農村信用合作聯社的７０萬股，按照４．８元／股合共３３６萬元轉讓給孚延盛，關聯董事回避了表決。截至２０１０年７月２９日，公司已全額收到上述股權轉讓價款。
　　上述股權轉讓交易價格是由公司與孚延盛雙方參考佛山市順德區農村信用合作社最近一期公開交易的價格，即廣東產權順德交易所２００９年９月２５日公告的佛山市順德區供水總公司購買的佛山市順德區農村信用合作聯社的每股成交價格，協商確定為４．８元／股。
　　廣東產權順德交易所系于１９９７年１２月在順德工商局核準注冊的有限責任公司；經營范圍是辦理各種產權交易及相關的資產托管、信息咨詢，產權交易經紀人培訓；其注冊資本為５００萬元，其中：佛山市順德區中南集團發展有限公司出資４００萬元，占注冊資本的８０％；自然人李國風出資１００萬元，占注冊資本的２０％。２００８年１１月起，順德交易所成為廣州產權交易市場的成員單位。
　　廣東產權順德交易所主要提供各類企業股權、物權、債權、知識產權交易及相關投資策劃服務，并為交易參與人提供發布交易信息、交易價格的場所。
　　保薦機構認為，發行人向孚延盛轉讓佛山市順德區農村信用合作社股權的程序合法有效、定價公允，對公司的財務狀況和經營成果影響較小，不存在損害公司利益的情況。
　　發行人律師認為，上述交易程序合法、有效、價格公允。
　　４． 受讓順威國際持有的武漢順威股權
　　２０１０年６月１５日，公司與順威國際簽訂《股權轉讓協議》，順威國際向公司轉讓其持有的武漢順威的２５％股權。本次股權轉讓完成后，公司持有武漢順威１００％的股權，有效避免了公司與股東順威國際的同業競爭，有助于公司主營業務的發展。
　　５． 關聯資金往來
　　２００９年３月，公司控股股東祥得投資以現金按照每股３．１４３元共１３０，００１，４０７．１７元對公司進行增資。增資后，公司資金實力大幅提升，滿足了日常生產經營的資金需求，并逐步清償了對關聯方五金制品的資金往來款。２００９年與五金制品當年資金流入７，５２８．５３萬元，資金流出１６，８１０．８５萬元，截至２００９年末，上述資金往來全部結清。
　　２０１０年度，公司未與關聯方發生任何資金往來。
　　以上資金往來已經公司第一屆第九次董事會會議，２００９年第二次股東大會審議通過，并履行了公司內部審批程序。
　　保薦機構認為：公司與關聯方之間的資金往來行為不符合中國人民銀行頒布的《貸款通則》的規定。但截至２００９ 年末，發行人與關聯方的資金往來已全部清償完畢，未引起任何經濟糾紛，上述關聯方之間的資金往來未收取或支付資金占用費，實際占用時間不長，對公司經營業績沒有重大影響，對發行人本次發行上市不構成重大不利影響。
　　發行人律師認為：發行人之關聯公司２００９年度以前向發行人及控股子公司出借資金，不符合《貸款通則》等規范性文件的規定；但考慮到關聯方未向公司收取任何資金占用費，公司的利益并未因此等資金拆借行為而受到任何損害，且公司自２００９年度以后未再發生此等資金拆借事宜，故公司歷史上的該等不規范行為不致對公司本次發行上市造成不利影響。
　　（五）關聯擔保
　　１． 關聯方為本公司及子公司提供的擔保、抵押
　　（１）正在履行的擔保、抵押合同
　　以上擔保均是關聯方為順威股份提供擔保的情況。
　　（２）報告期內發生已經履行完畢的擔保、抵押合同
　　２．公司為控股子公司以外關聯方提供的擔保、抵押
　　上述對外擔保具體情況如下：
　　（１）２００７年１２月泛仕達與交通銀行佛山支行簽署佛交銀最保非額字２００８１０６００２３《最高額保證合同》，為順威有限于２００７．１２．２６至２０１０．１２．２６期間向交通銀行佛山支行的借款提供最高限額３，６００萬元的連帶責任保證。
　　作為反擔保，２００８年１月，順威有限、麥仁釗與農業銀行佛山順德大良支行簽署《最高額保證合同》，約定共同為泛仕達于２００８．１．２８至２０１１．１．２７期間向農業銀行佛山順德大良支行的借款提供最高限額３，６００萬元的連帶責任保證，在此保證合同下，泛仕達與農業銀行佛山順德大良支行的借款情況如下表所示：
　　從上表可知，截至２００８年１２月３１日，泛仕達已經歸還了相應的債務，此后再無發生在此保證合同下的借款，擔保責任已于２０１１年１月２７日到期終止。
　　以上公司為關聯方泛仕達擔保的行為發生在股份公司成立以前，已經公司２００８年第一屆第二次董事會會議、２００８年第一次臨時股東大會審議補充確認通過。股份公司成立以后，不存在除控股子公司以外的第三方其他對外新設擔保的情形。公司目前已制定了嚴格的對外擔保管理制度，確保公司控股股東、實際控制人以及關聯方不得利用對外擔保等任何形式損害公司利益。
　　保薦機構認為，上述為關聯方對外擔保的合同簽訂在股份公司成立及公司《對外擔保決策制度》制定之前，已經股份公司股東大會補充確認，關聯交易程序合法，相關保證合同項下的債務已經全部清償完畢，沒有因此損害股份公司利益，不會對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響。
　　發行人律師認為：股份公司成立以前，順威有限曾存在為其關聯方泛仕達提供擔保的情形，但鑒于該等擔保的初始設定時間發生在股份公司成立及公司《對外擔保決策制度》制定之前，所涉債務于２００８年１２月１日前已全部償還，該等擔保行為客觀上沒有損害發行人的利益，股份公司成立之前的該等擔保行為不致對公司本次發行上市造成不利影響。
　　（六）關聯方應收應付款項余額
　　單位：元
　　（七）公司獨立董事對關聯交易的意見
　　本公司獨立董事認為：公司在報告期內發生的重大關聯交易定價依據市場原則確定，價格公允，未損害公司及中小股東的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《關聯交易決策制度》中規定的法定批準程序。
　　七、董事、監事、高級管理人員
　　（一）董事、監事、高級管理人員基本情況
　　１．董事
　　本公司董事會現由９名董事組成，其中獨立董事３名，由公司２０１１年第一次臨時股東大會選舉產生，任職任期是２０１１年１月１８日至２０１４年１月１７日。除董事長麥仁釗先生和董事黎東成先生為加拿大國籍外，本公司的其他董事會成員均為中國國籍、無境外永久居留權。各位董事均未受到過刑事處罰，亦未曾經涉及刑事訴訟，現任公司董事情況如下：
　　麥仁釗：董事長，１９５４年４月出生，男，漢族，高中學歷。１９７２年至１９８７年１２月任航空兵第３０６師干部，１９８７年１２月至１９９２年５月任華寶空調廠辦公室主任，１９９２年５月至１９９７年３月任順威有限副總經理，１９９７年３月至２００２年４月任順威有限董事兼副總經理，２００２年４月至２００８年３月任順威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事長兼總裁，同時兼任武漢順威董事長兼總經理，上海順威執行董事，昆山順威、蕪湖順威和中山賽特董事長，香港順力、長源實業、順威國際、祥順電子、祥得投資和長力集團董事。麥仁釗先生從事空調配件相關行業工作３０多年，熟悉行業情況，具有豐富的企業管理及技術生產經驗，在行業內具有重要影響力。麥仁釗先生多年來致力于企業發展，對地區經濟作出了卓越的貢獻，在２００９年度及２０１０年度當地經濟人物評選活動中，麥仁釗先生榮獲“影響容桂”經濟人物的稱號。
　　黎東成：董事，１９５１年１０月出生，男，漢族，中專學歷。１９７１年３月至１９８２年４月任佛山市順德區桂洲鎮海尾施工隊隊長，１９８２年５月至１９９１年７月任桂洲海尾茶樹五金廠廠長，１９９１年７月至１９９２年４月任桂洲海尾順威電器廠廠長，１９９２年５月至２００８年３月起任順威有限董事長兼總經理，２００８年３月至今任本公司董事，同時兼任中科順威董事長兼經理、武漢順威、昆山順威、蕪湖順威、香港順力、中山賽特、祥得投資、祥順電子、順威國際和長力集團董事，長源實業董事長，高要電鍍監事。黎東成先生現擔任順德政協委員、容桂商會名譽主席以及順德商會副會長。
　　楊國添：董事，１９４６年９月出生，男，漢族，高中學歷。１９６４年８月至１９９２年１月任職佛山市順德區桂洲鎮海尾施工隊隊員，１９９２年５月至２００８年３月任順威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事，同時兼任武漢順威、昆山順威、蕪湖順威、香港順力、中山賽特、順威國際、珠海海業、祥得投資和長力集團董事、長源實業副董事長、祥順電子董事長兼經理、東南海業、番禺海業和海業房產執行董事。
　　何曙華：董事，１９６７年８月出生，男，漢族，碩士研究生學歷。１９８４年１２月至１９８８年６月任順德順風電子公司主管，１９８８年６月至１９９２年４月任廣東華寶空調器技術開發部部長，１９９２年５月至１９９７年１月任順威有限副總經理，１９９７年１月至２００６年５月任順威有限董事兼副總經理，２００６年５月至２００８年３月任順威有限董事，２００８年３月至今任本公司董事，同時兼任武漢順威、昆山順威、蕪湖順威、香港順力、中山賽特、順威國際、長源實業、祥順電子、長力集團、匯泰貿易和泰亨企業的董事，祥得投資董事長兼經理，泛仕達和迪威特執行董事。
　　龍仕均：董事，１９６５年１月出生，男，漢族，大專學歷，助理工程師。１９８２年８月至１９９７年３月任大良生平公司塑料廠車間主管，１９９７年３月至１９９８年１２月任順威有限工藝員，１９９８年１月至２０００年６月任上海順威生產工藝技術部部長，２０００年６月至２００１年１２月任順威有限生產工藝技術部部長，２００２年１月至２００８年３月任順威有限副總經理，２００８年３月至今任本公司董事兼副總裁，同時兼任本公司風葉事業部總經理、蕪湖順威經理、順耀貿易董事長、中科順威監事。龍仕均先生從事空調配件行業工作多年，具有豐富的塑料空調風葉生產管理經驗，曾參與布局公司生產基地內廠區布局設計，主持公司各種技術改革和創新，對規范公司生產工藝標準、優化產品生產工藝流程有重大貢獻。
　　曹惠娟：董事，１９７７年５月出生，女，漢族，碩士研究生學歷，具有注冊會計師資格。１９９５年１０月至１９９９年９月任湖北黃岡市審計局審計員，１９９９年１０月至２０００年３月任廣東順德智信會計師事務所助理審計，２０００年４月至２００４年８月任廣東順德新世紀農業園有限公司財務副總監，２００４年９月至２００５年６月任廣東順德長鹿集團財務總監。２００５年１２月至２００８年３月任順威有限財務負責人，２００８年３月至今任本公司董事、財務負責人兼財務總監。
　　麥堪成：獨立董事，１９５６年３月出生，男，漢族，博士研究生學歷。１９９５年１月至２０００年１２月任國家理科高等學校教學指導委員會材料科學委員會委員及化學組副組長，１９９６年１１月至２０００年１１月任中山大學高分子與材料科學系主任，收購庫存泳裝，２０００年２月至２００４年６月任中山大學化學與化學工程學院副院長，２００１年１月至今任教育部高等學校高分子材料與工程專業教學指導委員會副主任委員。２０１１年１月至今任本公司獨立董事，同時任職中山大學材料科學研究所教授、中山大學高分子化學與物理專業博士生導師、聚合物復合材料及功能材料教育部重點實驗室學術委員會委員、廣東省化工學會常務理事、廣東省化工學會高分子專業委員會主任、廣東省新型涂料研究開發重點實驗室學術委員會副主任委員、廣東省高分子材料環境適應性技術與評價重點實驗室學術委員會委員、中國石油和化學工業協會第五屆科技圖書編審委員會委員、全國塑料標準化技術委員會改性塑料分技術委員會（ＳＡＣ／ＴＣ１５／ＳＣ１０）委員、廣東省木塑型材及制品標準化技術委員會（ＧＤ／ＴＣ１７）委員。
　　常叔斌：獨立董事，１９５０年１月出生，收購庫存飾品，男，漢族，大專學歷。１９６８年至１９７２年知青插隊，１９７２年至１９７７年服兵役于國防科工委技術大隊，１９７７年８至１９８４年２月任江蘇揚州汽車公司７０車隊隊長、１９８４年３月至１９９９年９月江蘇省揚州汽車總公司修理廠廠長、１９９９年１０月至２００８年７月任中國一汽揚州服務站站長。２０１１年１月至今任本公司獨立董事，同時兼任廣州市龍騰汽車運輸有限公司顧問。常叔斌先生從事企業管理工作多年，具有豐富的公司管理經驗。
　　張寧：獨立董事，１９７０年１１月出生，男，漢族，本科學歷，中國注冊會計師，中國注冊稅務師。畢業后一直任職于立信羊城會計師事務所有限公司。２０１１年１月至今任本公司獨立董事，同時兼任立信羊城會計師事務所副主任會計師、廣州注冊會計師協會誠信自律委員會委員、廣州市審計局特約審計員。張寧先生具有多年企業審計工作經驗。
　　２．監事
　　本公司監事會由３名監事組成，其中１名為職工監事。本公司的監事會成員均為中國國籍、無境外永久居留權，均未受到過刑事處罰，亦未曾經涉及刑事訴訟。現任公司監事情況如下：
　　楊昕：監事會主席，１９７４年１２月出生，男，漢族，本科學歷，工程師。２０００年７月至２００４年２月任順威有限工程中心技術開發員，２００４年２月至２００５年２月任順威有限工程中心研發科科長，２００５年２月至２００７年１０月任順威有限工程中心副部長，２００７年１０月至２００９年１１月任本公司總經理助理，２００９年１１月至２０１１年１月任本公司工程中心高級部長，現任本公司研發中心總監及監事會主席。楊昕先生曾領導參與了多項產學研項目，包括順德區空調軸流的彎掠設計方法及節能降噪研究項目、組建廣東省工程技術研發開發中心項目、工業風機系統節能及風機葉片塑料化研究項目等，對開發研制新型風葉系列產品、節能降噪空調風葉產品等有深入研究。同時，楊昕先生為公司設計了“用于分體式空調室內機的貫流風葉”、“一種改進葉片前模抽芯腔的離心風輪”、“一種輪轂帶扣位的軸流風扇葉”等１６項實用新型的專利及“軸流風輪（６２０／６９０）”、“軸流風輪（Ｄ７００）”２項外觀設計專利。
　　蘇炎彪：監事，１９７４年１２月出生，男，漢族，本科學歷，工程師。２０００年７月至２００４年２月任順威有限工程中心技術開發員，２００４年２月至２００５年２月任順威有限工程中心研發科科長，２００５年２月至２００７年１０月任順威有限工程中心副部長，２００７年１０月至２００９年１１月任本公司總經理助理，２００９年１１月至２０１１年１月任本公司工程中心高級部長，現任本公司研發中心總監及監事會主席。楊昕先生曾領導參與了多項產學研項目，包括順德區空調軸流的彎掠設計方法及節能降噪研究項目、組建廣東省工程技術研發開發中心項目、工業風機系統節能及風機葉片塑料化研究項目等，對開發研制新型風葉系列產品、節能降噪空調風葉產品等有深入研究。同時，楊昕先生為公司設計了“用于分體式空調室內機的貫流風葉”、“一種改進葉片前模抽芯腔的離心風輪”、“一種輪轂帶扣位的軸流風扇葉”等１６項實用新型的專利及“軸流風輪（６２０／６９０）”、“軸流風輪（Ｄ７００）”２項外觀設計專利。
　　趙建明：職工監事，１９７３年１２月出生，男，漢族，高中學歷。２００２年４月至２００５年８月任順威有限市場部業務員，２００５年９月至２００６年５月市場部新業務科科長，２００６年５月至２０１０年１２月任市場部副部長。２０１１年１月至今任本公司監事、塑料分公司國內市場營銷部部長。趙建明先生一直從事市場銷售的工作，與多個著名品牌的空調銷售商建立了長期合作的關系，具有豐富的市場營銷能力和突出的工作能力。
　　３．高級管理人員
　　麥仁釗：總裁，簡歷見前
　　龍仕均：副總裁，簡歷見前
　　王建輝：副總裁，１９７３年１月出生，男，漢族，高中學歷。１９９３年６月至２０００年６月任順威有限銷售部部長、２０００年６月至２００５年１０月任上海順威副總經理，２００５年１１月至２００９年１０月任武漢順威總經理，２００８年３月至今任本公司副總裁，同時兼任中山賽特總經理。王建輝先生具有豐富的市場開拓能力，曾參與組建上海順威及武漢順威，并成功開發國內華東、華中、西部以及東南亞的市場，對公司的市場開拓有重大貢獻。
　　董剛：副總裁、董事會秘書，１９７８年１月出生，男，漢族，本科學歷，具有律師資格。２０００年７月至２００３年１１月任江蘇省徐州市鼓樓區人民法院助理審判員和秘書，２００３年１２月至２００４年５月任華立集團法務主辦、２００４年６月至２００７年４月任南方香江集團有限公司法務專員、非訴訟部經理、２００７年５月至２００８年９月任深圳香江控股股份有限公司董事會辦公室主任、董事會秘書，２００８年９月起任本公司董事會秘書，２０１０年６月至今任本公司副總裁、董事會秘書，兼任中科順威監事。
　　曹惠娟：財務總監，簡歷見前。
　　（二）本次發行前董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的情況
　　發行人董事、監事、高級管理人員中，麥仁釗、黎東成、何曙華、楊國添通過持有祥得投資及順威國際的股權，間接持有本公司股份；龍仕均、王建輝、曹惠娟、楊昕、蘇炎彪、趙建明通過持有順耀貿易的股權，間接持有本公司股份，持股情況如下：
　　注：合計間接持有本公司股比＝直接持有股東公司股比×股東公司持有本公司的持股比例
　　本公司的董事、監事、高級管理人員所持有的上述股份不存在質押或凍結的情況。
　　八、控股股東及其實際控制人的基本情況
　　（一）控股股東
　　本公司控股股東為祥得投資。祥得投資成立于２００９年１月２０日，注冊資本７，０００萬元，實收資本７，０００萬元，注冊地址和主要生產經營地為佛山市順德區容桂街道辦事處海尾居委會茶樹西路１１號，企業法人營業執照注冊號為４４０６８１０００１２６４８７，主營業務為股權投資，由黎東成、麥仁釗全資控股公司華宇鴻、楊國添、何曙華分別持有２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％、２４．６９％股權。
　　（二）實際控制人情況
　　１．實際控制人的認定
　　自１９９２年３月發行人前身順威有限成立至今，黎東成、麥仁釗、楊國添和何曙華四位自然人先后通過其全資控制的海尾順威廠、長源實業、順威國際、祥得投資間接控股本公司。截至本招股意向書簽署之日，上述四位自然人通過祥得投資和順威國際間接持有本公司１１，４４９．５３５４萬股，合計間接持股比例達９５．４１％。
　　２００９年２月２８日，黎東成、麥仁釗、楊國添和何曙華四人就順威國際和祥得投資對發行人的重大事項采取一致行動所涉事宜簽署了《一致行動協議》，同日，順威國際和祥得投資就發行人的重大事項采取一致行動所涉事宜簽署了《一致行動協議》，上述協議約定各方在處理有關公司經營發展的重大事項時應采取一致行動，包括在發行人股東大會上行使提案權、表決權等采取一致行動。
　　從實際執行情況看，黎東成、麥仁釗、楊國添和何曙華四人自１９９６年９月從在順威有限擔任董事以來，一直在公司的重大決策上保持高度一致，在股份公司成立以來，上述四人在順威國際和祥得投資的股東會和董事會上的提案和表決一直以來都是完全保持一致；順威國際和祥得投資在本公司股東大會的提案和表決也是保持一致。
　　綜上，黎東成、麥仁釗、楊國添和何曙華為本公司的實際控制人，報告期內未發生變更。
　　２．實際控制人簡要情況
　　黎東成：男，加拿大國籍，加拿大護照號碼ＢＡ４７８５＊＊。現任本公司董事，間接持有本公司２９６８．８６４５萬股股份，占公司發行前股本總額的２４．７４％ 。
　　麥仁釗：男，加拿大國籍，加拿大護照號碼ＢＡ６６１３＊＊。現任本公司董事長、總裁，間接持有本公司２８２６．８９０３萬股股份，占公司發行前股本總額的２３．５６％ 。
　　楊國添：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼４４０６２３１９４６０９１８＊＊＊＊，住所：廣東省佛山市順德區容桂街道獅山直街六巷４號。現任本公司董事，間接持有本公司２８２６．８９０３萬股股份，占公司發行前股本總額的２３．５６％ 。
　　何曙華：男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼４４０６２３１９６７０８２８＊＊＊＊，住所：廣東省佛山市順德區倫教街道三洲文明西路橋西街２１號。現任本公司董事，間接持有本公司２８２６．８９０３萬股股份，占公司發行前股本總額２３．５６％ 。
　　本公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的本公司股份不存在質押或其他爭議情況。
　　九、財務會計信息及管理層討論和分析
　　（一）財務報表
　　１．合并資產負債表
　　單位：元
　　２．合并利潤表
　　單位：元
　　３．合并現金流量表
　　單位：元
　　（二）非經常性損益
　　單位：元
　　（三）主要財務指標
　　按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第９ 號－－凈資產收益率和每股收益的計算及披露（２０１０年修訂）》（證監會公告【２０１０】２號），本公司報告期內的凈資產收益率及每股收益計算如下表所示：
　　（四）管理層討論和分析
　　１．財務狀況
　　報告期內，根據本公司合并報表，主要資產及占總資產的比例如下表所示：
　　單位：萬元
　　報告期內，公司的資產規模保持穩健增長的趨勢，２０１０年和２０１１年增長率分別為４２．９３％和１９．９７％。公司資產規模的增長主要是來自流動資產、固定資產和在建工程的增長。
　　公司非流動資產在報告期內呈現總體增長的趨勢，其增長主要是來自機器設備的新增、房屋建筑物的新建、技術改造支出和土地使用權的新購。隨著公司的銷售規模不斷增加及市場份額的不斷拓展，未來將有較大的固定資產投入。
　　總體而言，公司資產結構相對穩定，資產利用效率有所提高，適合市場發展和生產運營的需求。
　　２． 盈利能力
　　報告期內，按產品分類公司營業收入構成如下：
　　單位：萬元
　　受惠于２００９年中國家陸續推出的“家電下鄉”、“節能惠民產品工程”等政策扶持，空調行業景氣度自２００９年下半年開始開始２０１０年的營業收入較２００９年增長２０１０年的營業收入較２００９年增長了４．４５億元，增幅達６８．１３％。在２０１１年，受惠于空調行業產銷兩旺，公司２０１１年營業收入達１４０，３８７．９５萬元，較２０１０年增長了２７．８４％。
　　公司的營業收入主要來自于塑料空調風葉銷售。報告期內公司空調風葉銷售收入占營業收入的比重分別是８３．４９％、８２．２６％和７４．５０％。在２０１１年，公司的塑料空調風葉銷售收入較２０１０年和２００９年分別增長了１．４３億元和５．００億元。
　　公司２０１０年來自改性塑料和模具及其他產品的收入較２００９年增長了６，２１１．７６萬元和２，０１０．１０萬元；２０１１年，公司來自改性塑料和模具及其他產品的收入保持增長，分別為２７，６４２．０４萬元和７，４３５．７１萬元。這是因為公司充分利用工程塑料改性研發生產能力和模具開發設計制造能力，增加對改性塑料和模具等產品的銷售以提高利潤。
　　３． 現金流分析
　　報告期內，公司現金流量基本情況如下：
　　單位：萬元
　　報告期內，公司經營活動產生的現金流入額累計為２２８，１３９．４９萬元，經營活動產生的現金流出額累計為２０４，９４７．５６萬元，經營活動產生的現金流量凈額累計為２３，１９１．９３萬元。
　　報告期內，投資活動凈現金流出主要是用于購買固定資產、無形資產以及在建工程的投入等長期經營性資產的支出。
　　報告期內籌資活動產生的凈現金流變化主要是因為公司增加了銀行短期借款與支付股利及利息費用。
　　（五）股利分配政策及分配情況
　　１． 股利分配政策
　　本公司的股利分配形式包括現金和股票。本公司稅后利潤按以下順序分配使用：彌補虧損；提取法定公積金；提取任意公積金；支付股東股利。
　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤１０％列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本５０％以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以提取任意公積金。股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本２５％。
　　股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
　　２． 公司最近三年股利分配情況
　　根據２０１０年６月７日公司２００９年度股東大會決議，公司以２００９年末公司總股本１２０，０００，０００股為基數，向全體股東以每１０股派發４．５０元現金（含稅）的比例分紅，共派發現金紅利５，４００萬元。
　　根據２０１１年３月１２日公司２０１０年度股東大會決議，公司以２０１０年末公司總股本１２０，０００，０００股為基數，向全體股東以每１０股派發５元現金（含稅）的比例分紅，共計分配現金股利６，０００萬元。
　　３． 滾存利潤分配政策
　　根據公司２０１０年度股東大會決議，如公司申請首次公開發行股票并上市成功，則公司２０１０年度利潤分配方案實施后的剩余未分配利潤，以及公司２０１１年１月１日起至首次公開發行股票前實現的可供分配利潤，由公司首次公開發行股票后的新老股東共享。
　　４． 本次發行后的股利分配政策
　　根據公司上市后適用的《公司章程》（草案）和《公司未來三年股東分紅回報規劃》，本次發行上市后的股利分配政策如下：
　　公司董事會在利潤分配方案論證過程中，需與獨立董事、外部監事充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會、監事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上外部監事同意，方能提交公司股東大會審議。公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
　　公司召開審議利潤分配預案的股東大會，除現場會議投票外，公司應當向股東提供股東大會網絡投票系統。
　　公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之三十。
　　公司可以在中期采取現金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。公司董事會未作出現金分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
　　存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
　　公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利（或股份）的派發事項。
　　保薦機構認為，發行人的利潤分配政策注重給予投資者穩定回報、有利于保護投資者合法權益；公司章程（草案）對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、法規、規范性文件的規定；發行人股利分配決策機制健全、有效和有利于保護公眾股東權益。
　　（六）控股子公司或納入發行人合并會計報表的企業基本情況
　　注１：２０１０年９月，經發行人董事會通過，并經商務部２０１０年１０月１３日出具的商境外投資證第４４００２０１０００２７４號《企業境外投資證書》批準，香港順力注冊資本由２，０００萬港元減少至２００萬港元，目前正在辦理相關減資法律程序。
　　注２：２０１０年１２月，精密模具已經注銷完畢。
　　本公司控股子公司２０１１年的主要財務數據如下：
　　單位：元
　　第四節  募集資金運用
　　本公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（Ａ股）４，０００萬股，募集資金扣除發行費用后的凈額將按照輕重緩急順序投資于下列項目。具體情況如下表所示：
　　單位：萬元
　　本次募集資金投資項目“塑料空調風葉產能擴大技術改造項目”、“昆山順威塑料空調風扇葉生產線項目”、“蕪湖順威新建１，５００萬件塑料空調風葉生產線項目”均是緊緊圍繞公司塑料空調風葉主營業務展開，項目的實施能夠適度擴大公司的產能，解決目前產能不足的問題，符合公司的發展戰略規劃，為公司進一步拓展市場空間提供堅實的基礎；“建設工程塑料及風葉研發中心項目”將進一步提高公司現有的技術研發水平和產品生產工藝水平，為企業的可持續發展打下了堅實的基礎。預計募集資金投資項目實施后公司營業收入平均每年將帶來６７，５８１．５２萬元，凈利潤平均每年將帶來６，１９７．９８萬元。本次募集資金的運用將擴大公司生產能力，保障后續持續經營發展；同時將進一步突出和提高公司的核心業務競爭能力，為本公司在塑料空調風葉市場上進一步確立更加穩定的競爭地位，提高公司主營業務的核心競爭能力。
　　第五節  風險因素和其他重要事項
　　除第一節“重大事項提示”披露事項外，本公司提請投資者關注以下風險及其他重要事項：
　　一、產品研發及技術創新風險
　　隨著國家對空調行業節能減排要求不斷提升，空調產品更新換代速度越來越快，客戶對新產品的不斷開發要求公司的技術創新或研發能夠持續跟進，因此如果公司不能夠及時把握空調風葉的優化及節能的發展趨勢，加大對新產品的研究開發力度，保持公司在行業內領先的技術研發優勢，公司將面臨越來越大的市場競爭風險。
　　二、財務風險
　　（一）凈資產收益率攤薄的風險
　　截至２０１１年末，本公司的凈資產為４１，８３６．６４萬元，本次發行后公司凈資產增幅較大。由于募集資金項目實施需要一定時間，在項目全面達產后才能達到預計的收益水平，因此，公司存在因凈資產增幅較大而引發的短期公司凈資產收益率攤薄的風險。
　　（二）應收賬款較高的風險
　　截至２０１１年末，公司應收賬款余額為１９，８１８．３２萬元，占當期期末總資產的比例為１９．３２％；其中一年以內的應收賬款占全部應收賬款的比例為９９．００％。雖然目前公司的主要客戶均是知名空調廠家，與公司形成長期合作關系，財務狀況良好，信用程度高，具有較強的支付能力，但若客戶的財務狀況惡化、出現經營危機或者信用條件發生重大變化，公司應收賬款產生壞賬的可能性將增加，從而對公司的生產經營產生不利影響。
　　（三）員工不足及勞動力成本上升帶來的風險
　　隨著沿海產業轉移，內陸地區企業的用工量大大增加，從而導致本公司主要生產基地所在的珠三角和長三角地區近期頻繁出現招工難的情況，雖然近年本公司不斷提高工人的薪酬待遇，但仍無法完全滿足公司的用工需求。為了降低人工不足及勞動力成本上升所帶來的不利影響，公司一方面進行產品結構優化升級，增加高附加值產品銷售比重，另一方面通過技術改造，提高設備的自動化程度，提升生產效率，降低人工成本上升的負面影響。如果國內員工不足及勞動力成本上升的趨勢持續，將在一定程度上影響公司的盈利能力。
　　三、管理風險
　　（一）實際控制人控制的風險
　　本次發行前，黎東成、楊國添、何曙華、麥仁釗（通過全資控股公司華宇鴻）分別通過持有祥得投資２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％和２４．６９％的權益間接控制公司６２．０８％的股份，分別通過持有順威國際２５．９３％、２４．６９％、２４．６９％和２４．６９％的權益間接控制公司３３．３３％的股份，合計控制公司９５．４１％的股份。另外，四人于２００９年２月２８日就對祥得投資和順威國際的重大事項采取一致行動所涉事宜簽署了《一致行動協議》，且報告期內上述四人在順威國際和祥得投資的股東會或董事會上的提案和表決情況始終保持一致，為公司的實際控制人。
　　本次發行后，盡管四人控制的公司股份比例有所下降，但仍處于絕對控股地位，且麥仁釗是公司董事長兼總經理，其他三人擔任董事。若實際控制人利用其控制地位，通過行使投票權或其他方式對公司人事、發展戰略、經營決策等重大事項施加影響，可能對其他股東的利益造成損害。
　　（二）企業規模擴大的管理風險
　　本公司近年來持續快速發展，２０１１年度公司營業收入達到１４０，３８７．９５萬元，較上年同期增加２７．８４％。隨著公司業務的不斷拓展，尤其是本次募集資金投資項目實施后，公司規模將進一步擴張，公司在管理模式、人才儲備、技術創新及市場開拓等方面將面臨更大的挑戰。如果公司的管理水平和人才儲備不能適應公司規模迅速擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整和完善，將難以保證公司安全和高效地運營，進而削弱公司的市場競爭力。
　　四、管理人員及熟練技術人員流失風險
　　公司在長期的生產實踐中，掌握了主要生產工藝技術，培養了一批具有技術專長的技術及管理人員。這些生產技術和人才，是公司持續發展的重要資源和基礎，同時，公司的大批熟練技術員工也在工藝改進、技術設備改造方面積累了寶貴的經驗，是公司產品質量合格、品質穩定的重要保障，也是公司持續發展的重要資源和基礎。雖然公司已制定有吸引力的激勵政策，以維持技術研發團隊的穩定性，同時建立完善的績效考核體制吸引更多專業人才，但仍無法完全避免管理人員或者熟練技工的流失給公司的持續發展帶來的風險。
　　五、募集資金投資項目的風險
　　公司本次募集資金將投向于塑料空調風葉產能擴大技術改造、昆山順威塑料空調風扇葉生產線、蕪湖順威新建１，５００萬件塑料空調風葉生產線、建設工程塑料及風葉研發中心四個項目。預計上述項目實施后，每年能為公司帶來銷售收入６７，５８１．５２萬元，凈利潤６，１９７．９８萬元。
　　雖然公司對項目進行了慎重、充分的可行性論證，預期能產生良好的經濟效益，但項目的可行性研究是根據當前的國家宏觀經濟環境、產業政策、產品的市場需求、產品價格、設備價格以及本行業的狀況進行測算的，若國家的宏觀經濟環境、產業政策等因素發生變化，有可能會出現市場競爭加劇、產品價格波動、市場需求變化等情況，從而存在不能達到預期效果的風險。因此，不能排除項目投資的實際收益和預期目標出現差異的可能性，從而對公司發展戰略目標的實現、公司的市場競爭力和經營業績產生不利影響。
　　六、政策風險
　　公司的業務和發展符合國家擴大內需等經濟政策和產業政策，對公司的發展起到了促進作用。如果國家和行業主管部門調整行業投資重點和發展方向，將給公司的經營帶來影響。
　　七、重要合同
　　本公司及下屬企業的重要合同包括：與銀行簽署的《授信合同》、《借款合同》、《銀行承兌合同》，與客戶簽署的《銷售合同》、《獨家供貨協議》、《年度合作協議》、《購銷合同》，與主要供應商簽署的《采購合同》等。另外，本公司還與廣州證券簽署了《承銷暨保薦協議》。
　　八、重大訴訟或仲裁事項
　　截至本招股意向書簽署之日，本公司及控股子公司不存在可能對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
　　第六節  本次發行各方當事人和發行時間安排
　　一、發行各方當事人
　　二、本次發行上市的重要日期
　　第七節  備查文件
　　一、備查文件
　　１．發行保薦書；
　　２．財務報表及審計報告；
　　３．內部控制鑒證報告；
　　４．經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
　　５．法律意見書及律師工作報告；
　　６．公司章程（草案）；
　　７．中國證監會核準本次發行的文件；
　　８．其他與本次發行有關的重要文件。
　　二、查閱地點和時間
　　（一）廣東順威精密塑料股份有限公司
　　住所：佛山市順德區高新區（容桂）科苑一路６號
　　聯系電話：０７５７－２８３８５９３８     傳真：０７５７－２８３８５３０４
　　聯系人：董剛
　　查詢時間：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：３０
　　（二）廣州證券有限責任公司
　　住所：廣州市先烈中路６９號東山廣場主樓５樓、１７樓
　　聯系電話： ０２０－８８８３６９９９傳真： ０２０－８８８３６６２４
　　聯系人：李中流、李路、譚韞玉、陳挺儀、張湖杰、張緒帆、劉濤
　　查詢時間：每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－３：３０
　　廣東順威精密塑料股份有限公司
　　2012年5月3日

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