沈陽合金投資股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱： 沈陽合金投資股份有限公司

　　股票上市地點： 深圳證券交易所

　　股票簡稱： SST合金

　　股票代碼： 000633

　　收購人名稱： 遼寧省機械（集團）股份有限公司

　　注冊地址： 大連市民主廣場3號

　　通訊地址： 大連市民主廣場3號

　　郵 編： 116001

　　聯系電話： 0411-82817611

　　簽署日期： 二〇〇八年 月 日

　　收 購 人 聲 明

　　（一）本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號》及其它相關的法律、法規及部門規章的有關規定編制；

　　（二）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的沈陽合金投資股份有限公司的股份；

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，遼寧省機械（集團）股份有限公司沒有通過任何其他方式持有、控制沈陽合金投資股份有限公司的股份；

　　（三）本收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次收購須獲得中國證券監督管理委員會無異議后方可進行。

　　由于本次收購涉及的目標股份超過沈陽合金投資股份有限公司總股本的30%，因此觸發了要約收購義務，遼寧省機械（集團）股份有限公司將向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務；

　　（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除遼寧省機械（集團）股份有限公司以外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中載明的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　特別提示

　　一、截止2007年12月31日，本收購人已完成股權過戶11,549.18萬股，占合金投資股本總額的29.99%。此次擬受讓的全部股份包括新疆德隆（集團）有限責任公司持有的85,973,400股、陜西恒業投資有限公司持有的7,650,000股、四川嘉隆實業投資有限責任公司持有的5,731,560股、中企資產托管經營有限公司持有的3,726,240股，股份合計103,081,200股。收購完成后本收購人合計持有合金投資218,573,040股股份，占合金投資總股本的56.76％。

　　針對上述情況，在本收購人與中國華融資產管理公司以及新疆德隆（集團）有限責任公司、北京杰圣科技投資有限公司、北京紳士達投資有限公司、四川嘉隆實業投資有限公司、陜西恒業投資有限公司、中企資產托管經營有限公司簽訂的《股份轉讓協議》約定，華融公司和新疆德隆（集團）有限責任公司、北京杰圣科技投資有限公司、北京紳士達投資有限公司、四川嘉隆實業投資有限公司、陜西恒業投資有限公司、中企資產托管經營有限公司與收購人共同負責解除合同股份質押、查封和凍結。

　　根據最高人民法院法[2006]297號《最高人民法院關于辦理德隆系屯河股份等上市公司股權過戶的通知》的規定，在股權轉讓獲得中國證監會批準后，遼機集團可通過司法過戶的方式取得該等股權。

　　二、債務人合金投資、收購方遼機集團、合金投資十一家債權人（包括中國建設銀行股份有限公司、中國農業銀行、交通銀行股份有限公司、中國進出口銀行、中國銀行股份有限公司、華夏銀行股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中信銀行、上海浦東發展銀行和沈陽市商業銀行）于2006年12月26日簽訂了《沈陽合金投資股份有限公司債務重組協議》。

　　根據2007年9月14日德隆債權人委員會《關于沈陽合金投資股份有限公司債務重組有關事宜的通知》，《沈陽合金投資股份有限公司債務重組協議》已于2007年9月14日起生效執行。2007年10月8日，遼機集團與合金投資簽訂《債務代償協議》，2007年10月13日遼機集團代合金投資償還3.1億元債務。

　　目 錄

　　第一節 釋 義 - ------------------1

　　第二節 收購人介紹 ------------------2

　　第三節 收購決定及收購目的--------------7

　　第四節 收購方式-------------------12

　　第五節 資金來源-------------------13

　　第六節 后續計劃-------------------15

　　第七節 對上市公司的影響分析-------------16

　　第八節 與上市公司之間的重大交易-----------22

　　第九節 前六個月買賣上市交易股份的情況--------23

　　第十節 收購人的財務資料---------------28

　　第十一節 其他重大事項----------------29

　　第十二節 備查文件------------------29

　　第一節 釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　合金投資/上市公司 指沈陽合金投資股份有限公司

　　收購人/遼機集團/本公司 指遼寧省機械（集團）股份有限公司

　　華融公司 指中國華融資產管理公司

　　新疆德隆 指新疆德隆（集團）有限責任公司

　　北京杰圣 指北京杰圣科技投資有限公司

　　紳士達 指北京紳士達投資有限公司

　　四川嘉隆 指四川嘉隆實業投資有限責任公司

　　陜西恒業 指陜西恒業投資有限公司

　　中企資產 指中企資產托管經營有限公司

　　安達公司 指大連安達房地產開發有限公司

　　大連寶原 指大連寶原核設備有限公司

　　合金材料 指沈陽合金材料有限公司

　　出讓方： 指新疆德隆、北京杰圣、紳士達、四川嘉隆、陜西恒業、中企資產的合稱

　　本次收購/本次股份轉讓 指遼機集團受讓新疆德隆、北京杰圣、紳士達、四川嘉隆、陜西恒業、中企資產合計持有的并被華融公司全權托管的合金投資218,573,040股（占總股本的56.76％）股份的行為

　　轉讓協議/本協議 指華融公司、新疆德隆、北京杰圣、紳士達、四川嘉隆、陜西恒業、中企資產與遼機集團簽署的《關于沈陽合金投資股份有限公司股份的股份轉讓協議》

　　備忘錄 指華融公司、新疆德隆、北京杰圣、紳士達、四川嘉隆、陜西恒業、中企資產與遼機集團簽署的《關于沈陽合金投資股份有限公司股份轉讓中過渡期管理的備忘錄》

　　以非現金資產抵償占用資金 指根據2006年12月3日沈陽合金投資股份有限公司2006年度第六屆第十七次董事會審議通過的《關于以非現金資產抵償大股東占用資金的議案》，"公司以156,070,859.68元收購經評估的遼機集團持有的大連寶原核設備有限公司41％股權，以20,779,125.19元價格收購經評估的遼機集團持有的大連寶原港務公司85％的股權，以143,217,990元購買經評估的遼機集團擁有的保稅區標準廠房、逸彩城購物中心第三、四層資產。本公司不支付現金，只增加對遼機集團的應付款項。遼機集團承諾，本公司增加的對遼機集團應付款項將優先用于代德隆及其關聯企業清償對本公司所拖欠的債務"的行為

　　以資抵債協議 指合金投資與遼機集團于2006年12月1日簽訂的關于以非現金資產抵償新疆德隆及其關聯方占用合金投資非經營性資金的《股權轉讓協議》、《協議書》

　　債務重組協議 指債務人、戰略投資者及債權人于2006年12月26日簽署的《沈陽合金投資股份有限公司債務重組協議》

　　本報告書 指沈陽合金投資股份有限公司收購報告書

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　元 指人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　（一）收購人概況

　　1、公司名稱：遼寧省機械（集團）股份有限公司

　　2、注冊地址：大連市民主廣場3號

　　3、注冊資本：1億元人民幣

　　4、法定代表人：吳 巖

　　5、企業法人營業執照注冊號：2100001019169

　　6、企業類型：股份有限公司

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