中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：日前，銀泰資源（000975）發(fā)布了45億元收購黃金勘探公司的交易草案，此次交易的實(shí)施分為上海盛蔚現(xiàn)金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權(quán)、TJS100%股權(quán)和澳華板廟子100%股權(quán)以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權(quán)，以及銀泰資源發(fā)行股份購買上海盛蔚99.78%股權(quán)兩個階段。

　　據(jù)銀泰資源各年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司2013年至2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為59,373.40萬元、72,612.17萬元、73,088.03萬元、76,185.20萬元；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為46,625.39萬元、27,049.98萬元、24,791.34萬元、21,964.36萬元。數(shù)據(jù)可見，銀泰資源近幾年凈利潤連續(xù)下滑。

　　面對公司業(yè)績下滑，銀泰資源實(shí)際控制人沈國軍欲開采金礦扭轉(zhuǎn)業(yè)績狀況。

　　值得注意的是，此次交易標(biāo)的上海盛蔚2016年扣非后凈利潤為虧損898.92萬元。但其承諾在未來將擁有的黑河洛克東安金礦和吉林板廟子金英金礦在2017-2019年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)不低于10.57億元。

　　但據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，黑河洛克有上千萬的滯納金未繳納，產(chǎn)生了約1285萬元的滯納金。而滯納金的繳納，則影響了黑河洛克的正式生產(chǎn)，待繳納探礦權(quán)價(jià)款的滯納金后，即可正式領(lǐng)取采礦證。

　　而吉林板廟子2015年、2016年黃金產(chǎn)量分別為2,406千克、1,894千克，主要產(chǎn)品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。

　　一家金礦資產(chǎn)暫未正式生產(chǎn)，另外一家金礦資產(chǎn)黃金產(chǎn)量、收入雙雙下滑，本身業(yè)績數(shù)據(jù)就呈現(xiàn)虧損狀態(tài)的標(biāo)的公司上海盛蔚卻承諾10億凈利。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者試圖聯(lián)系銀泰資源，但截至發(fā)稿暫未收到回復(fù)。

　　虧損標(biāo)的承諾三年凈利超10億

　　據(jù)證券時報(bào)報(bào)道，銀泰資源于2016年10月19日早間披露重大資產(chǎn)重組方案，擬12.03元/股發(fā)行3.74億股，作價(jià)45億元，收購埃爾拉多位于中國境內(nèi)的金礦資產(chǎn)。

　　2016年10月18日，銀泰資源與沈國軍、王水、程少良、北京惠為嘉業(yè)、上海趵虎、上海瀾聚、上海巢盟、上海溫悟、共青城潤達(dá)簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，銀泰資源擬以發(fā)行股份作為支付對價(jià)，購買交易對方持有的上海盛蔚99.78%的股權(quán)。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股權(quán)交易作價(jià)為45億元。

　　值得注意的是，銀泰資源實(shí)際控制人沈國軍持有上海盛蔚19.29%股權(quán)，交易對價(jià)8.7億元，銀泰資源將向其發(fā)行7232萬股實(shí)施收購，交易完成后沈國軍將直接和間接持有銀泰資源18.89%股份。

　　據(jù)銀泰資源發(fā)布的交易報(bào)告書數(shù)據(jù)顯示，此次銀泰資源收購標(biāo)的公司上海盛蔚2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2,452.52萬元，利潤總額1,453.25萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-1,157.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤-898.92萬元。

　　此次交易中，銀泰資源將獲得標(biāo)的資產(chǎn)包括3個金礦采礦權(quán)和10個金礦探礦權(quán)，其中東安金礦的銀金屬含量達(dá)到了共生礦產(chǎn)工業(yè)指標(biāo)的要求。

　　交易對方承諾，上海盛蔚在未來將擁有的東安金礦和金英金礦在2017-2019年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)不低于10.57億元。

　　銀泰資源主要從事銀、鉛、鋅礦開采及礦產(chǎn)品銷售，其中金屬銀的銷售占公司銷售總額的比例超過60%，為公司的主要收入來源。

　　此次交易完成后，銀泰資源將同時增加黃金金屬量和銀金屬量，很大程度緩解銀泰資源后續(xù)資源的壓力，同時，公司貴金屬年產(chǎn)量也將大幅增加，解決了公司對金屬銀的依賴風(fēng)險(xiǎn)，增加了公司有色金屬礦的儲量規(guī)模。

　　上海盛蔚金礦資產(chǎn)財(cái)務(wù)不佳

　　據(jù)銀泰資源發(fā)布的交易預(yù)案顯示，本次交易中黑河洛克的東安探礦權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流法評估但尚未投產(chǎn)，按照相關(guān)規(guī)定，探礦權(quán)需在獲得采礦許可證、完成征地、礦山建設(shè)并取得安全、環(huán)保等設(shè)施驗(yàn)收批復(fù)后，方可正式投入生產(chǎn)。

　　目前東安金礦已經(jīng)完成儲量核實(shí)備案，礦山生產(chǎn)建設(shè)方案已取得國家發(fā)改委備案文件，采礦許可證正在國土資源部辦理程序之中，公司預(yù)計(jì)完成相關(guān)建設(shè)生產(chǎn)所需的手續(xù)并不存在法律上的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　但若上述各項(xiàng)手續(xù)或權(quán)證無法按計(jì)劃取得，則東安金礦存在不能按時投入生產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　另一家金礦資產(chǎn)吉林板廟子2015年、2016年黃金產(chǎn)量分別為2,406千克、1,894千克，主要產(chǎn)品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。

　　2014年至2016年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為66,619.95萬元、56,795.97萬元、26,166.64萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為11,290.41萬元、3,886.08萬元、3,870.34萬元。

　　此外，據(jù)銀泰資源發(fā)布的交易草案顯示，青海大柴旦的灘間山采礦權(quán)礦區(qū)露天開采深度已到達(dá)經(jīng)濟(jì)剝采邊界，目前該采區(qū)已停止露天生產(chǎn)，計(jì)劃轉(zhuǎn)入地下開采，目前正在進(jìn)行深部地下開采方案規(guī)劃工作。

　　地下開采方案規(guī)劃的完成時間尚不能確定，灘間山采礦權(quán)存在繼續(xù)開采時間不確定的風(fēng)險(xiǎn)。青海大柴旦青龍溝采礦權(quán)3,550米標(biāo)高以下資源儲量開采方案設(shè)計(jì)工作已完成，正在招標(biāo)進(jìn)行工程建設(shè)，由于工程建設(shè)完成時間尚不能確定，青龍溝采礦權(quán)亦存在開采時間不確定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，青海大柴旦2015年、2016年黃金產(chǎn)量分別為3,034.54千克、1,689.86千克，營業(yè)收入分別為71,511.65萬元、41,153.62萬元。

　　深交所問詢

　　據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，由銀泰資源3月21日發(fā)布的交易草案顯示。公司擬向包括公司實(shí)際控制人沈國軍等在內(nèi)的9名交易方發(fā)行股份購買其所持有的上海盛蔚99.78%的股權(quán)，作價(jià)45億元。實(shí)際上，上海盛蔚在此次重組中擔(dān)任一個“橋梁”的角色。銀泰資源此前發(fā)布的預(yù)案顯示，此重大資產(chǎn)重組分為兩個步驟進(jìn)行，首先是上海盛蔚現(xiàn)金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權(quán)、TJS100%股權(quán)和澳華板廟子100%股權(quán)以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權(quán)。然后是銀泰資源發(fā)行股份購買上海盛蔚99.78%股權(quán)。

　　據(jù)了解，銀泰資源主營業(yè)務(wù)為有色金屬礦采選及探礦權(quán)勘查，主要產(chǎn)品有含銀鉛精礦和鋅精礦兩種。收購標(biāo)的上海盛蔚主要從事黃金勘探、開發(fā)及生產(chǎn)業(yè)務(wù)。銀泰資源表示本次交易完成后，公司將增加貴金屬資源儲量及年產(chǎn)量。值得一提的是，由草案可知，標(biāo)的公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及營業(yè)收入均占銀泰資源2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比重超過100%。具體來看，上海盛蔚資產(chǎn)總額占銀泰資源的比重為129.92%，凈資產(chǎn)額占比為119.04%，在營業(yè)收入方面所占比重則為120.98%。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，本次交易之前銀泰投資持有公司股份為18.73%，是公司控股股東。沈國軍未直接持有公司股份但是是銀泰投資實(shí)際控制人，因而是公司實(shí)際控制人。此次重大資產(chǎn)重組交易完成后，沈國軍直接持有公司4.97%的股份，通過銀泰投資間接持有公司13.92%的股份，合計(jì)控制公司18.89%的股份。對此，銀泰資源表示，交易前后沈國軍均為公司實(shí)際控制人，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化。因此此次重組不構(gòu)成重組上市。

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