[收購]康耐特:擬收購上海旗計智能科技有限公司股權項目資產評估陳訴書

時刻：2016年06月02日 08:31:27 中財網

上海康耐特光學股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權項目

資產評估陳訴書

中和評報字（2016）第BJV2045號

（共一冊，第一冊）

















































中和








二○一六年五月二十六日


資產評估陳訴書目次
注冊資產評估師聲明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
資產評估陳訴書 ................................................ 4
一、 委托方、被評估企業及其他評估陳訴使用者 ................................................... 4
二、 評估目的 ............................................................................................................. 18
三、 評估器材和評估領域 ......................................................................................... 18
四、 代價范例及其界說 ............................................................................................. 21
五、 評估基準日 ......................................................................................................... 21
六、 評估原則 ............................................................................................................. 21
七、 評估依據 ............................................................................................................. 21
八、 評估要領 ............................................................................................................. 24
九、 評估措施實行歷程和情形 ................................................................................. 29
十、 評估假設 ............................................................................................................. 32
十一、 評估結論 ............................................................................................................. 33
十二、出格事項聲名 ....................................................................................................... 36
十三、評估陳訴使用限制聲名 ....................................................................................... 37
十四、評估陳訴日 ........................................................................................................... 38
資產評估陳訴書附件 ........................................... 39 
注冊資產評估師聲明



1、 我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法令禮貌和資產評估準
則，固守獨立、客觀和合理的原則；按照我們在執業歷程中匯集到的資料，
評估陳訴告訴的內容是客觀的，并對評估結論公道性包袱相應的法令責任。

2、 評估器材涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業申報并經其
蓋印確認；所提供資料的真實性、正當性、完整性，適當使用評估陳訴是
委托方和相關當事方的責任。

3、 我們與評估陳訴中的評估器材沒有現存可能預期的好處干系，收購庫存處理五金工具，與相
關當事方沒有現存可能預期的好處干系，對相關當事方不存在成見。

4、 我們已對評估陳訴中的評估器材及其所涉及資產舉辦現場觀測；我
們已對評估器材及其所涉及資產的法令權屬狀況給以須要的存眷，對評估
器材及其所涉及資產的法令權屬資料舉辦了磨練，并對已經發明的問題進
行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報
告的要求。

5、 我們出具的評估陳訴中的說明、判斷和結論受評估陳訴中假設和限
定前提的限制，評估陳訴使用者該當充實思量評估陳訴中載明的假設、限
定前提、出格事項聲名及其對評估結論的影響。








上海康耐特光學股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權項目

資產評估陳訴書

中和評報字（2016）第BJV2045號

摘要

上海康耐特光學股份有限公司：

中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接管貴公司的委托，根
據有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，別離采取收益法、資
產基本法，根據須要的評估措施，對上海康耐特光學股份有限公司擬股權
收購事件涉及的上海旗計智能科技有限公司的股東所有權益在評估基準日
2015年9月30日所示意的市場代價舉辦了評估。評估功效的使用有效期自
評估基準日起為一年。現將資產評估功效展現如下：

按照本項目的詳細情形，本次評估選取收益法功效作為本次評估結論。


在評估基準日2015年9月30日，上海旗計智能科技有限公司總資產
賬面代價為15,347.83萬元，總負債賬面代價為7,300.01萬元，凈資產賬
面代價為8,047.82萬元，經采取收益法評估，上海旗計智能科技有限公司
股東所有權益代價為236,280.00萬元，增值額為228,232.18元，增值率
為2,835.95%。


出格事項聲名

因上海康耐特光學股份有限公司擬刊行股份及付出現金收購上海旗計
智能科技有限公司股權，上海康耐特光學股份有限公司委托中和資產評估
有限公司對上海旗計智能科技有限公司股東所有權益在評估基準日的代價
舉辦評估。2016年1月17日中和資產評估有限公司出具了《上海康耐特光
學股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股權項目資產評估陳訴
書（中和評報字（2015）第BJV3091號）》，上述評估陳訴兩位具名評估師


因其他項目評估陳訴于2016年5月17日被證監會備案觀測，應委托方的
要求需要改由新具名評估師推行復核評估措施出具新的評估陳訴。中和資
產評估有限公司團結勝任手段、獨立性、項目現真相形研究抉擇由新的負
責司理郭鵬飛及原現場認真項目司理牛東政兩位評估師推行復核評估措施
出具本評估陳訴，本評估陳訴只為中國證監會考核本次重大資產重組經濟
行為使用。


以上內容摘自資產評估陳訴正文，欲相識本評估項目的具體情形和合
理領略評估結論，該當閱讀資產評估陳訴正文。



上海康耐特光學股份有限公司

擬收購上海旗計智能科技有限公司股權項目

資產評估陳訴書

中和評報字（2016）第BJV2045號

上海康耐特光學股份有限公司：

中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接管貴公司的委托，根
據有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估原則，別離采取收益法、資
產基本法，根據須要的評估措施，對上海康耐特光學股份有限公司擬股權
收購事件涉及的上海旗計智能科技有限公司的股東所有權益在評估基準日
2015年9月30日所示意的市場代價舉辦了評估。評估功效的使用有效期為
一年。現將資產評估功效展現如下：

一、 委托方、被評估企業及其他評估陳訴使用者

委托方：上海康耐特光學股份有限公司（股票簡稱：康耐特）

被評估企業：上海旗計智能科技有限公司

（一） 委托方簡介


名 稱：上海康耐特光學股份有限公司

股 票 代 碼：300061

住 所：上海市浦東新區川大路555號

法定代表人：費錚翔

注 冊 資 本：24903.616萬人民幣

實 收 資 本：24903.616萬人民幣

公 司 類 型：股份有限公司(中外合伙、上市)

經 營 范 圍：工程塑料、樹脂鏡片及質料，成鏡及配件，眼鏡鏡架、
光學儀器的技能開發及出產，銷售自產產物，并提供驗光、配鏡技能處事；


眼鏡、眼睛保健產物（隱形眼鏡及其照顧護士產物除外）的批發、傭金署理（拍
賣除外）、收支口，階梯平凡貨品運輸，并提供相關配套處事。【依法須經
核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃勾當】。


成 立 日 期：1996年12月5日

（二） 被評估企業簡介


名 稱：上海旗計智能科技有限公司

住 所：上海市金山區山陽鎮浦衛公路16299弄11號1層101
室Ａ

法定代表人：劉濤

注 冊 資 本：1000萬人民幣

實 收 資 本：1000萬人民幣

公 司 類 型：有限責任公司

經 營 范 圍：從事智能科技規模內技能開發、技能咨詢、技能處事，
計較機收集工程，增值電信業務（詳見許可證），接管金融機構委托從事金
融業務流程外包、信息技能外包、常識流程外包，計劃建造種種廣告，展
覽展示處事，會務處事，市場營銷謀劃，商務信息咨詢（除經紀），投資管
理（除金融、證券等國度專項審批項目），電子數碼產物，計較機、軟件及
幫助裝備（除計較機信息系統安詳專用產物），家用電器，通信器械，廚房
用品，針紡織品，打扮衣飾，工藝禮品，健身器械，日用百貨，辦公函化
用品，體裁用品，旅游用品，皮革成品，扮裝品，珠寶飾品，金銀飾品，
金銀成品，郵票，眷念幣，保藏品（不含文物），藝術品銷售，從事貨品進
出口及技能收支口業務，批發兼零售：預包裝食物（含冷凍冷藏、不含熟
食鹵味）。【依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃勾當】。


成 立 日 期：2012年2月13日

1、 公司簡介：



（1）根基情形

上海旗計智能科技有限公司是一家銀行卡增值業務創新處事提供商，
公司操作自身大數據說明應用手段及產物開發手段，為銀行提供銀行卡商
品郵購分期業務、信用卡賬單分期營銷業務以及其他衍生權益消費產物銷
售等整體辦理方案，高效、精準地輔佐金融機構富厚客戶處事內容、告竣
交織營銷、促進客戶消費、晉升處事品格、加強客戶忠誠度并為銀行締造
更多中間業務收入。


上海旗計智能科技有限公司通過部屬分、子公司實實際物銷售和金融
處事，分、子公司相當于其銷售部門。截至到評估基準日，上海旗計智能
科技有限公司擁有3家分公司、3家全資子公司和1家控股子公司（占比
75%），詳細情形如下：

①北京分公司

上海旗計智能科技有限公司北京分公司創立于2013年5月28日，營
業場所為北京市向陽區東三環中路39號院24號樓18層2101，認真工錢魏
巍，策劃領域為技能推廣處事；涉及、建造廣告；集會會議及展覽處事；投資
打點；銷售電子產物、計較機、軟件及幫助裝備、家用電器、通信裝備、
廚房器具、針紡織品、打扮、工藝品、日用品、文具用品、體育用品、首
飾。


②常州分公司

上海旗計智能科技有限公司常州分公司創立于2013年10月14日，營
業場所為常州市新北區通江中路367號1509室，認真工錢姜丹丹，策劃范
圍為從事智能科技規模內技能開發、技能咨詢、技能處事，計較機收集工
程，展覽展示處事，會務處事，市場營銷謀劃，商務信息咨詢（除經紀），
投資打點（除金融、證券等國度專項審批項目），電子數碼產物，計較機、
軟件及幫助裝備（除計較機信息系統安詳專用產物），家用電器，通信器械，


廚房用品，針紡織品，打扮衣飾，工藝禮品，健身器械，日用百貨，辦公
文化用品，體裁用品，旅游用品，皮革成品，扮裝品，珠寶飾品，金銀飾
品銷售。


③合肥分公司

上海旗計智能科技有限公司合肥分公司創立于2015年5月8日，營業
場所為合肥市蜀山區新財富園湖光路1299號電商園二期4棟，認真工錢朱
平，策劃領域為在總公司授權領域內策劃。


④深圳數聯融金融處事有限公司

深圳數聯融金融處事有限公司創立于2014年3月18日，公司范例為
有限責任公司，法定代表工錢劉濤，注冊成本為2,000.00萬元，住所為深
圳市前海深港相助區前灣一路鯉魚門街一號前海深港相助區打點局綜合辦
公樓A棟201室，策劃領域為：接管金融機構委托從事金融信息技能外包
業務；金融業務流程外包業務；金融常識流程外包業務；商務信息咨詢，
投資打點，財務信息咨詢（不得從事署理記賬），計較機軟件技能規模內技
術開發、技能處事、技能咨詢、信息咨詢；策劃廣告業務；日用百貨、工
藝禮品銷售。會務處事。


⑤合肥旗御信息科技有限公司

合肥旗御信息科技有限公司創立于2014年12月16日，公司范例為有
限責任公司，法定代表工錢劉濤，注冊成本為1000.00萬元，住所為合肥
市蜀山區新財富園湖光路1299號電商園二期4棟，營業限期為自2014年
12月16日至耐久，策劃領域為：軟件開發及銷售、系統集成和實行、商務
信息咨詢（除經紀）；信息技能處事外包；電子數碼產物，家用電器，廚房
用品，紡織織品，打扮衣飾，工藝禮品，健身器械，日用百貨，辦公函化
用品，體裁用品，旅游用品，皮革成品，扮裝品，珠寶飾品，金銀飾品，
計較機、軟件及幫助裝備（除計較機信息系統安詳專用產物）銷售。



⑥深圳旗智奧信收集科技有限公司

深圳旗智奧信收集科技有限公司創立于2015年3月17日，公司范例
為有限責任公司，法定代表工錢劉濤，注冊成本為500.00萬元，住所為深
圳市前海深港相助區前灣一路1號A棟201室，營業限期為自2014年3月
18日至永久，策劃領域：從事智能科技產物的技能開發、技能咨詢、技能
處事；計較機收集工程；展覽展示謀劃；會務處事，市場營銷謀劃；商務
信息咨詢；電子數據產物、計較機軟硬件及幫助裝備（除計較機信息系統
安詳專用產物）、家用電器，通信器械、廚房用品、針紡織品、打扮衣飾、
工藝禮品、健身器械、日用百貨、辦公函化用品、體裁用品、旅游用品、
皮革成品、扮裝品、珠寶飾品、金銀飾品、金銀成品的銷售；從事廣告業
務（法令禮貌、國務院規定需另行治理廣告策劃審批的，需取得許可后方
可策劃）；投資打點（不得從事信托、金融資產打點、證券資產打點、保險
資產打點等業務）。預包裝食物的批發零售。


⑦上海權享收集科技有限公司

上海權享收集科技有限公司創立于2014年10月9日，上海旗計智能
科技有限公司持有該公司75%的股權，該公司范例為有限責任公司，法定代
表工錢劉濤，注冊成本為200.00萬元，住所為上海市崇明縣長興鎮北興村
鳳西路1512號344室（上海泰和經濟成長區），營業限期為自2014年10
月9日至2024年10月8日，策劃領域為：（收集、計較機軟硬件）科技領
域內的技能開發、技能轉讓、技能咨詢和技能處事，會務處事，展覽展示
處事，電子商務（不得從事增值電信、金融業務），商務信息咨詢，企業管
理咨詢，市場信息咨詢與觀測（不得從事社會觀測、社會調研、民意測驗、
民意觀測），接管金融機構委托從事金融信息技能外包，接管金融機構委托
從事金融業務流程外包，接管金融機構委托從事常識流程外包，市場營銷
謀劃，計劃、建造種種廣告，日用百貨、辦大眾具、工藝禮品、文化辦公


用品、床上用品、音響裝備及器械、通訊器械、電子產物及配件、計較機
軟硬件及耗材的銷售。


公司內部組織結構：公司采納總司理認真制，下設總裁辦、財務部、
產物商務部、電銷打點部、人力資源部、信息技能部、數據統計部、市場
成長部、行政打點部、供應鏈部、機構雇用部、分期業務部等職能部門。




⑵主營業務模式

公司首要處事先容如下圖所示：



上海旗計智能科技有限公司首要開展銀行卡增值業務創新處事，是指
通過以承接處事外包的形式與銀行成立相助干系，向銀行提供數據說明應


用模子、客戶分層營銷方案、客戶營銷籌劃方案，使用銀行的系統，通過
電話外呼形式，向銀行卡客戶推送營銷方案，在為銀行卡客戶提供適銷商
品和處事的同時，輔佐銀行富厚客戶處事、促進客戶買賣業務、進步客戶忠誠
度、得到中間業務收入。銀行卡增值業務創新處事由于其提供整體辦理方
案并為銀行帶來綜合收益的特點，成為連年來銀行處事外包創新相助的典
型業務之一。上海旗計智能科技有限公司是銀行卡增值業務創新處事外包
規模的領先公司，今朝首要提供商品郵購分期業務及信用卡賬單分期營銷
業務。


⑶首要處事范例

上海旗計智能科技有限公司首要處事范例為商品郵購分期業務和信用
卡賬單分期營銷業務。


上海旗計智能科技有限公司操作自主研發的大數據說明應用模子輔佐
銀行對其客戶消費行為數據舉辦篩選、說明、歸類，對客戶消費偏好、行
為作出判斷。基于上述說明功效，上海旗計智能科技有限公司通過銀行系
統外呼模式有針對性的向方針客戶推薦、銷售商品郵購分期業務及信用卡
賬單分期營銷業務。團結銀行信用卡消費分期政策，給以消費者6個月、
12個月、24個月不等的免息消費分期處事。在此時代，客戶須每月向銀行
付出商品分期金錢，在增加銀行卡活卡率及客戶粘度方面結果明明。實現
銷售收入后，上海旗計智能科技有限公司與銀行舉辦收益分成。


①商品郵購分期業務

商品郵購分期業務是現階段上海旗計智能科技有限公司的首要處事模
式，在銀行卡客戶確認購買后由上海旗計智能科技有限公司郵寄商品至客
戶處。今朝該模式已與安全銀行、郵儲銀行、中原銀行、民生銀行和中信
銀行就此業務開展了相助，個中安全銀行、郵儲銀行相助局限較大。上海
旗計智能科技有限公司按照銀行私人銀行客戶、白金信用卡客戶、工業公


司高凈值客戶的消費習慣，定制切合方針客戶人群的郵購商品。此類商品
多為金銀、眷念錢幣等保藏品，由上海旗計智能科技有限公司按照近期市
場相關熱門，團結大數據說明功效，確定產物主題及起源思緒，交由供應
商計劃、取得專利授權、建造而成，在國內由上海旗計智能科技有限公司
獨家發售，具有較強的藝術內涵及保藏代價。上海旗計智能科技有限公司
近幾年的首要商品展示圖片如下：


眷念錢幣
貴金屬保藏
賀歲銀盤

上海旗計智能科技有限公司郵購商品分為貴金屬保藏品類、眷念錢幣
類、其他類三類

②信用卡賬單分期營銷業務

信用卡賬單分期營銷業務是指銀行向信用卡客戶提供的將賬單消費金
額舉辦分期送還的資產類業務，上海旗計智能科技有限公司輔佐銀行以系
統外呼等形式向顛末篩選的客戶推送信用卡賬單分期營銷業務。國內也有
從事此類業務的企業，上海旗計智能科技有限公司與類似企業對比在模式
上有所創新，傳統信用卡賬單分期營銷業務外包商根據員工人數、工位、
事變時長等要素向銀行收取處事費，而上海旗計智能科技有限公司在大數
據說明應用技能的支持下，輔佐銀行說明客戶賬單分期需求，提供整體解
決方案，并按攝影助告竣功效按比例收取處事費。信用卡賬單分期營銷業
務是銀行卡客戶增值處事的重要環節，上海旗計智能科技有限公司通過此
類業務固定了與銀行的相助干系，加強了與銀行的相助粘性，并締造了進


一步深度相助的商業機遇。這種相助模式既有益于銀行的收益同時也充實
施展了上海旗計智能科技有限公司的大數據精準說明應用的優勢。


⑷首要業務流程

①商品郵購分期業務


$
銀行及銀聯客戶
供應商
旗計智能
通過銀行電話外呼系統告竣購銷協議，寄送商品
銀行通過信用卡
扣除商品銷售金額
銀行扣除手續費后
付出給旗計
供
應
商
品

②賬單分期業務


$
銀行及銀聯客戶旗計智能
通過銀行電話外呼系統告竣信用卡消費分期業務
客戶向銀行付出分期手續費
銀行付出處事費

⑸首要策劃模式

①采購模式

就商品郵購分期業務，公司在確定產物主題及起源思緒后，對產物供
應商舉辦配景觀測、天資認定，發出相助邀約并舉辦邀標競標后選擇相助
供應商。相助干系確定后，上海旗計智能科技有限公司向相助供應商提出
產物開發定制要求，由相助供應商根據上海旗計智能科技有限公司要求組
織出產供應，上海旗計智能科技有限公司按照協議及銷售情形向供應商進
行產物采購。


就信用卡賬單分期營銷業務，業務模式為向銀行提供勞務處事，不涉


及產物采購。


②研發模式

上海旗計智能科技有限公司按照銀行客群特性、營銷方針及產物特點，
總結汗青履歷，研發、構建及動態批改數據模子，擬定營銷籌劃，對差別
客群組織實行差此外方案。


③銷售模式

公司受銀行委托，對銀行卡用戶的消費行為數據舉辦說明、篩選、應
用籌劃，通過銀行外呼系統向顛末篩選的客戶推送商品郵購分期及信用卡
賬單分期等業務。


⑹公司天資及證書

上海旗計智能科技有限公司的信息安詳質量體系良性運行是公司業務
的質量擔保，是市場取勝的要害。上海旗計智能科技有限公司根據ISO27001
［信息安詳打點體制標準］成立信息安詳打點體系，并于2014 年 11 月 20
日初次通過ISO27001 質量體系認證，證書編號：U00661410048ROM。


⑺競爭優勢

①商機洞察及業務模式創新優勢

上海旗計智能科技有限公司打點團隊首要成員具有富厚的銀行從業經
驗，對銀行及其他金融機構在小我私家業務規模的成長趨勢、業務需求、風險
合規的領略越發深入，擅長提出順應行業趨勢、滿足銀行及其他金融機構
的需求、切合合規要求、實現各方共贏的系統辦理方案及詳細相助模式，
同時具備高效實行系統辦理方案的運營打點手段，并有手段在現有相助基
礎上不絕提出創新成長的詳細法子或衍生模式。依附出色的商機洞察及業
務模式創新手段，旗計智能可以不絕發明新的商業機遇，增強與現有相助
銀行相助的深度和廣度，并有利于拓展新的相助銀行。


②大數據說明應用及運營優勢


上海旗計智能科技有限公司的大數據說明應用及運營優勢首要表此刻
以下方面：1）被評估單位數據說明運營打點團隊綜合運用SAS、CLEMENTINE
MODELER等各類數據打點專業工具，開發了再營銷客戶進級消費促進模子、
保險客戶交織營銷篩選模子等多款銀行卡增值營銷適用模子，并在與多家
銀行的一連相助中舉辦一連完善改造。數據說明及模子支持有效進步了被
評估單位的成單率，這也有利于向銀行卡客戶提供分層適銷產物，進步銀
行活卡率和單卡收益值；2）被評估單位按照對銀行卡客戶大數據說明功效，
使用多任務前提下數據均勻運用的打點模子，輔佐相助銀行更公道地籌劃
客戶資源應用計策，有利于熨平資源應用及銷售業績顛簸，保持合功課績、
銷售示意和綜合保障支持事變的不變。


③系統對接優勢

上海旗計智能科技有限公司按照與銀行相助的情形，團結公司平臺自
身成長方向及執行要求，組建了專業化的IT團隊，并通過信息安詳打點體
系ISO27001的認證，具備較強的與銀行相助系統舉辦類型對接、實時傳輸
的手段，實現了外部相助和內部運營事變系統化、自動化、類型化，并具
備按照業務成長需要一連開發、進級系統的手段。


④產物開發優勢

上海旗計智能科技有限公司按照銀行卡增值營銷相助需求，科學公道
籌劃與供應商相助方案及產物開發方向，與100余家當物及處事供應商建
立相助干系，開發并甄選銀行卡客戶分層適銷、品格優良、切中事勢熱門
的文化保藏品，以及時下熱銷的家居用品、康健家電等產物，與部分產物
及處事供應商成立獨家定制相助干系，確保產物及處事定價的主動性、渠
道的獨占性、品格及供貨的不變性。


⑤公司平臺優勢

上海旗計智能科技有限公司的策劃模式具有平臺特點，有較強的可復


制性和延展性。基于公司已形成的業務體系和對接手段，公司具備較大的
成長潛力：從相助機構上看，今朝首要相助方為銀行，將來可與具備大數
據資源的機構如證券公司、航空公司等開展相助；從平臺產物及處事上看，
今朝首要銷售實物產物，正在拓展權益處事產物及信用卡賬單分期處事，
將來可開發理財、貸款等一系列具備金融屬性的相關產物及處事。


⑥綜合打點優勢

上海旗計智能科技有限公司業務成長具有創新性、巨大性的特點，且
與銀行相助有類型化、合規性的要求。旗計智能策劃打點團隊高度重視管
理事變，公司靠成長吸引人才、靠制度嚴格打點、靠培訓全員進步、靠考
核獎優罰劣、靠團隊進步效率、靠文化凝聚民氣，成立完備的市場拓展、
業務創新、產物開發、銷售打點、營銷謀劃、供應鏈打點等打點體系，組
織實行大型項目政委認真制、重點項目倒計事勢情制等特色的打點要領，
確保公司擁有快速成長擴張的手段、銀行相助告竣方針的綜合手段、各項
事變自動化合規化的綜合保障手段。公司較量明明的優勢示意在快速擴大
相助項目局限的手段方面。


⑻競爭劣勢

①品牌劣勢

由于上海旗計智能科技有限公司創立時刻較短，尚未形成很強的品牌
影響力，在拓展銷售渠道等方面另有不敷。


②人才劣勢

上海旗計智能科技有限公司的業務成長需要大量的綜合打點、信息技
術、數據說明應用、供應鏈物流打點、市場拓展等多方面的專業人才，在
部分業務創新規模更需要引進有富厚行業履歷和創新手段的行業領武士
物。上海旗計智能科技有限公司今朝尚不敷以吸引大量優秀人才加盟，專
業人才的缺乏在必然程度上限制了被評估單位的成長速率。



法子：加大職員的培訓與雇用，為優秀人才提供精采成長空間。


2、 截至到評估基準日上海旗計智能科技有限公司股權情形如下：


股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

劉濤

830.00

83.00%

陳永蘭

107.7778

10.7778%

美亞創享

30.00

3.00%

安賜互聯

30.00

3.00%

易牧科技

2.222

0.2222%

合計

1,000.00

100.00%



3、 上海旗計智能科技有限公司創立以來的資產負債及策劃業績情形
如下：


資產情形表（歸并口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

活動資產

1,004.07

3,393.73

8,186.66

13,257.99

牢靠資產

22.15

107.36

229.14

540.33

無形資產

-

13.19

17.92

28.74

開發支出







321.56

遞延所得稅資產

-

5.30

7.95

33.08

耐久待攤用度

23.52

81.86

158.50

439.81

其他非活動資產





178.00

-

非活動資產

45.67

207.71

591.51

1,363.51

資產總計

1,049.74

3,601.44

8,778.17

14,621.50

活動負債

86.96

2,333.98

5,710.85

6,372.43

非活動負債

-

-

-

-

負債總計

86.96

2,333.98

5,710.85

6,372.43

歸屬于母公司全部者權益合計

962.78

1,267.47

3,018.31

8,219.72

少數股東權益

-

-

49.00

29.35

全部者權益合計

962.78

1,267.47

3,067.32

8,249.07



資產情形表（母公司口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

活動資產

1,004.07

3,393.73

8,313.58

13,426.01

耐久股權投資

-

-

1.00

1,151.00

牢靠資產

22.15

107.36

229.14

295.64




項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

無形資產

-

13.19

17.92

27.83

商譽



-





開發支出





-

321.56

遞延所得稅資產

-

5.30

6.05

4.71

耐久待攤用度

23.52

81.86

158.50

121.07

非活動資產

45.67

207.71

412.60

1,921.82

資產總計

1,049.74

3,601.44

8,726.18

15,347.83

活動負債

86.96

2,333.98

5,703.13

7,300.01

非活動負債

-

-

-

-

負債總計

86.96

2,333.98

5,703.13

7,300.01

全部者權益合計

962.78

1,267.47

3,023.04

8,047.82



策劃狀況（歸并口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

營業收入

356.46

11,435.03

38,779.83

46,643.69

營業本錢

194.00

6,305.29

22,299.97

22,425.98

營業務稅金及附加

1.92

53.15

187.56

271.49

營業利潤

-32.39

1,081.48

2,234.71

6,488.56

利潤總額

-37.22

1,080.49

2,337.26

6,913.97

所得稅

-

279.82

587.41

1,732.22

凈利潤

-37.22

800.67

1,749.85

5,181.75





策劃狀況（母公司口徑）

單位：人民幣萬元

項目名稱

2012年

2013年

2014年

評估基準日

營業收入

356.46

11,435.03

38,779.83

46,643.69

營業本錢

194.00

6,305.29

22,299.97

22,425.98

營業務稅金及附加

1.92

53.15

187.56

261.75

營業利潤

-32.39

1,081.48

2,242.34

6,280.15

利潤總額

-37.22

1,080.49

2,344.89

6,705.57

所得稅

-

279.82

589.32

1,680.79

凈利潤

-37.22

800.67

1,755.57

5,024.78





評估基準日財務數據已經大信管帳師事宜所（非凡平凡合資）審計并
出具陳訴編號為“大信審字【2016】第4-00010號”無保存意見審計陳訴。


（三） 委托方與被評估企業的干系



委托方與被評估企業為買賣業務干系，委托方擬通過刊行股份并付出現金
方法收購被評估企業股權。


（四） 其他評估陳訴使用者


本評估陳訴僅供委托方和國度法令、禮貌規定的評估陳訴使用者使用。


二、 評估目的

上海康耐特光學股份有限公司擬收購上海旗計智能科技有限公司股
權，需對上海旗計智能科技有限公司的股東所有權益在評估基準日的市場
代價舉辦評估，本次評估目的是確定上海旗計智能科技有限公司的股東全
部權益在評估基準日的市場代價，為上海康耐特光學股份有限公司收購上
海旗計智能科技有限公司的股權提供代價參考依據。


三、 評估器材和評估領域

按照本次評估目的，評估器材是上海旗計智能科技有限公司的股東全
部權益代價。評估領域是上海旗計智能科技有限公司的所有資產及相關負
債。


本次評估的上海旗計智能科技有限公司資產總額153,478,340.09元，
個中：活動資產134,260,137.14元，耐久股權投資11,510,000.00元，固
定資產2,956,439.73元，無形資產278,344.97元,開發支出3,215,583.57
元，耐久待攤用度1,210,710.74元，遞延所得稅資產47,123.94元；負債
總額73,000,131.23元，所有為活動負債；股東權益80,478,208.86元。

具體見下表：

2015年9月30日資產負債表

金額單位：人民幣元

項 目

期末余額

項 目

期末余額

活動資產：



活動負債：






項 目

期末余額

項 目

期末余額

貨幣資金

53,119,099.84

應付賬款

19,606,039.39

應收賬款

794,813.66

預收金錢

33,808,000.70

預付金錢

6,223,991.96

應付職工薪酬

-

其他應收款

5,869,438.90

應交稅費

17,722,722.11

存貨

21,606,149.09

其他應付款

1,863,369.03

其他活動資產

46,646,643.69

活動負債合計

73,000,131.23





非活動負債：



活動資產合計

134,260,137.14

非活動負債合計

-

非活動資產：



負債合計

73,000,131.23

耐久股權投資

11,510,000.00

全部者權益：



牢靠資產

2,956,439.73

實勞績本

10,000,000.00

無形資產

278,344.97

盈余公積

2,505,041.13

開發支出

3,215,583.57

未分配利潤

67,973,167.73

耐久待攤用度

1,210,710.74

歸屬于母公司全部者權
益合計

80,478,208.86

遞延所得稅資產

47,123.94

少數股東權益

-

非活動資產合計

19,218,202.95

全部者權益合計

80,478,208.86

資產總計

153,478,340.09

負債和全部者權益總計

153,478,340.09



以上評估領域與委托評估的領域及被評估企業所申報評估的資產領域
一致，以上數據已經大信管帳師事宜所（非凡平凡合資）審計并出具陳訴
編號為“大信審字【2016】第4-00010號”無保存意見審計陳訴。


列入評估領域的首要資產包羅活動資產、耐久股權投資、牢靠資產、
無形資產、開發支出、耐久待攤用度和遞延所得稅資產。


1、 活動資產

列入評估領域的活動資產首要包羅貨幣資金、應收賬款、預付金錢、
其他應收款、存貨和其他活動資產。


貨幣資金首要是現金、銀行存款和其他貨幣資金，現金首要存放在公
司財務部保險柜中；銀行存款是存放在中國工商銀行股份有限公司上海市
經一路支行、交通銀行上海梅花路支行、中黎民生銀行上海南匯支行等銀
行的存款；應收賬款首要核算的是應收銷售貨款；預付金錢首要核算的是
預付銀行手續費、ISO認證咨詢費以及網站費等；其他應收款首要核算的是
關聯公司的往來款、員工備用金以及押金等；存貨核算的是庫存商品及發
出商品等；其他活動資產核算的是購買的銀行理財產品和待抵扣的進項稅。



2、 耐久股權投資

列入評估領域的耐久股權投資共計4家。耐久股權投資單位如下表：

金額單位：人民幣元



序號

被投資單位名稱

投資日期

協議投資限期

持股比例（%）

投資本錢

賬面代價

1

深圳數聯融金融處事有限公司

2014.10.

耐久

100

10,000.00

10,000.00

2

上海權享收集科技有限公司

2015.6.

耐久

75

1,500,000.00

1,500,000.00

3

合肥旗御信息技能有限公司

2015.7.

30年

100

10,000,000.00

10,000,000.00

4

深圳旗智奧信收集科技有限公司

2015.3

耐久

100

-



合 計









11,510,000.00

減：耐久股權投資減值籌備











合 計









11,510,000.00





（二）實物資產的漫衍情形及特點

本次評估領域內的實物資產齊集漫衍在上海旗計智能科技有限公司
內，即位于上海市浦東新區康橋路787號中天科技園。


本次上海旗計智能科技有限公司申報評估的實物資產首要包羅：車輛、
電子裝備以及存貨等。


1、 存貨賬面代價21,606,149.09元，首要為庫存商品及發出商品等。

2、 裝備類賬面原值3,913,266.72元, 賬面凈值2,956,439.73元，包
括車輛和電子裝備，共計1062項，首要為策劃用電子裝備、車輛，截至評
估基準日裝備均處于正常使用狀態。

3、 其他無形資產首要為企業外購辦公軟件。



4、開發支出首要為企業自行開發的與企業產物相關的軟件著作權以及
尚處于開發階段并未形成無形資產的開發支出，以上自行研發的著作權均
應用于上海旗計智能科技有限公司現有的產物運營打點等，軟件著作權詳
情如下：

序號

軟件著作權名稱

著作權人

掛號號

頒發日期

1

CRM呼喚中心打點軟件[簡稱：CRM軟件]V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2014SR082880

2014.6.21

2

旗計智能財務核算打點軟件V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234593

2015.11.26

3

旗計智能供應鏈打點軟件V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234555

2015.11.26

4

旗計智能微信報表打點系統V1.0

上海旗計智能科技有限公司

2015SR234558

2015.11.26




除以上資產外，本次評估歷程中未發明企業存在表外資產和未記錄的
無形資產。


四、 代價范例及其界說

按照評估目的和委估資產的特點，確定本次評估結論的代價范例為市
場代價。市場代價是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何
強制的情形下，評估器材在評估基準日舉辦正常公一買賣業務的代價預計數額。


五、 評估基準日

本陳訴的評估基準日是2015年9月30日。評估基準日是按照經濟行
為產生時刻、經濟行為的實現、企業管帳核算、管帳資料的完整性、利率
和匯率變革等身分確定。企業申報資料均基于評估基準日，評估中所采取
的價值也均是評估基準日的標準。


本陳訴的評估基準日與業務約定書的評估基準日一致。


六、 評估原則

（一） 遵循客觀性、獨立性、合理性、科學性原則；
（二） 遵循專業性原則；
（三） 遵循產權好處主體改觀原則；
（四） 遵循資產一連策劃原則、更換原則和公然市場原則。



七、 評估依據

經濟行為依據

（一） 董事會決策。



法令禮貌依據：


（一） 中華人民共和國公司法（2005年10月27日第十屆世界人民代
表大會常務委員會第十八次集會會議修訂通過）；
（二） 中華人民共和國證券法（2005年10月27日中華人民共和國第
十屆世界人民代表大會常務委員會第十八次集會會議）；
（三） 中華人民共和國物權法（2007年3月16日第十屆世界人民代
表大會第五次集會會議通過）；
（四） 《上市公司重大資產重組打點步伐》（中國證券監督打點委員會
第109號；
（五） 《關于類型上市公司重大資產重組多少問題的規定》（中國證券
監督打點委員會告示[2008]14號）。



準則依據

（一） 《資產評估準則—根基準則》（財企［2004］20號）；
（二） 《資產評估職業道德準則—根基準則》（財企［2004］20號）；
（三） 《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協[2012]248 號）；
（四） 《注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見》（會協
［2003］18號）；
（五） 《資產評估代價范例指導意見》（中評協［2007］189號）；
（六） 《資產評估準則——企業代價》（中評協[2011]227號）；
（七） 《資產評估準則－評估陳訴》（中評協[2011]230號）；
（八） 《資產評估準則－評估措施》（中評協［2007］189號）；
（九） 《資產評估準則－業務約定書》（中評協[2011]230號）；
（十） 《資產評估準則－事變稿本》（中評協［2007］189號）；
（十一） 《評估機構業務質量節制指南》（中評協[2010]214號）；
（十二） 《資產評估準則－呆板裝備》（中評協［2007］189號）；
（十三） 《資產評估準則——無形資產》（中評協[2008]217號）；
（十四） 《資產評估準則——操作專家事變》（中評協[2012]244 號）；



（十五） 《企業管帳準則》及增補規定。



產權依據：

（一） 上海旗計智能科技有限公司《中華人民共和國天真車行駛證》；
（二） 上海旗計智能科技有限公司《中華人民共和國軟件著作權證》；
（三） 上海旗計智能科技有限公司提供的重要資產發票；
（四） 其他有關產權證明。



取價依據：

（一） 中關村在線網；
（二） 國務院［2000］第294號《中華人民共和國車輛購置稅暫行條
例》；
（三） 商務部、發改委、公安部、環境掩護部令2012年第12號《機
動車逼迫報廢標準規定》；
（四） 《機電產物報價手冊》（2015年）；
（五） 中和資產評估有限公司《評估資訊網》；
（六） 上海旗計智能科技有限公司提供的裝備的購置條約和發票；
（七） 評估職員對評估器材舉辦勘測核實的記錄；
（八） 重點裝備詢價資料;
（九） 上海旗計智能科技有限公司提供的資產負債表、損益表、成
本用度表等財務報表；
（十） 上海旗計智能科技有限公司提供的將來收益預測表；
（十一） 上海旗計智能科技有限公司提供的2015年-2020年策劃打算；
（十二） 評估職員網絡的產物市場資料；
（十三） Wind資訊；
（十四） 與此次整體資產評估有關的其余資料。




其他依據

（一） 被評估企業評估基準日專項審計陳訴；
（二） 資產評估業務約定書。



八、 評估要領

資產評估根基要領包羅市場法、收益法和資產基本法。


市場法，是指將評估器材與可比上市公司可能可比買賣業務案例舉辦較量，
確定評估器材代價的評估要領。


收益法，是指將預期收益成本化可能折現，確定評估器材代價的評估
要領。


資產基本法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基本，合
理評估企業表內及表外各項資產、負債代價，

求購庫存人造首品、庫存飾品、項鏈、耳環、腰

求購木制禮品 求購logo小禮品 求購臉……

收購庫存飾品收購倒閉廠

公司長期大量收購工廠庫存積壓：頭飾……

專業庫存飾品收購

概述：專業庫存飾品收購，深圳長興庫……