[收購]王府井(600859)關于收購北京王府井大廈有限公司55%股東權益的公告

時間：2008年08月07日 09:01:25 中財網

北京王府井百貨（集團）股份有限公司
關于收購北京王府井大廈有限公司 55%股東權益的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

釋義：
除另有說明外，以下簡稱在本報告中的含義如下：
王府井或本公司：北京王府井百貨（集團）股份有限公司；
王府井大廈：北京王府井大廈有限公司
動力集團：動力國際投資集團有限公司
重要內容提示：
交易內容：本公司擬收購動力集團持有的王府井大廈55%股權，收購價格為人民幣 10.6 億元。收購完成后，由王府井大廈作為存續公司承擔其現有的總額為6.34 億元的債務。

由于本公司與動力集團不存在關聯關系，本次轉讓事項未構成關聯交易。

本次收購事項對于確保本公司正常生產經營，以及今后穩定、快速和可持續發展有重要作用。

本次轉讓事項尚需提交公司第二十三屆股東大會（2008 年第一次臨時股東大會）及國家有關部門批準。

一、交易概述
王府井大廈成立于1995年9月12日，注冊資本2,850萬美元，其中本公司持有王府井大廈45%股權，動力國際投資集團有限公司持有王府井大廈55%股權。公司擬收購動力集團持有的王府井大廈55%股權，收購完成后，王府井大廈有限公司將成為本公司之全資子公司，公司將因此獲得王府井大廈的全部物業土地使用權和房產所有權。王府井大廈公司作為存續公司承擔其現有的總額為6.34億元的債務。
由于本公司與動力集團不存在關聯關系,本次轉讓事項未構成關聯交易。
公司第六屆董事會第十次會議于 2008 年 8 月 5 日在公司會議室召開，審議通過了本次收購事項。公司獨立董事李爽先生、董安生先生、劉偉先生發表了獨立意見。董事會一致認為，本次收購價格公允、合理，不存在損害公司及其它股東利益的內容和條款。

本次收購行為尚需提交公司第二十三屆股東大會（2008 年第一次臨時股東大會）及國家有關部門批準。

二、交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1.基本情況介紹
名稱：動力國際投資集團有限公司
注冊地：英屬維爾京群島
辦公地址：香港中環港景街1號國際金融中心一期2915室
企業類型：BVI公司
法定代表人：戴永潮
注冊資本：5萬美元
主要股東：戴永潮（控股100%）
主營業務：對外投資與資產經營
2.主要業務最近三年情況：動力集團目前主要業務為投資王府井大廈項目，已完成了項目的主體結構、設備安裝和內部裝修等工作，并取得項目的房屋產權證。
3. 動力集團與本公司及公司前十名股東在產權、業務、債權債務、人員等方面均無關聯關系。
4．動力集團在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及訴訟或仲裁。
（二）其他當事人情況介紹
本次交易無其他當事人。
三、交易標的基本情況
1．基本情況介紹
（1）公司名稱：北京王府井大廈有限公司
（2）交易標的：北京王府井大廈有限公司55％的股權
（3）注冊資本：2850萬美元
（4）注冊地點及所在地：北京市東城區王府井大街251-253號
（5）企業類型：有限公司（中外合作）
（6）設立時間：1995年9月12日
（7）主要股東及持股比例：王府井大廈目前僅有兩名股東，即本次交易的交易雙方。
類別 持股金額 股權比例
北京王府井百貨（集團）股份有限公司 106,280,654 45%
動力國際投資集團有限公司 129,898,577 55%
合計 236,179,231 100
（8）經營范圍：建設規劃范圍內的房屋；出租規劃范圍內的商業設施；停車服務；出售規劃范圍內的商業設施及寫字樓；經營健身體育場所；商業零售；購銷百貨、日用電器、電子器具、保險柜、汽車配件、針紡織品、五交電工、工藝美術品、儀器儀表、電子計算機及配件、紙張家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊具機械、制冷空調設備、金屬材料、機械電器設備、化工輕工材料。
王府井大廈為中外合作企業，王府井大廈項目位于北京東城區王府井大街
251-253號，總建筑面積96,703平方米，占地面積10,080平方米。2007年項目竣工，并已依法取得土地證及房屋產權證。目前，公司旗艦店北京市百貨大樓已在公司45%股權對應的商業面積內經營。除本公司目前已經營部分商業面積外其余物業一直未投入使用。
（9）權屬：本次交易標的無擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
王府井大廈項目已取得國有土地使用證（京東港澳臺國用（1999）字第10045
號）以及房屋產權證（京房權證東港澳臺字第003706號）。
2．王府井大廈公司審計情況
經具備從事證券業務資格的信永中和會計師事務所審計，王府井大廈公司截至2008年5月31日及 2007年度主要財務指標如下：
2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
凈資產 673,997,520.77 704,189,065.61
負債 634,188,501.81 954,523,859.90
其中：應付賬款 39,388,111.63 45,653,692.68
應交稅費 1,942,345.68 398,467.08
應付利息 5,261,760.00
其他應付款 267,596,284.50 588,471,700.14
一年內到期的非流動負債 320,000,000.00 320,000,000.00
2008 年 1-5 月 2007 年度
營業收入 0 0
凈利潤 -30,191,544.84 -20,259,783.55
王府井大廈公司已將王府井大廈西側的物業（建筑面積45,432.02平方米及土地 4,495.69 平方米）抵押給華夏銀行，用以獲取銀行借款 3.2 億元。該筆借款目前還款日為2009年7月25日。
王府井大廈竣工后，除本公司實際使用的物業外，其余物業一直處于空置狀態，該公司實質并未投入營業，無收入來源，因此其凈利潤表現為負值。
3．王府井大廈評估情況
根據具備從事證券業務資格的中和資產評估有限公司出具的〈中和評報字
（2008）第 V5006 號〉評估報告，經成本加和法評估，王府井大廈的整體股權價值評估結果為 190,327.28 萬元。本公司擬收購的王府井大廈 55%股權對應價值為104,680.00萬元。評估結果匯總表如下：
評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
其中：建筑物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
設備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
流動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為190,336萬元，評估增值122,936.24萬元，增值率182％。
由上可知，成本法評估凈資產價值為 190,327.28 萬元，收益法評估凈資產價值為190,336萬元，兩者相差8.72萬元，差異甚小。
在收益法整體企業價值評估過程中，是通過預測未來的商業銷售收入、成本、費用等來間接測算整體企業價值的，由于未來收益的不確定性，本次評估決定采用成本法的評估結果作為目標資產的最終評估結果，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權價值評估結果為 190,327.28 萬元。北京王府井百貨（集團）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權價值為
104,680.00萬元。
四、交易的主要內容及定價情況
1．協議簽署各方：本公司與動力集團。
2．協議簽署日期：董事會審議通過后20日內簽署。
3．交易金額：股權收購交易金額為10.6億元，并由王府井大廈作為存續公司承擔其現有的總額為6.34億元的債務。
4．支付方式：現金，分期付款。
5．合同生效時間及生效條件：自雙方的授權代表簽字、蓋章并經本公司股
東大會及政府有關部門批準之日起生效。
6．本次交易不涉及債務重組。
7．定價依據：參照王府井大廈評估結果，經交易雙方協商確定本次股權轉讓價格。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
1．本次收購不涉及人員安置、土地租賃的問題。
2．本次收購的資金來源：公司將采用發行分離交易可轉換公司債券的方式向資本市場募集資金，解決部分交易資金，剩余部分將由公司自籌解決。
六、收購資產的目的以及對公司的影響情況
1．本次收購完成后，本公司將王府井大廈與百貨大樓整體布局，整體經營，從而有效擴大百貨大樓經營規模，改善經營環境，完善品牌，提升經營定位，增加經營功能，滿足一站式購物需求，更好的樹立王府井的市場形象。
2．本次收購完成后，將進一步增強公司在北京市場的整體市場號召力，從而更好的提升公司對市場的掌控能力和競爭力，體現公司的規模效應。（效益測算詳見募集資金投向可行性的議案）
3. 本次收購完成后，將有效擴大公司自有物業的比例，有利于公司經營的穩定性，使公司的發展更具備可持續性。
七、獨立董事的意見
公司獨立董事審閱了關于公司收購北京王府井大廈有限公司（以下簡稱王府井大廈）55%股權事項的有關材料，包括王府井大廈的評估及審計情況等，并對相關人員進行了質詢和必要的溝通，對本次收購事項發表獨立意見如下：
本次收購事項是在雙方協商一致的基礎上，本著公開、公平、公正的原則進行的，未有損害股東權益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監管部門及有關法律、法規和《公司章程》的規定。公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規現象。
本次收購完成后，公司將王府井大廈與百貨大樓整體布局，整體經營，將有效擴大百貨大樓經營規模，改善經營環境，完善品牌，提升經營定位，滿足一站式購物需求，更好的樹立王府井的市場形象。同時將有效擴大公司自有物業的比例，有利于公司經營的穩定性，使公司的發展更具備可持續性。
八、備查文件目錄
1. 本公司第六屆董事會第十次會議決議及公告
2. 本公司第六屆監事會第十次會議決議及公告
3. 獨立董事意見
4. 北京王府井大廈有限公司資產評估報告書
5. 北京王府井大廈有限公司2007年度、2008年1-5月審計報告
6. 動力集團營業執照、2007年度會計報表
7. 王府井大廈公司營業執照
8. 王府井大廈的房屋所有權證和國有土地使用證。
特此公告。
北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會
二ＯＯ八年八月五日
北京王府井大廈有限公司
2007 年度、2008 年 1-5 月
審計報告
索引 頁碼
審計報告
財務報表及附注
- 資產負債表 1-2
- 利潤表 3
- 現金流量表 4
- 股東權益變動表 5-6
- 財務報表附注 7-25
信永中和會計師事務所 北京市東城區朝陽門北大街8號 聯系電話: +86(010)6554 2288
富華大廈A座9層 telephone: +86(010)6554 2288
9th Floor, Block A, Fu Hua Mansion
ShineWing No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, 傳真:
Dong Cheng District, +86(010)6554 7190
certified public accountants Beijing, 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
特別提示：本報告僅供北京王府井百貨（集團）股份有限公司用于收購北京王府井大廈有限公司股權使用，不得用作任何其他目的。因使用不當造成的后果，與執行本審計業務的注冊會計師及會計師事務所無關。
審計報告
XYZH/2008A1001
北京王府井百貨(集團)股份有限公司全體股東：
我們審計了后附的北京王府井大廈有限公司（以下簡稱“王府井大廈”）財務報表，包括 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 5 月 31 日的資產負債表，2007 年度與 2008 年 1-5 月的利潤表、現金流量表、股東權益變動表及財務報表附注。
一、 管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是王府井大廈管理層的責任。這種責任包括：
（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊
或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、 注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德
規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政
策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、 審計意見
我們認為，王府井大廈財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了王府井大廈2007年12月31日及2008年5月31日的財務狀況以及2007年度
與 2008 年1-5 月的經營成果和現金流量。
信永中和會計師事務所 中國注冊會計師：
中國注冊會計師：
中國 北京 二○○八年七月二十五日
資產負債表
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
資產 附注 2008年5月31日 2007年12月31日流動資產：
貨幣資金 六、1 6,016,526.84 2,018,893.62
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
預付款項
應收利息
應收股利
其他應收款 六、2 6,886,150.87 355,377,393.47
存貨 六、3 1,294,394,387.13 1,300,326,402.77
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計 1,307,297,064.84 1,657,722,689.86
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產 六、4 888,957.74 990,235.65
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計 888,957.74 990,235.65
資產總計 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
第1頁
資產負債表（續）
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
負債和股東權益 附注 2008年5月31日 2007年12月31日流動負債：
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付賬款 六、5 39,388,111.63 45,653,692.68
預收款項
應付職工薪酬
應交稅費 六、6 1,942,345.68 398,467.08
應付利息 5,261,760.00
應付股利
其他應付款 六、7 267,596,284.50 588,471,700.14
一年內到期的非流動負債 六、8 320,000,000.00 320,000,000.00
其他流動負債
流動負債小計 634,188,501.81 954,523,859.90
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債小計
負債合計 634,188,501.81 954,523,859.90
股東權益：
股本 六、9 236,179,230.96 236,179,230.96
資本公積 六、10 526,946,328.84 526,946,328.84
減：庫存股
盈余公積
未分配利潤 六、11 -89,128,039.03 -58,936,494.19
股東權益合計 673,997,520.77 704,189,065.61
負債和股東權益總計 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
第2頁
利潤表
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 附注 2008年1-5月 2007年度一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用 18,885,346.88 12,169,437.68
財務費用 六、12 11,908,800.38 7,962,532.30
資產減值損失 六、13 -602,602.42 128,813.57
加：公允價值變動收益(損失以"-"填列)
投資收益(損失以"-"填列)
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以"-"填列) -30,191,544.84 -20,260,783.55
加：營業外收入 1,000.00
減：營業外支出
其中：非流動資產處置損失
三、利潤總額(虧損總額以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
減：所得稅費用
四、凈利潤(凈虧損以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
第3頁
現金流量表
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 附注 2008年1-5月 2007年度一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 六、14 1,556,733.05 2,278.90
經營活動現金流入小計 1,556,733.05 2,278.90
購買商品、接受勞務支付的現金 6,265,581.05 91,354,074.08
支付給職工以及為職工支付的現金 492,375.07 2,194,454.69
支付的各項稅費 302,400.00
支付其他與經營活動有關的現金 六、14 10,387,258.18 6,473,882.04
經營活動現金流出小計 17,145,214.30 100,324,810.81
經營活動產生的現金流量凈額 -15,588,481.25 -100,322,531.91
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
投資活動產生的現金流量凈額三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金 六、14 26,236,238.00 124,845,100.00
籌資活動現金流入小計 26,236,238.00 124,845,100.00
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 6,650,123.53 23,472,598.76
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 6,650,123.53 23,472,598.76
籌資活動產生的現金流量凈額 19,586,114.47 101,372,501.24
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 3,997,633.22 1,049,969.33
加：期初現金及現金等價物余額 2,018,893.62 968,924.29
六、期末現金及現金等價物余額 6,016,526.84 2,018,893.62
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
第4頁
2008年1-5月股東權益變動表
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 股本 資本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 股東權益合計
一、上年年末余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
加：會計政策變更
☆ 前期差錯更正
二、本年年初余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） -30,191,544.84 -30,191,544.84
（一）凈利潤 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（二）直接計入股東權益的利得和損失
1.可供出售金融資產公允價值變動凈額
2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響
4.其他
上述（一）和（二）小計 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（三）股東投入和減少資本
1.股東投入資本
2.股份支付計入股東權益的金額
3.其他
（四）利潤分配
1.提取盈余公積
2.對股東的分配
3.提取一般風險準備
4.其他
（五）股東權益內部結轉
1.資本公積轉增資本（或股本）
2.盈余公積轉增資本（或股本）
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
四、本年年末余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -89,128,039.03 673,997,520.77
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
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2007年度股東權益變動表
編制單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 股本 資本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 股東權益合計
一、上年年末余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
加：會計政策變更
前期差錯更正
二、本年年初余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） -20,259,783.55 -20,259,783.55
（一）凈利潤 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（二）直接計入股東權益的利得和損失
1.可供出售金融資產公允價值變動凈額
2.權益法下被投資單位其他股東權益變動的影響
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響
4.其他
上述（一）和（二）小計 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（三）股東投入和減少資本
1.股東投入資本
2.股份支付計入股東權益的金額
3.其他
（四）利潤分配
1.提取盈余公積
2.對股東的分配
3.提取一般風險準備
4.其他
（五）股東權益內部結轉
1.資本公積轉增資本（或股本）
2.盈余公積轉增資本（或股本）
3.盈余公積彌補虧損
4.其他
四、本年年末余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
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（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
一、 公司的基本情況
北京王府井大廈有限公司(以下簡稱“本公司”)是于 1995年 9 月 12 日經北京市對外經濟貿易委員會京經貿資字[1995]603號文批準設立的合作經營公司，公司注冊資本2,850
萬美元，其中：北京王府井百貨(集團)股份有限公司（以下簡稱“王府井股份”）以土地出資，占注冊資本的 60%；香港天賦科技有限公司（以下簡稱“天賦公司”）以貨幣資金出資，占注冊資本的 40%。
2001 年 10月，天賦公司將所持本公司 40%的股權分別轉讓 25%給動力國際投資集團有限公司（以下簡稱“動力集團”），轉讓 15%給北京城建集團有限公司（以下簡稱“城建公司”）。2003 年5 月，城建公司將其所持本公司股權全部轉讓給動力集團。2006 年 8
月王府井股份將所持本公司 15%的股權轉讓給動力集團。截止 2008年 5 月 31 日，本公司股權結構如下：
類別 持股金額 占股本總額的比例
動力集團 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45%
合計 236,179,231 100%
本公司注冊地址：北京東城區王府井大街 251-253 號；經營范圍：建設規劃范圍內的房屋，出租規劃范圍內的商業設施，停車服務，商業零售。
本公司設有董事會，對公司重大決策和日常工作實施管理和控制。
二、 財務報表的編制基礎
本財務報表以本公司持續經營為基礎編制。
本公司原按照 2006 年以前頒布的企業會計準則和《企業會計制度》(以下合稱“原會計準則和制度”)編制財務報表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司開始執行財政部于 2006
年頒布的企業會計準則(以下簡稱“企業會計準則”)，并對《企業會計制度》與企業會計準則之間的差異已作調整。
三、 遵循企業會計準則的聲明
本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
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（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
四、 重大會計政策、會計估計變更和重大會計差錯更正
1．重大會計政策、會計估計變更的影響
本公司原執行 2006 年以前頒布的原企業會計準則和制度，從 2007 年1月 1 日執行企業會計準則，并自該日起按照新企業會計準則的規定確認、計量和報告本公司的交易或事項。
對于因首次執行新企業會計準則而發生的會計政策變更，本公司按照《企業會計準則第 38 號 - 首次執行企業會計準則》及其他相關規定，對財務報表進行了復核，無需要追
溯調整的事項。
2．重大會計差錯的更正和影響
本報告期內本公司無需要披露的重大會計差錯更正。
五、 重要會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法
1. 會計期間
本公司的會計期間為公歷 1 月 1 日至 12 月 31日。
2. 記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
3. 記賬基礎和計價原則
本公司會計核算以權責發生制為記賬基礎，除交易性金融資產、可供出售金融資產以公允價值計量外，均以歷史成本為計價原則。
4. 現金及現金等價物
本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。現金流量表之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
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5. 外幣折算
本公司外幣交易按業務發生當月一日中國人民銀行公布的市場匯價折算為人民幣記賬。于資產負債表日，外幣貨幣性項目采用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，所產生的折算差額除了為購建或生產符合資本化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額按資本化的原則處理外，直接計入當期損益。

6. 金融資產
（1）金融資產的分類：本公司按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收款項和可供出售金融資產四大類。
1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產：主要是指持有的主要目的為短期內出售的金融資產，在資產負債表中以交易性金融資產列示。
2）持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。
3）應收款項：是指在活躍市場中沒有報價，回收金額固定或可確定的非衍生金融資產，包括應收票據、應收賬款、應收利息、應收股利及其他應收款等。
4）可供出售金融資產：包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類的金融資產。
（2）金融資產的確認和計量：
金融資產以公允價值進行初始確認。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用直接計入當期損益，其他金融資產的相關交易費用計入初始確認金額。當某項金融資產收取現金流量的合同權利已終止或與該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進行后續計量；應收款項以及持有至到期投資采用實際利率法，以攤余成本列示。
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資損益，同時調整公允價值變動損益。
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可供出售金融資產的公允價值變動計入股東權益；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣告發放股利時計入投資收益；處置時，取得的價款與賬面價值扣除原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之后的差額，計入投資損益。
（3）金融資產減值：
除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司于資產負債表日對其他金融資產的賬面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股東權益的因公允價值下降形成的累計損失計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債務工具投資，在期后公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，在期后公允價值上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入股東權益。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資發生的減值損失，不予轉回。
7. 應收款項壞賬準備核算方法
本公司將單項金額超過 500 萬元的應收款項視為重大應收款項，對于單項金額重大的應收款項以及應收關聯方的款項，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。
對于單項金額非重大的應收款項，本公司將有確鑿證據表明無法收回或收回可能性不大的應收款項，劃分為特定資產組合，全額計提壞賬準備。對于其余單項金額非重大的應收款項，本公司將其與經單獨測試后未減值的重大應收款項一起按信用風險特征依賬齡劃分為若干組合，根據以前年度各賬齡段應收款項組合的實際損失情況，確定本年度各項組合計提壞賬準備的比例如下：
賬齡 計提比例
逾期 1 年 5%
逾期 1-2 年 10%
逾期 2-3 年 20%
逾期 3-4 年 50%
逾期 4-5 年 80%
逾期 5 年 100%
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8. 存貨
（1）存貨的分類：本公司存貨為開發成本和已完工開發產品。
（2）存貨取得和發出的計價方法：存貨實行永續盤存制，開發成本按開發用土地、房屋、配套設施和代建工程開發過程中所發生的各項費用入賬，完工時，根據房屋建筑物用途按面積分別分攤到開發產品成本、投資性房地產和固定資產中。
（3）低值易耗品采用一次性攤銷法。
（4）期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法：期末存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價；期末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。
（5）存貨可變現凈值確定方法：已完工開發產品的可變現凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定。
9. 固定資產
（1）固定資產的確認標準：固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值超過 2000 元的有形資產。
（2）固定資產的分類：房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備和其他。
（3）固定資產的計價：固定資產按取得時的實際成本進行初始計量，其中，外購的固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出；自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬；融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值。
（4）固定資產折舊方法：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產，本公司對所有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法，以單項折舊率按月計算，并根據用途分別計入相關資產的成本或當期費用。本公司固定資產的預計凈殘值率為 3-5%，分類折舊年限、折舊率如下：
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類別 折舊年限（年） 年折舊率
運輸設備 5 18%
辦公設備 5 18%
（5）固定資產后續支出的處理：固定資產的后續支出主要包括修理支出、更新改良支出及裝修支出等內容，在相關的經濟利益很可能流入且其成本能夠可靠的計量時，計入固定資產成本，對于被替換的部分，終止確認其賬面價值；所有其他后續支出于發生時計入當期損益。
（6）本公司于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。
（7）當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。

10. 借款費用
（1）借款費用資本化的確認原則：本公司將發生的、可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間（通常指 1 年以上）的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
（2）借款費用資本化的期間：當資產支出已經發生、借款費用已經發生且為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始時，本公司將與符合資本化條件的資產相關的借款費用開始資本化。若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月，則暫停借款費用的資本化；當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。
（3）借款費用資本化金額的計算方法：為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款時，本公司以專門借款當期實際發生的利息費用扣除將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的差額作為專門借款利息的資本化金額。為購建或者生產符合資本化條件的資產占用一般借款時，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的加權平均利率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。
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11. 非金融資產減值
本公司于每一資產負債表日對子公司、合營企業和聯營企業的長期股權投資、固定資產、在建工程、使用壽命確定的無形資產等項目進行檢查，當存在下列跡象時，表明資產可能發生了減值，本公司將進行減值測試，對商譽和受益年限不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年末均進行減值測試。難以對單項資產的可收回金額進行測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基礎測試。
減值測試后，若該資產的賬面價值超過其可收回金額，其差額確認為減值損失，上述資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。
出現減值的跡象如下：
（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。
（2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。
（3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。
（4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
（5）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
（6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預計金額等。
（7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
12. 職工薪酬
（1）職工薪酬
主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費和職工教育經費等其他與獲得職工提供的服務相關的支出。
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本公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，并根據職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。因解除與職工的勞動關系而給予的補償，計入當期損益。
（2）辭退福利
辭退福利是指因解除與職工的勞動關系而給予的補償，包括本公司在職工勞動合同到期前鼓勵職工自愿接受裁減而給予的補償；以及本公司實施的內部退休計劃。
辭退福利的確認原則：
1） 企業已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并即將實施。
2） 企業不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議。
辭退福利的計量方法：
1） 對于職工沒有選擇權的辭退計劃，根據計劃條款規定擬解除勞動關系的職工數量、每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。
2） 對于自愿接受裁減的建議，首先預計將會接受裁減建議的職工數量，再根據預計的職工數量和每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。
辭退福利的確認標準：
1） 對于分期或分階段實施的解除勞動關系計劃或自愿裁減建議，在每期或每階段計劃符合預計負債確認條件時，將該期或該階段計劃中由提供辭職福利產生的預計負債予以確認，計入該部分計劃滿足預計負債確認條件的當期管理費用。
2） 對于符合規定的內退計劃，按照內退計劃規定，將自職工停止提供服務日至正常退休日之間期間、企業擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，確認為預計負債，計入當期管理費用。
13. 預計負債
（1）預計負債的確認原則：當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時，本公司將其確認為負債：
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1) 該義務是本公司承擔的現時義務；
2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；
3) 該義務的金額能夠可靠地計量。
（2）預計負債計量方法：預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。于資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核，如有改變則對賬面價值進行調整以反映當前最佳估計數。
14. 租賃
本公司租賃為經營租賃。經營租賃的租金支出在租賃期內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。
15. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其賬面價值的差額
(暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規定能夠于以后年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損和稅款抵減，視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。
本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。
16. 所得稅的會計核算
本公司所得稅的會計核算采用資產負債表債務法。所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。將與直接計入股東權益的交易和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權益，以及企業合并產生的遞延所得稅調整商譽的賬面價值外，其余的當期所得稅和遞延所得稅費用或收益計入當期損益。
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當期所得稅費用是指企業按照稅務規定計算確定的針對當期發生的交易和事項，應繳納給稅務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指按照資產負債表債務法應予確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對于原已確認金額之間的差額。
六、 稅項
本公司適用的主要稅種及稅率如下：
1．企業所得稅
本公司企業所得稅的適用稅率為 25%。
3．營業稅
本公司銷售商品房及對外出租物業適用營業稅，稅率為 5%。
4．城建稅及教育費附加
本公司城建稅和教育費附加均以應納流轉稅為計稅依據，適用稅率分別為 7%和 3%。
5．城市房地產稅
本公司以房產原值的 70%為計稅依據，適用稅率為 1.2%。
七、 財務報表主要項目注釋
1. 貨幣資金
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣
庫存現金 91,449 91,449 96,017 96,017
銀行存款 5,895,158 5,925,078 1,892,811 1,922,877
其中：美元 5,031 6.9472 34,951 4,769 7.3046 34,835
合計 5,986,607 6,016,527 1,988,828 2,018,894
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2. 其他應收款
（1）其他應收款風險分類
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備
單項金額重大的其他應收款 345,595,266 96%
單項金額不重大但按信用風
險特征組合后該組合的風險 803,750 10% 653,361 2,195,818 1% 1,842,314
較大的其他應收款
其他單項金額不重大的其他
7,499,377 90% 763,615 9,605,887 3% 177,264
應收款
合計 8,303,127 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（2）其他應收款賬齡
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備
1 年以內 1,567,594 19% 7,867,383 2%
1-2 年 4,227,418 51% 422,742 4,948,364 1% 170,436
2-3 年 1,704,364 21% 340,873 152,574,140 43% 6,828
3-4 年 34,140 0% 17,070 666,594 0% 333,297
4-5 年 666,594 8% 533,275 152,613,720 43% 80,829
5 年以上 103,016 1% 103,016 38,726,770 11% 1,428,188
合計 8,303,126 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（3）壞賬準備的計提方法及比例參見本附注五.7。
（4）本公司其他應收款期末余額減少主要是對債權債務進行了清理所致，詳見本附注十二、2 所述。
（5）金額較大的其他應收款
單位 金額 性質
經營公司（時尚廣場） 3,300,000 往來款
北京成功通信電子工程有限公司 1,031,527 往來款
（6）期末余額前兩位的其他應收款金額合計 4,331 千元，占其他應收款總額 52%。
（7）期末余額中無應收關聯方款項。
第 17 頁北京王府井大廈有限公司財務報表附注
2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
3. 存貨及跌價準備
項目名稱 竣工時間 年初余額 本期增加 本期減少 年末余額
已完工開發產品：
王府井北廈項目* 2007 年 8 月 1,300,326,403 5,932,016 1,294,394,387
* 本期減少主要是計提裝修費用攤銷所致。
王府井北廈位于北京東城區王府井大街 253 號，總建筑面積 96,703 平方米，占地面積 10,080 平方米，本公司已將王府井北廈西側的物業（建筑面積 45,432.02 平方米及土地 4,495.69平方米）抵押給華夏銀行，用以獲取銀行借款 3.2 億元。
本公司存貨不需計提存貨跌價準備。
4. 固定資產
（1）固定資產明細表
☆ 項目 2007年12月31日 本期增加 本期減少 2008 年 5 月 31 日
原值 1,790,563 1,790,563
其中：運輸設備 1,350,372 1,350,372
辦公設備 440,191 440,191
累計折舊 800,327 101,278 901,605
其中：運輸設備 403,535 101,278 504,813
辦公設備 396,792 396,792
凈值 990,236 888,958
其中：運輸設備 946,837 845,559
辦公設備 43,399 43,399
5. 應付賬款
應付賬款 2008 年 5 月 31 日余額為 39,388 千元（2007 年 12 月 31 日余額為 45,654
千元）。
應付賬款年末余額中無欠持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
6. 應交稅費
稅種 適用稅率 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
城市房地產稅 1.2% 1,816,346 398,467
土地使用稅 30 元/平米 126,000
合計 1,942,346 398,467
7. 其他應付款
（1）其他應付款明細表
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以內 27,625,512 119,790,719
1-2 年 51,289,792 188,387,779
2-3 年 188,387,779 280,135,201
3 年以上 293,202 158,001
合計 267,596,285 588,471,700
其他應付款期末余額中有欠本公司股東單位北京王府井百貨（集團）股份有限公司的款項 4,465千元。
本公司其他應付款期末余額減少主要是對債權債務進行了清理所致，詳見本附注十二、2 所述。
（2）期末大額其他應付款
項目 欠款金額 賬齡 性質或內容
杭州德民軟件科技有限公司 188,350,000 2-3 年 往來款
杭州蕭山新科紡織有限公司 48,378,753 1 年內-2 年 往來款
富麗達集團控股有限公司 12,400,000 1-2 年 往來款
郭和田 11,000,000 1 年以內 往來款
王府井股份 4,464,512 1 年以內 往來款
8. 一年內到期的非流動負債
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
華廈銀行 5 年期抵押借款* 320,000,000 320,000,000
*抵押物詳見本附注六、3 所述，借款展期事項詳見本附注十二、1 所述。
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
9. 實收資本
2007年12月31日 2008年5月31日
投資者名稱 本期增加本期減少
投資金額 所占比例 投資金額 所占比例
動力集團 129,898,577 55% 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45% 106,280,654 45%
合計 236,179,231 100% 236,179,231 100%
10.資本公積
項目 2007年12月31日 本年增加 本年減少 2008年5月31日
股本溢價 526,946,329 526,946,329
11.未分配利潤
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
期初未分配利潤 -58,936,494 -38,676,710
加：本年凈利潤 -30,191,545 -20,259,784
期末未分配利潤 -89,128,039 -58,936,494
12.財務費用
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
利息支出 11,911,884 7,993,559
減：利息收入 3,325 35,210
加：匯兌損失 1,934
加：手續費支出 241 2,249
合計 11,908,800 7,962,532
13.資產減值損失
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
壞賬準備 -602,602 128,814
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（本財務報表附注除特別注明外，均以人民幣元列示）
14.現金流量表
（1）列示預先金流量表的現金和現金等價物包括：
項目 2008年1-5月 2007年度現金
其中：庫存現金 91,449 96,017
可隨時用于支付的銀行存款 5,925,078 1,922,877
期末現金和現金等價物余額 6,016,527 2,018,894
（2）收到/支付的其他與經營/籌資活動有關的現金
1）收到的其他與經營活動有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
押金 1,553,408
存款利息收入 3,325 2,279
合計 1,556,733 2,279
2）支付的其他與經營活動有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
電費 4,646,202 3,748,473
咨詢費 1,100,000
物業管理費 852,170
辦公費用 674,202 731,740
租賃費 309,000 287,534
手續費 242 1,934
其他 2,805,442 1,704,201
合計 10,387,258 6,473,882
3）收到其他與籌資活動有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
往來借款 26,236,238 124,845,100
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（3）現金流量表補充資料
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 -30,191,545 -20,259,784
加：資產減值準備 -602,602 128,814
固定資產折舊 101,278 244,066
無形資產攤銷
長期待攤費用攤銷
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
的損失（收益以“-”填列）
固定資產報廢損失（收益以“-”填列）
公允價值變動損益（收益以“-”填列）
財務費用（收益以“-”填列） 11,911,884 7,993,559
投資損失（收益以“-”填列）
遞延所得稅資產的減少（增加以“-”填列）
遞延所得稅負債的增加（減少以“-”填列）
存貨的減少（增加以“-”填列） 5,932,016 -87,846,076
經營性應收項目的減少（增加以“-”填列） 1,669,544 3,219,926
經營性應付項目的增加（減少以“-”填列） -4,409,056 -3,803,037
其他
經營活動產生的現金流量凈額 -15,588,481 -100,322,532
八、 關聯方關系及其交易
（一）關聯方關系
1．存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系 經濟性質 法定代表人
動力集團 英屬維爾京群島 投資 控股股東 外國公司 戴永潮
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2．存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化
關聯方名稱 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年減少 2008 年 5 月 31 日
動力集團 5 萬美元 5 萬美元
3. 存在控制關系的關聯方的所持股份及其變化
關聯方名稱 持股金額 持股比例
2008 年 1-5 月 2007 年度 2008 年 1-5 月 2007 年度
動力集團 129,898,577 129,898,577 55% 55%
4. 不存在控制關系的關聯方的性質
關聯方名稱 關聯關系 與本公司關聯交易內容
王府井股份 股東 資金往來
（二）關聯交易
1.關聯方資金往來
（1）2008年 1-5 月
關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本公司提供資金
發生額 余額 發生額 余額
動力集團 -193,055,267
王府井股份 -3,411,037 4,464,512 4,464,512
合計 -196,466,304 4,464,512 4,464,512
（2）2007年度
關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本公司提供資金
發生額 余額 發生額 余額
動力集團 193,055,267
王府井股份 3,411,037 3,411,037
合計 3,411,037 196,466,304
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（三）關聯方往來余額
關聯方名稱 科目名稱 2008 年 5 月 31 日 2007年12月31日
動力集團 其他應收款 193,055,267
王府井股份 其他應收款 3,411,037
王府井股份 其他應付款 4,464,512
九、 或有事項
截止 2008年 5 月 31 日，本公司無重大或有事項。
十、 財產分配方法
根據本公司章程，本公司股東依據各方向本公司提供的合作條件，對北京王府井大廈物業建筑面積進行劃分，股東雙方按所劃分的建筑面積分別享有各自的收益權，具體劃分建筑面積的原則為：動力集團取得靠西側路一側占物業總建筑面積 60%部分的物業；王府
井股份取得靠王府井大街一側占物業總建筑面積 40%部分的物業。
股東雙方在各自履行了《合營合同》《章程》所約定的義務的前提下，按照其各自對王府井大廈建筑面積的上述劃分比例，確定其對本公司經營虧損的分擔和風險承擔的比例。《章程》第十九條約定的股東雙方主要義務為：王府井大廈項目的全部土地出讓金、拆遷費由王府井股份承擔；王府井大廈項目的工程建設及其它方面所需的全部資金由動力集團負責籌措并承擔。
十一、 承諾事項
截止 2008年 5 月 31 日，本公司無重大承諾事項。
十二、 資產負債表日后事項
1、借款展期事項
本公司于 2002 年 7 月 24 日與華夏銀行簽訂長期借款合同借款 3.2 億元，該筆借款于
2007 年 7 月 24 日到期后，本公司又與華夏銀行商定展期一年還款，還款日至 2008 年 7
月 25 日。2008 年 7 月 25 日，本公司再次與華廈銀行簽訂前述借款的展期協議，還款日至
2009 年 7 月25 日。
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
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2、債權債務清理事項
2.1 2008年 7 月 25 日，本公司與北京白金房地產開發有限公司（以下簡稱“白金公司”）、北京生昌房地產開發有限公司（以下簡稱“生昌公司”）以及本公司股東動力集團簽訂四方協議，約定本公司截止 2008 年 5 月31 日應收生昌公司的款項 152,540,000 元中的 125,000,000 元由白金公司代為償還，并與應付白金公司的款項進行抵銷，應收生昌公司超過抵銷部分 27,540,000 元由動力集團承擔并負責償還。本公司已按該抵銷協議對
2008 年 5 月31 日的資產負債表相關數據進行了調整。
2.2 2008年 7 月 25 日，本公司與杭州蕭山新科紡織有限公司（以下簡稱“新科紡織”）及本公司股東動力集團簽訂三方協議，約定本公司截止 2008 年 5 月 31 日應收動力集團款項 212,815,266.60 元（該款項包括前款 2.1 所述應由動力集團承擔的款項）由新科紡織代為償還，并與本公司應付新科紡織的款項進行抵銷。本公司已按該抵銷協議對 2008 年 5
月 31 日的資產負債表相關數據進行了調整，抵銷后，截止 2008 年 5 月 31 日本公司應收股東動力集團的余額為零，應付新科紡織的余額為 48,378,753 元。
除上述事項外，本公司無其他需要披露的資產負債表日后事項。
十三、 其他重要事項
2004 年 10 月，本公司開始以“小柜位分割銷售”模式對在建中的王府井大廈進行預售登記，并收取了購房訂金。2005年本公司按照北京市東城區政府的要求終止了上述銷售行為，退還了全部訂金，并將上述銷售行為所引起的債權債務關系清理完畢。
第25 頁北京王府井大廈有限公司
資產評估報告書
中和評報字（2008）第V5006 號
（共一冊，第一冊）
ZHCPV
中和資產評估有限公司
二○○八年七月二十八日
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聲 明
一、注冊資產評估師恪守獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規和資產評估準則的規定，并承擔相應的責任；
二、提請報告使用者關注本評估報告特別事項說明和使用限制。

摘 要
中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接受北京王府井百貨（集團）股份有限公司的委托，對北京王府井百貨（集團）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司另一股東的股權所涉及的相關資產、負債進行了評估。本公司評估人員根據國家有關資產評估的規定,本著客觀、獨立、公正、科學的原則,對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、核實、市場調查與詢證等必要的評估程序，主要采用成本加和法及收益法對委估資產和負債在 2008 年 5 月 31 日所表現的市場價值作出了公允反映。評估結果有效期為一年。現將資產評估結果揭示如下：
經成本加和法評估，北京王府井大廈有限公司總資產賬面價值為
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130,818.61 萬元，調整后賬面值為 130,818.61 萬元，評估價值為
253,746.13 萬元，增值額為122,927.52 萬元，增值率為93.97%；
總負債賬面價值為 63,418.85 萬元，調整后賬面值為 63,418.85
萬元，評估價值為 63,418.85 萬元，增值額為 0.00 萬元，增值率為
0.00%；
凈資產賬面價值為 67,399.76 萬元，調整后賬面值為 67,399.76
萬元，凈資產評估價值為 190,327.28 萬元，增值額為 122,927.52 萬元，增值率為 182.39%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
其中：建筑物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
設備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
流動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資 產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
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經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為 190,336
萬元，評估增值 122,936.24萬元，增值率 182％。
由上可知，成本法評估凈資產價值為190,327.28 萬元，收益法評估凈資產價值為 190,336萬元，兩者相差 8.72 萬元，差異甚小。
在收益法整體企業價值評估過程中，是通過預測未來的商業銷售收入、成本、費用等來間接測算整體企業價值的，由于未來收益的不確定性，本次評估決定采用成本法的評估結果作為目標資產的最終評估結果，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權價值評估結果為
190,327.28 萬元。北京王府井百貨（集團）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權價值為 104,680.00 萬元。
評估結果有效期自評估基準日起一年，即超過 2009 年 5 月 30 日該評估結果無效。
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

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（本頁無正文）
法定代表委托授權人：
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注冊資產評估師
評估項目負責人：
二○○八年七月二十八日
注冊資產評估師
評估報告復核人：
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一、委托方及資產占有方簡介
委 托 方：北京王府井百貨（集團）股份有限公司
資產占有方：北京王府井大廈有限公司
（一） 委托方簡介
名稱：北京王府井百貨（集團）股份有限公司
住所：北京市東城區王府井大街255 號
法定代表人：鄭萬河
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注冊資本：人民幣39,297.3026 萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
經營范圍：購銷百貨、針紡織品、五金交電化工（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、工藝美術品、金銀飾品、儀器儀表、電子計算機及其配件、新聞紙、凸版紙、紙袋紙、家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊事機械、制冷空調設備、金屬材料、機械電器設備、化工輕工材料；室內裝飾設計；音樂欣賞；舞會；攝影；游藝活動；倉儲；日用電器、電子器具、日用品修理；文化用品修理；承辦本公司轄區內店堂和戶外國內廣告；設備租賃；房屋租賃；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；以下項目限下屬分支機構經營：銷售糕點、酒、飲料、散裝干果、定型包裝食品、糧油、食品、副食品、煙、健字藥品、化學藥制劑、醫療器械、音像制品、電子出版物、圖書、期刊、報紙、保險柜、汽車配件；烘烤銷售面包；美容；餐飲服務；代理家財保險；電子游藝；汽車貨運；制造；加工襪子；服裝、針紡織品的制造、加工；洗染。

北京王府井百貨（集團）股份有限公司（以下簡稱王府井百貨）
是一家以百貨零售業為主的股份有限公司，注冊資本 39,297.3026 萬元。1994 年5 月6 日王府井百貨股票在上海證券交易所上市（股票代碼：600859 ）。公司控股股東為北京王府井國際商業發展有限公司，持有公司 197,015,570 股，持股比例 50.13%。

1996 年起王府井百貨確立了百貨業連鎖經營發展的戰略，開始在全國嘗試百貨連鎖規模化發展。現在，王府井百貨是國內為數不多的
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專注于百貨業態的零售集團，也是在全國范圍內專注百貨業發展的最大內資企業。面對國內零售業新一輪格局性市場重組和國有資產管理體制改革兩大機遇，2007 年王府井百貨提出了打造中國第一百貨的發展目標，通過構建企業的差異化核心競爭力，進一步提升公司盈利水平，做中國百貨業的強勢企業。

截止2008 年5 月，王府井百貨在北京已擁有百貨大樓、雙安商場、長安商場、東安市場等成熟的大型零售商場，華南區有廣州王府井、長沙王府井；西南區有成都王府井、重慶 1 店、重慶 2 店；西北區有包頭王府井、包頭青山店、西寧王府井、呼和浩特王府井、烏魯木齊王府井；華中區有武漢王府井、洛陽王府井；太原王府井已注冊成立，現開始招商工作；北京大鐘寺店現處于籌建階段；蘭州店完成簽約。經過幾年的發展，王府井百貨已對外營業 16 家大型百貨零售商店，
“王府井百貨”已在全國形成一定規模的連鎖態勢。

（二） 資產占有方簡介
名稱：北京王府井大廈有限公司
住所：北京市東城區王府井大街251-253 號
法定代表人：鄭萬河
注冊資本：美元2,850 萬元
企業類型：有限責任公司（中外合作）
經營范圍：建設規劃范圍內的房屋；出租規劃范圍內的商業設施；停車服務；出售規劃范圍內的商業設施及寫字樓；經營健身體育場所；商業零售；購銷百貨、日用電器、電子器具、保險柜、汽車配件、針
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紡織品、五交電工、工藝美術品、儀器儀表、電子計算機及配件、紙張家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊具機械、制冷空調設備、金屬材料、機械電器設備、化工輕工材料。

☆ 北京王府井大廈有限公司（英文名：BEIJING WANGFUJING TOWER CO.
LTD）（以下簡稱王府井大廈）成立于1995 年 9 月 12 日，系中外合作經營企業（港資），外商投資企業批準證書批準號：商外資資審字[2007]0510 號。王府井大廈的經營期限為五十年，自 1995 年 9 月 12
日起至2045 年 9 月 11 日止。王府井大廈原股東為王府井百貨與香港天賦科技有限公司，股權比例為60：40。其間，經過多次股權變更后，
目前的股東為王府井百貨與動力國際投資集團有限公司，王府井百貨以實物進行出資，擁有合作公司45%的股權；動力國際投資集團有限公司出資2,850 萬美元，擁有合作公司55%的股權。

王府井大廈具備房地產開發企業肆級資質證書，公司現擁有位于北京市東城區王府井大街 253 號北京王府井大廈物業的全部產權，該大廈占地面積為 10,080.00 平方米，建筑面積為 96,703.29 平方米，房產證號：京房權證東港澳臺字第 003706 號，土地證號：市東港澳臺國用（1999 ）字第10045 號。

二、 評估范圍和對象
本次評估的資產范圍是王府井大廈的全部資產及相關負債。

本次評估的資產總額 1,308,186,022.58 元，其中：流動資產
1,307,297,064.84 元，固定資產888,957.74 元；負債總額634,188,501.81
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元，全部為流動負債；凈資產673,997,520.77 元。詳細見下表：
王府井大廈 2008 年5 月31 日資產負債表
金額單位：人民幣元
資 產 金額 負債及所有者權益 金額
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 6,016,526.84 短期借款
短期投資 應付票據
應收票據 應付賬款 39,388,111.63
應收賬款 預收賬款
其他應收款 6,886,150.87 其它應付款 267,596,284.50
減：壞賬準備 應付工資
應收賬款凈額 6,886,150.87 應付福利費
應收股利 應交稅金 1,942,345.68
預付賬款 應付利息 5,261,760.00
存貨 1,294,394,387.13其它未交款
待攤費用 預提費用
待處理流動資產凈損失 一年內到期的長期負債 320,000,000.00
一年內到期的長期債券投資 其它流動負債
其它流動資產
流動資產合計 1,307,297,064.84 流動負債合計 634,188,501.81
長期投資： 長期負債：
長期投資 長期借款
應付債券
固定資產： 888,957.74 長期應付款
固定資產原值 1,790,562.50其它長期負債
減：累計折舊 901,604.76 長期負債合計
固定資產凈值 888,957.74
固定資產清理 遞延稅項：
在建工程 遞延稅款貸項
待處理固定資產凈損失
工程物資
固定資產合計 888,957.74 負債合計 634,188,501.81
無形資產及遞延資產： 所有者權益： 673,997,520.77
無形資產 實收資本 236,179,230.96
遞延資產 其中:國有法人資本
無形資產及遞延資產合計 資本公積 526,946,328.84
盈余公積
其它長期資產： 其中：法定盈余公積
其它長期資產 法定公益金
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資 產 金額 負債及所有者權益 金額
未分配利潤 -89,128,039.03
遞延稅項： 所有者權益合計 673,997,520.77
遞延稅款借項
資 產 總 計 1,308,186,022.58 負債及所有者權益合計 1,308,186,022.58
以上評估范圍與資產占有方所申報評估的資產范圍一致，并且經信永中和會計師事務所有限責任公司審計。

作為王府井大廈的建設方，中外雙方在合作伊始即約定，中方負責承擔整個合作項目用地的拆遷工作和全部拆遷費用和補償金，負責全部地價款并取得項目土地使用權，并依法定程序將土地使用權作為合作條件投入于合作公司，外方負責籌措注冊資本及全部投資總額。中方完成了土地資產的投入（經評估確認土地成本52,624.60 萬元，國有土地使用證標注面積為 10,080 平方米），并先后協助取得了京建開字［97 ］第08673 號《建設工程開工證》、2001 規地字0393 號《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》等工程建設手續，王府井大廈項目于 1997 年 12 月28 日開始建設，項目用途為綜合商業設施，工程規模為總建筑面積100,558.01平方米（其中人防3,854.72 平方米），主體工程由北京城建四建設工程有限公司總包，項目于2007 年 8 月2
日完工，并取得編號為2007 （東竣備）第46 號的《北京市房屋建筑工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案表》。項目位于北京市東城區王府井大街253 號，比鄰北京百貨大樓。

王府井大廈公司對于項目建設期的成本發生、歸集主要涉及存貨
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－開發成本、開發間接費、預付賬款、其他應收款、應收賬款、應付賬款等科目。2007 年 8 月項目竣工后，王府井百貨持有的40%物業即開業經營，收益納入王府井百貨核算范圍，動力國際持有的 60%物業由于種種原因一直處于空置狀態。截止評估基準日，王府井大廈經營一直處于虧損狀況。

王府井大廈于2002 年7 月將部分在建工程進行了抵押，設抵范圍
為在建工程地下三層至地上八層部分建筑面積 45,435.02 平方米及相應分攤的土地面積4,495.68 平方米。抵押權人為華夏銀行總行營業部，貸款金額為32,000 萬元，目前此部分物業仍處于抵押期內。

三、 評估目的
王府井百貨擬收購王府井大廈另一股東的股權，需要對王府井大廈的相關資產及負債進行評估，以確定其在評估基準日 2008 年 5 月
31 日的價值，為王府井百貨收購股權提供價值依據。

四、 價值類型及其定義
根據評估目的和委估資產的特點，本次資產評估業務對市場條件及評估對象的使用等并無特別限制和要求，因此本次評估所選取的評估價值類型是市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常
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公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日
本報告的評估基準日是 2008 年 5 月 31 日。評估基準日期的確定是根據經濟行為發生時間與評估基準日期盡可能接近，并考慮企業會計核算、會計資料的完整性等因素確定。企業申報資料均基于評估基準日，評估中所采用的價格也均是評估基準日的標準。

六、 評估原則
（一）遵循客觀性、獨立性、公正性、科學性原則；
（二）遵循專業性原則；
（三）遵循產權利益主體變動原則；
（四）遵循資產持續經營原則、替代原則和公開市場原則。

七、 評估依據
行為依據：
（一） 資產評估業務約定書。

法規依據：
（一） 國務院91 號令《國有資產評估管理辦法》（1991 年）；
（二） 原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管理辦法施行細則》；
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（三） 原國家國有資產管理局發布的國資辦發[1996]23 號《關于轉發的通知》；
（四） 財政部財評字[1999]91 號關于印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的通知；
（五） 國務院國資委第12 號令《企業國有資產評估管理辦法》；
（六） 財政部令第 14 號《國有資產評估管理若干問題的規定》；
（七） 《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》國資委產權[2006]274 號；
（八） 《企業價值評估指導意見（試行）》中評協[2004]134 號；
（九） 《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；
（十） 《資產評估準則—基本準則》；
（十一） 2006 年《企業會計準則》、《企業會計制度》；
（十二） 《資產評估職業道德準則—基本準則》；
（十三） 《中華人民共和國城市房地產管理法》；
（十四） 《房地產估價規范》(GB/T50291--1999)；
（十五） 其他相關的法律法規文件。

產權依據：
（一）王府井大廈房屋所有權證；
（二）王府井大廈國有土地使用證；
（三）其他有關產權證明。

取價依據：
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（一） 《機電產品報價手冊》（2008 年）；
（二） 《中國機電產品出廠價格目錄》；
（三） 《UDC 聯合商情》（2008 年）；
（四） 《黑馬信息廣告》（2008 年）；
（五） 《中和資產評估公司價格查詢系統》；
（六） 上市公司資料庫；
（七） 王府井大廈提供的工程竣工決算資料、工程圖紙、房屋整體情況說明等有關資料；
（八） 評估人員對評估對象進行勘察核實及技術鑒定記錄；
（九） 主要設備詢價資料;
（十） 王府井大廈提供的歷年資產負債表、損益表、成本費用表等財務報表；
（十一） 王府井大廈提供的未來收益預測表；
（十二） 王府井百貨提供的有關王府井大廈物業的籌劃運營方案；
（十三） 評估人員收集的與王府井大廈相關的市場資料；
（十四） 與此次整體資產評估有關的其它資料。

八、 評估方法
資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。具體評估時需根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

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市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。

收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。

成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。但由于目前國內類似房地產項目資產或股權轉讓在公開市場缺乏交易案例和查詢資料，故本次評估不宜采用市場法。

本次評估采用成本法和收益法。具體的評估方法如下：
●成本法
（一） 流動資產：本次評估將其分為以下幾類，采用不同的評估方法分別進行評估：
1、 實物類流動資產：主要是指存貨－開發產品，由于王府井大廈為房地產開發企業，其開發建設的王府井大廈物業已經竣工且已投入使用，通過市場調查，采用收益法進行評估；
2、 貨幣類流動資產：包括現金和銀行存款，通過現金盤點、核實銀行對賬單、銀行函證等，人民幣貨幣資產以核實后的價值確定評估值，外幣帳戶以核實后的外幣數量乘以評估基準日的外匯匯率確定評估值；
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3、債權類流動資產：包括應收賬款、其他應收款、預付賬款等，
主要是在清查核實其賬面余額的基礎上，扣除估計可能的壞賬損失來
確定評估值。
（二） 機器設備：采用重量置成本法進行評估；
評估價值 = 重置全價×綜合成新率
（三） 負債：負債評估值根據評估目的實現后的產權持有者實
際需要承擔的負債項目及金額確定。
●收益法
對企業價值進行評估所采用的收益法，強調的是企業整體資產的
預期盈利能力，收益法的評估結果是企業整體資產預期獲利能力的量
化與現值化。企業存在的根本目的是為了盈利，在整體資產或企業股
權的買賣交易中，人們購買的目的往往并不在于資產本身，而是資產
的獲利能力。采用收益法對企業整體價值進行評估所確定的價值，是
指為獲得該項資產以取得預期收益的權利所支付的貨幣總額，企業整
體價值與資產的效用或有用程度密切相關，資產的效用越大，獲利能
力越強，它的價值也就越大。

本次評估采用股權現金流折現，并相應采用 CAPM
其計算公式為：
n
P [ Ri(1 r) + R +/ r(1 r) +]∑ -i n -n
i 1
其中：P ——評估基準日的企業整體價值
R —— i
i 企業未來第 年預期自由凈現金流
r ——折現率, 由CAPM 估價模型確定
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i ——收益計算年。

計算股權收益率時，我們采用資本資產定價模型(“CAPM”) 。CAPM 模型是普遍應用的估算投資者收益以及股權資本成本的辦法。CAPM 模型可用下列數學公式表示：
r = r +β(r -r )+ r
f m f S
r = 股權資金回報率
rf = 無風險收益率
rS = 個別風險收益率
　β= 風險系數
rm = 市場風險收益率
（(r –r ) = 市場風險溢價
m f
九、 評估過程
評估人員于 2008 年 7 月 10 日至2008 年 7 月28 日對納入此次評估范圍的資產和負債進行了評估。主要評估過程如下：
（一） 接受委托
本公司接受委托前，與王府井百貨的有關人員進行了會談，并與王府井大廈有關人員進行了多次溝通，詳細了解了此次評估的目的，及該公司的經營情況和財務狀況。在此基礎上，本公司遵照國家有關法規與王府井百貨簽署了《資產評估業務約定書》。

（二）資產清查
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根據王府井大廈提供的評估申報資料，評估人員于2008 年7 月 10
日至2008 年 7 月25 日對申報的全部資產和負債進行了必要的調查、核實。聽取王府井大廈有關人員對待評資產歷史和現狀的介紹，對申報的資產進行賬賬核實、賬表核實、賬實核實。

1、對機器設備的清查：
對企業申報的機器設備和運輸車輛，評估人員根據申報明細表進行了必要的清查核實；對設備的使用環境、工作負荷、維護保養、自然磨損、大修、中修、小修及日常維護等情況進行了了解；并通過與設備管理人員及操作人員的廣泛接觸，詳細了解設備的管理、使用情況，以及設備管理制度的貫徹執行情況；通過問、觀、查，詳細了解設備現狀。評估人員對清查中發現的問題，建議委托方對申報表進行相應修改或作出補充說明。

2、對存貨的清查：
對企業申報的存貨－開發產品，評估人員根據申報明細表進行必要的勘察鑒定，深入現場，逐項勘察實物，核實建筑面積，查驗企業提供的房屋所有權證，核查房屋建筑結構、建筑質量、完工日期、平面形狀、室內外裝修情況、水暖電等配套設施的安裝使用情況，并將測量數據及勘察結果詳細記入《房屋建筑物現狀鑒定表》中，作為評估計算的重要依據。

3、對往來款項及負債的清查：
對往來款項及負債，評估人員根據申報明細表搜集了往來款項及負債有關的各種原始資料、證明文件及有關會計資料，對往來款進行
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了函證，對負債進行必要的賬務核實，以清查核實后的資產及相關信息作為評估的依據。

（三）評定估算
對采用重置成本法評估的資產，評估人員進行了必要的市場調查、詢價，以現行市場價格或造價標準確定重置成本，在清查核實及現場勘察鑒定的基礎上，考慮實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值等因素后確定評估值。

對用收益法評估的資產，評估人員通過與企業管理層的訪談、考察企業生產現場，收集企業近年來各項財務數據指標，同時結合對同類上市公司的對比分析，在充分了解市場狀況的基礎上，對企業未來收益、收益期及風險回報進行了量化分析，最終確定了企業價值。

（四）評估匯總及報告
本評估報告是按《資產評估操作規范意見》及財政部財評字
[1999]91 號《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的要求對評估結果進行匯總、分析、撰寫資產評估報告書和評估說明。并對評估報告進行了三級復核。

十、 評估假設
1．一般性假設
① 王府井大廈在經營中所需遵循的國家和地方的現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；
② 王府井大廈將保持持續經營，并在經營方式上與現時保持一致；
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③ 國家現行的稅賦基準及稅率，稅收優惠政策、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不發生重大變化；
④ 不考慮通貨膨脹對經營價格和經營成本的影響；
⑤ 假設相關單位提供的財務及行業前景資料真實；
⑥ 無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。

2．針對性假設
（1 ） 假設王府井大廈的物業在 2009 年全部投入使用；
（2 ） 假設王府井大廈的物業以自營百貨的方式使用；
（3 ） 王府井大廈的土地使用權證截止日期為2047 年，本次評估預測收益期截止到2047 年；
（4 ） 假設王府井大廈合作經營到期后繼續經營，直到土地使用權證到期為止；
（5 ） 假設王府井大廈的現有銀行借款在 2012 年償還 12,000 萬元，其余20,000 萬元一直保留，經營期末一次償還；
（6 ） 假設王府井大廈現有非付息債務在近幾年內支付；
（7 ） 假設王府井大廈所提供的未來收入成本費用預測數據真實可靠，而且能夠如期實現；
（8 ） 假設王府井大廈各年間的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定，不會發生重大的核心專業人員流失問題；
（9 ） 王府井大廈各經營主體現有和未來經營者是負責的，且公司管理層能穩步推進公司的發展計劃，保持良好的經營態勢；
（10 ）王府井大廈未來經營者遵守國家相關法律和法規，不會出現
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影響公司發展和收益實現的重大違規事項；
（11 ）王府井大廈提供的歷年財務資料所采用的會計政策和進行收益預測時所采用的會計政策與會計核算方法在重要方面基本一致(或者是已經調整到一致)。

十一、 評估結論
經成本加和法評估，北京王府井大廈有限公司總資產賬面價值為
130,818.61 萬元，調整后賬面值為 130,818.61 萬元，評估價值為
253,746.13 萬元，增值額為122,927.52 萬元，增值率為93.97%；
總負債賬面價值為 63,418.85 萬元，調整后賬面值為 63,418.85
萬元，評估價值為 63,418.85 萬元，增值額為 0.00 萬元，增值率為
0.00%；
凈資產賬面價值為 67,399.76 萬元，調整后賬面值為 67,399.76
萬元，凈資產評估價值為 190,327.28 萬元，增值額為 122,927.52 萬元，增值率為 182.39%。
評估結果詳見下列評估結果匯總表：
資產評估結果匯總表
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評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
其中：建筑物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
設備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
流動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
長期負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資 產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為 190,336
萬元，評估增值 122,936.24萬元，增值率 182％。
由上可知，成本法評估凈資產價值為190,327.28 萬元，收益法評估凈資產價值為 190,336萬元，兩者相差 8.72 萬元，差異甚小。
在收益法整體企業價值評估過程中，是通過預測未來的商業銷售收入、成本、費用等來間接測算整體企業價值的，由于未來收益的不確定性，本次評估決定采用成本法的評估結果作為目標資產的最終評估結果，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權價值評估結果為
190,327.28 萬元。北京王府井百貨（集團）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權價值為 104,680.00 萬元。
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十二、 特別事項說明
本評估報告中陳述的特別事項是指在已確定評估結果的前提下，評估人員已發現可能影響評估結論，但非評估人員執業水平和能力所能評定的有關事項。

（一）評估基準日的會計報表業經信永中和會計師事務所有限公司 審 計 ， 并 出 具 了 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告 ， 報 告 文 號XYZH/2008A1001。

（二）目前王府井大廈的一方股東動力國際持有的60%物業尚處于空置狀態，依據王府井百貨提供的籌劃方案，股權收購完成后，會一并將王府井百貨本身持有已經營的 40%物業統一經營布局，評估人員據此進行了評估，并得出了評估結果。如果該籌劃方案有變化以及若因其它因素或不可預見原因，導致正常經營未能如期延續，將可能對評估結果產生影響。

（三）據王府井大廈提供資料，王府井大廈于2002 年7 月將部分在建工程進行了抵押，設抵范圍為在建工程地下三層至地上八層部分建筑面積45,435.02 平方米及相應分攤的土地面積4,495.68 平方米。抵押權人為華夏銀行總行營業部，貸款金額為32,000 萬元，目前此部分物業仍處于抵押期內。除此之外，評估范圍內資產無出售、抵押、擔保的情況存在。

（四）本次評估的土地使用權是國用出讓土地使用權，土地用途為綜合，使用年限為 50 年(1997 年 7 月 15 日至2047 年 7 月 14 日)，
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對于王府井大廈房地產物業的評估我們采用了收益法，其收益年期以土地剩余年限39.12 年計算。

（五）本次評估的存貨－王府井大廈工程已于2007 年7 月竣工決算，且王府井百貨持有的40%物業也已于2007 年9 月開張營業，其余動力國際持有的 60%物業由于種種原因尚處于空置狀態，但其物業本身均已完工并隨時可以投入正常使用，故此部分資產采用收益法法進行評估，相應工程成本歸集已經審計，且相應工程欠款已經審計函證后確認負債。

（六）據王府井百貨提供資料，其持有的40%物業部分個別位置已出租給長期合作方。

☆ （七）本公司對王府井大廈的資產只進行價值估算并發表專業意見，為報告使用人提供價值參考依據，對評估對象法律權屬確認或發表意見不在我們的執業范圍，我們不對評估對象的法律權屬提供保證。我們未考慮其產權歸屬對于評估價值的影響也未考慮將來產權發生變化時，可能發生的交易對資產價值的影響，王府井大廈對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

十三、 評估基準日期后重大事項
評估人員未發現評估基準日期后影響評估結論的重大事項。

十四、 評估報告的使用限制說明
本評估結論僅供委托方為評估目的使用和送交資產評估主管機關
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審查使用，本評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，任何人不得隨意向他人提供或公開。

評估結果為 2008 年 5 月 31 日的評估價值，其資產發生變動以及賬務處理問題須按評估和財務有關制度規定辦理，評估結果有效期自評估基準日起一年，即超過2009 年 5月 30 日該評估結果無效。
除法律、法規規定外，未征得中和資產評估有限公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。
評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內以正常、合理、合法的持續經營為假設前提，根據公開市場原則確定的市場價值。

上述假設沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價格的影響。也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力或其他不可抗力對資產價格的影響。當前述假設前提及評估條件發生變化時，評估結果一般會失效。

十五、 其他重要事項說明
（一）本項評估是在獨立、公正、科學、客觀的原則下作出的，除正常資產評估委托關系外，本公司及參加評估工作的人員與此次資產評估的委托方及資產占有方無任何利害關系，評估工作是在有關法律監督下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業道德的規范。

（二） 本報告的“評估結論”是指在本報告所列明的評估目的、價值類型、評估方法和評估前提假設下，提出的價值意見，是對2008 年
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5 月31 日這一基準日所評估資產價值的客觀公允反映，本公司對這一基準日以后該資產價值發生的重大變化不負責任。

（三） 本公司評估師對被評估資產的法律事項包括其權屬或抵押、擔保情況進行了查詢，但并沒有表明評估師業已超出執業范圍對其產權狀況的界定和確認發表過任何法律意見。如被評估資產因產權問題、抵押或擔保事項在評估基準日后發生任何法律糾紛，本公司不承擔責任。

（四） 本報告含有若干備查文件，備查文件構成本報告之重要組成部分，與本報告正文共同發生法律效力。

十六、 評估報告提出日期
本評估報告提出日期：二○○八年七月二十八日。

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法定代表委托授權人：
中和資產評估有限公司
注冊資產評估師
評估項目負責人：
二○○八年七月二十八日
注冊資產評估師
評估報告復核人：
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資產評估報告書附報備查文件
附件一：資產評估結果匯總表；
附件二：委托方營業執照復印件；
附件三：資產占有方營業執照復印件；
附件四：資產占有方評估基準日會計報表；
附件五：資產占有方房屋所有權證、國有土地使用證、車輛行駛證復印件；
附件六：委托方承諾函；
附件七：資產占有方承諾函；
附件八：中和資產評估有限公司承諾函；
附件九：中和資產評估有限公司營業執照復印件；
附件十：中和資產評估有限公司資產評估資格證書復印件；
附件十一：中和資產評估有限公司評估人員名單；
附件十二：中和資產評估公司評估人員資格證書復印件；
附件十三：法定代表人授權書；
附件十四：資產評估委托業務約定書。

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