[收購]王府井(600859)關于收購北京王府井大廈有限公司55%股東權益的告示

時刻：2008年08月07日 09:01:25 中財網

北京王府井百貨（團體）股份有限公司
關于收購北京王府井大廈有限公司 55%股東權益的告示

本公司董事會及全體董事擔保本告示內容不存在任何虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實性、精確性和完整性包袱個別及連帶責任。

釋義：
除還有聲名外，以下簡稱在本陳訴中的寄義如下：
王府井或本公司：北京王府井百貨（團體）股份有限公司；
王府井大廈：北京王府井大廈有限公司
動力團體：動力國際投資團體有限公司
重要內容提醒：
買賣業務內容：本公司擬收購動力團體持有的王府井大廈55%股權，收購價值為人民幣 10.6 億元。收購完成后，由王府井大廈作為存續公司包袱其現有的總額為6.34 億元的債務。

由于本公司與動力團體不存在關聯干系，本次轉讓事項未組成關聯買賣業務。

本次收購事項對付確保本公司正常出產策劃，以及此后不變、快速和可一連成長有重要浸染。

本次轉讓事項尚需提交公司第二十三屆股東大會（2008 年第一次姑且股東大會）及國度有關部門核準。

一、買賣業務概述
王府井大廈創立于1995年9月12日，注冊成本2,850萬美元，個中本公司持有王府井大廈45%股權，動力國際投資團體有限公司持有王府井大廈55%股權。公司擬收購動力團體持有的王府井大廈55%股權，收購完成后，王府井大廈有限公司將成為本公司之全資子公司，公司將因此得到王府井大廈的所有物業地皮使用權和房產全部權。王府井大廈公司作為存續公司包袱其現有的總額為6.34億元的債務。
由于本公司與動力團體不存在關聯干系,本次轉讓事項未組成關聯買賣業務。
公司第六屆董事會第十次集會會議于 2008 年 8 月 5 日在公司集會會議室召開，審議通過了本次收購事項。公司獨立董事李爽先生、董安生先生、劉偉先生揭曉了獨立意見。董事會一致以為，本次收購價值公允、公道，不存在侵害公司及其余股東好處的內容和條款。

本次收購行為尚需提交公司第二十三屆股東大會（2008 年第一次姑且股東大會）及國度有關部門核準。

二、買賣業務各方當事人情況先容
（一）買賣業務對方情形先容
1.根基情形先容
名稱：動力國際投資團體有限公司
注冊地：英屬維爾京群島
辦公所在：香港中環港景街1號國際金融中心一期2915室
企業范例：BVI公司
法定代表人：戴永潮
注冊成本：5萬美元
首要股東：戴永潮（控股100%）
主營業務：對外投資與資產策劃
2.首要業務最近三年情形：動力團體今朝首要業務為投資王府井大廈項目，已完成了項目的主體結構、裝備安裝和內部裝修等事變，并取得項目的衡宇產權證。
3. 動力團體與本公司及公司前十名股東在產權、業務、債權債務、職員等方面均無關聯干系。
4．動力團體在最近五年內未受過行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及訴訟或仲裁。
（二）其他當事人情況先容
本次買賣業務無其他當事人。
三、買賣業務標的根基情形
1．根基情形先容
（1）公司名稱：北京王府井大廈有限公司
（2）買賣業務標的：北京王府井大廈有限公司55％的股權
（3）注冊成本：2850萬美元
（4）注冊地點及地址地：北京市東城區王府井大街251-253號
（5）企業范例：有限公司（中外相助）
（6）設立時刻：1995年9月12日
（7）首要股東及持股比例：王府井大廈今朝僅有兩名股東，即本次買賣業務的買賣業務雙方。
種別 持股金額 股權比例
北京王府井百貨（團體）股份有限公司 106,280,654 45%
動力國際投資團體有限公司 129,898,577 55%
合計 236,179,231 100
（8）策劃領域：建樹籌劃領域內的衡宇；出租籌劃領域內的商業辦法；停車處事；出售籌劃領域內的商業辦法及寫字樓；策劃健身材育場所；商業零售；購銷百貨、日用電器、電子用具、保險柜、汽車配件、針紡織品、五交電工、工藝美術品、儀器儀表、電子計較機及配件、紙張家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊具機器、制冷空調裝備、金屬質料、機器電器裝備、化工輕工質料。
王府井大廈為中外相助企業，王府井大廈項目位于北京東城區王府井大街
251-253號，總修建面積96,703平方米，占地面積10,080平方米。2007年項目竣工，并已依法取得地皮證及衡宇產權證。今朝，公司旗艦店北京市百貨大樓已在公司45%股權對應的商業面積內策劃。除本公司今朝已策劃部分商業面積外別的物業一直未投入使用。
（9）權屬：本次買賣業務標的無包管、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，也沒有涉及訴訟、仲裁或司法逼迫執行及其他重大爭議事項。
王府井大廈項目已取得國有地皮使用證（京東港澳臺國用（1999）字第10045
號）以及衡宇產權證（京房權證東港澳臺字第003706號）。
2．王府井大廈公司審計情形
經具備從事證券業務資格的信永中和管帳師事宜所審計，王府井大廈公司制止2008年5月31日及 2007年度首要財務指標如下：
2008 年 5 月31 日 2007 年 12 月31 日
總資產 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
凈資產 673,997,520.77 704,189,065.61
負債 634,188,501.81 954,523,859.90
個中：應付賬款 39,388,111.63 45,653,692.68
應交稅費 1,942,345.68 398,467.08
應付利錢 5,261,760.00
其他應付款 267,596,284.50 588,471,700.14
一年內到期的非活動負債 320,000,000.00 320,000,000.00
2008 年 1-5 月 2007 年度
營業收入 0 0
凈利潤 -30,191,544.84 -20,259,783.55
王府井大廈公司已將王府井大廈西側的物業（修建面積45,432.02平方米及地皮 4,495.69 平方米）抵押給中原銀行，用以獲取銀行借錢 3.2 億元。該筆借錢今朝還款日為2009年7月25日。
王府井大廈竣工后，除本公司現實使用的物業外，別的物業一直處于空置狀態，該公司實質并未投入營業，無收入來歷，因此其凈利潤示意為負值。
3．王府井大廈評估情形
按照具備從事證券業務資格的中和資產評估有限公司出具的〈中和評報字
（2008）第 V5006 號〉評估陳訴，經本錢加和法評估，王府井大廈的整體股權代價評估功效為 190,327.28 萬元。本公司擬收購的王府井大廈 55%股權對應代價為104,680.00萬元。評估功效匯總表如下：
評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面代價 調解后賬面值 評估代價 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
個中：修建物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
裝備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
個中：地皮使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為190,336萬元，評估增值122,936.24萬元，增值率182％。
由上可知，本錢法評估凈資產代價為 190,327.28 萬元，收益法評估凈資產代價為190,336萬元，兩者相差8.72萬元，差異甚小。
在收益法整體企業代價評估歷程中，是通過預測將來的商業銷售收入、本錢、用度等來間接測算整體企業代價的，由于將來收益的不確定性，本次評估抉擇回收本錢法的評估功效作為方針資產的最終評估功效，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權代價評估功效為 190,327.28 萬元。北京王府井百貨（團體）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權代價為
104,680.00萬元。
四、買賣業務的首要內容及定價情形
1．協議簽定各方：本公司與動力團體。
2．協議簽定日期：董事會審議通過后20日內簽定。
3．買賣業務金額：股權收購買賣業務金額為10.6億元，并由王府井大廈作為存續公司包袱其現有的總額為6.34億元的債務。
4．付出方法：現金，分期付款。
5．條約見效時刻及見效前提：自雙方的授權代表具名、蓋印并經本公司股
東大會及當局有關部門核準之日起見效。
6．本次買賣業務不涉及債務重組。
7．定價依據：參照王府井大廈評估功效，經買賣業務雙方協商確定本次股權轉讓價值。
五、涉及收購、出售資產的其他布置
1．本次收購不涉及職員安放、地皮租賃的問題。
2．本次收購的資金來歷：公司將回收刊行疏散買賣業務可轉換公司債券的方法向成本市場召募資金，辦理部分買賣業務資金，剩余部分將由公司自籌辦理。
六、收購資產的目的以及對公司的影響情形
1．本次收購完成后，本公司將王府井大廈與百貨大樓整體機關，整體策劃，從而有效擴大百貨大樓策劃局限，改進策劃環境，完善品牌，晉升策劃定位，增加策劃成果，滿足一站式購物需求，更好的樹立王府井的市場形象。
2．本次收購完成后，將進一步加強公司在北京市場的整體市場招呼力，從而更好的晉升公司對市場的掌控手段和競爭力，浮現公司的局限效應。（效益測算詳見召募資金投向可行性的議案）
3. 本次收購完成后，將有效擴大公司自有物業的比例，有利于公司策劃的不變性，使公司的成長更具備可一連性。
七、獨立董事的意見
公司獨立董事審閱了關于公司收購北京王府井大廈有限公司（以下簡稱王府井大廈）55%股權事項的有關質料，包羅王府井大廈的評估及審計情形等，并對相關職員舉辦了質詢和須要的相同，對本次收購事項揭曉獨立意見如下：
本次收購事項是在雙方協商一致的基本上，本著公然、公平、合理的原則舉辦的，未有侵害股東權益氣象，亦未有侵害公司好處氣象，且切合禁錮部門及有關法令、禮貌和《公司章程》的規定。公司董事會在審議通過此議案時，表決措施正當、合規，未有違規現象。
本次收購完成后，公司將王府井大廈與百貨大樓整體機關，整體策劃，將有效擴大百貨大樓策劃局限，改進策劃環境，完善品牌，晉升策劃定位，滿足一站式購物需求，更好的樹立王府井的市場形象。同時將有效擴大公司自有物業的比例，有利于公司策劃的不變性，使公司的成長更具備可一連性。
八、備查文件目次
1. 本公司第六屆董事會第十次集會會議決策及告示
2. 本公司第六屆監事會第十次集會會議決策及告示
3. 獨立董事意見
4. 北京王府井大廈有限公司資產評估陳訴書
5. 北京王府井大廈有限公司2007年度、2008年1-5月審計陳訴
6. 動力團體營業執照、2007年度管帳報表
7. 王府井大廈公司營業執照
8. 王府井大廈的衡宇全部權證和國有地皮使用證。
特此告示。
北京王府井百貨（團體）股份有限公司董事會
二ＯＯ八年八月五日
北京王府井大廈有限公司
2007 年度、2008 年 1-5 月
審計陳訴
索引 頁碼
審計陳訴
財務報表及附注
- 資產負債表 1-2
- 利潤表 3
- 現金流量表 4
- 股東權益改觀表 5-6
- 財務報表附注 7-25
信永中和管帳師事宜所 北京市東城區向陽門北大街8號 接洽電話: +86(010)6554 2288
富華大廈A座9層 telephone: +86(010)6554 2288
9th Floor, Block A, Fu Hua Mansion
ShineWing No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, 傳真:
Dong Cheng District, +86(010)6554 7190
certified public accountants Beijing, 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190
出格提醒：本陳訴僅供北京王府井百貨（團體）股份有限公司用于收購北京王府井大廈有限公司股權力用，不得用作任何其他目的。因使用欠妥造成的效果，與執行本審計業務的注冊管帳師及管帳師事宜所無關。
審計陳訴
XYZH/2008A1001
北京王府井百貨(團體)股份有限公司全體股東：
我們審計了后附的北京王府井大廈有限公司（以下簡稱“王府井大廈”）財務報表，包羅 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 5 月 31 日的資產負債表，2007 年度與 2008 年 1-5 月的利潤表、現金流量表、股東權益改觀表及財務報表附注。
一、 打點層對財務報表的責任
根據企業管帳準則的規定體例財務報表是王府井大廈打點層的責任。這種責任包羅：
（1）計劃、實行和維護與財務報表體例相關的內部節制，以使財務報表不存在由于舞弊
或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用適當的管帳政策；（3）作出公道的管帳預計。
二、 注冊管帳師的責任
我們的責任是在實行審計事變的基本上對財務報表揭曉審計意見。我們根據中國注冊管帳師審計準則的規定執行了審計事變。中國注冊管帳師審計準則要求我們遵守職業道德
類型，打算和實行審計事變以對財務報表是否不存在重大錯報獲取公道擔保。
審計事變涉及實行審計措施，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計措施取決于注冊管帳師的判斷，包羅對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在舉辦風險評估時，我們思量與財務報表體例相關的內部節制，以計劃適當的審計措施，但目的并非對內部節制的有效性揭曉意見。審計事變還包羅評價打點層選用管帳政
策的適當性和作出管帳預計的公道性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充實、恰當的，為揭曉審計意見提供了基本。
三、 審計意見
我們以為，王府井大廈財務報表已經根據企業管帳準則的規定體例，在全部重大方面公允反應了王府井大廈2007年12月31日及2008年5月31日的財務狀況以及2007年度
與 2008 年1-5 月的策劃成就和現金流量。
信永中和管帳師事宜所 中國注冊管帳師：
中國注冊管帳師：
中國 北京 二○○八年七月二十五日
資產負債表
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
資產 附注 2008年5月31日 2007年12月31日活動資產：
貨幣資金 六、1 6,016,526.84 2,018,893.62
買賣業務性金融資產
應收單據
應收賬款
預付金錢
應收利錢
應收股利
其他應收款 六、2 6,886,150.87 355,377,393.47
存貨 六、3 1,294,394,387.13 1,300,326,402.77
一年內到期的非活動資產
其他活動資產
活動資產合計 1,307,297,064.84 1,657,722,689.86
非活動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
耐久應收款
耐久股權投資
投資性房地產
牢靠資產 六、4 888,957.74 990,235.65
在建工程
工程物資
牢靠資產整理
出產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
耐久待攤用度
遞延所得稅資產
其他非活動資產
非活動資產合計 888,957.74 990,235.65
資產總計 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
第1頁
資產負債表（續）
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
負債和股東權益 附注 2008年5月31日 2007年12月31日活動負債：
短期借錢
買賣業務性金融負債
應付單據
應付賬款 六、5 39,388,111.63 45,653,692.68
預收金錢
應付職工薪酬
應交稅費 六、6 1,942,345.68 398,467.08
應付利錢 5,261,760.00
應付股利
其他應付款 六、7 267,596,284.50 588,471,700.14
一年內到期的非活動負債 六、8 320,000,000.00 320,000,000.00
其他活動負債
活動負債小計 634,188,501.81 954,523,859.90
非活動負債：
耐久借錢
應付債券
耐久應付款
專項應付款
估量負債
遞延所得稅負債
其他非活動負債
非活動負債小計
負債合計 634,188,501.81 954,523,859.90
股東權益：
股本 六、9 236,179,230.96 236,179,230.96
成本公積 六、10 526,946,328.84 526,946,328.84
減：庫存股
盈余公積
未分配利潤 六、11 -89,128,039.03 -58,936,494.19
股東權益合計 673,997,520.77 704,189,065.61
負債和股東權益總計 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
第2頁
利潤表
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 附注 2008年1-5月 2007年度一、營業收入
減：營業本錢
營業稅金及附加
銷售用度
打點用度 18,885,346.88 12,169,437.68
財務用度 六、12 11,908,800.38 7,962,532.30
資產減值喪失 六、13 -602,602.42 128,813.57
加：公允代價改觀收益(喪失以"-"填列)
投資收益(喪失以"-"填列)
個中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(吃虧以"-"填列) -30,191,544.84 -20,260,783.55
加：營業外收入 1,000.00
減：營業外支出
個中：非活動資產處理喪失
三、利潤總額(吃虧總額以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
減：所得稅用度
四、凈利潤(凈吃虧以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
第3頁
現金流量表
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 附注 2008年1-5月 2007年度一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金
收到的稅費返還
收到其他與策劃勾當有關的現金 六、14 1,556,733.05 2,278.90
策劃勾當現金流入小計 1,556,733.05 2,278.90
購買商品、接管勞務付出的現金 6,265,581.05 91,354,074.08
付出給職工以及為職工付出的現金 492,375.07 2,194,454.69
付出的各項稅費 302,400.00
付出其他與策劃勾當有關的現金 六、14 10,387,258.18 6,473,882.04
策劃勾當現金流出小計 17,145,214.30 100,324,810.81
策劃勾當發生的現金流量凈額 -15,588,481.25 -100,322,531.91
二、投資勾當發生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈額
處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流入小計
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金
投資付出的現金
取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額
付出其他與投資勾當有關的現金
投資勾當現金流出小計
投資勾當發生的現金流量凈額三、籌資勾當發生的現金流量：
接收投資收到的現金
取得借錢收到的現金
收到其他與籌資勾當有關的現金 六、14 26,236,238.00 124,845,100.00
籌資勾當現金流入小計 26,236,238.00 124,845,100.00
送還債務付出的現金
分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 6,650,123.53 23,472,598.76
付出其他與籌資勾當有關的現金
籌資勾當現金流出小計 6,650,123.53 23,472,598.76
籌資勾當發生的現金流量凈額 19,586,114.47 101,372,501.24
四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 3,997,633.22 1,049,969.33
加：期初現金及現金等價物余額 2,018,893.62 968,924.29
六、期末現金及現金等價物余額 6,016,526.84 2,018,893.62
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
第4頁
2008年1-5月股東權益改觀表
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 股本 成本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風險籌備 未分配利潤 其他 股東權益合計
一、上年年尾余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
加：管帳政策變換
☆ 前期過錯矯正
二、今年年頭余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
三、今年增減改觀金額（鐫汰以"-"號填列） -30,191,544.84 -30,191,544.84
（一）凈利潤 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（二）直接計入股東權益的利得和喪失
1.可供出售金融資產公允代價改觀凈額
2.權益法下被投資單位其他股東權益改觀的影響
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響
4.其他
上述（一）和（二）小計 -30,191,544.84 -30,191,544.84
（三）股東投入和鐫汰成本
1.股東投入成本
2.股份付出計入股東權益的金額
3.其他
（四）利潤分配
1.提取盈余公積
2.對股東的分配
3.提取一般風險籌備
4.其他
（五）股東權益內部結轉
1.成本公積轉增成本（或股本）
2.盈余公積轉增成本（或股本）
3.盈余公積補充吃虧
4.其他
四、今年年尾余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -89,128,039.03 673,997,520.77
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
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2007年度股東權益改觀表
體例單位:北京王府井大廈有限公司 單位：人民幣元
項目 股本 成本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風險籌備 未分配利潤 其他 股東權益合計
一、上年年尾余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
加：管帳政策變換
前期過錯矯正
二、今年年頭余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -38,676,710.64 724,448,849.16
三、今年增減改觀金額（鐫汰以"-"號填列） -20,259,783.55 -20,259,783.55
（一）凈利潤 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（二）直接計入股東權益的利得和喪失
1.可供出售金融資產公允代價改觀凈額
2.權益法下被投資單位其他股東權益改觀的影響
3.與計入股東權益項目相關的所得稅影響
4.其他
上述（一）和（二）小計 -20,259,783.55 -20,259,783.55
（三）股東投入和鐫汰成本
1.股東投入成本
2.股份付出計入股東權益的金額
3.其他
（四）利潤分配
1.提取盈余公積
2.對股東的分配
3.提取一般風險籌備
4.其他
（五）股東權益內部結轉
1.成本公積轉增成本（或股本）
2.盈余公積轉增成本（或股本）
3.盈余公積補充吃虧
4.其他
四、今年年尾余額 236,179,230.96 526,946,328.84 -58,936,494.19 704,189,065.61
公司法定代表人： 主管管帳事變認真人： 管帳機構認真人：
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（本財務報表附注除出格注明外，均以人民幣元列示）
一、 公司的根基情形
北京王府井大廈有限公司(以下簡稱“本公司”)是于 1995年 9 月 12 日經北京市對外經濟貿易委員會京經貿資字[1995]603號文核準設立的相助策劃公司，公司注冊成本2,850
萬美元，個中：北京王府井百貨(團體)股份有限公司（以下簡稱“王府井股份”）以地皮出資，占注冊成本的 60%；香港天賦科技有限公司（以下簡稱“天賦公司”）以貨幣資金出資，占注冊成本的 40%。
2001 年 10月，天賦公司將所持本公司 40%的股權別離轉讓 25%給動力國際投資團體有限公司（以下簡稱“動力團體”），轉讓 15%給北首都建團體有限公司（以下簡稱“城建公司”）。2003 年5 月，城建公司將其所持本公司股權所有轉讓給動力團體。2006 年 8
月王府井股份將所持本公司 15%的股權轉讓給動力團體。截至 2008年 5 月 31 日，本公司股權結構如下：
種別 持股金額 占股本總額的比例
動力團體 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45%
合計 236,179,231 100%
本公司注冊所在：北京東城區王府井大街 251-253 號；策劃領域：建樹籌劃領域內的衡宇，出租籌劃領域內的商業辦法，停車處事，商業零售。
本公司設有董事會，對公司重大決定和一樣平常事變實行打點和節制。
二、 財務報表的體例基本
本財務報表以本公司一連策劃為基本體例。
本公司原根據 2006 年以前頒布的企業管帳準則和《企業管帳制度》(以下合稱“原管帳準則和制度”)體例財務報表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司開始執行財政部于 2006
年頒布的企業管帳準則(以下簡稱“企業管帳準則”)，并對《企業管帳制度》與企業管帳準則之間的差異已作調解。
三、 遵循企業管帳準則的聲明
本公司體例的財務報表切合企業管帳準則的要求，真實完整地反應了本公司的財務狀況、策劃成就和現金流量等有關信息。
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四、 重大管帳政策、管帳預計變換和重大管帳過錯矯正
1．重大管帳政策、管帳預計變換的影響
本公司原執行 2006 年以前頒布的原企業管帳準則和制度，從 2007 年1月 1 日執行企業管帳準則，并自該日起根據新企業管帳準則的規定確認、計量和陳訴本公司的買賣業務或事項。
對付因初次執行新企業管帳準則而產生的管帳政策變換，本公司根據《企業管帳準則第 38 號 - 初次執行企業管帳準則》及其他相關規定，對財務報表舉辦了復核，無需要追
溯調解的事項。
2．重大管帳過錯的矯正和影響
本陳訴期內本公司無需要披露的重大管帳過錯矯正。
五、 重要管帳政策、管帳預計和歸并財務報表的體例要領
1. 管帳時代
本公司的管帳時代為公歷 1 月 1 日至 12 月 31日。
2. 記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
3. 記賬基本和計價原則
本公司管帳核算以權責產生制為記賬基本，除買賣業務性金融資產、可供出售金融資產以公允代價計量外，均以汗青本錢為計價原則。
4. 現金及現金等價物
本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用于付出的存款。現金流量表之現金等價物指持有限期短（一般是指從購買日起三個月內到期）、活動性強、易于轉換為已知金額現金、代價改觀風險很小的投資。
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5. 外幣折算
本公司外幣買賣業務按業務產生當月一日中國人民銀行發布的市場匯價折算為人民幣記賬。于資產負債表日，外幣貨幣性項目回收資產負債表日的即期匯率折算為人民幣，收購庫存服裝，所發生的折算差額除了為購建或出產切合成本化前提的資產而借入的外幣專門借錢發生的匯兌差額按成本化的原則處理賞罰外，直接計入當期損益。

6. 金融資產
（1）金融資產的分類：本公司按投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收金錢和可供出售金融資產四大類。
1）以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產：首要是指持有的首要目的為短期內出售的金融資產，在資產負債表中以買賣業務性金融資產列示。
2）持有至到期投資：是指到期日牢靠、采取金額牢靠或可確定，且打點層有明晰意圖和手段持有至到期的非衍生金融資產。
3）應收金錢：是指在活潑市場中沒有報價，采取金額牢靠或可確定的非衍生金融資產，包羅應收單據、應收賬款、應收利錢、應收股利及其他應收款等。
4）可供出售金融資產：包羅初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被分別為其他類的金融資產。
（2）金融資產簡直認和計量：
金融資產以公允代價舉辦初始確認。以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產，取得時產生的相關買賣業務用度直接計入當期損益，其他金融資產的相關買賣業務用度計入初始確認金額。當某項金融資產收取現金流量的條約權力已終止或與該金融資產全部權上險些全部的風險和酬金已轉移至轉入方的，終止確認該金融資產。
以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產根據公允代價舉辦后續計量；應收金錢以及持有至到期投資回收現實利率法，以攤余本錢列示。
以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產的公允代價改觀計入公允代價改觀損益；在資產持有時代所取得的利錢或現金股利，確以為投資收益；處理時，其公允代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資損益，同時調解公允代價改觀損益。
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可供出售金融資產的公允代價改觀計入股東權益；持有時代按現實利率法計較的利錢，計入投資收益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣密告放股利時計入投資收益；處理時，取得的價款與賬面代價扣除原直接計入股東權益的公允代價改觀累計額之后的差額，計入投資損益。
（3）金融資產減值：
除以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產外，本公司于資產負債表日對其他金融資產的賬面代價舉辦搜查，若是有客觀證據表白某項金融資產產生減值的，計提減值籌備。若是可供出售金融資產的公允代價產生較大幅度或非臨時性下降，原直接計入股東權益的因公允代價下降形成的累計喪失計入減值喪失。對已確認減值喪失的可供出售債務工具投資，在期后公允代價上升且客觀上與確認原減值喪失確認后產生的事項有關的，原確認的減值喪失予以轉回，計入當期損益。對已確認減值喪失的可供出售權益工具投資，在期后公允代價上升且客觀上與確認原減值喪失確認后產生的事項有關的，原確認的減值喪失予以轉回，計入股東權益。在活潑市場中沒有報價且其公允代價不能靠得住計量的權益工具投資產生的減值喪失，不予轉回。
7. 應收金錢幻魅賬籌備核算要領
本公司將單項金額高出 500 萬元的應收金錢視為重大應收金錢，對付單項金額重大的應收金錢以及應收關聯方的金錢，當存在客觀證據表白本公司將無法按應收金錢的原有條款收回全部金錢時，按照其將來現金流量現值低于其賬面代價的差額，單獨舉辦減值測試，計提幻魅賬籌備。
對付單項金額非重大的應收金錢，本公司將有確鑿證據表白無法收回或收回大概性不大的應收金錢，分別為特定資產組合，全額計提幻魅賬籌備。對付別的單項金額非重大的應收金錢，本公司將其與經單獨測試后未減值的重大應收金錢一起按信用風險特性依賬齡分別為多少組合，按照以前年度各賬齡段應收金錢組合的現實喪失情形，確定今年度各項組合計提幻魅賬籌備的比譬喻下：
賬齡 計提比例
過時 1 年 5%
過時 1-2 年 10%
過時 2-3 年 20%
過時 3-4 年 50%
過時 4-5 年 80%
過時 5 年 100%
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8. 存貨
（1）存貨的分類：本公司存貨為開發本錢和已落成開發產物。
（2）存貨取得和發出的計價要領：存貨實施永續盤存制，開發本錢按開發用地皮、衡宇、配套辦法和代建工程開發歷程中所產生的各項用度入賬，落成時，按照衡宇修建物用途按面積別離分攤到開發產物本錢、投資性房地產和牢靠資產中。
（3）低值易耗品回收一次性攤銷法。
（4）期末存貨計價原則及存貨減價籌備確認標準和計概要領：期末存貨按本錢與可變現凈值孰低原則計價；期末，在對存貨舉辦全面盤貨的基本上，對付存貨因蒙受毀損、所有或部分陳舊過期或銷售價值低于本錢等原因，估量其本錢不行收回的部分，提取存貨減價籌備。
（5）存貨可變現凈值確定要領：已落成開發產物的可變現凈值按該存貨的預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金額確定。
9. 牢靠資產
（1）牢靠資產簡直認標準：牢靠資產是指同時具有以下特性，即為出產商品、提供勞務、出租或策劃打點而持有的，使用年限高出一年，單位代價高出 2000 元的有形資產。
（2）牢靠資產的分類：衡宇及修建物、呆板裝備、運輸裝備、電子裝備和其他。
（3）牢靠資產的計價：牢靠資產按取得時的現實本錢舉辦初始計量，個中，外購的牢靠資產的本錢包羅買價、增值稅、入口關稅等相關稅費，以及為使牢靠資產到達預定可使用狀態前所產生的可直接歸屬于該資產的其他支出；自行制作牢靠資產的本錢，由制作該項資產到達預定可使用狀態前所產生的須要支出組成；投資者投入的牢靠資產，按投資條約或協議約定的代價作為入賬代價，但條約或協議約定代價不公允的按公允代價入賬；融資租賃租入的牢靠資產，按租賃開始日租賃資產公允代價與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬代價。
（4）牢靠資產折舊要領：除已提足折舊仍繼續使用的牢靠資產，本公司對全部牢靠資產計提折舊。計提折舊時回收均勻年限法，以單項折舊率按月計較，并按照用途別離計入相關資產的本錢或當期用度。本公司牢靠資產的估量凈殘值率為 3-5%，分類折舊年限、折舊率如下：
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種別 折舊年限（年） 年折舊率
運輸裝備 5 18%
辦公裝備 5 18%
（5）牢靠資產后續支出的處理賞罰：牢靠資產的后續支出首要包羅修理支出、更新改善支出及裝修支出等內容，在相關的經濟好處很大概流入且其本錢可以或許靠得住的計量時，計入牢靠資產本錢，對付被替代的部分，終止確認其賬面代價；全部其他后續支出于產生時計入當期損益。
（6）本公司于每年年度終了，對牢靠資產的估量使用壽命、估量凈殘值和折舊要領舉辦復核，如產生改變，則作為管帳預計變換處理賞罰。
（7）當牢靠資產被處理、可能預期通過使用或處理不能發生經濟好處時，終止確認該牢靠資產。牢靠資產出售、轉讓、報廢或毀損的處理收入扣除其賬面代價和相關稅費后的金額計入當期損益。

10. 借錢用度
（1）借錢用度成本化簡直認原則：本公司將產生的、可直接歸屬于切合成本化前提的資產的購建可能出產的借錢用度予以成本化，計入相關資產本錢；其他借錢用度，在產生時按照其產生額確以為用度，計入當期損益。切合成本化前提的資產，是指需要顛末相當長時刻（凡是指 1 年以上）的購建可能出產勾當才華到達預定可使用可能可銷售狀態的牢靠資產、投資性房地產和存貨等資產。
（2）借錢用度成本化的時代：當資產支出已經產生、借錢用度已經產生且為使資產到達預定可使用可能可銷售狀態所須要的購建可能出產勾當已經開始時，本公司將與切合成本化前提的資產相關的借錢用度開始成本化。若切合成本化前提的資產在購建可能出產歷程中產生非正常間斷、且間斷時刻持續高出 3 個月，則暫停借錢用度的成本化；當購建可能出產切合成本化前提的資產到達預定可使用可能可銷售狀態時，借錢用度遏制成本化。
（3）借錢用度成本化金額的計較要領：為購建可能出產切合成本化前提的資產而借入專門借錢時，本公司以專門借錢當期現實產生的利錢用度扣除將尚未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益后的差額作為專門借錢利錢的成本化金額。為購建可能出產切合成本化前提的資產占用一般借錢時，本公司按照累計資產支出高出專門借錢部分的資產支出加權均勻數乘以所占用一般借錢的加權均勻利率，計較確定一般借錢應予成本化的利錢金額。
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11. 非金融資產減值
本公司于每一資產負債表日對子公司、合營企業和聯營企業的耐久股權投資、牢靠資產、在建工程、使用壽命確定的無形資產等項目舉辦搜查，當存在下列跡象時，表白資產大概產生了減值，本公司將舉辦減值測試，對商譽和受益年限不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年尾均舉辦減值測試。難以對單項資產的可收回金額舉辦測試的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為基本測試。
減值測試后，若該資產的賬面代價高出其可收回金額，其差額確以為減值喪失，上述資產的減值喪失一經確認，在今后管帳時代不予轉回。資產的可收回金額是指資產的公允代價減行止理用度后的凈額與資產估量將來現金流量的現值兩者之間的較高者。
呈現減值的跡象如下：
（1）資產的時價當期大幅度下跌，其跌幅明明高于因時刻的推移可能正常使用而估量的下跌。
（2）企業策劃所處的經濟、技能可能法令等環境以及資產所處的市場在當期可能將在近期產生重大變革，從而對企業發生倒霉影響。
（3）市場利率可能其他市場投資酬金率在當期已經進步，從而影響企業計較資產估量將來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度低落。
（4）有證據表白資產已經陳舊過期可能著實體已經破壞。
（5）資產已經可能將被閑置、終止使用可能打算提前處理。
（6）企業內部陳訴的證據表白資產的經濟績效已經低于可能將低于預期，如資產所締造的凈現金流量可能實現的營業利潤（可能吃虧）遠遠低于（可能高于）估量金額等。
（7）其他表白資產大概已經產生減值的跡象。
12. 職工薪酬
（1）職工薪酬
首要包羅人為、獎金、補助和津貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費和職工教誨經費等其他與得到職工提供的處事相關的支出。
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本公司在職工提供處事的管帳時代，將應付的職工薪酬確以為負債，并按照職工提供處事的受益器材計入相關資產本錢和用度。因打掃與職工的勞動干系而給以的補償，計入當期損益。
（2）辭退福利
辭退福利是指因打掃與職工的勞動干系而給以的補償，包羅本公司在職工勞動條約到期前鼓勵職工自愿接管減少而給以的補償；以及本公司實行的內部退休打算。
辭退福利簡直認原則：
1） 企業已經擬定正式的打掃勞動干系打算或提出自愿減少提議，并即將實行。
2） 企業不能單方面撤回打掃勞動干系打算或減少提議。
辭退福利的計量要領：
1） 對付職工沒有選擇權的辭退打算，按照打算條款規定擬打掃勞動干系的職工數量、每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。
2） 對付自愿接管減少的提議，起首估量將會接管減少提議的職工數量，再按照估量的職工數量和每一職工的辭退補償等計提應付職工薪酬。
辭退福利簡直認標準：
1） 對付分期或分階段實行的打掃勞動干系打算或自愿減少提議，在每期或每階段打算切合估量負債確認前提時，將該期或該階段打算中由提供告退福利發生的估量負債予以確認，計入該部分打算滿足估量負債確認前提的當期打點用度。
2） 對付切合規定的內退打算，根據內退打算規定，將自職工遏制提供處事日至正常退休日之間時代、企業擬付出的內退職員人為和繳納的社會保險費等，確以為估量負債，計入當期打點用度。
13. 估量負債
（1）估量負債簡直認原則：當與對外包管、未決訴訟或仲裁、產物質量擔保、裁人打算、吃虧條約、重組義務、牢靠資產棄置義務等或有事項相關的業務同時切合以下前提時，本公司將其確以為負債：
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1) 該義務是本公司包袱的現時義務；
2) 該義務的推行很大概導致經濟好處流出企業；
3) 該義務的金額可以或許靠得住地計量。
（2）估量負債計量要領：估量負債根據推行相關現時義務所需支出的最佳預計數舉辦初始計量，并綜合思量與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時刻代價等身分。貨幣時刻代價影響重大的，通過對相關將來現金流出舉辦折現后確定最佳預計數。于資產負債表日對估量負債的賬面代價舉辦復核，若有改變則對賬面代價舉辦調解以反該當前最佳預計數。
14. 租賃
本公司租賃為策劃租賃。策劃租賃的租金支出在租賃期內根據直線法計入相關資產本錢或當期損益。
15. 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照資產和負債的計稅基本與其賬面代價的差額
(臨時性差異)計較確認。對付根據稅禮貌定可以或許于今后年度抵減應納稅所得額的可抵扣吃虧和稅款抵減，視同臨時性差異確認相應的遞延所得稅資產。于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，廣州回收庫存手袋，根據預期收回該資產或清償該負債時代的合用稅率計量。
本公司以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣臨時性差異發生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當估量到將來時代很大概無法得到足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，該當減記遞延所得稅資產的賬面代價。在很大概得到足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。
16. 所得稅的管帳核算
本公司所得稅的管帳核算回收資產負債表債務法。所得稅用度包羅當期所得稅和遞延所得稅。將與直接計入股東權益的買賣業務和事項相關的當期所得稅和遞延所得稅計入股東權益，以及企業歸并發生的遞延所得稅調解商譽的賬面代價外，別的的當期所得稅和遞延所得稅用度或收益計入當期損益。
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當期所得稅用度是指企業根據稅務規定計較確定的針對當期產生的買賣業務和事項，應繳納給稅務部門的金額，即應交所得稅；遞延所得稅是指根據資產負債表債務法應予確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債在期末應有的金額相對付原已確認金額之間的差額。
六、 稅項
本公司合用的首要稅種及稅率如下：
1．企業所得稅
本公司企業所得稅的合用稅率為 25%。
3．營業稅
本公司銷售商品房及對外出租物業合用營業稅，稅率為 5%。
4．城建稅及教誨費附加
本公司城建稅和教誨費附加均以應納流轉稅為計稅依據，合用稅率別離為 7%和 3%。
5．都市房地產稅
本公司以房產原值的 70%為計稅依據，合用稅率為 1.2%。
七、 財務報表首要項目注釋
1. 貨幣資金
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
原幣 折算匯率 折合人民幣 原幣 折算匯率 折合人民幣
庫存現金 91,449 91,449 96,017 96,017
銀行存款 5,895,158 5,925,078 1,892,811 1,922,877
個中：美元 5,031 6.9472 34,951 4,769 7.3046 34,835
合計 5,986,607 6,016,527 1,988,828 2,018,894
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2007年1 月1 日至2008年5 月31 日
（本財務報表附注除出格注明外，均以人民幣元列示）
2. 其他應收款
（1）其他應收款風險分類
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
單項金額重大的其他應收款 345,595,266 96%
單項金額不重大但按信用風
險特性組合后該組合的風險 803,750 10% 653,361 2,195,818 1% 1,842,314
較大的其他應收款
其他單項金額不重大的其他
7,499,377 90% 763,615 9,605,887 3% 177,264
應收款
合計 8,303,127 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（2）其他應收款賬齡
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
1 年以內 1,567,594 19% 7,867,383 2%
1-2 年 4,227,418 51% 422,742 4,948,364 1% 170,436
2-3 年 1,704,364 21% 340,873 152,574,140 43% 6,828
3-4 年 34,140 0% 17,070 666,594 0% 333,297
4-5 年 666,594 8% 533,275 152,613,720 43% 80,829
5 年以上 103,016 1% 103,016 38,726,770 11% 1,428,188
合計 8,303,126 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（3）幻魅賬籌備的計概要領及比例參見本附注五.7。
（4）本公司其他應收款期末余額鐫汰首要是對債權債務舉辦了整理所致，詳見本附注十二、2 所述。
（5）金額較大的其他應收款
單位 金額 性質
策劃公司（時尚廣場） 3,300,000 往來款
北京樂成通訊電子工程有限公司 1,031,527 往來款
（6）期末余額前兩位的其他應收款金額合計 4,331 千元，占其他應收款總額 52%。
（7）期末余額中無應收關聯方金錢。
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3. 存貨及減價籌備
項目名稱 竣工時刻 年頭余額 本期增加 本期鐫汰 年尾余額
已落成開發產物：
王府井北廈項目* 2007 年 8 月 1,300,326,403 5,932,016 1,294,394,387
* 本期鐫汰首要是計提裝修用度攤銷所致。
王府井北廈位于北京東城區王府井大街 253 號，總修建面積 96,703 平方米，占地面積 10,080 平方米，本公司已將王府井北廈西側的物業（修建面積 45,432.02 平方米及地皮 4,495.69平方米）抵押給中原銀行，用以獲取銀行借錢 3.2 億元。
本公司存貨不需計提存貨減價籌備。
4. 牢靠資產
（1）牢靠資產明細表
☆ 項目 2007年12月31日 本期增加 本期鐫汰 2008 年 5 月 31 日
原值 1,790,563 1,790,563
個中：運輸裝備 1,350,372 1,350,372
辦公裝備 440,191 440,191
累計折舊 800,327 101,278 901,605
個中：運輸裝備 403,535 101,278 504,813
辦公裝備 396,792 396,792
凈值 990,236 888,958
個中：運輸裝備 946,837 845,559
辦公裝備 43,399 43,399
5. 應付賬款
應付賬款 2008 年 5 月 31 日余額為 39,388 千元（2007 年 12 月 31 日余額為 45,654
千元）。
應付賬款年尾余額中無欠持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位或關聯方的金錢。
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6. 應交稅費
稅種 合用稅率 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
都市房地產稅 1.2% 1,816,346 398,467
地皮使用稅 30 元/平米 126,000
合計 1,942,346 398,467
7. 其他應付款
（1）其他應付款明細表
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1 年以內 27,625,512 119,790,719
1-2 年 51,289,792 188,387,779
2-3 年 188,387,779 280,135,201
3 年以上 293,202 158,001
合計 267,596,285 588,471,700
其他應付款期末余額中有欠本公司股東單位北京王府井百貨（團體）股份有限公司的金錢 4,465千元。
本公司其他應付款期末余額鐫汰首要是對債權債務舉辦了整理所致，回收庫存皮革，詳見本附注十二、2 所述。
（2）期末大額其他應付款
項目 欠款金額 賬齡 性質或內容
杭州德民軟件科技有限公司 188,350,000 2-3 年 往來款
杭州蕭山新科紡織有限公司 48,378,753 1 年內-2 年 往來款
綺麗達團體控股有限公司 12,400,000 1-2 年 往來款
郭和田 11,000,000 1 年以內 往來款
王府井股份 4,464,512 1 年以內 往來款
8. 一年內到期的非活動負債
項目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
華廈銀行 5 年期抵押借錢* 320,000,000 320,000,000
*抵押物詳見本附注六、3 所述，借錢展期事項詳見本附注十二、1 所述。
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9. 實勞績本
2007年12月31日 2008年5月31日
投資者名稱 本期增加本期鐫汰
投資金額 所占比例 投資金額 所占比例
動力團體 129,898,577 55% 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45% 106,280,654 45%
合計 236,179,231 100% 236,179,231 100%
10.成本公積
項目 2007年12月31日 今年增加 今年鐫汰 2008年5月31日
股本溢價 526,946,329 526,946,329
11.未分配利潤
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
期初未分配利潤 -58,936,494 -38,676,710
加：今年凈利潤 -30,191,545 -20,259,784
期末未分配利潤 -89,128,039 -58,936,494
12.財務用度
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
利錢支出 11,911,884 7,993,559
減：利錢收入 3,325 35,210
加：匯兌喪失 1,934
加：手續費支出 241 2,249
合計 11,908,800 7,962,532
13.資產減值喪失
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
幻魅賬籌備 -602,602 128,814
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14.現金流量表
（1）列示預先金流量表的現金和現金等價物包羅：
項目 2008年1-5月 2007年度現金
個中：庫存現金 91,449 96,017
可隨時用于付出的銀行存款 5,925,078 1,922,877
期末現金和現金等價物余額 6,016,527 2,018,894
（2）收到/付出的其他與策劃/籌資勾當有關的現金
1）收到的其他與策劃勾當有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
押金 1,553,408
存款利錢收入 3,325 2,279
合計 1,556,733 2,279
2）付出的其他與策劃勾當有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
電費 4,646,202 3,748,473
咨詢費 1,100,000
物業打點費 852,170
辦公用度 674,202 731,740
租賃費 309,000 287,534
手續費 242 1,934
其他 2,805,442 1,704,201
合計 10,387,258 6,473,882
3）收到其他與籌資勾當有關的現金
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
往來借錢 26,236,238 124,845,100
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（3）現金流量表增補資料
項目 2008 年 1-5 月 2007 年度
1.將凈利潤調理為策劃勾當現金流量：
凈利潤 -30,191,545 -20,259,784
加：資產減值籌備 -602,602 128,814
牢靠資產折舊 101,278 244,066
無形資產攤銷
耐久待攤用度攤銷
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產
的喪失（收益以“-”填列）
牢靠資產報廢喪失（收益以“-”填列）
公允代價改觀損益（收益以“-”填列）
財務用度（收益以“-”填列） 11,911,884 7,993,559
投資喪失（收益以“-”填列）
遞延所得稅資產的鐫汰（增加以“-”填列）
遞延所得稅負債的增加（鐫汰以“-”填列）
存貨的鐫汰（增加以“-”填列） 5,932,016 -87,846,076
策劃性應收項目的鐫汰（增加以“-”填列） 1,669,544 3,219,926
策劃性應付項目的增加（鐫汰以“-”填列） -4,409,056 -3,803,037
其他
策劃勾當發生的現金流量凈額 -15,588,481 -100,322,532
八、 關聯方干系及其買賣業務
（一）關聯方干系
1．存在節制干系的關聯方
關聯方名稱 注冊所在 主營業務 與本公司干系 經濟性質 法定代表人
動力團體 英屬維爾京群島 投資 控股股東 外國公司 戴永潮
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2．存在節制干系的關聯方的注冊成本及其變革
關聯方名稱 2007 年 12 月 31 日 今年增加 今年鐫汰 2008 年 5 月 31 日
動力團體 5 萬美元 5 萬美元
3. 存在節制干系的關聯方的所持股份及其變革
關聯方名稱 持股金額 持股比例
2008 年 1-5 月 2007 年度 2008 年 1-5 月 2007 年度
動力團體 129,898,577 129,898,577 55% 55%
4. 不存在節制干系的關聯方的性質
關聯方名稱 關聯干系 與本公司關聯買賣業務內容
王府井股份 股東 資金往來
（二）關聯買賣業務
1.關聯方資金往來
（1）2008年 1-5 月
關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本公司提供資金
產生額 余額 產生額 余額
動力團體 -193,055,267
王府井股份 -3,411,037 4,464,512 4,464,512
合計 -196,466,304 4,464,512 4,464,512
（2）2007年度
關聯方名稱 向關聯方提供資金 關聯方向本公司提供資金
產生額 余額 產生額 余額
動力團體 193,055,267
王府井股份 3,411,037 3,411,037
合計 3,411,037 196,466,304
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（三）關聯方往來余額
關聯方名稱 科目名稱 2008 年 5 月 31 日 2007年12月31日
動力團體 其他應收款 193,055,267
王府井股份 其他應收款 3,411,037
王府井股份 其他應付款 4,464,512
九、 或有事項
截至 2008年 5 月 31 日，本公司無重大或有事項。
十、 財產分配要領
按照本公司章程，本公司股東依據各方向本公司提供的相助前提，對北京王府井大廈物業修建面積舉辦分別，股東雙方按所分另外修建面積別離享有各自的收益權，詳細分別修建面積的原則為：動力團體取得靠西側路一側占物業總修建面積 60%部分的物業；王府
井股份取得靠王府井大街一側占物業總修建面積 40%部分的物業。
股東雙方在各自推行了《合營條約》《章程》所約定的義務的條件下，根據其各自對王府井大廈修建面積的上述分別比例，確定其對本公司策劃吃虧的分管和風險包袱的比例。《章程》第十九公約定的股東雙方首要義務為：王府井大廈項目的所有地皮出讓金、拆遷費由王府井股份包袱；王府井大廈項目的工程建樹及其余方面所需的所有資金由動力團體認真籌措并包袱。
十一、 理睬事項
截至 2008年 5 月 31 日，本公司無重大理睬事項。
十二、 資產負債表日后事項
1、借錢展期事項
本公司于 2002 年 7 月 24 日與中原銀行簽訂耐久借錢條約借錢 3.2 億元，該筆借錢于
2007 年 7 月 24 日到期后，本公司又與中原銀行商定展期一年還款，還款日至 2008 年 7
月 25 日。2008 年 7 月 25 日，本公司再次與華廈銀行簽訂前述借錢的展期協議，還款日至
2009 年 7 月25 日。
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2、債權債務整理事項
2.1 2008年 7 月 25 日，本公司與北京白金房地產開發有限公司（以下簡稱“白金公司”）、北京生昌房地產開發有限公司（以下簡稱“生昌公司”）以及本公司股東動力團體簽訂四方協議，約定本公司截至 2008 年 5 月31 日應收生昌公司的金錢 152,540,000 元中的 125,000,000 元由白金公司代為送還，并與應付白金公司的金錢舉辦抵銷，應收生昌公司高出抵銷部分 27,540,000 元由動力團體包袱并認真送還。本公司已按該抵銷協議對
2008 年 5 月31 日的資產負債表相關數據舉辦了調解。
2.2 2008年 7 月 25 日，本公司與杭州蕭山新科紡織有限公司（以下簡稱“新科紡織”）及本公司股東動力團體簽訂三方協議，約定本公司截至 2008 年 5 月 31 日應收動力團體金錢 212,815,266.60 元（該金錢包羅前款 2.1 所述應由動力團體包袱的金錢）由新科紡織代為送還，并與本公司應付新科紡織的金錢舉辦抵銷。本公司已按該抵銷協議對 2008 年 5
月 31 日的資產負債表相關數據舉辦了調解，抵銷后，截至 2008 年 5 月 31 日本公司應收股東動力團體的余額為零，應付新科紡織的余額為 48,378,753 元。
除上述事項外，本公司無其他需要披露的資產負債表日后事項。
十三、 其他重要事項
2004 年 10 月，本公司開始以“小柜位支解銷售”模式對在建中的王府井大廈舉辦預售掛號，并收取了購房訂金。2005年本公司根據北京市東城區當局的要求終止了上述銷售行為，退還了所有訂金，并將上述銷售行為所引起的債權債務干系整理完畢。
第25 頁北京王府井大廈有限公司
資產評估陳訴書
中和評報字（2008）第V5006 號
（共一冊，第一冊）
ZHCPV
中和資產評估有限公司
二○○八年七月二十八日
中和資產評估有限公司
ZHCPV 北京王府井大廈有限公司資產評估陳訴書
中和資產評估有限公司
ZHCPV 北京王府井大廈有限公司資產評估陳訴書
北京王府井大廈有限公司
資產評估陳訴書
中和評報字（2008）第V5006號
聲 明
一、注冊資產評估師固守獨立、客觀和合理的原則，遵循有關法令、禮貌和資產評估準則的規定，并包袱相應的責任；
二、提請陳訴使用者存眷本評估陳訴出格事項聲名和使用限制。

摘 要
中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接管北京王府井百貨（團體）股份有限公司的委托，對北京王府井百貨（團體）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司另一股東的股權所涉及的相關資產、負債舉辦了評估。本公司評估職員按照國度有關資產評估的規定,本著客觀、獨立、合理、科學的原則,對委托評估的資產和負債實行了實地查勘、核實、市場觀測與詢證等須要的評估措施，首要回收本錢加和法及收益法對委估資產和負債在 2008 年 5 月 31 日所示意的市場代價作出了公允反應。評估功效有效期為一年。現將資產評估功效展現如下：
經本錢加和法評估，北京王府井大廈有限公司總資產賬面代價為
通訊所在:北京市東城區向陽門北大街8號富華大廈A座2層 2
郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182
中和資產評估有限公司
ZHCPV 北京王府井大廈有限公司資產評估陳訴書
130,818.61 萬元，調解后賬面值為 130,818.61 萬元，評估代價為
253,746.13 萬元，增值額為122,927.52 萬元，增值率為93.97%；
總負債賬面代價為 63,418.85 萬元，調解后賬面值為 63,418.85
萬元，評估代價為 63,418.85 萬元，增值額為 0.00 萬元，增值率為
0.00%；
凈資產賬面代價為 67,399.76 萬元，調解后賬面值為 67,399.76
萬元，凈資產評估代價為 190,327.28 萬元，增值額為 122,927.52 萬元，增值率為 182.39%。
評估功效詳見下列評估功效匯總表：
資產評估功效匯總表
評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面代價 調解后賬面值 評估代價 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
個中：修建物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
裝備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
個中：地皮使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資 產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
通訊所在:北京市東城區向陽門北大街8號富華大廈A座2層 3
郵政編碼:100027 電話:(010)58383636 傳真:(010)65547182
中和資產評估有限公司
ZHCPV 北京王府井大廈有限公司資產評估陳訴書
經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為 190,336
萬元，評估增值 122,936.24萬元，增值率 182％。
由上可知，本錢法評估凈資產代價為190,327.28 萬元，收益法評估凈資產代價為 190,336萬元，兩者相差 8.72 萬元，差異甚小。
在收益法整體企業代價評估歷程中，是通過預測將來的商業銷售收入、本錢、用度等來間接測算整體企業代價的，由于將來收益的不確定性，本次評估抉擇回收本錢法的評估功效作為方針資產的最終評估功效，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權代價評估功效為
190,327.28 萬元。北京王府井百貨（團體）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權代價為 104,680.00 萬元。
評估功效有效期自評估基準日起一年，即高出 2009 年 5 月 30 日該評估功效無效。
以上內容摘自資產評估陳訴書，欲相識本評估項目的全面情形，該當真閱讀資產評估陳訴書全文。

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（本頁無正文）
法定代表委托授權人：
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注冊資產評估師
評估項目認真人：
二○○八年七月二十八日
注冊資產評估師
評估陳訴復核人：
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中和評報字（2008）第V5006號
中和資產評估有限公司(以下簡稱“本公司”)接管北京王府井百貨（團體）股份有限公司的委托，對北京王府井百貨（團體）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司另一股東的股權所涉及的相關資產、負債舉辦了評估。本公司評估職員按照國度有關資產評估的規定,本著客觀、獨立、合理、科學的原則，對委托評估的資產和負債實行了實地查勘、核實、市場觀測與詢證等須要的評估措施，首要回收本錢加和法及收益法對委估資產和負債在 2008 年 5 月 31 日所示意的市場代價作出了公允反應。評估功效有效期為一年。現將資產評估功效展現如下：
一、委托方及資產占有方簡介
委 托 方：北京王府井百貨（團體）股份有限公司
資產占有方：北京王府井大廈有限公司
（一） 委托方簡介
名稱：北京王府井百貨（團體）股份有限公司
住所：北京市東城區王府井大街255 號
法定代表人：鄭萬河
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注冊成本：人民幣39,297.3026 萬元
公司范例：股份有限公司（上市）
策劃領域：購銷百貨、針紡織品、五金交電化工（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、工藝美術品、金銀飾品、儀器儀表、電子計較機及其配件、新聞紙、凸版紙、紙袋紙、家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食伙食機器、制冷空調裝備、金屬質料、機器電器裝備、化工輕工質料；室內裝飾計劃；音樂瀏覽；舞會；拍照；游藝勾當；倉儲；日用電器、電子用具、日用品修理；文化用品修理；承辦本公司轄區內店堂和戶外國內廣告；裝備租賃；衡宇租賃；貨品收支口、技能收支口、署理收支口；以下項目限部屬分支機構策劃：銷售糕點、酒、飲料、散裝干果、定型包裝食物、糧油、食物、副食物、煙、健字藥品、化學藥制劑、醫療東西、音像成品、電子出書物、圖書、期刊、報紙、保險柜、汽車配件；烘烤銷售面包；美容；餐飲處事；署理家財保險；電子游藝；汽車貨運；制造；加工襪子；打扮、針紡織品的制造、加工；洗染。

北京王府井百貨（團體）股份有限公司（以下簡稱王府井百貨）
是一家以百貨零售業為主的股份有限公司，注冊成本 39,297.3026 萬元。1994 年5 月6 日王府井百貨股票在上海證券買賣業務所上市（股票代碼：600859 ）。公司控股股東為北京王府井國際商業成長有限公司，持有公司 197,015,570 股，持股比例 50.13%。

1996 年起王府井百貨建立了百貨業連鎖策劃成長的計謀，開始在世界實驗百貨連鎖局限化成長。此刻，王府井百貨是國內為數不多的
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專注于百貨業態的零售團體，也是在世界領域內專注百貨業成長的最大內資企業。面對國內零售業新一輪名堂性市場重組和國有資產打點體制改良兩大機會，2007 年王府井百貨提出了打造中國第一百貨的成長方針，通過構建企業的差異化核心競爭力，進一步晉升公司盈利水平，做中國百貨業的強勢企業。

截至2008 年5 月，王府井百貨在北京已擁有百貨大樓、雙安阛阓、長安阛阓、東安市場等成熟的大型零售阛阓，華南區有廣州王府井、長沙王府井；西南區有成都王府井、重慶 1 店、重慶 2 店；西北區有包頭王府井、包頭青山店、西寧王府井、呼和浩特王府井、烏魯木齊王府井；華中區有武漢王府井、洛陽王府井；太原王府井已注冊創立，現開始招商事變；北京大鐘寺店現處于籌建階段；蘭州店完成簽約。顛末幾年的成長，王府井百貨已對外營業 16 家大型百貨零售市肆，
“王府井百貨”已在世界形成必然局限的連鎖態勢。

（二） 資產占有方簡介
名稱：北京王府井大廈有限公司
住所：北京市東城區王府井大街251-253 號
法定代表人：鄭萬河
注冊成本：美元2,850 萬元
企業范例：有限責任公司（中外相助）
策劃領域：建樹籌劃領域內的衡宇；出租籌劃領域內的商業辦法；停車處事；出售籌劃領域內的商業辦法及寫字樓；策劃健身材育場所；商業零售；購銷百貨、日用電器、電子用具、保險柜、汽車配件、針
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紡織品、五交電工、工藝美術品、儀器儀表、電子計較機及配件、紙張家具、民用建材、日用雜品、花卉、飲食炊具機器、制冷空調裝備、金屬質料、機器電器裝備、化工輕工質料。

☆ 北京王府井大廈有限公司（英文名：BEIJING WANGFUJING TOWER CO.
LTD）（以下簡稱王府井大廈）創立于1995 年 9 月 12 日，系中外相助策劃企業（港資），外商投資企業核準證書核準號：商外資資審字[2007]0510 號。王府井大廈的策劃限期為五十年，自 1995 年 9 月 12
日起至2045 年 9 月 11 日止。王府井大廈原股東為王府井百貨與香港天賦科技有限公司，股權比例為60：40。其間，顛末多次股權變換后，
今朝的股東為王府井百貨與動力國際投資團體有限公司，王府井百貨以實物舉辦出資，擁有相助公司45%的股權；動力國際投資團體有限公司出資2,850 萬美元，擁有相助公司55%的股權。

王府井大廈具備房地產開發企業肆級天資證書，公司現擁有位于北京市東城區王府井大街 253 號北京王府井大廈物業的所有產權，該大廈占地面積為 10,080.00 平方米，修建面積為 96,703.29 平方米，房產證號：京房權證東港澳臺字第 003706 號，地皮證號：市東港澳臺國用（1999 ）字第10045 號。

二、 評估領域和器材
本次評估的資產領域是王府井大廈的所有資產及相關負債。

本次評估的資產總額 1,308,186,022.58 元，個中：活動資產
1,307,297,064.84 元，牢靠資產888,957.74 元；負債總額634,188,501.81
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元，所有為活動負債；凈資產673,997,520.77 元。具體見下表：
王府井大廈 2008 年5 月31 日資產負債表
金額單位：人民幣元
資 產 金額 負債及全部者權益 金額
活動資產： 活動負債：
貨幣資金 6,016,526.84 短期借錢
短期投資 應付單據
應收單據 應付賬款 39,388,111.63
應收賬款 預收賬款
其他應收款 6,886,150.87 其余應付款 267,596,284.50
減：幻魅賬籌備 應付人為
應收賬款凈額 6,886,150.87 應付福利費
應收股利 應交稅金 1,942,345.68
預付賬款 應付利錢 5,261,760.00
存貨 1,294,394,387.13其余未交款
待攤用度 預提用度
待處理賞罰活動資產凈喪失 一年內到期的耐久負債 320,000,000.00
一年內到期的耐久債券投資 其余活動負債
其余活動資產
活動資產合計 1,307,297,064.84 活動負債合計 634,188,501.81
耐久投資： 耐久負債：
耐久投資 耐久借錢
應付債券
牢靠資產： 888,957.74 耐久應付款
牢靠資產原值 1,790,562.50其余耐久負債
減：累計折舊 901,604.76 耐久負債合計
牢靠資產凈值 888,957.74
牢靠資產整理 遞延稅項：
在建工程 遞延稅款貸項
待處理賞罰牢靠資產凈喪失
工程物資
牢靠資產合計 888,957.74 負債合計 634,188,501.81
無形資產及遞延資產： 全部者權益： 673,997,520.77
無形資產 實勞績本 236,179,230.96
遞延資產 個中:國有法人成本
無形資產及遞延資產合計 成本公積 526,946,328.84
盈余公積
其余耐久資產： 個中：法定盈余公積
其余耐久資產 法定公益金
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資 產 金額 負債及全部者權益 金額
未分配利潤 -89,128,039.03
遞延稅項： 全部者權益合計 673,997,520.77
遞延稅款借項
資 產 總 計 1,308,186,022.58 負債及全部者權益合計 1,308,186,022.58
以上評估領域與資產占有方所申報評估的資產領域一致，并且經信永中和管帳師事宜全部限責任公司審計。

作為王府井大廈的建樹方，中外雙方在相助伊始即約定，中方認真包袱整個相助項目用地的拆遷事變和所有拆遷用度和補償金，認真所有地價款并取得項目地皮使用權，并依法定措施將地皮使用權作為相助前提投入于相助公司，外方認真籌措注冊成本及所有投資總額。中方完成了地皮資產的投入（經評估確認地皮本錢52,624.60 萬元，國有地皮使用證標注面積為 10,080 平方米），并先后協助取得了京建開字［97 ］第08673 號《建樹工程開工證》、2001 規地字0393 號《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》等工程建樹手續，王府井大廈項目于 1997 年 12 月28 日開始建樹，項目用途為綜合商業辦法，工程局限為總修建面積100,558.01平方米（個中人防3,854.72 平方米），主體工程由北首都建四建樹工程有限公司總包，項目于2007 年 8 月2
日落成，并取得編號為2007 （東竣備）第46 號的《北京市衡宇修建工程和市政基本辦法工程竣工驗收存案表》。項目位于北京市東城區王府井大街253 號，比鄰北京百貨大樓。

王府井大廈公司對付項目建樹期的本錢產生、歸集首要涉及存貨
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－開發本錢、開發間接費、預付賬款、其他應收款、應收賬款、應付賬款等科目。2007 年 8 月項目竣工后，王府井百貨持有的40%物業即開業策劃，收益納入王府井百貨核算領域，動力國際持有的 60%物業由于各種原因一直處于空置狀態。截至評估基準日，王府井大廈策齊整直處于吃虧狀況。

王府井大廈于2002 年7 月將部分在建工程舉辦了抵押，設抵領域
為在建工程地下三層至地上八層部分修建面積 45,435.02 平方米及相應分攤的地皮面積4,495.68 平方米。抵押權工錢中原銀行總行營業部，貸款金額為32,000 萬元，今朝此部分物業仍處于抵押期內。

三、 評估目的
王府井百貨擬收購王府井大廈另一股東的股權，需要對王府井大廈的相關資產及負債舉辦評估，以確定其在評估基準日 2008 年 5 月
31 日的代價，為王府井百貨收購股權提供代價依據。

四、 代價范例及其界說
按照評估目的和委估資產的特點，本次資產評估業務對市場前說起評估器材的使用等并無出格限制和要求，因此本次評估所選取的評估代價范例是市場代價。市場代價是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強制的情形下，評估器材在評估基準日舉辦正常
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公一買賣業務的代價預計數額。

五、 評估基準日
本陳訴的評估基準日是 2008 年 5 月 31 日。評估基準日期簡直定是按照經濟行為產生時刻與評估基準日期盡大概靠近，并思量企業管帳核算、管帳資料的完整性等身分確定。企業申報資料均基于評估基準日，評估中所回收的價值也均是評估基準日的標準。

六、 評估原則
（一）遵循客觀性、獨立性、合理性、科學性原則；
（二）遵循專業性原則；
（三）遵循產權好處主體改觀原則；
（四）遵循資產一連策劃原則、更換原則和公然市場原則。

七、 評估依據
行為依據：
（一） 資產評估業務約定書。

禮貌依據：
（一） 國務院91 下令《國有資產評估打點步伐》（1991 年）；
（二） 原國度國有資產打點局宣布的國資辦發[1992]36 號《國有資產評估打點步伐施行細則》；
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（三） 原國度國有資產打點局宣布的國資辦發[1996]23 號《關于轉發的關照》；
（四） 財政部財評字[1999]91 號關于印發《資產評估陳訴根基內容與名目的暫行規定》的關照；
（五） 國務院國資委第12 下令《企業國有資產評估打點步伐》；
（六） 財政部令第 14 號《國有資產評估打點多少問題的規定》；
（七） 《關于增強企業國有資產評估打點事變有關問題的關照》國資委產權[2006]274 號；
（八） 《企業代價評估指導意見（試行）》中評協[2004]134 號；
（九） 《注冊資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見》；
（十） 《資產評估準則—根基準則》；
（十一） 2006 年《企業管帳準則》、《企業管帳制度》；
（十二） 《資產評估職業道德準則—根基準則》；
（十三） 《中華人民共和京城市房地產打點法》；
（十四） 《房地產估價類型》(GB/T50291--1999)；
（十五） 其他相關的法令禮貌文件。

產權依據：
（一）王府井大廈衡宇全部權證；
（二）王府井大廈國有地皮使用證；
（三）其他有關產權證明。

取價依據：
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（一） 《機電產物報價手冊》（2008 年）；
（二） 《中國機電產物出廠價值目次》；
（三） 《UDC 連系商情》（2008 年）；
（四） 《黑馬信息廣告》（2008 年）；
（五） 《中和資產評估公司價值查詢系統》；
（六） 上市公司資料庫；
（七） 王府井大廈提供的工程竣工決算資料、工程圖紙、衡宇整體情形聲名等有關資料；
（八） 評估職員對評估器材舉辦勘測核實及技能判定記錄；
（九） 首要裝備詢價資料;
（十） 王府井大廈提供的積年資產負債表、損益表、本錢用度表等財務報表；
（十一） 王府井大廈提供的將來收益預測表；
（十二） 王府井百貨提供的有關王府井大廈物業的操持運營方案；
（十三） 評估職員網絡的與王府井大廈相關的市場資料；
（十四） 與此次整體資產評估有關的其余資料。

八、 評估要領
資產評估根基要領包羅市場法、收益法和本錢法。詳細評估時需按照評估器材、代價范例、資料網絡情形等相關前提，說明三種資產評估根基要領的合用性，適當選擇一種或多種資產評估根基要領。

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市場法是指將評估器材與參考企業、在市場上已有買賣業務案例的企業、股東權益、證券等權益性資產舉辦較量以確定評估器材代價的評估思緒。

收益法是指通過將被評估企業預期收益成本化或折現以確定評估器材代價的評估思緒。

本錢法也稱資產基本法，是指在公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估器材代價的評估思緒。

市場法是以實際市場上的參照物來評價評估器材的現行公平市場代價，它具有評估角度和評估途徑直接、評估歷程直觀、評估數據直接取材于市場、評估功效說服力強的特點。但由于今朝國內類似房地產項目資產或股權轉讓在公然市場缺乏買賣業務案例和查詢資料，故本次評估不宜回收市場法。

本次評估回收本錢法和收益法。詳細的評估要領如下：
●本錢法
（一） 活動資產：本次評估將其分為以下幾類，回收差此外評估要領別離舉辦評估：
1、 實物類活動資產：首要是指存貨－開發產物，由于王府井大廈為房地產開發企業，其開發建樹的王府井大廈物業已經竣工且已投入使用，通過市場觀測，回收收益法舉辦評估；
2、 貨幣類活動資產：包羅現金和銀行存款，通過現金盤貨、核實銀行對賬單、銀行函證等，人民幣貨幣資產以核實后的代價確定評估值，外幣帳戶以核實后的外幣數量乘以評估基準日的外匯匯率確定評估值；
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3、債權類活動資產：包羅應收賬款、其他應收款、預付賬款等，
首要是在清審核實其賬面余額的基本上，扣除預計大概的幻魅賬喪失來
確定評估值。
（二） 呆板裝備：回收重量置本錢法舉辦評估；
評估代價 = 重置全價×綜合成新率
（三） 負債：負債評估值按照評估目的實現后的產權持有者實
際需要包袱的負債項目及金額確定。
●收益法
對企業代價舉辦評估所回收的收益法，夸大的是企頤魅整體資產的
預期盈利手段，收益法的評估功效是企頤魅整體資產預期贏利手段的量
化與現值化。企業存在的基礎目的是為了盈利，在整體資產或企業股
權的交易買賣業務中，人們購買的目的往往并不在于資產自己，而是資產
的贏利手段。回收收益法對企頤魅整體代價舉辦評估所確定的代價，是
指為得到該項資產以取得預期收益的權力所付出的貨幣總額，企頤魅整
體代價與資產的效用或有用程度親近相關，資產的效用越大，贏利能
力越強，它的代價也就越大。

本次評估回收股權現金流折現，并相應回收 CAPM
其計較公式為：
n
P [ Ri(1 r) + R +/ r(1 r) +]∑ -i n -n
i 1
個中：P ——評估基準日的企頤魅整體代價
R —— i
i 企業將來第 年預期自由凈現金流
r ——折現率, 由CAPM 估價模子確定
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i ——收益計較年。

計較股權收益率時，我們回勞績本資產定價模子(“CAPM”) 。CAPM 模子是廣泛應用的估算投資者收益以及股權成本本錢的步伐。CAPM 模子可用下列數學公式暗示：
r = r +β(r -r )+ r
f m f S
r = 股權資金回報率
rf = 無風險收益率
rS = 個別風險收益率
　β= 風險系數
rm = 市場風險收益率
（(r –r ) = 市場風險溢價
m f
九、 評估歷程
評估職員于 2008 年 7 月 10 日至2008 年 7 月28 日對納入此次評估領域的資產和負債舉辦了評估。首要評估歷程如下：
（一） 接管委托
本公司接管委托前，與王府井百貨的有關職員舉辦了交涉，并與王府井大廈有關職員舉辦了多次相同，具體相識了此次評估的目的，及該公司的策劃情形和財務狀況。在此基本上，本公司遵照國度有關禮貌與王府井百貨簽定了《資產評估業務約定書》。

（二）資產清查
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按照王府井大廈提供的評估申報資料，評估職員于2008 年7 月 10
日至2008 年 7 月25 日對申報的所有資產和負債舉辦了須要的觀測、核實。聽取王府井大廈有關職員對待評資產汗青和近況的先容，對申報的資產舉辦賬賬核實、賬表核實、賬實核實。

1、對呆板裝備的清查：
對企業申報的呆板裝備和運輸車輛，評估職員按照申報明細表舉辦了須要的清審核實；對裝備的使用環境、事變負荷、維護保養、天然磨損、大修、中修、小修及一樣平常維護等情形舉辦了相識；并通過與裝備打點職員及操縱職員的普及打仗，具體相識裝備的打點、使用情形，以及裝備打點制度的貫徹執行情形；通干涉、觀、查，具體相識裝備近況。評估職員對清查中發明的問題，提議委托方對申報表舉辦相應修改或作出增補聲名。

2、對存貨的清查：
對企業申報的存貨－開發產物，評估職員按照申報明細表舉辦須要的勘測判定，深入現場，逐項勘測實物，核實修建面積，磨練企業提供的衡宇全部權證，核查衡宇修建結構、修建質量、落成日期、平面形狀、室表里裝修情形、水暖電等配套辦法的安裝使用情形，并將丈量數據及勘測功效具體記入《衡宇修建物近況判定表》中，作為評預計較的重要依據。

3、對往來金錢及負債的清查：
對往來金錢及負債，評估職員按照申報明細表匯集了往來金錢及負債有關的各類原始資料、證明文件及有關管帳資料，對往來款舉辦
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了函證，對負債舉辦須要的賬務核實，以清審核實后的資產及相關信息作為評估的依據。

（三）評定估算
對回收重置本錢法評估的資產，評估職員舉辦了須要的市場觀測、詢價，以現行市場價值或造價標精確定重置本錢，在清審核實及現場勘測判定的基本上，思量實體性貶值、成果性貶值、經濟性貶值等身分后確定評估值。

對用收益法評估的資產，評估職員通過與企業打點層的訪談、考查企業出產現場，網絡企業連年來各項財務數據指標，同時團結對同類上市公司的比擬說明，在充實相識市場狀況的基本上，對企業將來收益、收益期及風險回報舉辦了量化說明，最終確定了企業代價。

（四）評估匯總及陳訴
本評估陳訴是按《資產評估操縱類型意見》及財政部財評字
[1999]91 號《資產評估陳訴根基內容與名目的暫行規定》的要求對評估功效舉辦匯總、說明、撰寫資產評估陳訴書和評估聲名。并對評估陳訴舉辦了三級復核。

十、 評估假設
1．一般性假設
① 王府井大廈在策劃中所需遵循的國度和處所的現行法令、禮貌、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變革；
② 王府井大廈將保持一連策劃，并在策劃方法上與現時保持一致；
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③ 國度現行的稅賦基準及稅率，稅收優惠政策、銀行信貸利率以及其他政策性收費等不產生重大變革；
④ 不思量通貨膨脹對策劃價值和策劃本錢的影響；
⑤ 假設相關單位提供的財務及行業遠景資料真實；
⑥ 無其他人力不行抗拒及不行預見身分造成的重大倒霉影響。

2．針對性假設
（1 ） 假設王府井大廈的物業在 2009 年所有投入使用；
（2 ） 假設王府井大廈的物業以自營百貨的方法使用；
（3 ） 王府井大廈的地皮使用權證截至日期為2047 年，本次評估預測收益期截至到2047 年；
（4 ） 假設王府井大廈相助策劃到期后繼續策劃，直到地皮使用權證到期為止；
（5 ） 假設王府井大廈的現有銀行借錢在 2012 年送還 12,000 萬元，別的20,000 萬元一直保存，策劃期末一次送還；
（6 ） 假設王府井大廈現有非付息債務在近幾年內付出；
（7 ） 假設王府井大廈所提供的將來收入本錢用度預測數據真實靠得住，而且可以或許準期實現；
（8 ） 假設王府井大廈各年間的技能隊伍及其高級打點職員保持相對不變，不會產生重大的核心專業職員流失問題；
（9 ） 王府井大廈各策劃主浮現有和將來策劃者是認真的，且公司打點層能穩步推進公司的成長打算，保持精采的策劃態勢；
（10 ）王府井大廈將來策劃者遵守國度相關法令和禮貌，不會呈現
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影響公司成長和收益實現的重大違規事項；
（11 ）王府井大廈提供的積年財務資料所回收的管帳政策和舉辦收益預測時所回收的管帳政策與管帳核算要領在重要方面根基一致(可能是已經調解到一致)。

十一、 評估結論
經本錢加和法評估，北京王府井大廈有限公司總資產賬面代價為
130,818.61 萬元，調解后賬面值為 130,818.61 萬元，評估代價為
253,746.13 萬元，增值額為122,927.52 萬元，增值率為93.97%；
總負債賬面代價為 63,418.85 萬元，調解后賬面值為 63,418.85
萬元，評估代價為 63,418.85 萬元，增值額為 0.00 萬元，增值率為
0.00%；
凈資產賬面代價為 67,399.76 萬元，調解后賬面值為 67,399.76
萬元，凈資產評估代價為 190,327.28 萬元，增值額為 122,927.52 萬元，增值率為 182.39%。
評估功效詳見下列評估功效匯總表：
資產評估功效匯總表
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評估基準日：2008 年5 月31 日 單位：人民幣萬元
賬面代價 調解后賬面值 評估代價 評估增值 增值率%
項 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
活動資產 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43 94.01
耐久投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠資產 3 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
個中：修建物類 4 0.00 0.00 0.00 0.00
裝備類 5 88.90 88.90 114.99 26.09 29.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00
個中：地皮使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其余資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52 93.97
活動負債 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
耐久負債 12 0.00 0.00 0.00
負債總計 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00 0.00
凈 資 產 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52 182.39
經收益法評估，北京王府井大廈有限公司凈資產評估值為 190,336
萬元，評估增值 122,936.24萬元，增值率 182％。
由上可知，本錢法評估凈資產代價為190,327.28 萬元，收益法評估凈資產代價為 190,336萬元，兩者相差 8.72 萬元，差異甚小。
在收益法整體企業代價評估歷程中，是通過預測將來的商業銷售收入、本錢、用度等來間接測算整體企業代價的，由于將來收益的不確定性，本次評估抉擇回收本錢法的評估功效作為方針資產的最終評估功效，即：北京王府井大廈有限公司公司的股權代價評估功效為
190,327.28 萬元。北京王府井百貨（團體）股份有限公司擬收購北京王府井大廈有限公司公司另一股東 55%股權代價為 104,680.00 萬元。
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十二、 出格事項聲名
本評估陳訴中告訴的出格事項是指在已確定評估功效的條件下，評估職員已發明大概影響評估結論，但非評估職員執業水平和手段所能評定的有關事項。

（一）評估基準日的管帳報表業經信永中和管帳師事宜全部限公司 審 計 ， 并 出 具 了 無 保 留 意 見 的 審 計 報 告 ， 報 告 文 號XYZH/2008A1001。

（二）今朝王府井大廈的一方股東動力國際持有的60%物業尚處于空置狀態，依據王府井百貨提供的操持方案，股權收購完成后，會一并將王府井百貨自己持有已策劃的 40%物業統一策劃機關，評估職員據此舉辦了評估，并得出了評估功效。若是該操持方案有變革以及若因其余身分或不行預見原因，導致正常策劃未能準期延續，將大概對評估功效發生影響。

（三）據王府井大廈提供資料，王府井大廈于2002 年7 月將部分在建工程舉辦了抵押，設抵領域為在建工程地下三層至地上八層部分修建面積45,435.02 平方米及相應分攤的地皮面積4,495.68 平方米。抵押權工錢中原銀行總行營業部，貸款金額為32,000 萬元，今朝此部分物業仍處于抵押期內。除此之外，評估領域內資產無出售、抵押、包管的情形存在。

（四）本次評估的地皮使用權是國用出讓地皮使用權，地皮用途為綜合，使用年限為 50 年(1997 年 7 月 15 日至2047 年 7 月 14 日)，
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對付王府井大廈房地產品業的評估我們回收了收益法，其收益年期以地皮剩余年限39.12 年計較。

（五）本次評估的存貨－王府井大廈工程已于2007 年7 月竣工決算，且王府井百貨持有的40%物業也已于2007 年9 月開張營業，別的動力國際持有的 60%物業由于各種原因尚處于空置狀態，但其物業自己均已落成并隨時可以投入正常使用，故此部分資產回收收益法法舉辦評估，相應工程本錢歸集已經審計，且相應工程欠款已經審計函證后確認負債。

（六）據王府井百貨提供資料，其持有的40%物業部分個別位置已出租給耐久相助方。

☆ （七）本公司對王府井大廈的資產只舉辦代價估算并揭曉專業意見，為陳訴使用人提供代價參考依據，對評估器材法令權屬確認或揭曉意見不在我們的執業領域，我們差池評估器材的法令權屬提供擔保。我們未思量其產權歸屬對付評估代價的影響也未思量未來產權產生變革時，大概產生的買賣業務對資產代價的影響，王府井大廈對所提供評估器材法令權屬資料的真實性、正當性和完整性包袱責任。

十三、 評估基準日期后重大事項
評估職員未發明評估基準日期后影響評估結論的重大事項。

十四、 評估陳訴的使用限制聲名
本評估結論僅供委托方為評估目的使用和送交資產評估主管構造
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檢察使用，本評估陳訴書的使用權歸委托方全部，未經委托方許可，任何人不得隨意向他人提供或公然。

評估功效為 2008 年 5 月 31 日的評估代價，其資產產生改觀以及賬務處理賞罰問題須按評估和財務有關制度規定治理，評估功效有效期自評估基準日起一年，即高出2009 年 5月 30 日該評估功效無效。
除法令、禮貌規定外，未征得中和資產評估有限公司同意，本評估陳訴的內容不得被摘抄、引用或披露于公然媒體。
評估功效是反應評估器材在本次評估目的下，在可預知的法令、經濟和技能前提許可的領域內以正常、公道、正當的一連策劃為假設條件，按照公然市場原則確定的市場代價。

上述假設沒有思量未來大概包袱的抵押、包管事件，以及非凡的買賣業務方大概追加支付的價值等對其評估價值的影響。也未思量國度宏觀經濟政策產生變革以及遇有天然力或其他不行抗力對資產價值的影響。當前述假設條件及評估前提產生變革時，評估功效一般會失效。

十五、 其他重要事項聲名
（一）本項評估是在獨立、合理、科學、客觀的原則下作出的，除正常資產評估委托干系外，本公司及介入評估事變的職員與此次資產評估的委托方及資產占有方無任何好壞干系，評估事變是在有關法令監督下完成的，評估職員在評估歷程中固守職業道德的類型。

（二） 本陳訴的“評估結論”是指在本陳訴所列明的評估目的、代價范例、評估要領和評估條件假設下，提出的代價意見，是對2008 年
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5 月31 日這一基準日所評估資產代價的客觀公允反應，本公司對這一基準日今后該資產代價產生的重大變革不認真任。

（三） 本公司評估師對被評估資產的法令事項包羅其權屬或抵押、包管情形舉辦了查詢，但并沒有表白評估師業已超出執業領域對其產權狀況的界定和確認揭曉過任何法令意見。如被評估資產因產權問題、抵押或包管事項在評估基準日后產生任何法令糾紛，本公司不包袱責任。

（四） 本陳訴含有多少備查文件，備查文件構本錢陳訴之重要構成部分，與本陳訴正文共同產生法令效力。

十六、 評估陳訴提出日期
本評估陳訴提出日期：二○○八年七月二十八日。

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法定代表委托授權人：
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注冊資產評估師
評估項目認真人：
二○○八年七月二十八日
注冊資產評估師
評估陳訴復核人：
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資產評估陳訴書附報備查文件
附件一：資產評估功效匯總表；
附件二：委托方營業執照復印件；
附件三：資產占有方營業執照復印件；
附件四：資產占有方評估基準日管帳報表；
附件五：資產占有方衡宇全部權證、國有地皮使用證、車輛行駛證復印件；
附件六：委托方理睬函；
附件七：資產占有方理睬函；
附件八：中和資產評估有限公司理睬函；
附件九：中和資產評估有限公司營業執照復印件；
附件十：中和資產評估有限公司資產評估資格證書復印件；
附件十一：中和資產評估有限公司評估職員名單；
附件十二：中和資產評估公司評估職員資格證書復印件；
附件十三：法定代表人授權書；
附件十四：資產評估委托業務約定書。

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