[收購]樂凱膠片：收購陳訴書

時刻：2012年02月24日 00:02:03 中財網

股票代碼：600135 股票簡稱：樂凱膠片
樂凱膠片股份有限公司
收購陳訴書
上市公司名稱：樂凱膠片股份有限公司
股票上市地點：上海證券買賣業務所
股票簡稱：樂凱膠片
股票代碼：600135
收購人名稱：中國航天科技團體公司
住所：北京市海淀區阜成路8號
通信所在：北京市海淀區阜成路16號
簽定日期：二〇一二年二月

樂凱膠片股份有限公司收購陳訴書
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收購人聲明
本部分所述詞語或簡稱與本陳訴書“釋義”所述詞語或簡稱具有溝通寄義。

1、 本陳訴書系收購人依據《證券法》、《收購步伐》、《16 號準則》及等法令、
禮貌及類型性文件體例。

2、 依據《證券法》、《收購步伐》的規定，本陳訴書已全面披露了收購人持有、
節制樂凱膠片權益的情形。制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股
信息外，收購人沒有通過任何其余方法在樂凱膠片中擁有權益。

3、 收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章
程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

4、 收購人在本次收購完成后通過樂凱團體持有樂凱膠片的股份比例為
35.61%，依據《收購步伐》，本次收購觸發要約收購義務，中國證監會已核
準寬免收購人因本次收購而觸發的要約收購義務。

5、 本次收購是按照本陳訴書所載明資料舉辦的。除收購人和所禮聘的專業機
構外，沒有委托可能授權任何其余人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本
陳訴書做出任何表明可能聲名。


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目 錄
本部分所述詞語或簡稱與本陳訴書“釋義”所述詞語或簡稱具有溝通寄義。

收購人聲明....................................................................................................................1
目 錄............................................................................................................................2
第一節 釋義..................................................................................................................3
第二節 收購人先容......................................................................................................4
第三節 收購抉擇及收購目的....................................................................................10
第四節 收購方法........................................................................................................12
第五節 資金來歷........................................................................................................14
第六節 后續打算........................................................................................................15
第七節 對上市公司的影響說明................................................................................17
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務........................................................................21
第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份的情形........................................................22
第十節 收購人的財務資料........................................................................................23
第十一節 其他重大事項............................................................................................52
第十二節 備查文件....................................................................................................55

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第一節 釋義
除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定寄義：
航天科技團體、收購人、本
公司
指 中國航天科技團體公司
樂凱膠片、上市公司 指 樂凱膠片股份有限公司
樂凱團體 指 中國樂凱膠片團體公司
本次劃轉、本次無償劃轉、
本次收購
指
按照《關于中國航天科技團體公司與中國樂凱膠片團體
公司重組的關照》（國資改良[2011]1035 號），經國務院
抉擇同意航天科技團體和樂凱團體舉辦重組，樂凱團體
整體并入航天科技團體成為其全資子企業。

本陳訴書 指 《樂凱膠片股份有限公司收購陳訴書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
《16 號準則》 指
《公然刊行證券公司信息披露內容與名目準則第16 號
——上市公司收購陳訴書》
天健正信、審計師 指 天健正信管帳師事宜全部限公司
法令參謀、金誠同達 指 北京金誠同達狀師事宜所
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會
元、萬元 指 人民幣元、萬元

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第二節 收購人先容
一、收購人根基情形
企業名稱：中國航天科技團體公司
住所：北京市海淀區阜成路8 號
法定代表人：馬興瑞
注冊資金：人民幣1,112,069.9 萬元
營業執照注冊號：100000000031878(2-1)
組織機構代碼證：10001407-1
稅務掛號證號：京稅證字110108100014071 號
經濟性質：全民全部制
策劃方法：投資、打點、研制、出產、銷售、倉儲、計劃、勘測、施工、
咨詢、處事。

策劃領域：許可策劃項目：計謀導彈、戰術對地導彈、防空導彈、種種運
載火箭的研制、出產、銷售。一般策劃項目：國有資產的投資、策劃打點；各
類衛星和衛星應用系統產物、衛星地面應用系統與裝備、雷達、數控裝置、工
業自動化節制系統及裝備、保安器械、化工質料（危險化學品除外）、修建質料、
金屬成品、機器裝備、電子及通信裝備、汽車及零部件的研制、出產、銷售；
航天技能的科技開發、紡織品、家具、工藝美術品（金銀飾品除外）、日用百貨
的銷售。技能咨詢；物業打點、自有衡宇租賃、貨品倉儲；專營國際商業衛星
發射處事；紡織品、家具、工藝美術品、日用百貨的銷售。

通信所在：北京市海淀區阜成路16 號
郵政編碼：100137
二、收購人的控股股東及現實節制人

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中國航天科技團體公司系由中央直接打點的特大型國有獨資企業，國務院
國資委代表國度對本公司行使出資人職責。國務院國資委為本公司現實節制人。

三、收購人從事的首要業務及最近三年財務狀況的扼要聲名
（一）收購人從事的首要業務
本公司首要從事運載火箭、人造衛星、載人飛船和計謀、戰術導彈兵器系
統的研究、計劃、出產和發射，專營國際商業衛星發射處事。同時，本公司還
起勁操作航天技能大力大舉成長航天技能應用財富及航天處奇跡。

本公司的首要業務可分別為四大板塊，一是宇航系統；二是導彈兵器系統；
三是航天技能應用財富；四是航天處奇跡。

本公司的業務定位情形為：本部作為計謀和決定中心，具有綜合性的打點
職能；本公司部屬大型科研出產連系體是宇航系統、導彈兵器系統和航天技能
應用財富三大主業的成長責任主體，同時參加航天處奇跡專業公司的打點；本
公司部屬專業公司是本公司市場化運作的載體，與大型科研出產連系體協同開
展衛星及地面運營處事、金融處事、國際化處事和信息與軟件處事等業務；境
表里上市公司是本公司財富整合與財富成長的主體，是實行財富化運作和投融
資的平臺；直屬單位以工程咨詢中心為基本，提供投資決定咨詢處事。

（二）收購人的首要財務指標
本公司2010 年度、2009 年度及2008 年度經審計的首要財務數據（歸并口
徑）如下表所示：
單位：萬元
中國航天科技團體公司
國務院國資委
100%

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指 標
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
總資產 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
歸屬于母公司股東的權益 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
資產負債率（%） 59.4% 61.2% 64.3%
指 標 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,820,504.99
歸屬于母公司股東的凈利潤 646,256.64 520,367.66 522,203.43
凈資產收益率（%） 10.8% 10.4% 13.5%
注1：資產負債率=1-全部者權益/資產總額
注2：凈資產收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益
四、收購人重要權益投資及直屬單位情形
（一）收購人首要投資企業情形
制止本陳訴書簽定之日，本公司首要投資企業情形如下：
序號 公司名稱
注冊成本
（萬元）
本公司持
股比例
首要策劃領域
是否納入
歸并領域
1
中國衛星通訊集
團有限公司
550,000.00 99.75% 衛星運營 是
2
中國樂凱膠片集
團公司
110,660.80 100.00%
感光質料、磁記錄質料、薄膜、
風雅化工品等的制造、銷售、服
務和收支口
是
3
中國長城家產有
限公司
200,000.00 100.00% 對外發射處事、收支口貿易 是
4
航天科技財務有
限責任公司
200,000.00 100.00%
接勞績員單位存款、對成員單位
治理貸款及融資租賃、治理內部
轉賬、結算、有價證券投資
是
5
航天科技投資控
股有限公司
469,000.00 54.37% 股權投資、項目投資 是
6
北京神舟航天軟
件技能有限公司
15,351.33 94.44% 軟件開發、技能處事 是
7
深圳航天科技創
新研究院
37,217.50 60.00% 財富孵化、技能研發 是
8
航天期間置業發
展有限公司
60,000.00 97.70% 房地產開發 是

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序號 公司名稱
注冊成本
（萬元）
本公司持
股比例
首要策劃領域
是否納入
歸并領域
9
航天長征國際貿
易有限公司
20,000 100.00%
項目投資、境外工程承包、貨品
收支口
是
（二）收購人首要直屬單位情形
制止本陳訴書簽定之日，本公司首要直屬單位情形如下：
序號 公司名稱
注冊成本
（萬元）
本公司享有
表決權比例
企業范例
是否納入
歸并領域
1 中國運載火箭技能研究院 184,656.41 100.00% 奇跡單位 是
2 航天動力技能研究院 75,501.45 100.00% 奇跡單位 是
3 中國空間技能研究院 260,729.15 100.00% 奇跡單位 是
4 航天推進技能研究院 144,826.42 100.00% 奇跡單位 是
5 四川航天技能研究院 43,618.95 100.00% 奇跡單位 是
6 上海航天技能研究院 100,070.29 100.00% 奇跡單位 是
7 中國航天電子技能研究院 148,626.50 100.00% 奇跡單位 是
8 中國航天氣氛動力技能研
究院
34,532.10 100.00% 奇跡單位 是
9 中國航天工程咨詢中心 5,045.85 100.00% 奇跡單位 是
10 中國資源衛星應用中心 13,094.86 100.00% 奇跡單位 是
11 中國航天標準化研究所 1,482.83 100.00% 奇跡單位 是
除上述首要投資及直屬單位情形外，本公司沒有其他重要子公司、參股公
司（聯營企業）、重要影響的關聯方。

五、收購人在最近五年之內受賞罰的情形
制止本陳訴書簽定之日，本公司最近五年內未受到任何與證券市場有關的
行政賞罰、刑事賞罰，也未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人黨構成員情形
本公司為全民全部制企業，公司全體黨構成員情形如下：

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姓名 性別 職務 國籍 耐久棲身地 其他國度或區域居留權
馬興瑞 男 黨組書記、總司理 中國 北京 否
雷凡培 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
李金生 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
吳艷華 男 黨構成員、總管帳師 中國 北京 否
袁家軍 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
吳燕生 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
袁潔 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
張建恒 男 黨構成員、副總司理 中國 北京 否
制止本陳訴書簽定之日，本公司確認上述職員最近五年之內不曾受過與證
券市場有關的行政賞罰和刑事賞罰，亦不曾涉及與證券市場有關的經濟糾紛的
重大民事訴訟可能仲裁。

七、收購人持有、節制持有、節制其他上市公司股份的情形
制止本陳訴書簽定之日，本公司在境內、境外其他上市公司擁有權益的股
份到達可能高出該公司已刊行股份5%的情形如下：
序號 企業名稱 上市地 證券代碼
持股/權益
比例
1 中國東方紅衛星股份有限公司 上海證券買賣業務所 600118 51.32%
2 上海航天汽車機電股份有限公司 上海證券買賣業務所 600151 51.00%
3 陜西航天動力高科技股份有限公司 上海證券買賣業務所 600343 49.96%
4 航天期間電子科技股份有限公司 上海證券買賣業務所 600879 25.86%
5 北京四維圖新科技股份有限公司 深圳證券買賣業務所 002405 23.57%
6 中國航天堂際控股有限公司 香港連系買賣業務所 00031 37.79%
7 中國航天萬源國際（團體）有限公司 香港連系買賣業務所 01185 66.75%
8 亞太衛星控股有限公司 香港連系買賣業務所 01045 30.51%
八、收購人及其控股股東持有金融機構5%以上股權的扼要情形
制止本陳訴書簽定之日，本公司持有銀行、信托公司、證券公司、保險公

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司等其他金融機構5%以上的股份的情形如下：
序號 金融機構名稱 持股/權益比例
1 航天科技財務有限責任公司 100%

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第三節 收購抉擇及收購目的
一、本次收購的目的
本次劃轉是按照黨的十七屆五中全會和中央經濟事變集會會議精神，根據國務
院國資委“十二五”時期推進中央企業改良成長、建樹“四強四優”企業的指
導頭腦，環繞做強做優中央企業、培養具有國際競爭力的天下一流企業的格斗
方針，深入實行轉型進級和科技創新計謀，為落實國務院國資委推進國有成本
向干系國度安詳和黎民經濟命根子的重要行業和要害規模齊集，推進財富機關向
財富鏈高端成長，向計謀性新興財富規模成長的要求，航天科技團體與樂凱集
團在耐久相助和相互相識的基本上，通過劃轉實現國內相關資源的優化設置，
實現企業的計謀轉型進級，敦促相關規模的科技創新和核心競爭力晉升。

二、收購人在將來12 個月內繼續增持上市公司股份可能處理其
擁有權益的股份的打算
制止本陳訴書簽定之日，本公司及樂凱團體在將來12 個月內暫無增持或處
置上市公司股份的打算。

三、收購所推行的措施及時刻
1、2011 年9 月5 日，國務院國資委發出《關于中國航天科技團體公司與
中國樂凱膠片團體公司重組的關照》（國資改良[2011]1035 號），經國務院抉擇
同意航天科技團體和樂凱團體舉辦重組，樂凱團體整體并入航天科技團體成為
其全資子企業。航天科技團體依法對樂凱團體推行出資人職責、享有出資人權
利。

2、2011 年9 月9 日，上市公司收到轉發的國務院國資委核準關照即宣布
《提醒性告示》，提醒樂凱團體整體并入航天科技團體成為其全資子企業，相關
手續尚在治理歷程中。

3、2011 年9 月28 日，樂凱團體治理完成工商變換存案手續。


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4、2011 年11 月2 日，樂凱團體完成國有產權變換掛號手續。

5、2012 年2 月20 日，中國證監會答應寬免航天科技團體因本次收購而觸
發的要約收購義務。


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第四節 收購方法
一、本次收購方法
本次劃轉前，樂凱團體持有上市公司35.61%的股權，為上市公司的控股股
東，國務院國資委為上市公司的現實節制人。按照《關于中國航天科技團體公
司與中國樂凱膠片團體公司重組的關照》（國資改良[2011]1035 號），經國務院
抉擇同意航天科技團體和樂凱團體舉辦重組，樂凱團體整體并入航天科技團體
成為其全資子企業。

本次劃轉完成后，航天科技團體擁有樂凱團體100%的股權，樂凱團體仍持
有上市公司35.61%的股權，航天科技團體為上市公司的間接控股股東，國務院
國資委為上市公司的現實節制人。

二、本次收購前后收購人持有上市公司股份比例及股權節制結
構的變革情形
本次劃轉前，本公司未直接或間接持有上市公司的股份。上市公司的控股
股東為樂凱團體，現實節制工錢國務院國資委。

本次劃轉前，上市公司的股權結構如下圖所示：
本次劃轉完成后，本公司通過樂凱團體間接持有上市公司35.61%的股權，
樂凱團體為上市公司的控股股東穩定，現實節制人仍為國務院國資委。

本次劃轉完成后，上市公司的股權結構如下圖所示：
中國樂凱膠片團體公司
國務院國資委
樂凱膠片（600135）
35.61%
100%

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三、本次收購的根基情形
1、歸并雙方
劃入方：航天科技團體
劃出方：國務院國資委
2、劃轉首要內容
（1）本次劃轉標的為樂凱團體100%的股權。

（2）2011 年9 月5 日，國務院國資委發出《關于中國航天科技團體公司
與中國樂凱膠片團體公司重組的關照》（國資改良[2011]1035 號），經國務院決
定同意航天科技團體和樂凱團體舉辦重組，樂凱團體整體并入航天科技團體成
為其全資子企業。航天科技團體依法對樂凱團體推行出資人職責、享有出資人
權力。

四、本次取得股份的權力限制情形
制止本陳訴書簽定日，本次收購涉及的樂凱團體100%的股權不存在質押、
凍結等權力限制的氣象；本次收購涉及的樂凱團體持有的上市公司35.61%的股
權不存在質押、凍結等權力限制的氣象。

中國航天科技團體公司
中國樂凱膠片團體公司
100%
國務院國資委
樂凱膠片（600135）
35.61%
100%

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第五節 資金來歷
本次收購為無償劃轉，不涉及資金來歷問題。


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第六節 后續打算
一、收購人對樂凱膠片主營業務改變或調解的打算
制止本陳訴書簽定之日，收購人暫無在將來12 個月內改變樂凱膠片主營業
務可能對樂凱膠片主營業務作出重大調解的打算。

二、收購人對樂凱膠片資產和業務的處理打算
制止本陳訴書簽定之日，收購人暫無在將來12 個月內對樂凱膠片或其子公
司的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，沒有操持上市公
司擬購買或置換資產的重組打算。

三、收購人對樂凱膠片董事會、高管職員的調解打算
制止本陳訴書簽定之日，收購人暫無改變樂凱膠片現任董事會和高級打點
職員的構成的打算，航天科技團體與其他股東之間就樂凱膠片董事、高級打點
職員的任免不存在任何條約可能默契。

四、收購人對樂凱膠片章程的修改打算
制止本陳訴書簽定之日，樂凱膠片公司章程中不存在阻礙收購上市公司控
制權的條款，收購人亦暫無修改該部分相關條款的打算。

五、收購人對樂凱膠片現有員工的布置
制止本陳訴書簽定之日，收購人對樂凱膠片現有員工聘任打算暫無重大變
動打算。

六、收購人對樂凱膠片分紅政策的重大變革
制止本陳訴書簽定之日，收購人對樂凱膠片分紅政策暫無重大變革打算。

七、其他對樂凱膠片業務和組織結構有重大影響的打算
制止本陳訴書簽定之日，收購人暫無其他對樂凱膠片業務和組織結構有重

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大影響的打算。


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第七節 對上市公司的影響說明
一、本次收購對樂凱膠片獨立性的影響
本次收購完成后，本公司成為樂凱膠片的控股股東。為了掩護樂凱膠片的
正當好處及其獨立性，維護寬大投資者出格是中小投資者的正當權益，本公司
現理睬，本次收購后，將擔保樂凱膠片在職員、資產、財務、機構、業務等方
面的獨立性，并詳細理睬如下：
（一）擔保上市公司職員獨立
1、上市公司董事、監事及高級打點職員嚴格根據《公司法》、上市公司章
程的有關規定選舉發生；擔保上市公司的總司理、副總司理、財務認真人、董
事會秘書等高級打點職員在上市公司專職事變，不在本公司及本公司節制的企
業中接受除董事、監事以外的其他職務。

2、擔保上市公司的財務職員獨立，不在本公司及本公司節制的企業中兼職
或領取酬金。

3、擔保上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬打點體系，該等體系和
本公司及本公司節制的企業之間完全獨立。

4、擔保本公司推薦出任上市公司董事和司理的人選都通過正當措施舉辦，
本公司不過問公司董事會和股東大會已經做出的人事任免抉擇。

（二）擔保上市公司資產獨立完整
1、擔保上市公司具有獨立完整的資產，上市公司的資產所有處于上市公司
的節制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。擔保本公司及本公司節制的企業
不以任何方法違法違規占用上市公司的資金、資產。

2、擔保不以上市公司的資產為本公司及本公司節制的企業的債務違規提供
包管。

（三）擔保上市公司財務獨立

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1、擔保上市公司成立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

2、擔保上市公司具有類型、獨立的財務管帳制度和對子公司的財務打點制
度。

3、擔保上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司節制的企業共用銀
行賬戶。

4、擔保上市公司可以或許作出獨立的財務決定，本公司及本公司節制的企業不
通過違法違規的方法過問上市公司的資金使用、調治。

5、擔保上市公司依法獨立納稅。

6、擔保上市公司的財務職員不在本公司處兼職。

（四）擔保上市公司機構獨立
1、擔保上市公司依法成立健全股份公司法人管理結構，擁有獨立、完整的
組織機構，本公司及本公司節制的企業間不存在機構混同的氣象。

2、成立健全的組織機構體系，擔保上市公司的股東大會、董事會、獨立董
事、監事會、高級打點職員等依照法令、禮貌和公司章程獨立行使權柄。

3、擔保上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公
司職能部門之間的從屬干系。

4、擔保本公司行為類型，不逾越股東大會直接或間接過問上市公司的決定
和策劃。在股東大會對有關涉及本公司事項的關聯買賣業務舉辦表決時，本公司控
制的上市公司股東將推行回避表決的義務。

（五）擔保上市公司業務獨立
1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段，具有
面向市場獨立自主一連策劃的手段。

2、擔保盡大概鐫汰上市公司與本公司及本公司的關聯公司之間的一連性關
聯買賣業務。對付無法停止的關聯買賣業務將本著“公平、合理、公然”的原則，與非

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關聯企業的買賣業務價值保持一致，并及時舉辦信息披露。

二、收購人與樂凱膠片的關聯買賣業務情形
本次收購完成后，為了鐫汰和類型關聯買賣業務，維護上市公司及中小股東的
正當權益，本公司鄭重理睬：
1、在雙方的關聯買賣業務上，嚴格遵循市場原則，只管停止不須要的關聯買賣業務
產生，對一連策劃所產生的須要的關聯買賣業務，應以雙方協議規定的方法舉辦處
理，遵循市場化的定價原則，停止侵害寬大中小股東權益的情形產生。

2、將盡大概地停止和鐫汰與上市公司之間未來大概產生的關聯買賣業務。對付
無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市場合理、公平、公然的
原則，并依法簽訂協議，推行正當措施，根據上市公司章程、有關法令禮貌和
《上海證券買賣業務所股票上市法則》等有關規定推行信息披露義務和治理有關報
批措施，擔保不通過關聯買賣業務侵害上市公司及其他股東的正當權益。

3、本公司有關類型關聯買賣業務的理睬，將同樣合用于本公司的控股子公司。

本公司將在正當權限領域內促本錢公司控股子公司推行類型與上市公司之間已
經存在或大概產生的關聯買賣業務的義務。

三、本次收購完成后，收購人及其關聯方與樂凱膠片的同業競
爭情形
本公司的首要業務可分別為四大板塊，回收庫存牛津布，一是宇航系統；二是導彈兵器系統；
三是航天技能應用財富；四是航天處奇跡。樂凱膠片首要產物為彩色感光質料
和相機化學質料的出產、研發和銷售。本公司與樂凱膠片不屬于同一財富規模。

在本次收購前，航天科技團體與上市公司之間不存在同業競爭；本次收購
完成后，航天科技團體與上市公司之間亦不存在同業競爭。

按照國度有關法令、禮貌的規定，為了維護樂凱膠片及其他股東的正當權
益，從基礎上停止和消除上市公司現實節制人及其節制的部屬企業侵略上市公
司商業機遇和形成同業競爭的大概性，本公司作出如下鄭重理睬：

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1、本公司擔保倒霉用控股股東的職位侵害樂凱膠片和其他股東的好處。

2、本公司擔保本公司、本公司部屬全資子公司和控股子公司不在中國境內
外以任何形式直接或間接從事與樂凱膠片主營業務組成競爭或大概組成競爭的
業務勾當。


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21
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務
按照本公司核查，本公司及黨構成員在本陳訴書簽定日前24個月內，沒有
與上市公司產生如下重大買賣業務：
（一）與上市公司及其子公司舉辦資產買賣業務的合計金額高于3,000 萬元或
者高于上市公司最近經審計的歸并財務報表凈資產5%以上的買賣業務；
（二）與上市公司的董事、監事、高級打點職員舉辦過合計金額高出人民
幣5 萬元以上的買賣業務；
（三）對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員舉辦補償或其他任
何類似的布置；
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能
布置。


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22
第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份的情形
一、收購人前六個月交易情形
自2011 年9 月5 日前六個月至本陳訴書簽定之日，收購人沒有通過證券交
易所的證券買賣業務交易樂凱膠片股票的行為。

二、收購人的黨構成員等知悉內幕信息職員及直系支屬前六個
月交易情形
自2011 年9 月5 日前六個月至本陳訴書簽定之日，收購人的黨構成員及其
直系支屬沒有通過證券買賣業務所的證券買賣業務交易樂凱膠片股票的行為。

三、本次收購涉及的其他相關方及直系支屬前六個月內交易情
況
自2011 年9 月5 日前六個月至本陳訴書簽定之日，收購人的其他相關方及
其直系支屬沒有通過證券買賣業務所的證券買賣業務交易樂凱膠片股票的行為。


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23
第十節 收購人的財務資料
一、收購人最近三年的財務管帳報表
天健正信對航天科技團體2008、2009 和2010 年財務數據舉辦了審計，并
出具了天健正信審（2011）NZ 字第010162 號、天健正信審（2010）NZ 字第
010100 號和天健榮耀審（2009）NZ 字第010002 號審計陳訴。

（一）2008 年至2010 年歸并資產負債表
單位：萬元
項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
活動資產：
貨幣資金 3,060,507.42 2,719,856.16 1,946,014.64
拆出資金 - 99,000.00 -
買賣業務性金融資產 57,436.55 156,612.01 828,608.97
應收單據 112,141.43 85,219.23 64,018.54
應收賬款 1,042,009.07 887,829.24 707,927.43
預付賬款 858,225.51 1,149,398.19 1,279,064.80
應收股利 - - 3,433.00
應收利錢 13,821.58 2,949.83 3,114.64
買入返售金融資產 551,460.72 - -
其他應收款 100,000.00 371,055.55 436,174.68
存貨 3,958,737.48 3,034,027.58 2,506,390.49
個中：原質料 429,993.65 378,494.14 383,339.72
庫存商品（產制品） 412,226.89 283,969.97 275,052.46
一年內到期的非活動資產 37,187.73 12,818.13 93.43
其他活動資產 10,536.34 13,073.40 459,013.04
活動資產合計 9,802,063.83 8,531,839.32 8,233,853.66
非活動資產：
發放墊款及墊款 - - -

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
可供出售的金融資產 899,577.64 533,966.77 417,247.06
持有至到期投資 9,610.70 4 5,013.60
耐久應收款 - - 778.13
耐久股權投資 362,691.21 496,739.33 249,940.77
投資性房地產 208,431.26 156,104.67 108,630.16
牢靠資產原價 6,051,890.84 5,043,445.19 4,031,635.33
減：累計折舊 1,904,933.97 1,637,865.93 1,120,131.27
牢靠資產凈值 4,146,956.87 3,405,579.26 2,911,504.06
減：牢靠資產凈值籌備 9,348.10 8,563.44 7,753.10
牢靠資產凈額 4,137,608.77 3,397,015.82 2,903,750.95
在建工程 2,443,198.79 2,263,775.42 1,626,962.91
工程物資 2,120.03 1,131.67 1,073.16
牢靠資產整理 488.93 384.69 129.84
無形資產 298,107.22 261,625.51 201,323.49
個中：地皮使用權 - - 130,118.81
開發支出 27,154.24 18,236.66 5,529.53
商譽 5,720.24 8,930.73 5,173.85
耐久待攤用度（遞延資產） 26,707.69 23,912.94 19,246.31
遞延所得稅資產 27,626.68 23,273.40 28,801.98
其他非活動資產（其他耐久資產） 25,104.03 12,860.63 23,723.32
非活動資產合計 8,474,147.42 7,197,962.24 5,597,325.06
資產總計 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
活動負債：
短期借錢 411,585.92 357,352.81 370,997.98
接收存款及同業存放 - 758.67 -
拆入資金 50,000.00 - -
應付單據 108,956.21 68,759.32 35,804.92

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
應付賬款 1,201,681.27 1,003,899.84 786,509.31
預收金錢 4,993,457.14 4,540,395.11 3,801,051.48
賣出回購金融資產款 100,000.00 - -
應付職工薪酬 267,121.29 238,734.89 210,252.85
個中：應付人為 67,786.27 54,352.42 34,456.33
應付福利費 82,906.50 73,517.24 68,197.86
應交稅費 48,640.11 62,611.21 50,401.61
個中：應交稅金 39,060.03 45,672.11 46,758.92
應付利錢 11,686.32 7,159.44 10,210.56
應付股利（應付利潤） - - 6,205.72
其他應付款 641,230.26 722,590.07 797,389.62
一年內到期的非活動負債 155,599.76 47,624.75 4,543.50
其他活動負債 11,876.70 14,548.08 556,466.32
活動負債合計 8,001,834.98 7,064,434.20 6,629,833.87
非活動負債：
耐久借錢 375,755.35 484,752.74 550,977.92
應付債券 850,000.00 550,000.00 350,000.00
耐久應付款 41,443.81 41,197.42 41,032.93
專項應付款 1,475,126.00 1,387,869.81 1,261,226.84
估量負債 2,435.65 2,503.06 756.04
遞延所得稅負債 44,170.77 62,666.37 41,383.23
其他非活動負債 57,365.83 29,377.86 12,184.71
非活動負債合計 2,846,297.41 2,558,367.25 2,257,561.66
負債合計 10,848,132.39 9,622,801.45 8,887,395.54
全部者權益（或股東權益）：
實勞績本（股本） 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
國度成本 1,214,925.07 1,096,187.81 1,068,561.28
成本公積 2,095,879.77 1,896,006.65 1,212,529.29

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項目
2010 年
12 月 31 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
盈余公積 2,075,616.56 1,637,305.74 1,404,165.69
專項儲蓄 6,894.89 3,839.13 -
未分配利潤 585,312.40 402,701.36 201,528.58
外幣報表折算差額 -21,497.16 -24,185.68 -13,554.90
歸屬于母公司全部者權益合計 5,957,131.53 5,011,854.99 3,873,229.94
少數股東權益 1,470,947.33 1,095,145.10 1,070,553.24
全部者權益合計 7,428,078.86 6,107,000.10 4,943,783.18
負債和全部者權益總計 18,276,211.26 15,729,801.55 13,831,178.71
（二）2008 年至2010 年歸并利潤表
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、營業總收入 8,430,090.38 6,903,814.82 5,909,792.06
個中：營業收入 8,394,708.26 6,881,206.93 5,891,806.49
個中：主營業務收入 8,147,502.77 6,671,939.98 5,771,189.80
其他業務收入 247,205.49 209,266.95 120,616.69
△利錢收入 35,382.12 22,607.90 17,985.58
二、營業總本錢 7,961,709.35 6,527,331.30 5,472,846.28
個中：營業本錢 6,713,410.51 5,448,136.28 4,519,568.72
個中：主營業務本錢 6,500,189.29 5,276,887.40 4,430,232.42
其他業務本錢 213,221.22 171,248.88 89,336.30
△利錢支出 3,617.20 1,790.64 2,265.76
△手續費及傭金支出 1,194.85 780.32 554.29
營業稅金及附加 42,098.93 38,057.06 35,020.78
銷售用度 133,244.61 110,868.60 100,730.22
打點用度 1,007,724.61 879,914.40 767,276.43
個中:業務招待費 35,684.72 30,379.63 25,668.01
研究與開發費 148,829.15 101,723.25 74,024.17

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財務用度 34,783.06 26,922.75 29,043.61
個中：利錢支出 42,093.03 41,280.44 48,548.54
利錢收入 13,881.79 21,616.02 18,778.24
匯兌凈喪失（凈收益以“-”號填列） 1,430.71 288.34 -6,418.89
資產減值喪失 25,635.57 20,861.24 18,386.46
加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列） -63,580.39 68,528.54 -23,423.48
投資收益（喪失以“-”號填列） 341,209.89 195,850.23 159,525.86
個中：對聯營企業和合營企業的投資收益 32,802.57 20,068.58 16,979.84
三、營業利潤（吃虧以“－”號填列） 746,010.53 640,862.29 573,048.16
加：營業外收入 111,528.88 79,283.56 69,200.93
個中：非活動資產處理利得 6,225.82 4,836.53 10,986.22
非貨幣性資產交流利得 - - 1.00
當局補貼 93,418.78 51,778.13 40,037.49
債務重組利得 358.26 1,284.45 1,275.09
減：營業外支出 10,439.42 16,924.95 22,179.76
個中：非活動資產處理喪失 2,938.21 4,147.81 9,411.64
債務重組喪失 311.50 33.02 53.23
四、利潤總額（吃虧總額以“－”號填列） 847,099.99 703,220.90 620,069.33
減：所得稅用度 93,988.64 105,618.29 47,831.67
五、凈利潤（凈吃虧以“－”號填列） 753,111.35 597,602.60 572,237.67
歸屬于母公司全部者的凈利潤 646,256.64 520,367.66 523,456.06
*少數股東損益 106,854.71 77,234.94 48,781.61
（三）2008 年至2010 年歸并現金流量表
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、策劃勾當發生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 8,115,396.97 6,582,170.81 5,314,842.15
向其他金融機構拆入資金凈增加額 50,000.00 -100,000.00 -
收取利錢手續費及傭金的現金 35,638.45 27,181.65 -

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項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收到的稅費返還 42,630.27 38,084.85 34,130.69
收到的其他與策劃勾當有關的現金 2,493,386.07 4,981,357.00 10,929,137.56
策劃勾當現金流入小計 10,737,051.75 11,528,794.31 16,278,110.40
購買商品、接管勞務付出的現金 5,442,117.25 4,299,844.64 3,911,554.48
客戶貸款及墊款凈增加額 - -2,718.22 -
存放中央銀行和同業金錢凈增加額 179,100.00 21,800.00 -
付出利錢、手續費及傭金的現金 9,045.84 5,034.47 -
付出給職工以及為職工付出的現金 1,232,032.29 1,095,696.22 937,855.01
付出的各項稅費 237,960.55 221,040.28 145,973.26
付出的其他與策劃勾當有關的現金 2,806,877.09 4,490,294.88 10,922,395.67
策劃勾當現金流出小計 9,907,133.01 10,130,992.26 15,917,778.42
策劃勾當發生的現金流量凈額 829,918.74 1,397,802.05 360,331.99
二、投資勾當發生的現金流量
收回投資所收到的現金 772,277.11 247,321.63 374,683.46
取得投資收益所收到的現金 44,661.63 145,538.30 91,706.98
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產
所收回的現金凈額
9,332.12 52,701.38 47,779.55
處理子公司及其他營業單位收到的現金
凈額
-23,838.45 542.98 40.00
收到的其他與投資勾當有關的現金 74,882.28 59,735.94 113,805.84
投資勾當現金流入小計 877,314.70 505,840.22 628,015.82
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產
所付出的現金
1,489,332.02 1,203,285.77 999,053.24
投資付出的現金 920,930.09 647,543.75 348,203.53
取得子公司及其他營業單位付出的現金
凈額
4,305.78 2,105.63 15,730.02
付出的其他與投資勾當有關的現金 358,768.90 37,516.64 164,295.31
投資勾當現金流出小計 2,773,336.80 1,890,451.79 1,527,282.11
投資勾當發生的現金流量凈額 -1,896,022.10 -1,384,611.57 -899,266.29
三、籌資勾當發生的現金流量
接收投資所收到的現金 438,045.97 125,063.17 223,068.88

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項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
個中：子公司接收少數股東投資所收到的
現金
159,255.77 95,870.83 23,848.80
取得借錢所收到的現金 1,374,715.61 967,562.26 344,451.05
收到的其他與籌資勾當有關的現金 402,146.71 502,494.21 436,930.77
籌資勾當現金流入小計 2,214,908.28 1,595,119.64 1,004,450.70
送還債務所付出的現金 1,016,687.23 862,134.79 381,089.98
分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 94,237.86 45,808.53 47,380.21
個中：子公司付出給少數股東的股利、 利
潤
7,114.58 8,182.06 3,496.28
付出的其他與籌資勾當有關的現金 32,205.23 67,610.62 25,793.74
籌資勾當現金流出小計 1,143,130.33 975,553.94 454,263.92
籌資勾當發生現金流量凈額 1,071,777.96 619,565.70 550,186.77
四、匯率改觀對現金的影響額 -6,505.24 41.94 87.99
五、現金及現金等價物凈增加額 -830.64 632,798.12 11,340.46
加：期初現金及現金等價物余額 2,464,325.54 1,832,817.53 1,698,711.48
六、期末現金及現金等價物余額 2,463,494.89 2,465,615.65 1,710,051.95
二、收購人最近一個管帳年度財務報表審計意見
天健正信以為，航天科技團體的財務報表已經根據財政部頒布的企業管帳
準則、《軍工科研奇跡單位管帳制度》的規定體例，在全部重大方面公允反應了
貴公司2010 年12 月31 日的財務狀況以及2010 年度的策劃成就和現金流量。

同時天健正信以為，按照《中央企業財務決算審計事變法則》（國資發評價
[2004]173 號）第三十四條規定，中國航天科技團體公司總部及所屬部分單位因
涉及國度機要，其財務報表由中國航天科技團體公司審計部或中國航天科技集
團公司所屬二級研究院審計部審計，并別離出具審計意見書，天健正信依據審
計意見書揭曉審計意見。本段內容不影響已揭曉的審計意見。

三、收購人年度財務報表首要管帳制度及首要管帳政策的聲名
（一）公司今朝執行的管帳準則和管帳制度

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公司所屬奇跡單位執行《軍工科研奇跡單位管帳制度》，歸并財務報表時將
其按國資委《關于印發中央企業執行新后所屬奇跡單位財務報表
轉換參考名目的關照》（評價函[2008]262 號）的要求轉換為企業單位報表。

公司所屬企業單位執行財政部頒布的《企業管帳準則》（財會[2006]3 號）
及厥后續規定。

公司所屬國有建樹單位的基建賬套，歸并財務報表時將其按國資委《關于印
發國有建樹單位報表并入企業財務決算報表管帳科目轉換參考名目的關照》（評
價函[2004]235 號）的要求轉換為企業單位報表。

公司所屬境外子公司，歸并財務報表時將其按國資委《關于印發2010 年度
中央企業境外子企業財務決算報表的關照》（國資發評價[2010]170 號）的要求
舉辦了調解。

（二）管帳年度
公司回收公歷制，自每年公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）記賬本位幣
公司以人民幣為記賬本位幣。

（四）記賬基本和計價原則（計量屬性）
公司以權責產生制為記賬基本。公司在對管帳要素舉辦計量時，一般回收歷
史本錢；對付根據準則的規定回收重置本錢、可變現凈值、現值或公允代價等其
他屬性舉辦計量的氣象，公司將予以出格聲名。

（五）外幣業務的核算要領及外幣報表的折算要領
公司對產生的外幣業務，回收業務產生日中國人民銀行發布的人民幣匯率
的中間價折合為人民幣記賬。

1、 年尾根據下列要領對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目舉辦處理賞罰：
（1） 外幣貨幣性項目：按中國人民銀行發布的人民幣匯率的中間價折算，由
此發生的匯兌損益，除可直接歸屬于切合成本化前提的資產的購建可能出產的，

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該當予以成本化計入相關資產本錢外，別的計入當期損益。

（2） 外幣非貨幣性項目：以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍回收買賣業務
產生日中國人民銀行發布的人民幣匯率的中間價折算，不改變其記賬本位幣金
額；以公允代價計量的外幣非貨幣性項目，回收公允代價確定日的即期匯率折算，
折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允代價改觀處理賞罰，
計入當期損益。

2、 外幣財務報表的折算要領
公司對歸并領域內境外策劃實體的財務報表（含回收差別于公司記賬本位幣
的境內子公司、合營企業、聯營企業、分支機構等），折算為人民幣財務報表進
行編報。

（1） 資產負債表中的資產和負債項目，根據2010 年12 月31 日的即期匯率（當
日中國人民銀行發布的人民幣匯率的中間價）折算，全部者權益項目除“未分配
利潤”項目外，根據產生時的即期匯率折算。

（2） 利潤表中的收入和用度項目，根據2010 年1 月1 日和2010 年12 月31
日中國人民銀行發布的人民幣匯率的中間價均勻折算。

（3） 上述折算發生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中全部者權益項
目下單獨列示。

（4） 現金流量表中的項目，根據2010 年1 月1 日和2010 年12 月31 日中國
人民銀行發布的人民幣匯率的中間價均勻折算。匯率改觀對現金的影響額作為調
節項目，在現金流量表中單獨列示。

（5） 處理境外策劃時，與該境外策劃有關的外幣報表折算差額，按比例轉入
處理當期損益。

（六）現金等價物簡直定標準
現金等價物是指公司持有的限期短、活動性強、易于轉換為已知金額現金、
代價改觀風險很小的投資。

（七）金融資產
1、 金融資產的分類、確認和計量

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金融資產于初始確認時分類為：以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金
融資產、貸款及應收金錢、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分
類取決于公司對金融資產的持有意圖和持有手段。

（1） 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產
包羅買賣業務性金融資產和直接指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益
的金融資產，根據取得時的公允代價作為初始確認金額，相關的買賣業務用度在產生
時計入當期損益。付出的價款中包括已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期
但尚未領取的債券利錢，單獨確以為應收項目。公司在持有此類金融資產時代取
得的利錢或現金股利，在被投資單位宣告分派時確以為投資收益。資產負債表日，
公司將此類金融資產的公允代價改觀計入當期損益。處理此類金融資產時，此類
金融資產公允代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資收益，同時調解公允價
值改觀損益。

（2） 應收金錢
所屬奇跡單位：
A. 幻魅賬簡直認標準：
a) 債務人休業或衰亡，以休業財產或遺產清償后仍無法收回的金錢。

b) 因債務人過時未能推行償債義務高出三年仍不能收回，經主管部門核準
的金錢。

B. 幻魅賬核算回收直接轉銷法，產生的幻魅賬喪失直接計入當年損益。

所屬企業單位：
公司應收金錢（包羅應收賬款和其他應收款等）按條約或協議價款作為初始
入賬金額。凡因債務人休業，依照法令清償措施清償后仍無法收回；或因債務
人衰亡，既無遺產可供清償，又無義務包袱人，確實無法收回；或因債務人逾
期未能推行償債義務，經法定措施考核核準，該等應收金錢列為幻魅賬喪失。

公司幻魅賬喪失核算回收備抵法，幻魅賬籌備提取回收單項測試與組合測試（賬
齡說明）相團結的要領。在資產負債表日，除對列入歸并領域內母子公司之間應
收金錢或有確鑿證據表白不存在減值的應收金錢不計提幻魅賬籌備之外，公司對單
項金額重大的應收金錢單獨舉辦減值測試，經測試產生了減值的，按其將來現金
流量現值低于其賬面代價的差額，確定減值喪失，計提幻魅賬籌備。


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對單項測試未減值的應收金錢，會同對單項金額非重大的應收金錢，按類似
的信用風險特性分別為多少組合，再按這些應收金錢組合在資產負債表日余額的
必然比例計較確定減值喪失，計提幻魅賬籌備。

公司應收賬款按差別行業及賬齡分別，確定計提比譬喻下：
賬齡 機器行業 電子行業 修建業 房地財富 交通運輸業 處奇跡 其他
1 年以內 0-5%
1—2 年 5-10% 10-20% 5-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20%
2—3 年 30-50% 40-60% 10-20% 30-50% 30-50% 30-50% 30-50%
3—5 年 80-90% 80-90% 30-50% 60-80% 70-90% 70-90% 60-80%
5 年以上 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100%
公司其他應收款按差別賬齡分別，確定計提比譬喻下：
賬齡 計提比例
1 年以內 0-5%
1—2 年 10-20%
2—3 年 30-50%
3—5 年 60-80%
5 年以上 100%
公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方法融資時，按照
相關條約的約定，當債務人到期未送還該項債務時，若公司負有向金融機構還
款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理賞罰；若公司沒有向金融機構還款的責
任，則該應收債權作為轉讓處理賞罰，并確認債權的轉讓損益。企業收回應收金錢
時，應將取得的價款與應收金錢賬面代價之間的差額計入當期損益。

（3） 持有至到期投資
指到期日牢靠、采取金額牢靠或可確定，且公司有明晰意圖和手段持有至
到期的非衍生金融資產。公司對持有至到期投資，按取得時的公允代價和相關
買賣業務用度之和作為初始確認金額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領取
的債券利錢的，單獨確以為應收項目。持有至到期投資在持有時代根據攤余成

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本和現實利率確認利錢收入，計入投資收益。現實利率在取得持有至到期投資
時確定，在隨后時代保持穩定。現實利率與票面利率不同很小的，按票面利率
計較利錢收入，計入投資收益。處理持有至到期投資時，將所取得價款與該投
資賬面代價之間的差額確以為投資收益。

資產負債表日，對付持有至到期投資，有客觀證據表白其產生了減值的，
按照其賬面代價與估量將來現金流量現值之間差額計較確認減值喪失；計提后
若有證據表白其代價已規復，原確認的減值喪失可予以轉回，記入當期損益，
但該轉回的賬面代價不高出假定不計提減值籌備情形下該金融資產在轉回日的
攤余本錢。

如公司因持有意圖或手段產生改變，使某項投資不再適相助為持有至到期
投資，則將其重分類為可供出售金融資產，并以公允代價舉辦后續計量。重分
類日，該投資的賬面代價與公允代價之間的差額計入全部者權益，在該可供出
售金融資產產生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（4） 可供出售金融資產
指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，即公司沒有分別為
以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和
應收金錢的金融資產。

公司可供出售金融資產按取得時的公允代價和相關買賣業務用度之和作為初始
確認金額。付出的價款中包括已到付息期但尚未領取的債券利錢或已宣告但尚
未發放的現金股利，單獨確以為應收項目。公司可供出售金融資產持有時代取
得的利錢或現金股利，在被投資單位宣告分派時確以為投資收益。資產負債表
日，可供出售資產按公允代價計量，其公允代價改觀計入“成本公積－其他成本
公積”。

對付可供出售金融資產，若是其公允代價呈現一連大幅度下降，且預期該
下降為非臨時性的，則按照其初始投資本錢扣除已收回本金和已攤銷金額及當
年尾公允代價后的差額計較確認減值喪失；在計提減值喪失時將原直接計入所
有者權益的公允代價下降形成的累計喪失一并轉出，計入“資產減值喪失”。

處理可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的賬面代價之間的
差額，計入投資收益，同時，將原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額

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對應處理部分的金額轉出，計入投資收益。

2、 金融工具公允代價簡直定
存在活潑市場的金融工具，以活潑市場中的報價確定其公允代價。不存在活
躍市場的金融工具，收購庫存皮料，回收估值技能確定其公允代價。估值技能包羅參考熟悉情形
并自愿買賣業務的各方最近舉辦的市場買賣業務中使用的價值、參照實質上溝通的其他金
融資產的當前公允代價、現金流量折現法等。回收估值技能時，盡大概最洪流平
使用市場參數，鐫汰使用與公司特定相關的參數。

（八）存貨
所屬奇跡單位：
1、存貨分類為：原質料、包裝物、低值易耗品、廉價半制品及在產物、庫存
商品等；
2、存貨計價要領：低值易耗品和包裝物發出時回收一次攤銷法，其他存貨采
用現實本錢法。

3、存貨的盤存制度：公司存貨實施永續盤存制度，于每年年尾對存貨舉辦盤
點。

4、不計提存貨減價籌備。

所屬企業單位：
1、存貨分類為：原質料、包裝物、低值易耗品、廉價半制品及在產物、庫存
商品等。

2、存貨計價要領：存貨在取得時，按現實本錢舉辦初始計量，包羅采購本錢、
加工本錢和其他本錢。存貨發出時，回收加權均勻法確定發出存貨的現實本錢。

低值易耗品、包裝物及其他周轉質料回收一次轉銷法攤銷。

3、存貨的盤存制度：公司存貨實施永續盤存制度，于每年年尾對存貨舉辦盤
點。盤盈利得和盤吃虧失計入當期損益。

4、存貨年尾按本錢與可變現凈值孰低計量：
（1）存貨減價籌備簡直認標準：存貨因被裁減、所有或部分陳舊過期或銷售
價值低于本錢等原因，導致存貨本錢高于可變現凈值的部分。


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（2）存貨減價籌備的計概要領：存貨減價籌備按單個（或種別）存貨項目的
本錢高于其可變現凈值的差額提取。

（3）可變現凈值簡直認標準：年尾存貨可變現凈值按照存貨的預計售價減去
至落成時預計將要產生的本錢、預計的銷售用度以及相關稅費后的金額確定。

（九）耐久股權投資
所屬奇跡單位：
1、耐久股權投資的核算要領：
耐久股權投資計價和收益確認要領：耐久股權投資包羅股票投資和其余股權
投資。耐久股權投資，按投資時現實付出的價款或投資各方確認的代價記賬，采
用本錢法核算。

2、不計提耐久投資減值籌備。

所屬企業單位：
1、耐久股權投資的分類、確認和計量
公司的耐久股權投資包羅對子公司的投資、合營企業的投資、聯營企業的投
資和其他耐久股權投資。

（1）對子公司的投資
公司對子公司的投資根據初始投資本錢計價，控股歸并形成的耐久股權投
資的初始計量參見本附注七/（一）企業歸并的分類。公司追加或收回投資調解
耐久股權投資的本錢。

后續計量回收本錢法核算，體例歸并財務報表時根據權益法舉辦調解。除
取得投資時現實付出的價款或對價中包括的已宣告但尚未發放的現金股利或利
潤外，根據享有被投資單位宣密告放的現金股利或利潤確認投資收益。

（2）對合營企業、聯營企業的投資
公司對被投資單位具有共同節制或重大影響的耐久股權投資，回收權益法
核算。共同節制，是指根據條約約定對某項經濟勾當所共有的節制，僅在與該
項經濟勾當相關的重要財務和策劃決定需要分享節制權的投資方一致同意時存
在。投資企業與其他方對被投資單位實行共同節制的，被投資單位為其合營企

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業；重大影響，是指對一個企業的財務和策劃政策有參加決定的權利，但并不
可以或許節制可能與其他方一起共同節制這些政策的擬定。投資企業可以或許對被投資
單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。

初始投資本錢大于投資時應享有被投資單位可識別凈資產公允代價份額
的，不調解耐久股權投資的初始投資本錢；耐久股權投資的初始投資本錢小于
投資時應享有被投資單位可識別凈資產公允代價份額的，其差額該當計入當期
損益，同時調解耐久股權投資的本錢。

取得耐久股權投資后，根據應享有或應分管的被投資單位實現的凈損益的
份額，確認投資損益并調解耐久股權投資的賬面代價。公司根據被投資單位宣
告分派的利潤或現金股利計較應分得的部分，相應鐫汰耐久股權投資的賬面價
值。

（3）其他耐久股權投資
公司對被投資單位不具有共同節制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報
價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資，根據初始投資本錢計價，后續計
量回收本錢法核算。

2、耐久股權投資核算要領的轉換
（1）本錢法轉換為權益法
原持有的對被投資單位不具有節制、共同節制或重大影響、在活潑市場中
沒有報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資，因追加投資導致持股比例
上升，可以或許對被投資單位施加重大影響或是實行共同節制的，在本錢法轉為權
益法時，將原持有耐久股權投資部分視同最初回收權益法舉辦調解。

因處理投資導致對被投資單位的影響手段由節制轉為具有重大影響可能與
其他投資方一起實行共同節制的情形下，起首應按處理比例結轉應終止確認的
耐久股權投資本錢，在此基本上，將剩余耐久股權投資部分視同最初回收權益
法舉辦調解。

耐久股權投資本錢法轉為權益法后，將來時代該當根據準則規定計較確認
應享有被投資單位實現的凈損益及全部者權益其他改觀的份額。

（2）權益法轉換為本錢法
因追加投資原因導致原持有的對聯營企業或合營企業的投資轉變為對子公

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司投資的，購買日應將所持被購買方的股權投資的賬面代價與購買日新增投資
本錢之和，作為該項投資的初始投資本錢。

因鐫汰投資導致耐久股權投資的核算由權益法轉換為本錢法（投資企業對被
投資單位不具有共同節制或重大影響，并且在活潑市場中沒有報價，公允代價
不能靠得住計量的耐久股權投資）的,應以轉換時耐久股權投資的賬面代價作為按
照本錢法核算的基本。

3、耐久股權投資的處理
企業將所持有的對被投資單位的股權所有或部分對外出售時，應相應結轉
與所售股權相對應的耐久股權投資的賬面代價，出售所得價款與處理耐久股權
投資賬面代價之間的差額，應確以為處理損益。

回收權益法核算的耐久股權投資，原記入成本公積中的金額，在處理時進
行結轉，將與所出售股權相對應的部分在處理時自成本公積轉入當期損益。

4、耐久股權投資的減值
資產負債表日，若因時價一連下跌或被投資單位策劃狀況惡化等原因使長
期股權投資存在減值跡象時，按照耐久股權投資的公允代價減行止理用度后的
凈額與耐久股權投資估量將來現金流量的現值兩者之間較高者確定耐久股權投
資的可收回金額。耐久股權投資的可收回金額低于賬面代價時，將資產的賬面
代價減記至可收回金額，減記的金額確以為資產減值喪失，計入當期損益，同
時計提相應的資產減值籌備。耐久股權投資減值喪失一經確認，在今后管帳期
間不再轉回。

（十）委托貸款
所屬奇跡單位：
1、委托貸款的計價及收益確認要領：按現實委托金融機構貸款的金額作為實
際本錢記賬，并按權責產生制原則計較應計利錢，如計提的利錢到期不能收回的，
該當遏制計提利錢，并沖回原已計提的利錢；
2、不計提委托貸款減值籌備。

所屬企業單位：
1、委托貸款的計價及收益確認要領：按現實委托金融機構貸款的金額作為實

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際本錢記賬，并按權責產生制原則計較應計利錢，如計提的利錢到期不能收回的，
該當遏制計提利錢，并將原已計提的利錢沖回。

2、委托貸款年尾按賬面代價與可采取金額孰低計量：
（1）委托貸款減值籌備簡直認標準：委托貸款本金高于可收回金額。

（2）委托貸款減值籌備的計概要領：每年半年竣事或年度終了時，按單項委
托貸款可采取金額低于其賬面代價的差額提取。

（十一）投資性房地產
公司的投資性房地產包羅已出租的地皮使用權、持有并籌備增值后轉讓的
地皮使用權和已出租的修建物。

公司的投資性房地產按其本錢作為入賬代價，外購投資性房地產的本錢包
括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出；自行制作投資性房
地產的本錢，由制作該項資產到達預定可使用狀態前所產生的須要支出組成。

公司對投資性房地產回收本錢模式舉辦后續計量，按其估量使用壽命及凈
殘值率對修建物和地皮使用權計提折舊或攤銷。

投資性房地產的用途改變為自用時，自改變之日起，公司將該投資性房地
產轉換為牢靠資產或無形資產。自用房地產的用途改變為賺取租金或成本增值
時，自改變之日起，公司將牢靠資產或無形資產轉換為投資性房地產。產生轉
換時，以轉換前的賬面代價作為轉換后的入賬代價。

資產負債表日，若投資性房地產的可收回金額低于賬面代價時，將資產的
賬面代價減記至可收回金額，減記的金額確以為資產減值喪失，計入當期損
益，同時計提相應的資產減值籌備。投資性房地產減值喪失一經確認，在今后
管帳時代不再轉回。

當投資性房地產被處理，可能永久退出使用且估量不能從其處理中取得經濟
好處時，終止確認該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的
處理收入扣除其賬面代價和相關稅費后的金額計入當期損益。

（十二）牢靠資產
所屬奇跡單位：

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1、牢靠資產標準為：單位代價在2000 元（含）以上，使用限期高出一年，
在使用歷程中根基保持實物形態的衡宇、修建物、儀器裝備和運輸工具等。單位
代價在2000 元以下，使用年限在一年以上的大批同類儀器裝備也納入牢靠資產
打點。

2、牢靠資產計價：外購或制作的按現實本錢計價。

3、牢靠資產折舊回收根據規定比例分類計提牢靠資產使用費的要領計較（不
估量凈殘值），詳細比譬喻下：
種別 提取牢靠使用費
衡宇修建物 2%
儀器裝備及其他裝備 5%
所屬企業單位：
牢靠資產指同時滿足與該牢靠資產有關的經濟好處很大概流入企業和該固
定資產的本錢可以或許靠得住地計量前提的，為出產商品、提供勞務、出租或策劃管
理而持有的使用壽命高出一個管帳年度的有形資產。

公司牢靠資產按本錢舉辦初始計量。個中，外購的牢靠資產的本錢包羅買
價、入口關稅等相關稅費，以及為使牢靠資產到達預定可使用狀態前所產生的
可直接歸屬于該資產的其他支出。自行制作牢靠資產的本錢，由制作該項資產
到達預定可使用狀態前所產生的須要支出組成。投資者投入的牢靠資產，按投
資條約或協議約定的代價作為入賬代價，但條約或協議約定代價不公允的按公
允代價入賬。融資租賃租入的牢靠資產，按租賃開始日租賃資產公允代價與最
低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬代價。購買牢靠資產的價款高出
正常信用前提延期付出，實質上具有融資性質的，牢靠資產的本錢以購買價款
的現值為基本確定。現實付出的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資
本化的以外，在信用時代內計入當期損益。

除已提足折舊仍繼續使用的牢靠資產和單獨計價入賬的地皮之外，公司對所
有牢靠資產計提折舊。折舊要領回收年限均勻法。

公司按照牢靠資產的性質和使用情形，確定牢靠資產的使用壽命和估量凈
殘值。并在年度終了，對牢靠資產的使用壽命、估量凈殘值和折舊要領舉辦復

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核，如與原先預計數存在差異的，舉辦相應的調解。

公司的牢靠資產種別、估量使用壽命、估量凈殘值率和年折舊率如下：
資產種別 估量使用壽命（年） 估量凈殘值率
衡宇、修建物 20-40 3-5%
呆板裝備 5-20 3-5%
運輸工具 4-10 3-5%
其他 3-10 3-5%
與牢靠資產有關的后續支出，切合牢靠資產確認前提的，計入牢靠資產成
本；不切合牢靠資產確認前提的，在產生時計入當期損益。

資產負債表日，牢靠資產根據賬面代價與可收回金額孰低計價。若牢靠資
產的可收回金額低于賬面代價，將資產的賬面代價減記至可收回金額，減記的
金額確以為資產減值喪失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值籌備。固
定資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不再轉回。

當牢靠資產被處理、可能預期通過使用或處理不能發生經濟好處時，終止確
認該牢靠資產。牢靠資產出售、轉讓、報廢或毀損的處理收入扣除其賬面代價和
相關稅費后的金額計入當期損益。

（十三）在建工程
所屬奇跡單位：
按現實本錢核算，在交付使用后轉入牢靠資產。需要治理竣工決算手續的工
程已交付使用但尚未治理竣工決算的，先估價入賬，待落成驗收并治理竣工決算
手續后再按決算數對原預計值舉辦調解。

所屬企業單位：
公司自行制作的在建工程按現實本錢計價，現實本錢由制作該項資產到達預
定可使用狀態前所產生的須要支出組成。

已到達預定可使用狀態但尚未治理竣工決算的牢靠資產，根據預計代價確
定其本錢，并計提折舊；待治理竣工決算后，再按現實本錢調解本來的暫估價

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值，但不調解原已計提的折舊額。

資產負債表日，公司對在建工程根據賬面代價與可收回金額孰低計量，按
單項工程可收回金額低于賬面代價的差額，計提在建工程減值籌備，計入當期
損益，同時計提相應的資產減值籌備。在建工程減值喪失一經確認，在今后會
計時代不再轉回。

（十四）無形資產
所屬奇跡單位：
外購或依照法令措施取得的，按購入時或依照法令措施取得時的現實支出記
賬；投資者投入的，按評估確認的代價記賬；在受益期內按直線法分期攤銷。

所屬企業單位：
無形資產是指公司擁有可能節制的沒有實物形態的可識別非貨幣性資產。

無形資產根據本錢舉辦初始計量。購入的無形資產，按現實付出的價款和
相關支出作為現實本錢。投資者投入的無形資產，按投資條約或協議約定的價
值確定現實本錢，但條約或協議約定代價不公允的，按公允代價確定現實成
本。

內部研究開發項目在研究階段的支出，于產生時計入當期損益；內部研究
開發項目在開發階段的支出，同時滿足下列前提簡直以為無形資產，否則于發
生時計入當期損益：（1）完成該無形資產以使其可以或許使用或出售在技能上具有
可行性；（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；（3）無形資產發生經
濟好處的方法，包羅可以或許證明運用該無形資產出產的產物存在市場或無形資產
自身存在市場，無形資產將在內部使用的，該當證明其有用性；（4）有足夠的
技能、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有手段使用或
出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出可以或許靠得住地計量。前
期已計入損益的開發支出不在今后時代確以為資產。在開發階段的成本化支出
在資產負債表上列示為開發支出，自該項目到達預定可使用狀態之日起轉為無
形資產。

公司在取得無形資產時說明判斷其使用壽命，分別為使用壽命有限和使用
壽命不確定的無形資產。


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使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內回收直線法攤銷，并在年度終
了，對無形資產的使用壽命和攤銷要領舉辦復核，如與原先預計數存在差異
的，舉辦相應的調解。

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。公司在每個管帳時代對使用壽命不
確定的無形資產的使用壽命舉辦復核，義烏庫存收購，當有確鑿證據表白其使用壽命是有限
的，則預計其使用壽命，按直線法舉辦攤銷。

資產負債表日，公司對無形資產根據其賬面代價與可收回金額孰低計量，
按可收回金額低于賬面代價的差額計提無形資產減值籌備，相應的資產減值損
失計入當期損益。無形資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不再轉回。

（十五）商譽
商譽為在購買日或取得日，非同一節制下企業歸并本錢高出應享有的被投
資單位或被購買方可識別凈資產公允代價份額的差額。

與子公司有關的商譽在歸并財務報表上單獨列示，與聯營企業和合營企業
有關的商譽，包括在耐久股權投資的賬面代價中。

在財務報表中單獨列示的商譽至少在每年年末舉辦減值測試。減值測試
時，商譽的賬面代價按照企業歸并的協同效應分攤至受益的資產組或資產組組
合。

（十六）耐久待攤用度
1、耐久待攤用度確認標準為：公司已經付出，攤銷限期在一年以上（不含一
年）的各項用度；
2、耐久待攤用度計價及攤銷：按現實產生額入賬，在受益期內按直線法分期
攤銷。

（十七）借錢用度
所屬奇跡單位：
1、在牢靠資產尚未交付使用或雖已交付使用但尚未治理竣工決算之前的利
息，計入有關牢靠資產的購建本錢。


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2、竣工決算今后在規定還款期內產生的利錢支出和外幣折合差額計入當期
損益。

所屬企業單位：
公司產生的借錢用度，可直接歸屬于切合成本化前提的資產的購建可能生
產的，予以成本化，計入相關資產本錢；其他借錢用度，在產生時按照其產生
額確以為用度，計入當期損益。切合成本化前提的資產，是指需要顛末相當長
時刻的購建可能出產勾當才華到達預定可使用可能可銷售狀態的牢靠資產、投
資性房地產和存貨等資產。

同時滿足下列前提時，借錢用度開始成本化：（1）資產支出已經產生，資
產支出包羅為購建可能出產切合成本化前提的資產而以付出現金、轉移非現金
資產可能包袱帶息債務形式產生的支出；（2）借錢用度已經產生；（3）為使資
產到達預定可使用可能可銷售狀態所須要的購建可能出產勾當已經開始。

在成本化時代內，每一管帳時代的成本化金額，為購建可能出產切合成本化
前提的資產而借入專門借錢的，以專門借錢當期現實產生的利錢用度，減去將尚
未動用的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益
后的金額確定。為購建可能出產切合成本化前提的資產而占用了一般借錢的，根
據累計資產支出高出專門借錢部分的資產支出加權均勻數乘以所占用一般借錢
的成本化率，計較確定一般借錢應予成本化的利錢金額。成本化率按照一般借錢
加權均勻利率計較確定。利錢成本化金額，不高出當期相關借錢現實產生的利錢
金額。

切合成本化前提的資產在購建可能出產歷程中產生非正常間斷、且間斷時
間持續高出3 個月的，暫停借錢用度的成本化。在間斷時代產生的借錢用度確
以為用度，計入當期損益，直至資產的購建可能出產勾當從頭開始。若是間斷
是所購建可能出產的切合成本化前提的資產到達預定可使用可能可銷售狀態必
要的措施，借錢用度繼續成本化。

購建可能出產切合成本化前提的資產到達預定可使用可能可銷售狀態時，停
止借錢用度成本化。

（十八）金融負債

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1、 金融負債的分類、確認和計量
公司的金融負債包羅：以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債
和其他金融負債。

（1） 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債
包羅買賣業務性金融負債和直接指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益
的金融負債。公司買賣業務性金融負債包羅：A、為了近期內回購而包袱的金融負
債；B、公司基于風險打點、計謀投資需要等，直接指定為以公允代價計量且
其改觀計入當期損益的金融負債；C、不作為有效套期工具的衍生工具。

公司持有該類金融負債按公允代價計價，并不扣除未來結清金融負債時可
能產生的買賣業務用度。如不得當按公允代價計量時，公司將該類金融負債改按攤
余本錢計量。

（2） 其他金融負債
公司的其他金融負債是指除以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融
負債以外的金融負債。首要包羅黑白期銀行借錢、企業刊行的債券、因購買商
品發生的應付賬款、耐久應付款、同業及其他金融機構存放金錢、拆入資金、
接收存款等。其他金融負債按其公允代價和相關買賣業務用度之和作為初始確認金
額。回收攤余本錢舉辦后續計量。

本公司擁有的其他不屬于以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負
債的財務包管條約等，按其公允代價和相關買賣業務用度之和作為初始確認金額。

在初始計量后根據下列兩項金額之中的較高者舉辦后續計量：A：根據《企業會
計準則第13 號——或有事項》確定的金額；B：初始確認金額扣除根據《企業
管帳準則第14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額后的余額。

2、 金融負債公允代價簡直定
存在活潑市場的金融工具，以活潑市場中的報價確定其公允代價。不存在
活潑市場的金融工具，回收估值技能確定其公允代價。估值技能包羅參考熟悉
情形并自愿買賣業務的各方最近舉辦的市場買賣業務中使用的價值、參照實質上溝通的
其他金融資產的當前公允代價、現金流量折現法等。回收估值技能時，盡大概
最洪流平使用市場參數，鐫汰使用與公司特定相關的參數。


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（十九）職工薪酬
公司職工薪酬指為得到職工提供的處事而給以各類形式的酬金以及其他相
關支出。首要包羅人為、獎金、補助和津貼、職工福利費、社會保險費及住房
公積金、工會經費、職工教誨經費等。在職工提供處事的管帳時代，公司將應
付的職工薪酬確以為負債，按照職工提供處事的受益器材計入相應的產物成
本、勞務本錢、資產本錢及當期損益。

（二十）估量負債
公司產生與或有事項相關的義務并同時切合以下前提時，在資產負債表中
確以為估量負債：（1）該義務是公司包袱的現時義務；（2）該義務的推行很可
能導致經濟好處流出企業；（3）該義務的金額可以或許靠得住地計量。

估量負債根據推行相關現時義務所需支出的最佳預計數舉辦初始計量，并
綜合思量與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時刻代價等身分。貨幣時刻
代價影響重大的，通過對相關將來現金流出舉辦折現后確定最佳預計數。公司
于資產負債表日對估量負債的賬面代價舉辦復核，并對賬面代價舉辦調解以反
映當前最佳預計數。因時刻推移導致的估量負債賬面代價的增加金額，確以為
利錢用度。

（二十一）遞延收益
公司遞延收益為應在今后時代計入當期損益的當局補貼和售后租回業務的
未實現收益，個中售后租回業務的未實現收益的攤銷要領為現實利率法。

（二十二）收入確認原則
所屬奇跡單位：
1、財政補貼收入：在收到國度財政或主管部門、上級單位撥款時予以確認。

2、上級補貼收入：在收到主管部門和上級單位撥款時予以確認。

3、科研收入：屬于國度或部門撥款的，按照科研項目打算、條約（協議）、
科研項目研制進度或節點等確認。


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4、技能收入：在包袱的技能轉讓、技能咨詢、技能處事、技能培訓、技能承
包等項目已經完成，勞務已經提供，同時收訖價款可能取得收取價款憑據時予以
確認。

5、其他業務收入：在學術交換、期刊出書、舉行科技展覽等業務已經完成，
同時收訖價款可能取得收取價款憑據時予以確認。

6、產物銷售收入：在產物已經發出或家產性勞務已經提供，同時收訖價款或
者取得收取價款的憑證時予以確認。

7、其他策劃收入：在承包工程項目已經完成，運輸等勞務已經提供或售出的
質料已經發運，同時收訖價款可能取得收取價款的憑據時予以確認。

8、隸屬單位上繳收入：在予以收到隸屬單位的上交金錢可能取得入賬憑證時
確認。

9、其他收入：在收到金錢或取得收款的憑證時，確認其他收入的實現。

所屬企業單位：
1、銷售商品
公司銷售的商品在同時滿足下列前提時，按從購貨方已收或應收的條約或
協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品全部權上的首要風險和酬金
轉移給購貨方；（2）既沒有保存凡是與全部權相接洽的繼續打點權，也沒有對
已售出的商品實行有效節制；（3）收入的金額可以或許靠得住地計量；（4）相關的經
濟好處很大概流入企業；（5）相關的已產生或將產生的本錢可以或許靠得住地計量。

條約或協議價款的收取回收遞延方法，實質上具有融資性質的，根據應收
的條約或協議價款的公允代價確定銷售商品收入金額。

2、提供勞務
在資產負債表日提供勞務買賣業務的功效可以或許靠得住預計的，回收落成百分比法確
認提供勞務收入。公司按照已完事變的丈量確定提供勞務買賣業務的落成進度（落成
百分比）。

在資產負債表日提供勞務買賣業務功效不可以或許靠得住預計的，別離下列情形處
理：
（1）已經產生的勞務本錢估量可以或許獲得補償的，根據已經產生的勞務本錢金

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額確認提供勞務收入，并按溝通金額結轉勞務本錢。

（2）已經產生的勞務本錢估量不可以或許獲得補償的，將已經產生的勞務本錢
計入當期損益，不確認提供勞務收入。

公司與其他企業簽訂的條約或協議包羅銷售商品和提供勞務時，銷售商品部
分和提供勞務部分可以或許區分且可以或許單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品
處理賞罰，將提供勞務的部分作為提供勞務處理賞罰。銷售商品部分和提供勞務部分不能
夠區分，或雖能區分但不可以或許單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分所有
作為銷售商品處理賞罰。

3、讓渡資產使用權
公司在與讓渡資產使用權相關的經濟好處可以或許流入和收入的金額可以或許靠得住
計量時確認讓渡資產使用權收入。

利錢收入按使用貨幣資金的使用時刻和合用利率計較確定。使用費收入金
額，根據有關條約或協議約定的收費時刻和要領計較確定。

（二十三）制作條約
在資產負債表日，制作條約的功效可以或許靠得住預計的，公司按照落成百分比
法確認條約收入和條約用度。制作條約的功效不能靠得住預計的，條約本錢可以或許
收回的，條約收入按照可以或許收回的現實條約本錢予以確認，條約本錢在其產生
的當期確以為條約用度；條約本錢不行能收回的，在產生時當即確以為條約費
用，不確認條約收入；條約估量總本錢高出條約總收入的，公司將估量喪失確
以為當期用度。

公司回收累計現實產生的條約本錢占條約估量總本錢的比例要領確定條約
落成進度。

在資產負債表日，該當根據條約總收入乘以落成進度扣除以前管帳時代累計
已確認收入后的金額，確以為當期條約收入；同時，根據條約估量總本錢乘以完
工進度扣除以前管帳時代累計已確認用度后的金額，確以為當期條約用度。

（二十四）利錢收入和支出
利錢收入和支出根據相關金融資產和金融負債的攤余本錢回收現實利率法

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以權責產生制確認，并計入當期損益。現實利率是將金融資產和金融負債在估量
限期內將來現金流量折現為該金融資產和金融負債賬面凈值所使用的利率。現實
利率與條約利率差異較小的，也可以根據條約利率計較。

（二十五）手續費及傭金收入
手續費及傭金收入在處事提供時按權責產生制確認。

（二十六）當局補貼
當局補貼，是指公司從當局無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包
括當局作為企業全部者投入的成本。

當局補貼為貨幣性資產的，根據收到或應收的金額計量；當局補貼為非貨
幣性資產的，根據公允代價計量；公允代價不能靠得住取得的，根據名義金額（人
民幣1 元）計量。

與資產相關的當局補貼，公司確以為遞延收益，并在相關資產使用壽命內
均勻分配，計入當期損益。可是，根據名義金額計量的當局補貼，直接計入當
期損益。

與收益相關的當局補貼，用于補償公司今后時代的相關用度或喪失的，確
以為遞延收益，并在確認相關用度的時代，計入當期損益；用于補償公司已發
生的相關用度或喪失的，直接計入當期損益。

已確認的當局補貼需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益
賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損
益。

（二十七）租賃
若是租賃條款在實質上將與租賃資產全部權有關的所有風險和酬金轉移給
承租人，該租賃為融資租賃，其他租賃則為策劃租賃。

1、公司作為出租人
融資租賃中，在租賃開始日公司按最低租賃收款額與初始直接用度之和作
為應收融資租賃款的入賬代價，同時記錄未包管余值；將最低租賃收款額、初

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始直接用度及未包管余值之和與其現值之和的差額確以為未實現融資收益。未
實現融資收益在租賃期內各個時代回收現實利率法計較確認當期的融資收入。

策劃租賃中的租金，公司在租賃期內各個時代根據直線法確認當期損益。發
生的初始直接用度，計入當期損益。

2、公司作為承租人
融資租賃中，在租賃開始日公司將租賃資產公允代價與最低租賃付款額現值
兩者中較低者作為租入資產的入賬代價，將最低租賃付款額作為耐久應付款的入
賬代價，其差額作為未確認融資用度。初始直接用度計入租入資產代價。未確認
融資用度在租賃期內各個時代回收現實利率法計較確認當期的融資用度。公司采
用與自有牢靠資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。

策劃租賃中的租金，公司在租賃期內各個時代根據直線法計入相關資產本錢
或當期損益；產生的初始直接用度，計入當期損益。

（二十八）所得稅的管帳處理賞罰要領
1、公司的所得稅回收資產負債表債務法核算。

資產、負債的賬面代價與其計稅基本存在差異的，根據規定確認所發生的
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

在資產負債表日，對付當期和以前時代形成的當期所得稅負債（或資產），
根據稅禮貌定計較的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對付遞延所得稅
資產和遞延所得稅負債，按照稅禮貌定，根據預期收回該資產或清償該負債期
間的合用稅率計量。

遞延所得稅資產簡直認以公司很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異、可
抵扣吃虧和稅款抵減的應納稅所得額為限。對聯營企業及合營企業投資相關的
應納稅臨時性差異發生的遞延所得稅負債，予以確認，但同時滿足可以或許節制應
納稅臨時性差異轉回的時刻且該臨時性差異在可預見的將來很大概不會轉回
的，不予確認；對聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣臨時性差異發生的遞
延所得稅資產，該可抵扣臨時性差異同時滿足在可預見的將來很大概轉回即在
可預見的未來有處理該項投資的明晰打算，且估量在處理該項投資時，除了有
足夠的應納稅所得以外，尚有足夠的投資收益用以抵扣可抵扣臨時性差異時，

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予以確認。

資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面代價舉辦復核。除企業歸并、直接
在全部者權益中確認的買賣業務可能事項發生的所得稅外，公司將當期所得稅和遞延
所得稅作為所得稅用度或收益計入當期損益。

2、所得稅匯算清繳方法：按年計較，分季預繳，季度終了后15 日內預繳，
年度終了后5 個月內匯算清繳。


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第十一節 其他重大事項
一、收購人應披露的其他信息
制止本陳訴書簽定之日，本公司已按有關規定對本次收購的相關信息舉辦
了如實披露，不存在按照法令合用以及為停止對本陳訴書內容發生誤解收購人
該當披露而未披露的其他重大信息。


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二、收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）理睬本陳訴書及其摘要不存在虛假記實、
誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法
律責任。

收購人：中國航天科技團體公司（蓋印）
法定代表人（或授權代表）：馬興瑞
2011 年12 月26 日

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三、狀師事宜所聲明
本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義
務，對本陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重
大漏掉，并對此包袱相應的責任。

狀師事宜所認真人：
田 予
包辦狀師：
賀寶銀
葉公理
北京金誠同達狀師事宜所
2011 年12 月26 日

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第十二節 備查文件
一、備查文件
1. 收購人企業法人營業執照和稅務掛號證
2. 收購人黨構成員的名單及身份證明
3. 收購人就本次股份轉讓相關歷程的聲名
4. 與本次收購有關的核準文件
5. 收購人關于最近兩年控股股東、現實節制人未產生變換的聲名
6. 收購人及其首要認真人和專業機構及相關職員出具的自查陳訴
7. 收購人出具的理睬函
8. 收購人關于切合《上市公司收購打點步伐》有關規定的聲名
9. 收購人財務管帳陳訴
10. 法令意見書
11. 樂凱膠片團體股份有限公司收購陳訴書摘要
二、備查地點
本陳訴書和備查文件置于樂凱膠片董事會秘書處，供投資者查閱。


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附表：
收購陳訴書附表
根基情形
上市公司名稱 樂凱膠片股份有限公司 上市公司地址地 河北省保定市
股票簡稱 樂凱膠片 股票代碼 600135
收購人名稱 中國航天科技團體公司 收購人注冊地 北京市
擁有權益的股
份數量變革
增加 √
穩定，但持股人產生變革 □
有無一致行動人 有 □ 無 √
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √ 收購人是否為上
市公司現實節制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
答復“是”，請注明公司家數
除樂凱膠片外，間接持有8 家
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 √ 否 □
答復“是”，請注明公司家數
除樂凱膠片外，間接持有8 家
收購方法（可多
選）
通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變換 √ 間接方法轉讓 √
取得上市公司刊行的新股 □ 執行法院裁定 □
擔任 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已刊行
股份比例
持股數量： 0 股 持股比例： 0.00%
本次收購股份
的數量及改觀
比例
改觀數量： 121,770,000 股 改觀比例： 35.61%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯買賣業務
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛伏
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于將來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √

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收購人前6 個
月是否在二級
市場交易該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
步伐》第六條規
定的氣象
是 □ 否 √
是否已提供《收
購步伐》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充實披
露資金來歷；
是 √ 否 □
是否披露后續
打算
是 √ 否 □
是否禮聘財務
參謀
是 □ 否 √
本次收購是否
需取得核準及
核準希望情形
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
填表聲名：
1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予以
聲名；
2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形；
3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。


樂凱膠片股份有限公司收購陳訴書
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（本頁無正文，為《樂凱膠片股份有限公司收購陳訴書》之具名蓋印頁）
收購人：中國航天科技團體公司（蓋印）
法定代表人（或授權代表）：馬興瑞
2011 年12 月26 日


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