中航三鑫股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱:中航三鑫股份有限公司
股票簡稱:中航三鑫
股票代碼:002163
股票上市地點:深圳證券交易所
收購人名稱:中國貴州航空工業(集團)有限責任公司
住所:貴陽市小河區錦江路110 號
通訊地址:貴陽市小河區錦江路110 號貴航大廈
收購人名稱:中航通用飛機有限責任公司
住所:廣東省珠海市金灣區珠海機場集團辦公樓六層
通訊地址:北京市交道口南大街67 號
一致行動人名稱:深圳貴航實業有限公司
住所:深圳市南頭后海內環路北
通訊地址:深圳市南山區向南路12 號
簽署日期:二○一○年三月八日2
收購人聲明
一、本次收購人為中國貴州航空工業(集團)有限責任公司和中航通用飛機
有限責任公司,本次收購人的一致行動人為深圳貴航實業有限公司,中航通用飛
機有限責任公司、深圳貴航實業有限公司以書面形式約定由中國貴州航空工業
(集團)有限責任公司作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送收購報告
書,并依照《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定披露相關信息,并同意授權中
國貴州航空工業(集團)有限責任公司在信息披露文件上簽字蓋章。
二、本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》
及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告
書》及相關的法律、法規和規范性文件的要求編寫。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規
定,本報告書已全面披露了收購人及其一致行動人在中航三鑫股份有限公司中擁
有權益的股份。截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收
購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在中航三鑫股份有限公司擁有權益。
四、收購人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行
亦不違反收購人及其一致行動人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖
突。
五、本次收購是中航三鑫股份有限公司非公開發行方案的一部分,中航三鑫
股份有限公司非公開發行股票已經中國證券監督管理委員會核準。
六、本次收購可能觸發要約收購義務,尚須經中國證券監督管理委員會核準
收購人及其一致行動人免于以要約方式增持上市公司股份的申請。
七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人及一致行動
人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列
載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。3
目 錄
第一節 釋義........................................................6
第二節 收購人介紹..................................................8
一、收購人及其一致行動人基本情況................................8
二、收購人及其一致行動人股權及控制關系結構.....................10
三、收購人及其一致行動人的主要業務及近三年財務狀況的簡要說明...16
四、收購人及其一致行動人最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項.......19
五、收購人及其一致行動人董事、監事和高級管理人員基本情況.......20
六、收購人及其一致行動人及控股股東持有其他上市公司及金融機構5%以上
股權的情況.................................................22
七、本次收購中各收購人之間的一致行動關系.......................23
第三節 收購決定及收購目的.........................................25
一、收購目的...................................................25
二、是否擬在未來12 個月繼續增持上市公司股份或處置其已擁有的股份25
三、收購決定...................................................25
第四節 收購方式...................................................27
一、收購人及其一致行動人在中航三鑫擁有權益的數量和比例.........27
二、非公開發行股票認股協議的主要內容...........................28
三、本次收購是否存在其他安排...................................30
四、本次收購所涉及股權是否存在被限制權利的情況.................30
第五節 資金來源...................................................31
一、資金來源...................................................31
二、支付方式...................................................31
三、收購人關于收購資金來源的聲明...............................31
第六節 后續計劃...................................................32
一、收購人及其一致行動人對上市公司主營業務改變或調整的計劃.....32
二、收購人及其一致行動人對上市公司的重組計劃...................32
三、收購人及其一致行動人對上市公司董事會、高級管理人員調整的計劃4
...........................................................32
四、收購人及其一致行動人對上市公司章程修改的計劃...............32
五、收購人及其一致行動人對上市公司員工聘用計劃修改的計劃.......32
六、收購人及其一致行動人對上市公司分紅政策調整的計劃...........32
七、收購人及其一致行動人對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計
劃.........................................................33
第七節 對上市公司的影響分析.......................................34
一、上市公司獨立性.............................................34
二、同業競爭...................................................34
三、關聯交易...................................................35
第八節 與上市公司之間的重大交易...................................39
一、收購人、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員在收購報告
書簽署之日前24 個月內與上市公司及其子公司之間的重大資產交易39
二、收購人、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員在收購報告
書簽署之日前24 個月內與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的
重大交易...................................................39
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排...39
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排.....................39
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況...........................40
一、收購人及其一致行動人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情況.40
二、收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上
市公司掛牌交易股份情況.....................................40
第十節 收購人的財務資料...........................................42
一、貴航集團的財務資料.........................................42
二、中航工業的財務資料.........................................53
三、中航一集團的財務資料.......................................92
四、中航二集團的財務資料......................................100
五、深圳貴航的財務資料........................................108
第十一節 其他重大事項............................................1335
第十二節 備查文件................................................137
一、備查文件目錄..............................................137
二、查閱地點..................................................138
附 表............................................................1396
第一節 釋義
本報告書中,除非文義另有所指,下列簡稱或名稱具有如下含義:
收購報告書、本報告書、
本報告
指 中航三鑫股份有限公司收購報告書
收購人 指
中國貴州航空工業(集團)有限責任公司和中航通用飛機
有限責任公司
深圳貴航、一致行動人 指 深圳貴航實業有限公司
貴航集團 指 中國貴州航空工業(集團)有限責任公司
通飛公司 指 中航通用飛機有限責任公司
中航三鑫、上市公司 指 中航三鑫股份有限公司
中航工業 指 中國航空工業集團公司
中航一集團 指 中國航空工業第一集團公司
中航二集團 指 中國航空工業第二集團公司
海南中航特玻 指 海南中航特玻材料有限公司
福耀海南 指 福耀海南浮法玻璃有限公司
貴州雙陽 指 貴州雙陽飛機制造廠
三鑫精美特 指 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司
貴航品尚 指 深圳市貴航品尚五金制品有限公司
貴航藍海 指 深圳市貴航藍海金屬制品有限公司
北京航空材料研究院 指
中國航空工業集團公司北京航空材料研究院,原名為中國
航空工業第一集團公司北京航空材料研究院
中航國際租賃 指
中航國際租賃有限公司,原名為中航第一集團國際租賃有
限責任公司
本次非公開發行、本次發
行
指
根據中國證券監督管理委員會《關于核準中航三鑫股份有
限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2010]26號),
中航三鑫以非公開發行的方式,向不超過十家特定對象發
行不超過1億股普通股票的事項
本次收購 指
貴航集團、通飛公司認購中航三鑫本次非公開發行股票的
事項
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《轉持辦法》 指
《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金
實施辦法》(財企[2009]94號)7
《法律意見書》 指
《北京市嘉源律師事務所關于中國貴州航空工業(集團)
有限責任公司、中航通用飛機有限責任公司、深圳貴航實
業有限公司收購中航三鑫股份有限公司之
申請豁免要約收購法律意見書》
《中航三鑫與貴航集團
之認股協議》
指
《中航三鑫股份有限公司與中國貴州航空工業(集團)有
限責任公司關于中航三鑫股份有限公司非公開發行股票
之認股協議》
《中航三鑫與貴航集團
之補充認股協議》
指
《中航三鑫股份有限公司與中國貴州航空工業(集團)有
限責任公司關于中航三鑫股份有限公司非公開發行股票
之補充認股協議》
《中航三鑫與通飛公司
之認股協議》
指
《中航三鑫股份有限公司與中航通用飛機有限責任公司
關于中航三鑫股份有限公司非公開發行股票之認股協議》
Low-E玻璃 指
也稱低輻射玻璃,是在玻璃表面鍍上多層金屬或其他化合
物組成的膜系產品,其鍍膜層具有對可見光高透過及對中
遠紅外線高反射的特性,能使玻璃輻射率從0.84降低到
0.04-0.12
浮法玻璃 指
用海沙、石英砂巖粉、純堿、白云石等原料,按一定比例
配制,經熔窯高溫熔融,玻璃液從池窯連續流至并浮在金
屬液面上,攤成厚度均勻平整、經火拋光的玻璃帶,冷卻
硬化后脫離金屬液,再經退火切割而成的透明無色平板玻
璃,即以浮法工藝技術制造的平板玻璃
全氧燃燒 指
用純度大于95%的氧氣經過調壓后以一定的流量送入窯
爐,與燃料進行燃燒,本報告里特指浮法玻璃熔窯的熔化
燃燒。玻璃熔窯采用全氧燃燒具有能耗低、產量高、質量
好、環境污染小、池窯結構簡單等優點,應用全氧燃燒技
術能夠節能20%以上,使廢氣排放中的氮氧化物含量降低
70%以上,煙氣量降低65%以上,對改善大氣污染具有重要
的意義
在線Low-E鍍膜 指
在浮法玻璃生產過程中,當玻璃帶處于近700℃的高溫時,
在其表面鍍上金屬氧化物,膜層同玻璃通過化學鍵結合,
成為玻璃表面的一部分
財政部 指 中華人民共和國財政部
社保基金會 指 全國社會保障基金理事會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
保薦機構 指 中國建銀投資證券有限責任公司
法律顧問 指 北京嘉源律師事務所
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
近三年 指
截止2008年12月31日的最近3個會計期間,分別為2006年
度、2007年度和2008年度8
第二節 收購人介紹
一、收購人及其一致行動人基本情況
(一)貴航集團基本情況
公司名稱:中國貴州航空工業(集團)有限責任公司
法定代表人:楚海濤
注冊地址:貴陽市小河區錦江路110 號
注冊資本:167,087 萬元
營業執照注冊號碼:520000000009804
企業法人組織機構代碼:21440593-5
企業類型:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:航空飛行器、航空發動機、航空機載設備及其零備件、機場設備、
汽車和發動機及零部件、煙草包裝機械及備件、機電產品、金屬
材料、建材、五金交電、工業自動化系統及設備、化工產品、橡
膠制品、塑料制品、工程液壓件、醫療交通運輸設備及部件的研
制、生產、銷售;高技術項目的承包;物資供銷與倉儲;經濟、
科技與信息技術咨詢服務;百貨、針紡織品(以上不含國家專項
審批和許可證的行業和商品)、酒店物品、日用百貨銷售。餐飲、
美容美發、洗浴、房屋出租、物業管理、汽車租賃、代售車、機
票(限分支機構使用);貨物進出口與技術進出口業務(國家限
定經營和國家禁止進出口的商品及技術除外);酒店經營、住宿
(僅限分支機構)
經營期限:1991 年3 月19 日至長期
稅務登記號碼:稅黔國字520114214405935 號
稅黔地字520114002081178 號
股東名稱:中國航空工業集團公司
通訊地址:貴陽市小河區錦江路110 號貴航大廈
郵政編碼:5500099
聯系電話:0851-8317339
(二)通飛公司基本情況
公司名稱:中航通用飛機有限責任公司
注冊地址:廣東省珠海市金灣區珠海機場集團辦公樓六層
法定代表人:譚衛東
注冊資本:100 億元
實收資本:20 億元
營業執照注冊號碼:100000000042014
企業法人組織機構代碼:71093583-9
企業類型:有限責任公司
經營范圍:通用飛機產業的投資與管理;航空機載設備設計、制造、銷售及
售后服務;通用航空業務的投資與管理;汽車與特種車輛改裝設
計、制造、銷售及售后服務;機電類產品設計制造、銷售及售后
服務(以上項目不含許可經營項目)
經營期限:2009 年2 月6 日至長期
稅務登記證號碼:粵稅字440402710935839
股東名稱:中國航空工業集團公司、廣東恒健投資控股有限公司、珠海格力
集團有限公司
通訊地址:北京市交道口南大街67 號
郵政編碼:100712
聯系電話:010-64094337
(三)深圳貴航基本情況
公司名稱:深圳貴航實業有限公司
注冊地址:深圳市南頭后海內環路北
法定代表人:張軍
注冊資本:2,800 萬元
營業執照注冊號碼:440301501122382
企業法人組織機構代碼:61885763-9
企業類型:中外合資企業(外資比例低于25%)10
經營范圍:生產經營機械設備、成套設備、工具、標準件、金屬制品、建筑
節能門窗及五金配件、太陽能系列產品、電器電子產品、汽車零
部件(憑深南環批[2007]51881 號經營);自有物業管理
經營期限:1987 年8 月4 日至2027 年8 月4 日
稅務登記證號碼:深稅字440301618857639
股東名稱:中國貴州航空工業(集團)有限責任公司、貴州雙陽飛機制造廠、
(香港)貴源實業有限公司
通訊地址:深圳市南山區向南路12 號
郵政編碼:518054
聯系電話:0755-26416228
二、收購人及其一致行動人股權及控制關系結構
(一)收購人及其一致行動人與控股股東、實際控制人之間的股權及控制
關系結構
本次發行前,收購人及其一致行動人與控股股東、實際控制人之間的股權及
控制關系結構如下:
(二)收購人及其一致行動人的控股股東、實際控制人有關情況
深圳貴航的控股股東為貴航集團,貴航集團、通飛公司的控股股東及深圳貴
深圳貴航
貴航集團
中航工業
通飛公司
貴州雙陽
100%
16%
100%
75%
70%
20.51%
8.49%
中航三鑫
國務院國資委
100%11
航的實際控制人為中航工業,貴航集團、通飛公司的實際控制人為國務院國資委。
貴航集團的控股股東、深圳貴航的實際控制人原為中航一集團。根據國務院
下發的《國務院關于組建中國航空工業集團公司有關問題的批復》(國函[2008]95
號文),在中航一集團、中航二集團全部所屬企事業單位基礎上組建中航工業。
中航工業于2008 年11 月6 日在國家工商總局注冊成立,并依法承繼中航一集團、
中航二集團全部權利義務。目前貴航集團的控股股東、深圳貴航的實際控制人為
中航工業。
1、中航工業基本情況
公司名稱:中國航空工業集團公司
注冊地址:北京市朝陽區建國路128 號
法定代表人:林左鳴
注冊資本:640 億元
營業執照注冊號碼:100000000041923
企業法人組織機構代碼:71093573-2
企業類型:全民所有制
成立日期:2008 年11 月6 日
稅務登記證號碼:京稅證字110101710935732
股東名稱:國務院國資委
通訊地址:北京市朝陽區建國路128 號
聯系電話:010-65666130
經營范圍:軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套
系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、銷售、維修、保
障及服務等業務。金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、
工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管
理;民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和
摩托車及發動機(含零部件)、制冷設備、電子產品、環保設備、
新能源設備的設計、研制、開發、試驗、生產、銷售、維修服務;
設備租賃;工程勘察設計;與以上業務相關的技術轉讓、技術服
務;進出口業務12
中航工業為國務院國資委直接管理的全民所有制國有特大型企業,2008 年
10 月21 日根據國務院國函[2008]95 號《國務院關于組建中國航空工業集團公司
有關問題的批復》,由中航一集團和中航二集團合并組建而成。2008 年11 月6
日,中航工業完成了公司設立的工商注冊登記,依法承繼中航一集團和中航二集
團全部權利義務。
截至本報告書簽署之日,中航工業控制的主要核心企業基本情況如下表:
單位:萬元、萬股
序
號
名稱
注冊資本
/總股本
股權
比例
主營業務
1
中國航空科技
工業股份有限
公司
464,361 61.06%
直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部
件、汽車、汽車發動機及零部件的制造和銷售及相
關產品的研發活動
2
中航光電科技
股份有限公司
26,775 48.79% 光電元器件及電子信息產品的生產、銷售
3
中國貴州航空
工業(集團)
有限責任公司
167,087 100.00% 航空飛行器、發動機等
4
昌河飛機工業
(集團)有限
責任公司
75,397 100.00%
研制、生產、銷售以直升機為主的航空展品;研制、
銷售、生產汽車整車等
5
中國飛機起落
架有限責任公
司
74,036 100.00% 飛機起落架的研制生產
6
成都飛機工業
(集團)有限
責任公司
72,915 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等
7
江西洪都航空
工業集團有限
責任公司
70,472 100.00%
航空產品的制造與銷售、機械制造、生產銷售塑料
制品
8
哈爾濱東安發
動機(集團)
有限公司
64,638 100.00% 航空發動機、直升機動力傳動系統
9
漢中航空工業
(集團)有限
公司
40,000 100.00%
開發、研制、生產大中型運輸機、航空配套及機載
產品、汽車及其零部件紡機、電子電測等民品
10
新鄉航空工業
(集團)有限
公司
34,100 100.00%
航空機載產品、汽車零部件產品、機電產品、建筑
裝飾材料的開發、生產、銷售13
序
號
名稱
注冊資本
/總股本
股權
比例
主營業務
11
鄭州飛機裝備
有限公司
26,341 100.00%
機載設備生產、銷售;航空產品和非航空產品的出
口業務
12
中國航空技術
國際控股有限
公司
475,440 38.54%
經批準的三類計劃商品、其他三類商品及橡膠制品
的出口,二類商品、三類商品的進口
13
中國航空工業
供銷總公司
20,959 100.00%
鋼材、有色金屬、木材、建筑材料、化工材料及產
品、石油制品、航空零備件、電子火控配套件、煅
鑄件及航空工業所需原材料的供應
14
陜西寶成航空
電子有限責任
公司
20,000 100.00% 導航、制導儀器、儀表等
15
上海欣盛航空
工業投資發展
有限公司
19,760 100.00%
航空工業設備及產品、零部件的生產、機電儀表設
備及產品、金屬及建材、五金家電、交通設備及其
配、軟件開發、信息技術項目
16
蘭州飛行控制
有限責任公司
14,677 100.00%
航空自動控制儀器儀表、航空專用設備的制造、修
理及銷售
17
金城集團有限
公司
14,647 100.00% 航空及民用機電液壓產品等
18
西安航空動力
控制有限責任
公司
33,200 100.00%
航空動力裝置自動控制系統產品的研制、生產、服
務;以及專用設備、非標準試驗設備的制造等
19
中國航空建設
發展總公司
10,153 100.00%
航空、民用及工業建設工程總承包;房地產開發與
經營;物業管理;工程造價咨詢、工程建設顧問等
20
航宇救生裝備
有限公司
10,000 100.00% 航空生命保障系統裝備等
21
中航投資有限
公司
150,000 100.00% 實業投資、資產管理
22
中航天水飛機
工業有限責任
公司
9,000 100.00%
電器、機械加工、制造;醫療器械;食品機械制造;
油料添加劑;汽車檢測與修理;蜂乳系列產品;磨
具;外協加工
23
長春航空液壓
控制有限公司
8,823 100.00%
開發、研制及生產軍民用航空產品、燃油、液壓、
機電產品等產品的設計、制造及維修
24
吉林航空維修
有限責任公司
8,000 100.00% 航空器及發動機等
25
陜西航空電氣
有限責任公司
7,863 100.00% 航空電源系統和發動機點火系統等14
序
號
名稱
注冊資本
/總股本
股權
比例
主營業務
26
常州蘭翔機械
總廠
6,984 100.00%
內燃機、汽輪機及配件、齒輪、摩托車及配件、衡
器、玻璃鋼船、玻璃鋼制品、高分子聚合物制造加
工、修理;經營本企業資產機電產品、成套設備及
相關技術的出口業務
27
中國航空工業
規劃設計研究
院
6,800 100.00%
設計本系統及各類工業與民用建筑工程的規劃、設
計;各種航空試驗設備、非標準設備及一、二、三
類壓力容器的設計、研制;建設工程和設備的總承
包
28
北京青云航空
儀表有限公司
6,344 100.00% 飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀等
29
蘇州長風有限
責任公司
5,963 100.00% 航空電子及機載設備等
30
保定惠陽航空
螺旋槳制造廠
5,193 100.00%
航空螺旋槳、調速器、順槳泵、直升機旋翼轂、尾
槳制造;電站真空冷風機、冷卻塔風機、空冷器風
機、風力發電設備制造、安裝等
31
國營北京曙光
電機廠
4,864 100.00%
制造電機及電機設備、汽車配件、摩托車配件、助
力器、自行車、電子產品、工具模具
32
石家莊飛機工
業有限責任公
司
4,688 100.00%
飛行器生產、銷售輕型飛機、設計精英資產機電產
品或成套設備及相關技術的出口業務
33
北京長空機械
有限責任公司
4,654 100.00%
制造、加工、銷售、安裝噴砂機、加油設備、加氣
設備、塑料片材、包裝機械、鋁門窗、鋁型材制品;
制造、加工、按雙壓鉚機、分離油泵、干衣機、塑
封機、扭瓣分析儀、玻璃鋼制品
34
天津航空機電
有限公司
4,316 100.00%
經營經批準的自營進出口業務:輸配電及控制設備
制造
35
太原航空儀表
有限公司
4,186 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等
36
武漢航空儀表
有限責任公司
3,961 100.00%
儀器儀表、計量器具、金屬切削工具磨具、泵、磁
性材料、非標設備、環保設備的設計、制造及工程
技術設計服務
37
中國民用飛機
開發公司
3,614 100.00%
民用飛機及零備件、定檢設備開發及售后服務、開
發產品的銷售(國家有專項規定的除外),自營和
代理商品和技術的進出口等
38
中國航空汽車
工業總公司
3,500 100.00%
汽車、摩托車及相關產品、相關設備的研制、生產、
改裝和銷售
39
四川航空液壓
機械廠
3,359 100.00% 機械設備、液壓件、密封件、汽車零部件制造15
序
號
名稱
注冊資本
/總股本
股權
比例
主營業務
40
南京宏光空降
裝備廠
3,107 100.00% 生產空投空降裝備軍品及相關技術的民用產品
41
四川泛華航空
儀表電器廠
1,770 100.00%
汽車電器、摩托車電器、電話、機械零配件加工、
儀器儀表、變電、工業控制計算機、配套設備、出
口本企業資產的各種產品等
42
中國直升機公
司
1,616 100.00%
直升機及其零部件的開發、研制、組織生產、銷售、
售后服務和維修維護
43
中國航空機載
設備總公司
1,466 100.00%
航空機械設備高技術民用產品、機床設備、交通工
具、機電產品、家用電器、計算機軟硬件、開發、
銷售
44
沈陽飛機工業
(集團)有限
公司
350,325 91.61% 生產飛機及零部件制造等
45
一航凱天電子
股份有限公司
32,168 86.74% 航空電子、航空儀表等
46
沈陽黎明航空
發動機(集團)
有限責任公司
163,087 86.17% 工業產品、壓力容器加工制造等
47
西安飛機工業
(集團)有限
責任公司
201,683 84.92% 飛機、航空零部件生產等
48
西安航空發動
機(集團)有
限公司
121,298 83.35% 各類發動機等
49
哈爾濱飛機工
業集團有限責
任公司
108,403 81.00%
航空產品的制造與銷售、機械制造、生產銷售塑料
制品
50
深圳三葉精密
機械股份有限
公司
2,500 80.00%
工業機械、模型、衛星航空發動機、橡膠制品、五
金制品的銷售、生產;摩托車、自行車的銷售
51
陜西飛機工業
(集團)有限
公司
74,036 67.00% 航空產品
52
中國南方航空
工業(集團)
有限公司
89,029 65.89%
航空發動機、工業燃氣輪機及成套設備;摩托車及
發動機、航模系列產品、儀器儀表、機床、電機、
電器、內燃機零配件;電腦加油機系列產品轉包加
工等
53
宜賓三江機械
有限責任公司
16,594 65.87%
生產和銷售塑料編織機械、汽車附件、飛機壓力加
油裝置、民航進口客機零件及備件16
序
號
名稱
注冊資本
/總股本
股權
比例
主營業務
54
北京瑞賽科技
有限公司
30,176 60.00% 測控系統和測控設備等
55
慶安集團有限
公司
91,049 58.41% 航空機載設備、空調制冷等
56
四川航空工業
川西機械有限
責任公司
13,682 56.22%
液壓機系列產品、模具、鑄件制造、鍋爐、機電產
品安裝、制造
57
西安航空制動
科技有限公司
33,851 56.00% 飛機制動系統等
58
保定向陽航空
精密機械有限
公司
5,600 55.00%
組合工藝裝備、模具、帶鋸機床、玻璃鋼制品、保
健球制造、精密零部件加工、精密機械設備維修
59
金航數碼科技
有限責任公司
5,420 53.50% 視頻網絡系統、計算機軟件等
60
成都發動機
(集團)有限
公司
75,496 52.85%
制造、加工、銷售航空發動機;制造、加工、銷售
汽車、摩托車發動機(限分公司經營)等
61
中航通用飛機
有限責任公司
1,000,000 70.00%
通用飛機產業的投資與管理;航空機載設備設計、
制造、銷售及售后服務;通用航空業務的投資與管
理;汽車與特種車輛改裝設計、制造、銷售及售后
服務;機電類產品設計制造、銷售及售后服務(以
上項目不含許可經營項目)
2、國務院國資委基本情況
國務院國資委擁有中航工業100%權益,是貴航集團和通飛公司的實際控制
人,國務院國資委代表國家履行出資人責任。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構。
國務院授權國務院國資委代表國家履行出資人職責。國務院國資委的監管范圍是
中央所屬企業(不含金融類企業)的國有資產。
三、收購人及其一致行動人的主要業務及近三年財務狀況的簡要說明
(一)貴航集團
1、貴航集團的主要業務情況
貴航集團前身為1964年組建的航空工業部〇一一基地、中國貴州航空工業管17
理局。貴航集團于1991年3月注冊成立,1999年3月改制成立有限責任公司。
貴航集團是國家首批56家試點企業集團之一,也是國家重點扶持的512家大
型企業之一,是“中國脊梁”國有企業500強之一,是以殲擊機、高級殲擊教練
機、航空發動機、民用小型飛機、轉包生產國外大型民用飛機零部件、汽車零部
件、微型轎車(含微型轎車發動機)為龍頭產品,以資本和產品經營為聯結紐帶,
跨地區、跨行業、跨部門,具有經濟實力和技術實力的軍民結合型的大型企業集
團。
貴航集團主要航空產品有:飛機和航空發動機、航空機載設備、航空鍛件、
鑄件、標準件、橡膠件、燃油泵、液壓泵、火箭發射器、各種航空電機、繼電器、
開關、接插件、電動機構、電磁閥等;非航空產品主要有:微型轎車、大客車、
環衛車、汽車摩托車零部件、煙草機械、工程機械液壓基礎件、醫療器械、采棉
機等農業機械和煤炭機械設備等民用產品。
2、貴航集團近三年財務狀況
貴航集團近三年的合并財務報表主要數據如下:
單位:萬元
項目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
資產總額 2,105,076.73 1,690,969.62 1,354,137.07
負債總額 1,539,631.06 1,181,088.86 919,999.05
所有者權益合計 565,445.67 509,880.76 434,138.02
資產負債率 73.14% 69.85% 67.94%
項目 2008年度 2007年度 2006年度
營業收入 1,115,945.81 876,085.02 675,288.39
利潤總額 43,214.15 28,882.62 17,100.06
凈利潤 33,092.21 21,236.64 13,512.76
凈資產收益率 5.85% 4.17% 3.11%
(二)通飛公司
通飛公司成立于2009年2月6日,由于通飛公司成立未滿三年,因此披露其控
股股東中航工業的主要業務情況及近三年財務狀況的簡要情況。
1、通飛公司及其控股股東主要業務情況
(1)通飛公司主要業務情況
通飛公司主要業務分為航空、重機、機電三大板塊,主要包括通用飛機、無
人機、教練機、特種飛行器及航空機載設備設計、制造、銷售及售后服務;通用18
航空、運輸服務,飛行員培訓;汽車及特種車輛改裝設計、制造、銷售及售后服
務;機電類產品設計制造、銷售及售后服務;第三產業經營、服務等。
(2)中航工業主要業務情況
通飛公司之控股股東中航工業的主要業務情況見本報告書“第二節”之“二、
(二)、1、中航工業基本情況”。
2、通飛公司控股股東近三年財務狀況
(1)中航工業2008年經審計的合并財務報表主要數據如下:
單位:萬元
項目 2008 年12 月31 日
資產總額 31,450,326.68
負債總額 20,734,417.44
所有者權益合計 10,715,909.24
資產負債率 65.93%
項目 2008 年度
營業收入 15,107,491.95
利潤總額 691,037.46
凈利潤 533,462.32
凈資產收益率 4.98%
(2)中航一集團、中航二集團2006、2007 年合并財務報表主要數據如下:
單位:萬元
中航一集團
項目 2007年12月31日 2006年12月31日
資產總額 19,072,324.55 15,208,719.25
負債總額 12,746,524.97 10,024,373.98
所有者權益合計 6,325,799.58 5,184,345.27
資產負債率 66.83% 65.91%
項目 2007年度 2006年度
營業收入 10,481,315.26 8,209,168.09
利潤總額 551,935.07 368,501.92
凈利潤 460,368.37 305,936.80
凈資產收益率 7.28% 5.90%
中航二集團
項目 2007年12月31日 2006年12月31日
資產總額 10,295,562.33 8,912,804.73
負債總額 7,430,677.88 6,286,138.1519
所有者權益合計 2,864,884.45 2,626,666.58
資產負債率 72.17% 70.53%
項目 2007年度 2006年度
營業收入 5,277,402.58 4,698,531.43
利潤總額 127,769.58 70,324.48
凈利潤 89,890.63 42,416.01
凈資產收益率 3.14% 1.61%
(三)深圳貴航
1、深圳貴航的主要業務情況
深圳貴航主要經營機械設備、成套設備、工具、標準件、金屬制品、建筑節
能門窗及五金配件、太陽能系列產品、電器電子產品、汽車零部件和自有物業管
理。深圳貴航于2000年開始研發節能門窗配件,現已形成系列產品,并有兩項發
明型專利及一項實用新型專利正在申報中。太陽能自動旋轉接受支架是目前深圳
貴航的主要產品,用于太陽能大規模發電廠,主要出口歐美國家。近期深圳貴航
從德國引進節能中空玻璃鋁隔條生產線生產鋁隔條,該業務將成為深圳貴航重要
的收入來源。另外,深圳貴航成立時在南山區內環北路購買工業廠房7,100平方
米,現全部用于對外租賃。
2、深圳貴航近三年財務狀況
深圳貴航近三年經審計的合并財務報表主要數據如下:
單位:萬元
項目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
資產總額 11,953.53 10,936.82 8,325.53
負債總額 3,561.71 3,269.69 1,056.92
所有者權益合計 8,391.82 7,667.13 7,268.61
資產負債率 29.80% 29.90% 12.69%
項目 2008年度 2007年度 2006年度
營業收入 6,626.91 3,891.97 4,318.26
利潤總額 671.18 986.47 94.05
凈利潤 611.78 958.52 21.96
凈資產收益率 7.29% 12.50% 0.30%
四、收購人及其一致行動人最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
貴航集團、通飛公司、深圳貴航最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明20
顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人及其一致行動人董事、監事和高級管理人員基本情況
(一)貴航集團董事、監事和高級管理人員基本情況
姓名 職務 國籍 長期居住地
是否取得其他
國家永久居留權
楚海濤 董事長、總經理 中國 貴陽 否
江 超 副董事長 中國 貴陽 否
遲耀勇 董 事 中國 貴陽 否
譚衛東 董 事 中國 北京 否
張 軍 監事會主席 中國 貴陽 否
劉蓮英 監 事 中國 深圳 否
劉 達 監 事 中國 貴陽 否
余 霄 副總經理 中國 貴陽 否
高慶華 副總經理 中國 貴陽 否
倪永鋒 副總經理 中國 貴陽 否
洪 波 副總經理 中國 貴陽 否
上述貴航集團董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過任何與證券市
場有關的行政處罰,刑事處罰,或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
(二)通飛公司董事、監事和高級管理人員基本情況
姓名 職務 國籍 長期居住地
是否取得其他
國家永久居留權
徐占斌 董事長 中國 北京 否
劉澤紅 副董事長 中國 珠海 否
譚衛東 董事、總經理 中國 北京 否
費斌軍 董事、副總經理 中國 北京 否
沙長安 副總經理 中國 北京 否
汪 波 副總經理 中國 北京 否
胡海銀 副總經理 中國 珠海 否
戴卿林 副總經理 中國 珠海 否
陶國飛 副總經理 中國 北京 否
陳東升 副總經理 中國 荊門 否
張樞偉 副總經理 中國 石家莊 否
洪若民 副總經理 中國 北京 否
周興挺 董 事 中國 廣州 否21
姓名 職務 國籍 長期居住地
是否取得其他
國家永久居留權
孫繼光 董 事 中國 北京 否
榮毅超 董 事 中國 北京 否
王 剛 董 事 中國 北京 否
李長江 董 事 中國 北京 否
吳方輝 董 事 中國 南昌 否
曲景文 董 事 中國 哈爾濱 否
高大成 監事會主席 中國 北京 否
王文騏 監 事 中國 北京 否
李玉峰 監 事 中國 北京 否
李建偉 監 事 中國 珠海 否
楊晨暉 監 事 中國 廣州 否
吳 劍 監 事 中國 北京 否
冉 拓 監 事 中國 北京 否
上述通飛公司董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過任何與證券市
場有關的行政處罰,刑事處罰,或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
(三)深圳貴航董事、監事和高級管理人員基本情況
姓名 職務 國籍 長期居住地
是否取得其他
國家永久居留權
張 軍 董事長 中國 貴州 否
樓良才 副董事長 中國 貴州 否
張翼邁 董 事 中國香港 中國香港 否
朱靜波 董 事 中國 貴州 否
張 鑫 董 事 中國 貴州 否
阮湄江 董 事 中國 貴州 否
費元文 董 事 中國 深圳 否
王 軍 總經理 中國 深圳 否
陳立明 監 事 中國 貴州 否
王志信 監 事 中國 貴州 否
秦玉海 財務總監 中國 深圳 否
左 曉 總工程師 中國 深圳 否
上述深圳貴航董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過任何與證券市
場有關的行政處罰,刑事處罰,或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。22
六、收購人及其一致行動人及控股股東持有其他上市公司及金融機構
5%以上股權的情況
(一)貴航集團
1、截至本報告書簽署之日,貴航集團直接或間接持有其他上市公司5%以上
發行在外股份的情況如下表:
序號 上市公司名稱及股票代碼 總股本(萬股) 持股比例(%)
1 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 28,879 51.28
2 中航重機股份有限公司(600765) 51,867 49.22
2、截至本報告書簽署之日,貴航集團持有金融機構5%以上股權的情況如下
表:
序號 公司名稱 注冊資本(億元) 持股比例(%)
1 中航第一集團財務有限責任公司 10.00 19.67
2 江南證券有限責任公司 13.26 7.89
3 華創證券經紀有限責任公司 2.00 5.00
(二)通飛公司
截至本報告書簽署之日,通飛公司沒有在境內外上市公司擁有權益的股份達
到或超過該上市公司已發行股份的5%的情況;通飛公司亦沒有在其他銀行、信托
公司、證券公司、保險公司等金融機構持有5%以上的股權的情況。
(三)深圳貴航
截至本報告書簽署之日,深圳貴航沒有在境內外其他上市公司擁有權益的股
份達到或超過該上市公司已發行股份的5%的情況;深圳貴航亦沒有在其他銀行、
信托公司、證券公司、保險公司等金融機構持有5%以上的股權的情況。
(四)中航工業
1、截至本報告書簽署之日,中航工業直接或間接持有其他上市公司5%以上
發行在外股權的情況如下表:
序號 上市公司名稱及股票代碼 總股本(萬股) 持股比例(%)
1 中航重機股份有限公司(600765) 51,867 51.85
2 四川成飛集成科技股份有限公司(002190) 12,889 70.77
3 西安航空動力股份有限公司(600893) 54,479 65.54
4 中國航空科技工業股份有限公司(HK02357) 464,361 61.0623
序號 上市公司名稱及股票代碼 總股本(萬股) 持股比例(%)
5 江西昌河汽車股份有限公司(600372) 48,463 59.44
6 哈爾濱東安汽車動力股份有限公司(600178) 46,208 54.51
7 深圳中航集團股份有限公司(HK0161) 67,891 58.77
8 西安飛機國際航空制造股份有限公司(000768) 247,762 57.07
9 江西洪都航空工業股份有限公司(600316) 35,280 56.32
10 四川成發航空科技股份有限公司(600391) 13,130 52.81
11 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 28,879 51.28
12 深圳中航地產股份有限公司(000043) 22,232 50.14
13 哈飛航空工業股份有限公司(600038) 33,735 50.05
14 天馬微電子股份有限公司(000050) 57,424 45.62
15 南方宇航科技股份有限公司(000738) 94,284 53.85
16 深圳市飛亞達(集團)股份有限公司(000026) 24,932 44.69
17 中國航空工業國際控股(香港)有限公司(HK0232) 475,440 39.87
18 湖北中航精機科技股份有限公司(002013) 12,852 37.79
19 中航光電科技股份有限公司(002179) 26,775 48.79
20 東安黑豹股份有限公司(600760) 27,300 15.44
2、截至本報告書簽署之日,中航工業直接或間接持有金融機構5%以上股權
的情況如下表:
序號 金融機構名稱 注冊資本(億元) 持股比例(%)
1 江南證券有限責任公司 13.26 100.00
2 中航第一集團財務公司有限責任公司 10.00 100.00
3 航空信托投資有限責任公司 5.30 90.57
4 江南信托股份有限公司 3.00 72.47
5 華創證券經紀有限責任公司 2.00 5.00
6 航空證券有限責任公司 5.20 100.00
七、本次收購中各收購人之間的一致行動關系
(一)收購人及其一致行動人的構成
收購人及其一致行動人構成圖如下:24
(二)收購人及其一致行動人的一致行動關系
本次收購前,貴航集團、深圳貴航分別持有中航三鑫股票1,730.98萬股和
4,185萬股。本次收購中,貴航集團、通飛公司分別認購中航三鑫本次非公開發
行股票中的2,000萬股和1,000萬股,深圳貴航持有中航三鑫的股份數量在本次收
購前后沒有發生變化。
貴航集團為中航工業之全資子公司,通飛公司為中航工業之控股子公司,深
圳貴航為貴航集團之控股子公司,貴航集團除直接持有上市公司股份外,還通過
對深圳貴航的投資關系擁有上市公司的權益。貴航集團、通飛公司、深圳貴航同
受中航工業控制,屬于《收購管理辦法》第八十三條第二款規定的:“投資者受
同一主體控制”之情形;貴航集團為深圳貴航的控股股東,屬于《收購管理辦法》
第八十三條第一款規定的:“投資者之間有股權控制關系”之情形。因此貴航集
團、通飛公司、深圳貴航在本次收購中互為一致行動人。
本次收購人為貴航集團和通飛公司,本次收購人的一致行動人為深圳貴航,
通飛公司、深圳貴航以書面形式約定由貴航集團作為指定代表以共同名義負責統
一編制和報送收購報告書,并依照《收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定披露相關信息,
并同意授權貴航集團在信息披露文件上簽字蓋章。
深圳貴航
貴航集團
中航工業
通飛公司
貴州雙陽
100%
16%
100%
75%
70%25
第三節 收購決定及收購目的
一、收購目的
收購人通過認購中航三鑫本次非公開發行股票,支持中航三鑫實施發展戰
略,通過擴大主營業務規模、完善產業鏈,提高其核心競爭力,從而促進中航三
鑫持續穩定的發展。
中航三鑫本次非公開發行募集資金扣除發行費用后將全部注資海南中航特
玻,用于海南中航特玻收購福耀海南相關資產,并在其基礎上進行新建和改造生
產線。在擴大中航三鑫高品質節能玻璃業務規模的同時,使中航三鑫幕墻玻璃工
程、高品質節能玻璃加工、高品質節能玻璃生產的完整產業鏈發展戰略得以實現,
產業鏈各環節業務相互促進的協同效應得以進一步加強,核心競爭力進一步提
升,從而有利于促進中航三鑫持續穩定的發展。
二、是否擬在未來12 個月繼續增持上市公司股份或處置其已擁有的
股份
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人在未來12個月內除本次收購
外沒有繼續增持中航三鑫股份的計劃。
根據2009年6月19日財政部、國務院國資委、中國證監會、社保基金會聯合
印發的《轉持辦法》,貴航集團及深圳貴航持有中航三鑫的510萬股應轉由社保
基金會持有,目前該股份已被凍結。截至本報告書簽署之日,除上述情況外,收
購人及其一致行動人在未來12個月內沒有處置中航三鑫股份的計劃。
三、收購決定
(一)本次收購已經履行的相關法律程序
1、2009年5月4日,貴航集團召開董事會會議并作出決議,同意中航三鑫的
非公開發行股票預案,同意貴航集團現金認購中航三鑫非公開發行的2,000萬股
股票。
2、2009年6月8日,通飛公司召開總經理辦公會,同意通飛公司現金認購中
航三鑫非公開發行的1,000萬股股票。通飛公司并已召開2010年第一次臨時股東
會,批準認購中航三鑫非公開發行的1,000萬股股票。26
3、2009年4月17日,中航三鑫與貴航集團簽署《中航三鑫與貴航集團之認股
協議》;2009年6月2日,中航三鑫與貴航集團簽署《中航三鑫與貴航集團之補充
認股協議》;2009年6月2日,中航三鑫與通飛公司簽署《中航三鑫與通飛公司之
認股協議》。根據上述協議,貴航集團和通飛公司將分別認購中航三鑫非公開發
行的2,000萬股和1,000萬股股票。
4、2009年6月24日,國務院國資委作出《關于中航三鑫股份有限公司非公開
發行股票有關問題的批復》(國資產權[2009]448號),同意貴航集團、通飛公
司分別以現金認購本次非公開發行的2,000萬股和1,000萬股的股票。
5、2010年1月8日,中國證監會以《關于核準中航三鑫股份有限公司非公開
發行股票的批復》(證監許可[2010]26號)核準了中航三鑫非公開發行股票的申
請。
(二)本次收購尚需履行的相關法律程序
本次收購完成后,收購人及其一致行動人持有中航三鑫股份的比例可能超過
30%,因此,本次收購還應獲得中國證監會對收購人及其一致行動人的豁免要約
收購義務申請的核準。27
第四節 收購方式
一、收購人及其一致行動人在中航三鑫擁有權益的數量和比例
本次收購前,貴航集團持有中航三鑫股份1,730.98萬股,占中航三鑫總股本
的8.49%,通飛公司不持有中航三鑫股份,一致行動人深圳貴航持有中航三鑫股
份4,185萬股,占中航三鑫總股本的20.51%,貴航集團和深圳貴航合計持有中航
三鑫股份5,915.98萬股,占中航三鑫總股本的29%。
本次收購前,中航三鑫股權結構情況如下表:
股東名稱 股東性質
持股總數
(萬股)
持股比例
(%)
有限售條件股份數量
(萬股)
貴航集團 國有法人股1,730.98 8.49 1,522.98
深圳貴航 國有法人股4,185.00 20.51 4,185.00
收購人及一致行動人合計 國有法人股5,915.98 29.00 5,707.98
中航三鑫本次非公開發行股票不超過1億股,按照《中航三鑫與貴航集團之
補充認股協議》及《中航三鑫與通飛公司之認股協議》的約定,貴航集團擬認購
本次非公開發行的2,000萬股股票,通飛公司擬認購本次非公開發行的1,000萬股
股票。
本次收購后,貴航集團將持有中航三鑫股份3,730.98萬股,深圳貴航將持有
中航三鑫股份4,185萬股,通飛公司將持有中航三鑫股份1,000萬股,三者合計將
持有中航三鑫股份8,915.98萬股。假設本次非公開發行按照上限1億股發行,發
行后中航三鑫總股本為30,400萬股,收購人及其一致行動人持股比例為29.33%。
假設本次非公開發行按照下限3,000萬股發行,發行后中航三鑫總股本為23,400
萬股,收購人及其一致行動人持股比例為38.10%。因此,本次收購后,收購人及
其一致行動人在上市公司擁有權益的股份將增加到8,915.98萬股,持股比例將介
于29.33%~38.10%之間(根據2009年6月19日財政部、國務院國資委、中國證監
會、社保基金會聯合印發的《轉持辦法》,貴航集團及深圳貴航持有中航三鑫的
510萬股應轉由社保基金理事會持有,目前該股份已被凍結。以上發行后預計持
股比率的范圍未考慮上述因素)。
本次收購后,中航三鑫股權結構情況如下表:28
股東名稱 股東性質
持股總數
(萬股)
持股比例
(%)
有限售條件股份數量
(萬股)
貴航集團 國有法人股3,730.98 12.27~15.94 3,522.98
通飛公司 國有法人股1,000.00 3.29~4.27 1,000.00
深圳貴航 國有法人股4,185.00 13.77~17.88 4,185.00
收購人及一致行動人合計 國有法人股8,915.98 29.33~38.10 8,707.98
二、非公開發行股票認股協議的主要內容
收購人通過認購中航三鑫本次非公開發行股票增持在中航三鑫中所擁有的
權益,從而形成本次收購行為。本次收購涉及《中航三鑫與貴航集團之補充認股
協議》及《中航三鑫與通飛公司之認股協議》主要內容如下:
(一)合同主體和簽訂時間
1、貴航集團與中航三鑫于2009年6月2日簽訂了附生效條件的《中航三鑫與
貴航集團之補充認股協議》。
2、通飛公司與中航三鑫于2009年6月2日簽訂了附生效條件的《中航三鑫與
通飛公司之認股協議》。
(二)中航三鑫本次非公開發行方案
1、擬發行種類及面值:人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1元。
2、擬發行數量:本次非公開發行A股股票數量不超過1億股,在該上限范圍
內,中航三鑫董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定
最終發行數量。
3、定價原則:發行價格不低于中航三鑫董事會所確定的中航三鑫本次非公
開發行定價基準日前20個交易日中航三鑫股票均價的90%,如果中航三鑫股票在
本協議簽訂日至本次非公開發行的股票發行日期間除權、除息的,則發行價格進
行相應調整。具體發行價格將在中國證監會發行核準批文后,根據申購報價情況,
遵循價格優先的原則確定。
4、發行方式:本次發行采取非公開發行方式,在中國證監會核準本次非公
開發行后6個月內,向特定發行對象發行股票。
5、募集資金用途:本次非公開發行實際募集資金扣除發行費用后將由中航
三鑫以增資或其他法律許可的方式全部注入海南中航特玻,由海南中航特玻用于
收購福耀海南相關資產并在其基礎上進行改造和新建生產線。項目總投資為29
129,416萬元,其中45,000萬元用于收購福耀海南相關資產,11,628萬元用于將
收購資產中的一條浮法玻璃生產線改造為電子級玻璃及高品質離線Low-E玻璃基
片生產線,72,788萬元用于新建一條全氧燃燒在線Low-E鍍膜節能玻璃生產線。
若本次募集資金到位之前,海南中航特玻根據項目進度的實際情況以自籌資金先
行投入項目資金,則募集資金到位之后予以置換。實際募集資金數額將不超過項
目需求總量,不能滿足項目需要的資金缺口將由海南中航特玻通過自籌方式解
決。
6、發行前滾存未分配利潤安排:在本次非公開發行股票完成后,由中航三
鑫新老股東共享本次非公開發行前的滾存未分配利潤。
(三)貴航集團、通飛公司認購方案
1、擬認購的數量:貴航集團、通飛公司分別同意認購中航三鑫本次非公開
發行股票中的2,000萬股和1,000萬股。
2、認購價格和定價原則:認購價格不低于中航三鑫董事會所確定的本次非
公開發行定價基準日前20個交易日中航三鑫股票均價的90%(每股人民幣9.08
元)。如果中航三鑫股票在本協議簽訂日至本次非公開發行的股票發行日期間除
權、除息的,則發行底價進行相應調整。由于中航三鑫于2009年5月20日派發了
現金紅利(每10股分配現金紅利1.00元),發行底價經過相應的調整后,為每股
8.98元。貴航集團和通飛公司不參與市場詢價過程,但承諾接受市場詢價結果,
與其他投資者以相同價格認購。具體的發行價格將根據發行時發行對象申購報價
的情況,遵照價格優先的原則確定。
3、認購方式:貴航集團、通飛公司均同意全部以現金認購約定的股票。
4、支付方式:貴航集團、通飛公司在中航三鑫非公開發行股份發行結果確
定后3個工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶,
驗資完畢后再劃入中航三鑫募集資金專項存儲賬戶。
5、鎖定安排:貴航集團、通飛公司均承諾所認購的中航三鑫本次非公開發
行的股票自發行結束之日起,36個月內不得轉讓。
(四)生效條件
協議自蓋章或其各自的法定代表人或授權代表簽字后,在下述條件滿足時生
效:30
1、中航三鑫董事會及股東大會批準本次非公開發行;
2、貴航集團、通飛公司認購本次非公開發行股份的事項獲得國有資產管理
部門的批準;
3、中航三鑫本次非公開發行獲中國證監會核準;
4、若中航三鑫本次非公開發行導致貴航集團、通飛公司觸發要約收購義務,
則應獲得中國證監會豁免要約收購義務的核準。
上述最后一個條件的滿足日為認股協議生效日。
三、本次收購是否存在其他安排
除《中航三鑫與貴航集團之補充認股協議》、《中航三鑫與通飛公司之認股
協議》約定的生效條件外,本次收購無其他附加條件,不存在其他補充協議,各
協議雙方就股份表決權的行使不存在其他安排。
四、本次收購所涉及股權是否存在被限制權利的情況
收購人貴航集團、通飛公司自取得中航三鑫本次非公開發行的股票后3年內
不轉讓其擁有中航三鑫權益的股份。收購人的一致行動人深圳貴航自貴航集團、
通飛公司取得中航三鑫本次非公開發行的股票后3年內不轉讓其擁有中航三鑫權
益的股份。
除上述情況外,收購人在本次收購中所涉及的股權不存在其他被限制權利。31
第五節 資金來源
收購人本次收購中航三鑫非公開發行股票所支付的資金總額、資金來源及支
付方式如下:
一、資金來源
根據中航三鑫本次非公開發行預案,貴航集團、通飛公司認購價格不低于
8.98元(每股),以此計算,貴航集團本次認購預計支付的資金總額不低于17,960
萬元,通飛公司本次認購預計支付的資金總額不低于8,980萬元;收購人預計支
付的資金總額合計不低于26,940萬元。
收購人認購中航三鑫非公開發行股票的資金全部來源于自有資金。
二、支付方式
貴航集團、通飛公司均同意全部以現金認購中航三鑫本次非公開發行的股
票,并承諾在中航三鑫本次非公開發行結果確定后3個工作日內一次性將認購資
金劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶,驗資完畢后再劃入中航三鑫募集資
金專項存儲賬戶。
三、收購人關于收購資金來源的聲明
貴航集團已就本次收購資金來源聲明:“本次收購不存在利用本次收購的股
份向銀行等金融機構質押取得融資的情形,且收購資金沒有直接或間接來源于上
市公司及其除我公司之外的其他關聯方”。
通飛公司已就本次收購資金來源聲明:“本次收購不存在利用本次收購的股
份向銀行等金融機構質押取得融資的情形,且收購資金沒有直接或間接來源于上
市公司及其除我公司之外的其他關聯方”。32
第六節 后續計劃
一、收購人及其一致行動人對上市公司主營業務改變或調整的計劃
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人尚無在本次收購完成后的未
來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計
劃。
二、收購人及其一致行動人對上市公司的重組計劃
截至本報告書簽署之日,除上市公司擬將本次非公開發行募集資金扣除發行
費用后用于向海南中航特玻注資外,收購人及其一致行動人尚無在本次收購完成
后的未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人
合資或合作的計劃。
三、收購人及其一致行動人對上市公司董事會、高級管理人員調整的
計劃
本次收購完成后,收購人及其一致行動人將根據上市公司本次非公開發行后
的股權結構變化建議調整上市公司董事會構成,但截至本報告書簽署之日尚無明
確的董事推薦人選,亦無對上市公司高級管理人員調整的計劃。
四、收購人及其一致行動人對上市公司章程修改的計劃
本次收購完成后,除因股權結構變動及董事會構成調整需對上市公司章程進
行相應的修改外,收購人及其一致行動人暫無對上市公司的公司章程進行其他修
改的計劃。
五、收購人及其一致行動人對上市公司員工聘用計劃修改的計劃
本次收購完成后,收購人及其一致行動人暫無對上市公司現有員工聘用計劃
做重大變動的計劃。
六、收購人及其一致行動人對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人尚無對上市公司分紅政策進
行重大調整的計劃。33
七、收購人及其一致行動人對上市公司業務和組織結構有重大影響的
其他計劃
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人尚無其他對上市公司業務
和組織結構有重大影響的計劃。34
第七節 對上市公司的影響分析
一、上市公司獨立性
本次收購完成后,上市公司之實際控制人不發生變化。本次收購對上市公司
的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。上市公司仍將具有獨立的經營能
力和經營場所,在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。收購人及其一
致行動人除依法行使股東權利外,不對上市公司的正常經營活動進行干涉,充分
尊重上市公司獨立經營、自主決策的權力,不會利用控股股東的地位損害上市公
司中小股東的利益。為了保證中航三鑫經營的獨立性,維護中航三鑫及其他中小
股東的合法權益,收購人及其一致行動人出具承諾函,承諾與中航三鑫做到人員
獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。收購人的控股股東中航
工業承諾不利用實際控制人的地位干預中航三鑫的正常經營,不損害中航三鑫以
及中航三鑫其他股東的權益。
二、同業競爭
本次收購前,除收購人的控股股東中航工業控制的深圳中航幕墻工程有限公
司、沈陽沈飛集團鋁業幕墻工程有限公司、西安飛機工業裝飾裝修工程股份有限
公司從事的業務與上市公司所從事的建筑幕墻工程設計、施工業務相同或相似
外,收購人、一致行動人以及關聯方與上市公司不存在同業競爭。
本次收購后,上市公司擬將中航三鑫本次非公開發行募集資金扣除發行費用
后全部注資海南中航特玻,本次收購不會使上市公司與收購人、一致行動人及其
下屬企業產生新的同業競爭。
收購人的控股股東中航工業為了避免在未來的業務發展過程中與中航三鑫
產生同業競爭,作出相關承諾如下:
(一) 中航工業及其控制的下屬企業不存在與中航三鑫玻璃及玻璃深加工
產品的技術開發、生產、銷售相同或相似業務的情形;
(二) 中航工業在實際控制中航三鑫期間,自身不從事建筑幕墻工程、玻
璃深加工產品業務,也不再新設立從事與中航三鑫玻璃及玻璃深加工產品的技術
開發、生產、銷售相同或相似業務的下屬企業;
(三) 中航工業下屬各從事建筑幕墻工程業務的企業均按照市場化原則開35
展業務。在下屬企業從事建筑幕墻工程業務的過程中涉及項目投資、工程招投標、
爭議糾紛解決等對業務存在重大影響的情形時保持中立。
三、關聯交易
(一)收購人、一致行動人及其關聯方與中航三鑫的關聯交易情況
1、融資租賃
2008年7月8日,中航三鑫的控股子公司三鑫精美特與中航國際租賃簽訂《融
資租賃合同》(合同號:YHZL(08)02ZL004),約定三鑫精美特向中航國際租賃
租賃2條AR/ITO鍍膜生產線,設備金額預計人民幣4,500萬元,初始租賃期3年,
租金總額人民幣50,542,382.64元,租金支付方式為期末等額還租。上述租賃事
項經中航三鑫第三屆董事會第十四次會議通過,上市公司于2008年10月28日以
“2008-60號”公告予以披露。
2009年10月28日,三鑫精美特為最大限度降低融資租賃成本,向中航國際租
賃提交了提前償還租賃合同項下未獲清償款項的書面申請。經各方協商一致,三
鑫精美特與中航國際租賃于2009年11月27日簽署了《提前還款補充協議》,根據
該協議三鑫精美特已于2009年12月9日歸還了“YHZL(08)02ZL004”合同項下未清
償的款項共計3,020萬元。上市公司于2009年12月12日就上述事項以“2009-077”
號公告予以披露。
2、共同投資
中航三鑫與貴航集團于2008年12月簽訂《關于設立海南中航特玻材料有限公
司出資協議書》約定:共同出資設立海南中航特玻,注冊資本為30,000萬元,其
中中航三鑫出資5,000萬元,占注冊資本的16.67%,貴航集團出資25,000萬元,
占注冊資本的83.33%;雙方首次出資20%,其中貴航集團出資5,000萬元,中航三
鑫出資1,000萬元,剩余出資自海南中航特玻成立之日起兩年內繳足,同時約定:
鑒于引進項目建設周期內不能產生經濟效益,為不影響中航三鑫在項目建設期內
經營業績,有利于公司未來在資本市場的融資,建設初期由貴航集團主要投資,
在項目建成后中航三鑫通過定向、公開發行股份的方式募集資金,購買貴航集團
在海南中航特玻的股權,最終由中航三鑫控股全資子公司海南中航特玻。上述關
聯交易事項經中航三鑫第三屆董事會第十五次會議和2008年第四次臨時股東大
會討論通過,上市公司于2008年12月9日以“2008-071號”公告予以披露。36
3、擔保
擔保方 被擔保方 擔保類型 擔保最高額度(萬元) 簽署日期
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 5,000 2008-2-20
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 9,000 2008-4-10
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 4,000 2008-5-20
貴航集團 中航三鑫 最高額擔保 5,000 2008-8-27
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 3,000 2008-1-29
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 3,000 2008-10-21
貴航集團 中航三鑫 最高額擔保 14,000 2008-11-26
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 10,000 2009-8-25
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 10,000 2009-2-25
深圳貴航 中航三鑫 最高額擔保 5,000 2009-3-26
深圳貴航 三鑫精美特 最高額擔保 2,000 2009-5-14
4、經常性關聯交易
深圳貴航及其控股子公司貴航品尚、貴航藍海與上市公司及其控股子公司在
采購、銷售、房屋租賃等方面存在經常性關聯交易。此外,中航工業控制的北京
航空材料研究院、深圳中航幕墻工程有限公司與中航三鑫及其控股子公司在研發
服務及銷售存在著經常性關聯交易。
2008年、2009年均不存在合計金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經
審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大經常性關聯交易。
(二)本次非公開發行涉及關聯交易情況
1、中航三鑫擬向不超過10名的特定投資者非公開發行股票,其中貴航集團
和通飛公司分別與上市公司簽訂了附條件生效的認股協議,擬合計認購上市公司
本次非公開發行的3,000萬股股票,此交易構成關聯交易。
根據《中航三鑫與貴航集團之補充認股協議》及《中航三鑫與通飛公司之認
股協議》,本次非公開發行股票的認購價格不低于中航三鑫董事會所確定的本次
非公開發行定價基準日前20個交易日中航三鑫股票均價的90%。貴航集團和通飛
公司不參與市場詢價過程,但承諾接受市場詢價結果,與其他投資者以相同價格
認購。該交易已經上市公司獨立董事同意并出具意見,并經上市公司第三屆董事
會第十八次會議、第二十一次會議及2009年第一次臨時股東大會表決通過,上市
公司分別以“2009-026號”、“2009-037號”和“2009-043號”公告對上述事項
進行了披露。本次貴航集團和通飛公司認購中航三鑫非公開發行股票涉及關聯交37
易符合上市公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益;本次非公開發行
涉及的關聯交易事項的表決程序是合法的,關聯董事和關聯股東就相關的議案表
決進行了回避,符合有關法律、法規和上市公司章程的規定。
2、中航三鑫擬將本次非公開發行募集資金扣除發行費用后全部用于注資海
南中航特玻,募集資金首先用于繳付全部剩余出資24,000萬元,貴航集團不再繳
付剩余出資。同時,剩余募集資金將用于增資海南中航特玻,貴航集團放棄對海
南中航特玻增資的認繳權。在遵守國家相關法律法規的前提下,中航三鑫對海南
中航特玻的增資價格將參照經審計和評估的凈資產額確定。中航三鑫與貴航集團
對海南中航特玻的持股比例,將按照本次注資完成后雙方的實際出資情況作相應
調整。鑒于目前貴航集團為海南中航特玻的控股股東,同時為中航三鑫的控股股
東,因此,中航三鑫注資海南中航特玻構成關聯交易。
該交易已經上市公司獨立董事同意并出具意見,并經上市公司第三屆董事會
第二十二次會議和2009年第一次臨時股東大會表決通過,上市公司分別以
“2009-041號”和“2009-043號”公告對上述事項進行了披露。中航三鑫擬將本
次非公開發行募集資金注資海南中航特玻涉及關聯交易符合上市公司和全體股
東的利益,沒有損害中小股東的利益;上述關聯交易事項的表決程序是合法的,
關聯董事和關聯股東就相關的議案表決進行了回避,符合有關法律、法規和上市
公司章程的規定。
(三)規范關聯交易的相關措施
為了規范與中航三鑫之間的關聯交易,收購人及其一致行動人對中航三鑫出
具承諾函,承諾如下:
1、不會利用股東的地位,謀求中航三鑫在業務經營等方面給予收購人、一
致行動人及其控制的其他企業(中航三鑫除外的企業,下同)優于獨立第三方的
條件或利益;
2、對于與中航三鑫經營活動相關的無法避免的關聯交易,收購人、一致行
動人及其控制的其他企業將遵循公允、合理的市場定價原則,不會利用該等關聯
交易損害中航三鑫及其他中小股東的利益;
3、收購人及其一致行動人將嚴格按照中航三鑫的章程及關聯交易決策制度
的規定,在其董事會、股東大會審議表決關聯交易時,履行回避表決義務;38
4、在收購人、一致行動人及其下屬企業的業務、資產整合過程中,采取切
實措施規范并減少與中航三鑫之間的關聯交易,確保中航三鑫及其他中小股東的
利益不受損害。39
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、收購人、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員在收
購報告書簽署之日前24 個月內與上市公司及其子公司之間的重大資
產交易
除中航三鑫與貴航集團共同投資設立海南中航特玻(詳見第七節三、(一)、
3)外,收購人、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員在收購報告
書簽署之日前24個月內與上市公司及其子公司之間不存在合計金額高于3,000萬
元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易。
二、收購人、一致行動人以及各自的董事、監事、高級管理人員在收
購報告書簽署之日前24 個月內與上市公司董事、監事、高級管理人
員之間的重大交易
在本報告書簽署之日前24個月內,收購人、一致行動人及其董事、監事、高
級管理人員不存在與中航三鑫的董事、監事、高級管理人員之間發生合計金額超
過5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人不存在對擬更換的中航三鑫
的董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾,也不存在任何其他類似的安
排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
在本報告書簽署之日前24個月內,除本報告書所披露的事項外,收購人及其
一致行動人不存在對中航三鑫有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默
契、安排。40
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人及其一致行動人前六個月買賣上市公司掛牌交易股份的情
況
中航三鑫召開第三屆十八次董事會之日(即2009年4月17日)前6個月內,收
購人及其一致行動人不存在通過證券交易所的證券交易方式買賣中航三鑫掛牌
交易股份的情況。
二、收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬
買賣上市公司掛牌交易股份情況
中航三鑫召開第三屆十八次董事會之日(即2009年4月17日)前6個月內(以
下簡稱上述期間),收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系
親屬買賣中航三鑫掛牌交易股份情況如下:
買賣情況
序號 姓名
職務或身
份
交易月
份
買賣股
數
交易方
向
買賣價格區間(元/
每股)
期間買賣獲利
情況(元)
1 費元文
深圳貴航
董事
2008-12 172,400 賣出5.09~5.12 單向賣出
2008-11 172,000 賣出
2 王軍 2008-12 48,000 賣出
深圳貴航
總經理
2009-01 197,500 賣出
3.4~5.55 單向賣出
2008-10 18,000 賣出
2008-11 20,000 買入
2008-11 557,000 賣出
2008-12 10,000 買入
3 秦玉海
深圳貴航
財務總監
2009-01 10,000 賣出
買入價格區間
4.6~5.18;賣出價
格區間4.69~5.26
2,252.91
2008-12 4,000 買入
4 曾蘭蘭 2008-12 4,000 賣出
深圳貴航
監事王志
信的配偶 2009-04 900 賣出
買入價格5.08;賣
出價格區間5.5~
11.9
3,410.20
2008-10 500 賣出
2008-10 500 買入
2008-11 2,000 賣出
5 宋光平
貴航集團
監事劉蓮
英的配偶
2008-12 2,000 賣出
買入價格3.72;賣
價格區間4.16~5.39
817.63
除上述情形外,收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員及其直系
親屬在上述期間不存在買賣中航三鑫掛牌交易股份的情況。上表所列人員已出具41
交易情況的說明,表示上述期間的買賣行為不存在內幕交易,其中:秦玉海、曾
蘭蘭、宋光平前述股票買賣行為違反中航工業有關規定,已自愿將在上述期間買
賣股票獲得的收益上交中航三鑫;王軍、費元文在上述期間僅單向賣出股票,且
該等股票均系其于中航三鑫上市前購入的原始股,其在該等股票限售期屆滿后賣
出股票的行為不違反相關法律、法規及中航工業的有關規定,無需上交賣出股票
收益。經收購人及其一致行動人核查認為,前述股票買賣行為不屬于內幕信息交
易或市場操作行為。法律顧問出具《法律意見書》認為,收購人在本次收購過程
中不存在重大證券違法行為,前述股票買賣行為不構成本次收購的法律障礙。42
第十節 收購人的財務資料
一、貴航集團的財務資料
(一)貴航集團近三年財務報表
1、貴航集團近三年合并資產負債表
(1)貴航集團2008年合并資產負債表
單位:萬元
項目 2008 年12 月31 日項目 2008 年12 月31 日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 305,921.35 短期借款 543,786.55
交易性金融資產 9.00 交易性金融負債
短期投資 應付權證
應收票據 44,773.49 應付票據 57,589.63
應收賬款 359,477.44 應付賬款 261,649.32
預付款項 59,424.23 預收款項 59,698.99
應收股利 1,259.38 應付職工薪酬 43,544.00
應收利息 0.63 其中:應付工資 18,719.14
其他應收款 56,105.39 應付福利費 1,816.12
存貨 476,684.39 應交稅費 10,130.99
其中:原材料 126,528.47 其中:應交稅金 7,916.65
庫存商品(產成品) 172,040.70 應付利息 231.53
一年內到期的非流動資產 應付股利(應付利潤) 6,558.20
其他流動資產 127.71 其他應付款 193,413.65
流動資產合計 1,303,783.00 一年內到期的非流動負債 28,292.00
非流動資產: 其他流動負債 71,339.76
可供出售金融資產 326.64 流動負債合計 1,276,234.62
持有至到期投資 1,060.00 非流動負債:
長期債權投資 長期借款 143,288.32
長期應收款 - 應付債券 5,036.70
長期股權投資 100,425.30 長期應付款 34,796.66
股權分置流通權 專項應付款 76,000.97
投資性房地產 16,193.78 預計負債 86.00
固定資產原價 939,538.04 遞延所得稅負債 42.61
減:累計折舊 442,128.69 遞延稅款貸項
固定資產凈值 497,409.34 其他非流動負債 4,145.19
減:固定資產減值準備 7,645.79 其中:特準儲備基金
固定資產凈額 489,763.56 非流動負債合計 263,396.44
在建工程 94,337.04 負 債 合 計 1,539,631.06
工程物資 218.10 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 24.14 實收資本(股本) 164,975.7443
項目 2008 年12 月31 日項目 2008 年12 月31 日
生產性生物資產 國家資本
油氣資產 集體資本
無形資產 71,507.55 法人資本 164,975.74
其中:土地使用權 61,850.75 其中:國有法人資本 164,975.74
開發支出 3.48
集體法人資
本
商譽 個人資本
合并價差 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 17,447.60 資本公積 209,612.56
遞延所得稅資產 9,970.02 減:庫存股
遞延稅款借項 盈余公積 14,172.00
其他非流動資產(其他長期資產) 16.52 一般風險準備
其中:特準儲備物資
未確認的投資損失(以
“-”號填列)
非流動資產合計 801,293.74 未分配利潤 -90,933.45
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計 297,826.86
少數股東權益 267,618.82
所有者權益合計 565,445.67
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理
資產損失后的金額)
565,445.67
資 產 總 計 2,105,076.74 負債和所有者權益總計 2,105,076.74
(2)貴航集團2007年合并資產負債表
單位:萬元
項目 2007 年12 月31 日項目 2007 年12 月31 日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 202,958.00 短期借款 318,322.34
交易性金融資產 交易性金融負債 124.23
短期投資 460.00 應付權證
應收票據 33,735.28 應付票據 53,890.92
應收賬款 254,068.89 應付賬款 213,739.65
預付款項 50,505.24 預收款項 47,810.86
應收股利 280.02 應付職工薪酬 39,292.96
應收利息 1.35 其中:應付工資 28,279.73
其他應收款 84,928.27 應付福利費 7,983.96
存貨 403,976.48 應交稅費 15,575.53
其中:原材料 120,157.93 其中:應交稅金 11,043.76
庫存商品(產成品) 141,772.23 應付利息 93.0144
項目 2007 年12 月31 日項目 2007 年12 月31 日
一年內到期的非流動資產 應付股利(應付利潤) 3,182.24
其他流動資產 201.69 其他應付款 214,161.21
流動資產合計 1,031,115.23 一年內到期的非流動負債 6,114.00
非流動資產: 其他流動負債 1,082.21
可供出售金融資產 流動負債合計 913,389.16
持有至到期投資 非流動負債: -
長期債權投資 9.00 長期借款 188,036.75
長期應收款 應付債券 5,036.70
長期股權投資 57,076.91 長期應付款 15,185.92
股權分置流通權 5,473.89 專項應付款 51,701.34
投資性房地產 358.21 預計負債 286.76
固定資產原價 850,382.97 遞延所得稅負債 4.17
減:累計折舊 387,385.00 遞延稅款貸項 10.10
固定資產凈值 462,997.97 其他非流動負債 7,437.96
減:固定資產減值準備 7,126.71 其中:特準儲備基金
固定資產凈額 455,871.26 非流動負債合計 267,699.71
在建工程 66,588.52 負 債 合 計 1,181,088.86
工程物資 851.91 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 實收資本(股本) 167,096.03
生產性生物資產 國家資本
油氣資產 集體資本
無形資產 59,558.36 法人資本 167,096.03
其中:土地使用權 55,291.88 其中:國有法人資本167,096.03
開發支出 集體法人資本
商譽 個人資本
合并價差 -65.18 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 11,979.30 資本公積 202,564.86
遞延所得稅資產 2,151.74 減:庫存股
遞延稅款借項 盈余公積 17,514.69
其他非流動資產(其他長
期資產)
0.48 一般風險準備
其中:特準儲備物資 未確認的投資損失(以“-”號填列) -4,689.96
非流動資產合計 659,854.40 未分配利潤 -78,996.48
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計 303,489.14
少數股東權益 206,391.62
所有者權益合計 509,880.76
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理
資產損失后的金額)
509,880.76
資 產 總 計 1,690,969.62 負債和所有者權益總計 1,690,969.6245
(3)貴航集團2006年合并資產負債表
單位:萬元
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
貨幣資金 180,755.23 短期借款 196,665.59
短期投資 690.18 應付票據 41,974.53
應收票據 23,809.11 應付賬款 159,822.36
應收股利 253.55 預收賬款 42,208.32
應收利息 應付工資 35,567.62
應收賬款 165,013.99 應付福利費 20,383.62
其他應收款 52,431.98 應付股利(應付利潤) 3,950.65
預付賬款 64,848.15 應付利息
期貨保證金 應交稅金 7,423.71
應收補貼款 162.00 其他應交款 3,862.62
應收出口退稅 610.11 其他應付款 180,524.40
存貨 335,204.09 預提費用 1,347.41
其中:原材料 95,402.54 預計負債
庫存商品(產成品) 112,134.05 遞延收益
待攤費用 96.61 一年內到期的長期負債 12,400.46
待處理流動資產凈損失 應付權證
一年內到期的長期債權投資 其他流動負債 7,307.89
其他流動資產 1,597.95 流動負債合計 713,439.16
流動資產合計 825,472.96 長期借款 169,004.02
長期投資 40,764.81 應付債券
其中:長期股權投資 40,755.81 長期應付款 17,613.07
長期債權投資 9.00 專項應付款 11,060.08
合并價差 294.47 其他長期負債 8,868.44
長期投資合計 41,059.28 其中:特準儲備基金
固定資產原價 747,103.02 長期負債合計 206,545.61
減:累計折舊 345,584.99 遞延稅款貸項 14.27
固定資產凈值 401,518.03 負 債 合 計 919,999.05
減:固定資產減值準備 7,343.32 少數股東權益 154,704.01
固定資產凈額 394,174.72 實收資本(股本) 158,432.45
工程物資 1,111.81 國家資本
在建工程 43,801.92 集體資本
固定資產清理 11.86 法人資本 158,432.45
待處理固定資產凈損失 其中:國有法人資本 158,432.45
固定資產合計 439,100.31 集體法人資本
無形資產 38,697.59 個人資本
其中:土地使用權 34,663.78 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 3,278.04 資本公積 182,494.75
其中:固定資產修理 5.71 盈余公積 17,515.5746
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
固定資產改良支出 其中:法定公益金
股權分置流通權 5,473.89 未確認的投資損失 -6,779.90
其他長期資產 1,055.00 未分配利潤 -72,228.87
其中:特準儲備物資 其中:現金股利
無形資產及其他資產合計 48,504.52 外幣報表折算差額
遞延稅款借項 所有者權益小計 279,434.01
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理
資產損失后的金額)
279,434.01
資 產 總 計 1,354,137.07 負債和所有者權益總計 1,354,137.07
2、貴航集團近三年合并利潤表
(1)貴航集團2008年合并利潤表
單位:萬元
項目 2008 度
一、營業收入 1,115,945.81
其中:主營業務收入 1,084,350.57
其他業務收入 31,595.24
減:營業成本 843,269.13
其中:主營業務成本 823,711.47
其他業務成本 19,557.66
營業稅金及附加 6,428.70
銷售費用 31,127.82
管理費用 165,062.00
其中:業務招待費 6,901.25
研究與開發費 10,339.66
財務費用 41,312.16
其中:利息支出 42,166.66
利息收入 3,266.88
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 1,138.46
資產減值損失 3,706.33
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 9,333.12
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 34,372.79
加:營業外收入 17,983.90
其中:非流動資產處置利得 1,255.82
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益) 12.81
政府補助(補貼收入) 7,929.96
債務重組利得 54.61
減:營業外支出 9,142.5447
項目 2008 度
其中:非流動資產處置損失 2,914.00
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失) 8.87
債務重組損失 382.58
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 43,214.15
減:所得稅費用 10,121.94
加: 未確認的投資損失 -
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 33,092.21
減: 少數股東損益 26,671.52
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,420.69
(2)貴航集團2007年合并利潤表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、營業收入 876,085.02
其中:主營業務收入 854,827.57
其他業務收入 21,257.44
減:營業成本 635,702.76
其中:主營業務成本 620,296.62
其他業務成本 15,406.14
營業稅金及附加 5,280.62
銷售費用 27,181.07
管理費用 164,342.07
其中:業務招待費 5,541.21
研究與開發費 10,300.56
財務費用 29,373.47
其中:利息支出 29,786.91
利息收入 1,934.19
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 517.38
資產減值損失 2,208.61
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 11,001.59
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 22,998.01
加:營業外收入 10,224.69
其中:非流動資產處置利得 2,038.82
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益) 5.92
政府補助(補貼收入) 5,640.19
債務重組利得 228.76
減:營業外支出 4,340.08
其中:非流動資產處置損失 934.28
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失) 2.4548
項目 2007 年度
債務重組損失 44.24
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 28,882.62
減:所得稅費用 8,262.91
加: 未確認的投資損失 616.93
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 21,236.64
減: 少數股東損益 19,928.23
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,308.41
(3)貴航集團2006年合并利潤表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、主營業務收入 675,288.39
其中:出口產品(商品)銷售收入 87,019.46
進口產品(商品)銷售收入 11,593.23
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 675,288.39
減:(一)主營業務成本 476,884.51
其中: 出口產品(商品)銷售成本 70,280.18
(二)主營業務稅金及附加 3,512.27
(三)經營費用
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 194,891.61
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列) 7,953.33
減:(一)營業費用 20,701.77
(二)管理費用 145,270.90
其中:業務招待費 4,247.18
研究與開發費 7,554.68
(三)財務費用 17,903.75
其中:利息支出 20,470.37
利息收入 3,774.24
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 640.87
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) 18,968.53
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列) -3,915.17
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 7,187.92
其中:補貼前虧損的企業補貼收入
(四)營業外收入 3,886.0249
項目 2006 年度
其中:處置固定資產凈收益 1,170.24
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入 91.40
(五)其他 16.70
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出 9,043.95
出售無形資產損失
罰款支出 132.95
捐贈支出 86.79
(二)其他支出
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 17,100.06
減:所得稅 5,698.93
少數股東損益 6,710.96
加: 未確認的投資損失 2,111.63
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 6,801.80
加:(一)年初未分配利潤 -76,985.92
(二)盈余公積補虧
(三)其他調整因素 -119.74
七、可供分配的利潤 -70,303.87
減:(一)提取法定盈余公積
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金
(四)提取儲備基金
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本
(八)單項留用的利潤
(九)其他
八、可供投資者分配的利潤 -70,303.87
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積
(三)應付普通股股利(應付利潤) 1,925.00
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利潤 -72,228.87
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列) 19,786.07
補充資料:
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數50
項目 2006 年度
四、會計估計變更影響利潤總額數 -934.55
五、債務重組損失(損失以“+”填列) 3,146.87
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列) 4,847.54
3、貴航集團近三年合并現金流量表
(1)貴航集團2008年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2008 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,101,777.01
收到的稅費返還 8,179.12
收到其他與經營活動有關的現金 104,381.01
經營活動現金流入小計 1,214,337.14
購買商品、接受勞務支付的現金 803,722.67
支付給職工以及為職工支付的現金 219,415.85
支付的各項稅費 49,864.64
支付其他與經營活動有關的現金 122,489.25
經營活動現金流出小計 1,195,492.41
經營活動產生的現金流量凈額 18,844.73
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 1,656.04
取得投資收益收到的現金 9,860.16
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1,070.41
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 31.00
收到其他與投資活動有關的現金 4,550.79
投資活動現金流入小計 17,168.40
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 117,717.48
投資支付的現金 33,323.02
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金 4,952.89
投資活動現金流出小計 155,993.38
投資活動產生的現金流量凈額 -138,824.98
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 35,449.47
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 2,360.98
取得借款收到的現金 610,082.31
收到其他與籌資活動有關的現金 208,306.42
籌資活動現金流入小計 853,838.20
償還債務支付的現金 337,188.54
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 45,117.16
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 614.9051
項目 2008 年度
支付其他與籌資活動有關的現金 237,172.21
籌資活動現金流出小計 619,477.90
籌資活動產生的現金流量凈額 234,360.29
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -378.49
五、現金及現金等價物凈增加額 114,001.55
加:期初現金及現金等價物余額 236,702.29
六、期末現金及現金等價物余額 350,703.84
(2)貴航集團2007年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 810,764.38
收到的稅費返還 4,617.35
收到其他與經營活動有關的現金 96,335.01
經營活動現金流入小計 911,716.74
購買商品、接受勞務支付的現金 528,284.00
支付給職工以及為職工支付的現金 168,340.40
支付的各項稅費 33,946.94
支付其他與經營活動有關的現金 158,764.76
經營活動現金流出小計 889,336.10
經營活動產生的現金流量凈額 22,380.63
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 4,108.67
取得投資收益收到的現金 11,626.74
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 4,177.89
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 350.00
收到其他與投資活動有關的現金 3,741.94
投資活動現金流入小計 24,005.24
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 84,305.87
投資支付的現金 13,944.87
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 0.00
支付其他與投資活動有關的現金 3,110.04
投資活動現金流出小計 101,360.77
投資活動產生的現金流量凈額 -77,355.53
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 34,259.35
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 59.37
取得借款收到的現金 394,483.09
收到其他與籌資活動有關的現金 71,167.62
籌資活動現金流入小計 499,910.0552
項目 2007 年度
償還債務支付的現金 313,267.17
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 36,516.14
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 39,271.75
籌資活動現金流出小計 389,055.07
籌資活動產生的現金流量凈額 110,854.98
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -415.65
五、現金及現金等價物凈增加額 55,464.43
加:期初現金及現金等價物余額 180,755.23
六、期末現金及現金等價物余額 236,219.66
(3)貴航集團2006年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 729,266.50
收到的稅費返還 5,334.17
收到的其他與經營活動有關的現金 74,228.30
現金流入小計 808,828.97
購買商品、接受勞務支付的現金 528,271.21
支付給職工以及為職工支付的現金 130,106.52
支付的各項稅費 25,882.03
支付的其他與經營活動有關的現金 115,921.90
現金流出小計 800,181.67
經營活動產生的現金流量凈額 8,647.30
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 4,200.90
其中:出售子公司所收到的現金 65.29
取得投資收益所收到的現金 4,355.08
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 782.36
收到的其他與投資活動有關的現金 1,711.98
現金流入小計 11,050.32
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 67,928.05
投資所支付的現金 2,442.95
其中:購買子公司所支付的現金 51.94
支付的其他與投資活動有關的現金 2,277.53
現金流出小計 72,648.53
投資活動產生的現金流量凈額 -61,598.21
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 31,309.83
借款所收到的現金 340,152.9353
項目 2006 年度
收到的其他與籌資活動有關的現金 2,450.48
現金流入小計 373,913.24
償還債務所支付的現金 302,162.74
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 26,343.48
支付的其他與籌資活動有關的現金 5,856.82
現金流出小計 334,363.03
籌資活動產生的現金流量凈額 39,550.21
四、匯率變動對現金的影響 -4.79
五、現金及現金等價物凈增加額 -13,405.49
加:期初現金及現金等價物余額 194,160.72
六、期末現金及現金等價物余額 180,755.23
二、中航工業的財務資料
由于通飛公司成立尚不足一年,需披露其控股股東中航工業近三年的財務資
料。由于中航工業于2008年11月6日在中航一集團和中航二集團基礎上組建成立,
因此2006年、2007年財務會計報表按中航一集團、中航二集團為會計主體分別披
露、2008年財務會計報表以中航工業為會計主體披露。
(一)中航工業2008年度財務報表
1、中航工業2008年度合并資產負債表
單位:萬元
項 目 2008 年12 月31 日項 目 2008 年12 月31 日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 6,104,443.04 短期借款 3,761,867.98
交易性金融資產 33,296.18 交易性金融負債
應收票據 460,726.85 應付票據 1,198,386.27
應收賬款 3,809,034.35 應付賬款 4,422,561.19
預付款項 1,312,720.96 預收款項 2,697,895.44
應收利息 595.54 應付職工薪酬 751,544.05
應收股利 4,585.60 應交稅費 122,441.22
其他應收款 1,479,338.01 應付利息 30,728.67
存貨 6,250,677.00 應付股利 17,523.56
一年內到期的非流動資產 1.96 其他應付款 2,636,055.18
其他流動資產 82,594.71 一年內到期的非流動負債 356,679.63
流動資產合計 19,538,014.19 其他流動負債 772,848.52
非流動資產: 流動負債合計 16,768,531.71
可供出售金融資產 242,785.34 非流動負債:
持有至到期投資 48,480.86 長期借款 1,662,951.49
長期應收款 194,298.18 應付債券 56,469.8754
項 目 2008 年12 月31 日項 目 2008 年12 月31 日
長期股權投資 1,081,868.20 長期應付款 110,462.26
投資性房地產 430,407.11 專項應付款 1,872,776.95
固定資產 6,411,173.79 預計負債 38,462.13
在建工程 1,989,716.51 遞延所得稅負債 58,365.54
工程物資 10,941.49 其他非流動負債 166,397.50
固定資產清理 4,344.01 非流動負債合計 3,965,885.73
生產性生物資產 負債合計 20,734,417.44
油氣資產 股東權益:
無形資產 1,056,098.75 實收資本 6,400,000.00
開發支出 82,669.39 資本公積 703,863.66
商譽 105,075.62 減:庫存股
長期待攤費用 88,489.06 盈余公積 743,531.82
遞延所得稅資產 127,653.29 未分配利潤 137,628.89
其他非流動資產 38,310.88 外幣報表折算差額 -8,863.73
非流動資產合計 11,912,312.50 歸屬于母公司所有者權益合計 7,976,160.63
少數股東權益 2,739,748.61
所有者權益合計 10,715,909.24
資產總計 31,450,326.68 負債及股東權益總計 31,450,326.68
2、中航工業2008年度合并利潤表
單位:萬元
項 目 2008 年度
一、營業收入 15,107,491.95
減:營業成本 12,013,378.37
營業稅金及附加 108,792.37
銷售費用 568,269.44
管理費用 1,573,957.99
財務費用 266,774.43
資產減值損失 86,660.40
加:公允價值變動收益(損失以"-"號填列) -22,088.56
投資收益(損失以"-"號填列) 43,968.16
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 -4,503.56
二、營業利潤(虧損以"-"號填列) 511,538.55
加:營業外收入 242,133.95
其中:補貼收入 91,123.36
減:營業外支出 62,635.04
其中:非流動資產處置損失 18,827.01
三、利潤總額(虧損以"-"號填列) 691,037.46
減:所得稅費用 157,575.14
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 533,462.32
減:少數股東損益 138,397.1455
項 目 2008 年度
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 395,065.18
3、中航工業2008年度合并現金流量表
單位:萬元
項 目 2008 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 15,564,775.62
收到的稅費返還 114,922.45
收到的其他與經營活動有關的現金 1,933,919.10
經營活動現金流入小計 17,613,617.17
購買商品、接受勞務支付的現金 11,938,996.42
支付給職工以及為職工支付的現金 2,159,472.50
支付的各項稅費 546,190.78
支付的其他與經營活動有關的現金 2,796,418.54
經營活動現金流出小計 17,441,078.24
經營活動產生的現金流量凈額 172,538.93
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 244,334.22
取得投資收益所收到的現金 76,791.48
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金凈額 116,998.78
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4,016.35
收到的其他與投資活動有關的現金 319,075.63
投資活動現金流入小計 761,216.46
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 1,743,100.56
投資所支付的現金 762,333.38
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 42,435.76
支付的其他與投資活動有關的現金 238,601.73
投資活動現金流出小計 2,786,471.43
投資活動產生的現金流量凈額 -2,025,254.97
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 768,287.06
借款所收到的現金 6,183,596.81
收到的其他與籌資活動有關的現金 779,016.90
現金流入小計 7,730,900.78
償還債務所支付的現金 4,997,333.24
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 404,964.39
支付的其他與籌資活動有關的現金 435,491.16
籌資活動現金流出小計 5,837,788.79
籌資活動產生的現金流量凈額 1,893,111.99
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -9,225.45
五、現金及現金等價物凈增加額 31,170.5056
項 目 2008 年度
加:期初現金及現金等價物余額 6,000,928.46
六、期末現金及現金等價物余額 6,032,098.97
(二)中航工業2008年度審計報告意見
中瑞岳華會計師事務所有限公司出具了中瑞岳華審字[2009]第05384號審計
報告,該審計報告認為,中航工業財務報表已經按照企業會計準則規定的編制基
礎編制,在所有重大方面公允反映了該公司2008年12月31日的財務狀況以及2008
年度的經營成果和現金流量。
(三)重要的會計政策、會計估計的說明
1、公司執行的會計準則和會計制度
中航工業執行新企業會計準則。
2、會計年度
中航工業會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
中航工業以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則(會計屬性)
中航工業會計核算以權責發生制為記賬基礎。中航工業一般采用歷史成本作
為計量屬性,當所確定的會計要素金額符合企業會計準則的要求、能夠取得并可
靠計量時,可采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量。
5、外幣業務的核算方法及折算方法
(1)發生外幣交易時的折算方法
中航工業發生的外幣交易在初始確認時,按交易日的即期匯率(通常指中國
人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價,下同)折算為人民幣金額,但公司發生
的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項,按照實際采用的匯率折算為人民幣
金額。
(2)在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理方法
外幣貨幣性項目,采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯
率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額,除了按
照《企業會計準則第17號—借款費用》的規定,與購建或生產符合資本化條件的
資產相關的外幣借款產生的匯兌差額予以資本化外,計入當期損益。57
以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目,仍采用交易發生日的即期匯率折算,
不改變其記賬本位幣金額。
以公允價值計量的外幣非貨幣性項目,采用公允價值確定日的即期匯率折
算,折算后記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額,作為公允價值變動(含
匯率變動)處理,計入當期損益。
6、現金及現金等價物的確定標準
(1)現金為中航工業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款;
(2)現金等價物為中航工業持有的期限短(一般為從購買日起,三個月內
到期)、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。
7、金融工具
(1)金融工具的確認依據
金融工具的確認依據為:公司已經成為金融工具合同的一方。
(2)金融資產和金融負債的分類
按照投資目的和經濟實質將中航工業擁有的金融資產劃分為四類:①以公允
價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,包括交易性金融資產和指定為以公
允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產;②持有至到期投資;③貸款和應
收款項;④可供出售金融資產。
按照經濟實質將承擔的金融負債劃分為兩類:①以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融負債,包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債;②其他金融負債。
(3)金融資產和金融負債的計量
中航工業初始確認金融資產或金融負債,按照公允價值計量。對于以公允價
值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,相關交易費用直接計入當
期損益;對于其他類別的金融資產或金融負債,相關交易費用計入初始確認金額。
中航工業對金融資產和金融負債的后續計量主要方法:
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債,按照公允
價值進行后續計量,公允價值變動計入當期損益。
②持有至到期投資和應收款項,采用實際利率法,按攤余成本計量。
③可供出售金融資產按照公允價值進行后續計量,公允價值變動形成的利得
或損失,除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外,直接計入所有者58
權益,在該金融資產終止確認時轉出,計入當期損益。
④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,以及
與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產,按照成本計
量。
⑤其他金融負債按攤余成本進行后續計量。但是下列情況除外:
A.與在活躍市場中沒有報價,公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須
通過交付該權益工具結算的衍生金融負債,按照成本計量。
B.不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務
擔保合同,或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場
利率貸款的貸款承諾,在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計
量:
a.《企業會計準則第13號―或有事項》確定的金額。
b.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14號―收入》的原則確定的累計
攤銷額后的余額。
(4)金融資產和金融負債的公允價值的確定方法
①存在活躍市場的金融資產或金融負債,以活躍市場中的報價確定公允價
值。報價按照以下原則確定:
A.在活躍市場上,公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價,為
市場中的現行出價;擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價,為市場中的
現行要價。
B.金融資產和金融負債沒有現行出價或要價,采用最近交易的市場報價或
經調整的最近交易的市場報價,除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價
值。
②金融資產或金融負債不存在活躍市場的,公司采用估值技術確定其公允價
值。
(5)金融資產減值準備計提方法
①應收款項
應收款項減值測試方法及減值準備計提方法參見 “(三)重要的會計政策、
會計估計的說明、8、應收帳款”。59
8、應收款項
中航工業的壞賬確認標準為:對債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清
償后,仍然不能收回的應收款項;或因債務人逾期未履行其清償責任,且具有明
顯特征表明無法收回時經公司批準確認為壞賬。
中航工業采用備抵法核算壞賬損失。壞賬發生時,沖銷原已提取的壞賬準備。
壞賬準備不足沖銷的差額,計入當期損益。
在資產負債表日,公司對單項金額較大的應收款項和對子公司及母公司的應
收款項,單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金流
量現值低于其賬面價值的差額,確認減值損失,計提壞賬準備。對單項金額較大的
應收款項及經單獨測試后未發生減值的應收款項,按賬齡劃分為若干組合,根據
應收款項組合余額的一定比例計算確定減值損失,計提壞賬準備。壞賬準備計提
比例一般為:
賬 齡 計提比例
1 年以內 0~5%
1~2 年 10~15%
2~3 年 20~30%
3~4 年 30~50%
4~5 年 50~80%
5 年以上 100%
9、存貨
中航工業存貨主要包括在途物資、庫存商品、發出商品等。
存貨取得時以實際成本計價。存貨發出時按移動加權平均法計價。
低值易耗品于領用時按一次攤銷法攤銷。
存貨的盤存制度為永續盤存制。
資產負債表日,中航工業存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。公司在對存
貨進行全面盤點的基礎上,對于存貨因已霉爛變質、市場價格持續下跌且在可預
見的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時,產品更新換代等原因,使存貨成
本高于其可變現凈值的,計提存貨跌價準備,并計入當期損益。中航工業按照單
個存貨項目計提存貨跌價準備。
可變現凈值為在正常生產過程中,以存貨的估計售價減去至完工估計將要發
生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。60
10、長期投資
長期股權投資主要包括中航工業持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控
制或重大影響的權益性投資,或者對被投資單位不具有共同控制或重大影響,并
且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。
(1)長期股權投資的初始計量
①中航工業合并形成的長期股權投資,按照下列規定確定其初始投資成本:
中航工業同一控制下的企業合并,以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務
方式作為合并對價的,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作
為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉
讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額,調整資本公積;資本公積
不足沖減的,調整留存收益。以發行權益性證券作為合并對價的,在合并日按照
取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按
照發行股份的面值總額作為股本,長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值
總額之間的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。
中航工業非同一控制下的企業合并,在購買日按照下列規定確定其初始投資
成本:
A.一次交換交易實現的企業合并,合并成本為中航工業在購買日為取得對
被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公
允價值。
B.通過多次交換交易分步實現的企業合并,合并成本為每一單項交易成本
之和。
C.中航工業為進行企業合并發生的各項直接相關費用計入企業合并成本。
D.在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的,購買
日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的,中
航工業將其計入合并成本。
②除中航工業合并形成的長期股權投資以外,其他方式取得的長期股權投
資,按照下列規定確定其初始投資成本:
A.以支付現金取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為初始投
資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必
要支出。61
B.以發行權益性證券取得的長期股權投資,按照發行權益性證券的公允價
值作為初始投資成本。
C.投資者投入的長期股權投資,按照投資合同或協議約定的價值作為初始
投資成本,但合同或協議約定價值不公允的除外。
D.通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資,其初始投資成本按照《企
業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》確定。
E.通過債務重組取得的長期股權投資,其初始投資成本按照《企業會計準
則第12號-債務重組》確定。
(2)長期股權投資的后續計量及投資收益確認方法
①中航工業采用成本法核算的長期股權投資包括:能夠對被投資單位實施控
制的長期股權投資;對被投資單位不具有共同控制或重大影響,并且在活躍市場
中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。
采用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調
整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤,確認為當期投
資收益。中航工業確認投資收益,僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利
潤的分配額,所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的
收回。
②中航工業采用權益法核算的長期股權投資包括對被投資單位具有共同控
制或重大影響的長期股權投資。長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有
被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,不調整長期股權投資的初始投資成
本;長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公
允價值份額的,其差額計入當期損益,同時調整長期股權投資的成本。
中航工業取得長期股權投資后,按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈
損益的份額,確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。中航工業按照被投
資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分,相應減少長期股權投資的
賬面價值。
中航工業確認被投資單位發生的凈虧損,以長期股權投資的賬面價值以及其
他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限,中航工業負有承擔
額外損失義務的除外。被投資單位以后實現凈利潤的,中航工業在其收益分享額62
彌補未確認的虧損分擔額后,恢復確認收益分享額。
中航工業在確認應享有被投資單位凈損益的份額時,以取得投資時被投資單
位各項可辨認資產等的公允價值為基礎,對被投資單位的凈利潤進行調整后確
認。若符合下列條件,中航工業以被投資單位的賬面凈利潤為基礎,計算確認投
資收益:
A.中航工業無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允
價值。
B.投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其賬面價值相比,兩者之間
的差額不具有重要性的。
C.其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料,不能按照規定對被投資
單位的凈損益進行調整的。
被投資單位采用的會計政策及會計期間與中航工業不一致的,按照中航工業
的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整,并據以確認投資損
益。中航工業對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動,調整長期股
權投資的賬面價值并計入所有者權益,處置該項投資時將原計入所有者權益的部
分按相應比例轉入當期損益。
(3)長期股權投資減值準備的確認標準和計提方法
中航工業在資產負債表日判斷長期股權投資是否存在可能發生減值的跡象。
存在下列跡象的,表明長期股權投資可能發生了減值:
①長期股權投資的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者
正常使用而預計的下跌。
②中航工業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及長期股權投資所處的
市場在當期或者將在近期發生重大變化,從而對中航工業產生不利影響。
③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響中航工業計
算長期股權投資預計未來現金流量現值的折現率,導致其可收回金額大幅度降
低。
④其他表明長期股權投資可能已經發生減值的跡象。
長期股權投資存在減值跡象的,估計其可收回金額。中航工業一般以單項長
期股權投資為基礎估計其可收回金額,可收回金額根據長期股權投資的公允價值63
減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高
者確定。可收回金額的計量結果表明長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值
的,將其賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當
期損益,同時計提相應的長期股權投資減值準備。難以對單項長期股權投資的可
收回金額進行估計的,以該長期股權投資所屬的資產組為基礎確定資產組的可收
回金額,并按照《企業會計準則第8號-資產減值》有關規定計提長期股權投資減
值準備。減值損失一經確認,在以后會計期間不能轉回。對被投資單位不具有共
同控制或重大影響,并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益
性投資的減值準備按照《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》有關規定
確認和計量。
11、投資性房地產
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼有而持有的房地產。中
航工業投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使
用權和已出租的建筑物。
(1)投資性房地產的確認
投資性房地產同時滿足下列條件,才能確認:
①與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業。
②該投資性房地產的成本能夠可靠計量。
(2)投資性房地產初始計量
①外購投資性房地產的成本,包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資
產的其他支出。
②自行建造投資性房地產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所
發生的必要支出構成。
③以其他方式取得的投資性房地產的成本,按照相關會計準則的規定確定。
④與投資性房地產有關的后續支出,滿足投資性房地產確認條件的,計入投
資性房地產成本;不滿足確認條件的在發生時計入當期損益。
(3)投資性房地產的后續計量
中航工業在資產負債表日采用成本模式對投資性房地產進行后續計量。根據
《企業會計準則第4號-固定資產》和《企業會計準則第6號-無形資產》的有關規
定,對投資性房地產在預計可使用年限內按年限平均法攤銷或計提折舊。64
(4)投資性房地產的轉換
中航工業有確鑿證據表明房地產用途發生改變,將投資性房地產轉換為其他
資產,或將其他資產轉換為投資性房地產,將房地產轉換前的賬面價值作為轉換
后的入賬價值。
(5)投資性房地產減值準備
采用成本模式進行后續計量的投資性房地產,其減值準備的確認標準和計提
方法見“(三)重要的會計政策、會計估計的說明、12、固定資產和(三)重要
的會計政策、會計估計的說明、14、無形資產”。
12、固定資產
(1)固定資產的確認標準
中航工業固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使
用壽命超過一個會計年度的有形資產。在同時滿足下列條件時才能確認固定資
產:
①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。
②該固定資產的成本能夠可靠地計量。
(2)固定資產的初始計量
固定資產按照成本進行初始計量。
①外購固定資產的成本,包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可
使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服
務費等。
購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付,實質上具有融資性質的,
固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現
值之間的差額,除按照《企業會計準則第17號-借款費用》可予以資本化的以外,
在信用期間內計入當期損益。
②自行建造固定資產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生
的必要支出構成。
③投資者投入固定資產的成本,按照投資合同或協議約定的價值確定,但合
同或協議約定價值不公允的除外。
④非貨幣性資產交換、債務重組、企業合并和融資租賃取得的固定資產的成
本,分別按照《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第1265
號-債務重組》、《企業會計準則第20號-企業合并》、《企業會計準則第21號-
租賃》的有關規定確定。
(3)固定資產的分類
中航工業固定資產分為機器設備、運輸工具、辦公設備、航空飛行器。
(4)固定資產折舊
①折舊方法及使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率的確定:固定資產折舊采
用年限平均法計提折舊。按固定資產的類別、使用壽命和預計凈殘值率確定的年
折舊率如下:
固定資產類別 預計凈殘值率(%) 預計使用年限 年折舊率(%)
房屋、建筑物 0~5% 8~45 年 2.11%~12.50%
機器設備 0~5% 5~18 年 5.28%~20%
運輸工具 0~5% 5~12 年 7.92%~20%
土地資產 0~5%
其他 0~5% 5~21 年 4.52%~20%
已計提減值準備的固定資產折舊計提方法:已計提減值準備的固定資產,按
該項固定資產的原價扣除預計凈殘值、已提折舊及減值準備后的金額和剩余使用
壽命,計提折舊。
已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產,按照估計價值確定
其成本,并計提折舊;待辦理竣工決算后,再按實際成本調整原來的暫估價值,
但不需要調整原已計提的折舊額。
②對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法的復核:中航工業至少于
每年年度終了時,對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核,如
果發現固定資產使用壽命預計數與原先估計數有差異的,調整固定資產使用壽
命;預計凈殘值的預計數與原先估計數有差異的,調整預計凈殘值;與固定資產
有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的,改變固定資產折舊方法。固定資產
使用壽命、預計凈殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更處理。
(5)固定資產后續支出的處理
固定資產后續支出指固定資產在使用過程中發生的主要包括修理支出、更新
改造支出、修理費用、裝修支出等。其會計處理方法為:固定資產的更新改造等
后續支出,滿足固定資產確認條件的,計入固定資產成本,如有被替換的部分,
應扣除其賬面價值;不滿足固定資產確認條件的固定資產修理費用等,在發生時66
計入當期損益;固定資產裝修費用,在滿足固定資產確認條件時,在“固定資產”
內單設明細科目核算,并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的
期間內,采用年限平均法單獨計提折舊。
以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出予以資本化,作為長期待攤
費用,合理進行攤銷。
(6)固定資產減值準備的確認標準和計提方法
中航工業在資產負債表日判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。存在
下列跡象的,表明固定資產可能發生了減值:
①固定資產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常
使用而預計的下跌。
②中航工業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及固定資產所處的市場
在當期或者將在近期發生重大變化,從而對中航工業產生不利影響。
③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響中航工業計
算固定資
產預計未來現金流量現值的折現率,導致其可收回金額大幅度降低。
④有證據表明固定資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
⑤固定資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
⑥中航工業內部報告的證據表明固定資產的經濟績效已經低于或者將低于
預期,如固定資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低
于(或者高于)預計金額等。
⑦其他表明固定資產可能已經發生減值的跡象。
固定資產存在減值跡象的,估計其可收回金額。中航工業一般以單項固定資
產為基礎估計其可收回金額,可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用
后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。可收回金額
的計量結果表明固定資產的可收回金額低于其賬面價值的,將其賬面價值減記至
可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的
固定資產減值準備。難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的,以該固定資
產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額,并按照《企業會計準則第8號-
資產減值》有關規定計提固定資產減值準備。減值損失一經確認,在以后會計期67
間不能轉回。
13、在建工程
(1)中航工業的在建工程按工程項目分別核算,在建工程按實際成本計價。
(2)在建工程結轉為固定資產的時點
在建工程達到預定可使用狀態時,按工程實際成本轉入固定資產。對已達到
預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算手續的固定資產,按估計價值記賬,待確定
實際價值后,再進行調整。
(3)在建工程減值準備的確認標準和計提方法
中航工業在資產負債表日判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。存在
下列跡象的,表明在建工程可能發生了減值:
①在建工程的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常
使用而預計的下跌。
②中航工業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及在建工程所處的市場
在當期或者將在近期發生重大變化,從而對中航工業產生不利影響。
③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響中航工業計
算在建工程預計未來現金流量現值的折現率,導致其可收回金額大幅度降低。
④有證據表明在建工程已經陳舊過時或者其實體已經損壞。
⑤在建工程已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
⑥中航工業內部報告的證據表明在建工程的經濟績效已經低于或者將低于
預期,如在建工程所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低
于(或者高于)預計金額等。
⑦其他表明在建工程可能已經發生減值的跡象。
在建工程存在減值跡象的,估計其可收回金額。中航工業一般以單項在建工
程為基礎估計其可收回金額,可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用
后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。可收回金額
的計量結果表明在建工程的可收回金額低于其賬面價值的,將其賬面價值減記至
可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的
在建工程減值準備。難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的,以該在建工
程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額,并按照《企業會計準則第8號-
資產減值》有關規定計提在建工程減值準備。減值損失一經確認,在以后會計期68
間不能轉回。
14、無形資產
(1)無形資產的確認標準
無形資產是指中航工業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資
產。在同時滿足下列條件時才能確認無形資產:
①符合無形資產的定義。
②與該資產相關的預計未來經濟利益很可能流入公司。
③該資產的成本能夠可靠計量。
(2)無形資產的初始計量
無形資產按照成本進行初始計量。實際成本按以下原則確定:
①外購無形資產的成本,包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資
產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期
支付,實質上具有融資性質的,無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額,除按照《企業會計準則第17號-
借款費用》可予以資本化的以外,在信用期間內計入當期損益。
②投資者投入無形資產的成本,按照投資合同或協議約定的價值確定,但合
同或協議約定價值不公允的除外。
③自行開發的無形資產
中航工業內部研究開發項目的支出,區分研究階段支出與開發階段支出。內
部研究開發項目研究階段的支出,于發生時計入當期損益。內部研究開發項目開
發階段的支出,同時滿足下列條件的,確認為無形資產:
A.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。
B.具有完成該無形資產并使用或出售的意圖。
C.無形資產產生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產
品存在市場或無形資產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,證明其有用性。
D.有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,
并有能力使用或出售該無形資產。
E.歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
自行開發的無形資產,其成本包括自滿足無形資產確認規定后至達到預定用
途前所發生的支出總額。以前期間已經費用化的支出不再調整。69
④非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合并取得的無形資產的成
本,分別按照《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12
號-債務重組》、《企業會計準則第16號-政府補助》、《企業會計準則第20號-
企業合并》的有關規定確定。
(3)無形資產的后續計量
中航工業于取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有
限的,估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量;無
法預見無形資產為中航工業帶來經濟利益期限的,視為使用壽命不確定的無形資
產。
使用壽命有限的無形資產,其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。中航
工業采用直線法攤銷。
無形資產的應攤銷金額為其成本扣除預計殘值后的金額。已計提減值準備的
無形資產,還應扣除已計提的無形資產減值準備累計金額。無形資產的攤銷金額
計入當期損益。
使用壽命不確定的無形資產不攤銷,期末進行減值測試。
(4)無形資產減值準備的確認標準和計提方法
中航工業在資產負債表日判斷無形資產是否存在可能發生減值的跡象。存在
下列跡象的,表明無形資產可能發生了減值:
①無形資產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常
使用而預計的下跌。
②中航工業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及無形資產所處的市場
在當期或者將在近期發生重大變化,從而對中航工業產生不利影響。
③市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響中航工業計
算無形資產預計未來現金流量現值的折現率,導致其可收回金額大幅度降低。
④無形資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
⑤中航工業內部報告的證據表明無形資產的經濟績效已經低于或者將低于
預期,如無形資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低
于(或者高于)預計金額等。
⑥其他表明無形資產可能已經發生減值的跡象。70
無形資產存在減值跡象的,估計其可收回金額。中航工業一般以單項無形資
產為基礎估計其可收回金額,可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用
后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。可收回金額
的計量結果表明無形資產的可收回金額低于其賬面價值的,將其賬面價值減記至
可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的
無形資產減值準備。難以對單項無形資產的可收回金額進行估計的,以該無形資
產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額,并按照《企業會計準則第8號-
資產減值》有關規定計提無形資產減值準備。減值損失一經確認,在以后會計期
間不能轉回。
15、長期待攤費用
長期待攤費用是指公司已經發生但應由本期和以后各期分擔的分攤期限在
一年以上(不含一年)的各項費用。包括以經營租賃方式租入的固定資產改良支出
等,長期待攤費用按實際支出入賬,在項目受益期內平均攤銷。
16、應付債券
中航工業發行的非可轉換公司債券,按照實際收到的金額,作為負債處理;
債券發行實際收到的金額與債券面值總額的差額,作為債券溢價或折價,在債券
的存續期間內按實際利率于計提利息時攤銷,并按借款費用的處理原則處理。
中航工業發行的可轉換公司債券,在初始確認時將負債和權益成份進行分
拆,分別進行處理。首先確認負債成份的公允價值并以此作為其初始確認金額,
其次按照該可轉換公司債券整體發行價格扣除負債成份初始確認金額后的金額
確定權益成份的初始確認金額。
17、借款費用
(1)借款費用資本化的確認原則
借款費用同時滿足下列條件的,才能開始資本化:
①資產支出已經發生。
②借款費用已經發生。
③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已
經開始。
(2)借款費用資本化期間
資本化期間,是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間,借71
款費用暫停資本化的期間不包括在內。
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間
連續超過3個月的,暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為
費用,計入當期損益,直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購
建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程
序,借款費用的資本化繼續進行。
購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時,借
款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之
后所發生的借款費用,在發生時計入當期損益。
(3)借款費用資本化金額的計算方法
在資本化期間內,每一會計期間的利息(包括折價或溢價的攤銷)資本化金
額,按照下列規定確定:
①為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的,以專門借款當
期實際發生的利息費用,減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或
進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。
②為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的,中航工業根
據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款
的資本化率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款
加權平均利率計算確定。
借款存在折價或者溢價的,按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價
或者溢價金額,調整每期利息金額。在資本化期間內,每一會計期間的利息資本
化金額,不超過當期相關借款實際發生的利息金額。
專門借款發生的輔助費用,在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到
預定可使用或者可銷售狀態之前發生的,在發生時根據其發生額予以資本化,計
入符合資本化條件的資產的成本;在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達
到預定可使用或者可銷售狀態之后發生的,在發生時根據其發生額確認為費用,
計入當期損益。一般借款發生的輔助費用,在發生時根據其發生額確認為費用,
計入當期損益。
18、職工薪酬
中航工業在職工提供服務的會計期間,將應付的職工薪酬確認為負債。72
中航工業按規定參加由政府機構設立的職工社會保障體系,包括基本養老保
險、醫療保險、住房公積金及其他社會保障制度,相應的支出于發生時計入相關
資產成本或當期損益。
在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系,或為鼓勵職工自愿接受裁
減而提出給予補償的建議,如果中航工業已經制定正式的解除勞動關系計劃或提
出自愿裁減建議并即將實施,同時中航工業不能單方面撤回解除勞動關系計劃或
裁減建議的,確認因解除與職工勞動關系給予補償產生的預計負債,并計入當期
損益。
職工內部退休計劃采用上述辭退福利相同的原則處理。中航工業將自職工停
止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費
等,在符合預計負債確認條件時,計入當期損益(辭退福利)。
對于設定受益退休福利計劃,會在各資產負債表日進行精算估值,以確定提
供福利的成本。
19、預計負債
(1)預計負債的確認原則
當與對外擔保、未決訴訟或仲裁、產品質量保證、裁員計劃、虧損合同、重
組義務、固定資產棄置義務等或有事項相關的業務同時符合以下條件時,確認為
負債:
①該義務是中航工業承擔的現時義務。
②該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業。
③該義務的金額能夠可靠地計量。
(2)預計負債的計量方法
預計負債按照履行現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出
存在一個連續范圍,且該范圍內各種結果發生的可能性相同的最佳估計數按該范
圍的中間值確定;在其他情況下,最佳估計數按如下方法確定:
①或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定。
②或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計
算確定。
公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補
償金額在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認73
預計負債的賬面價值。
20、遞延收益
遞延收益指中航工業確認的應在以后期間計入當期損益的政府補助。公司收
到或應收的與資產相關的政府補助,在相關資產使用壽命內分配遞延收益。公司
收到或應收與收益相關的政府補助,其中用于補償公司以后期間相關費用或損失
的,在發生相關費用或損失的未來期間,按應補償金額結轉遞延收益。
21、收入確認原則
(1)銷售商品收入的確認方法
銷售商品收入同時滿足下列條件時,才能予以確認:
①中航工業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。
②中航工業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出
的商品實施有效控制。
③收入的金額能夠可靠計量。
④相關經濟利益很可能流入中航工業。
⑤相關的、已發生的或將發生的成本能夠可靠計量。
(2)提供勞務收入的確認方法
中航工業在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,按照完工百
分比法確認提供勞務收入。中航工業按照已發生的成本占估計總成本的比例確定
提供勞務交易的完工進度。
中航工業在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的,分別下列情
況處理:
①已發生的勞務成本預計能夠得到補償,應按已經發生的勞務成本金額確認
提供勞務收入,并按相同金額結轉勞務成本。
②已發生的勞務成本預計不能夠得到補償的,將已經發生的勞務成本計入當
期損益,不確認提供勞務收入。
(3)讓渡資產使用權收入的確認方法
①讓渡資產使用權收入的確認原則
讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等,在同時滿足以下條件時,
才能予以確認:
A.與交易相關的經濟利益能夠流入公司。74
B.收入的金額能夠可靠地計量。
②具體確認方法
A.利息收入金額,按照他人使用中航工業貨幣資金的時間和實際利率計算
確定。
B.使用費收入金額,按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
22、建造合同
中航工業在資產負債表日,建造合同的結果能夠可靠估計的,根據完工百分
比法確認合同收入和費用。完工百分比法,是指根據合同完工進度確認收入與費
用的方法。中航工業采用已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定
合同完工進度。
固定造價合同的結果能夠可靠估計確定依據為:合同總收入能夠可靠地計
量;與合同相關的經濟利益很可能流入中航工業;實際發生的合同成本能夠清楚
地區分和可靠地計量;合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確
定。
成本加成合同的結果能夠可靠估計,確定依據為:①與合同相關的經濟利益
很可能流入中航工業;②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。
建造合同的結果不能可靠估計的,分別情況進行處理:①合同成本能夠收回
的,合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認,合同成本在其發生的當期
確認為合同費用;②合同成本不可能收回的,在發生時立即確認為合同費用,不
確認合同收入。
23、租賃
(1) 租賃的分類
中航工業在租賃開始日將租賃分為融資租賃和經營租賃。
(2) 融資租賃和經營租賃的認定標準
符合下列一項或數項標準的,認定為融資租賃:
①在租賃期屆滿時,租賃資產的所有權轉移給承租人。
②承租人有購買租賃資產的選擇權,所訂立的購買價款預計將遠低于行使選
擇權時租賃資產的公允價值,因而在租賃開始日就可以合理確定中航工業將會行
使這種選擇權。
③即使資產的所有權不轉讓,但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分(一般75
指75%或75%以上)。
④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值,幾乎相當于(一般指90%或
90%以上,下同)租賃開始日租賃資產公允價值;出租人在租賃開始日的最低租
賃收款額現值,幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值。
⑤租賃資產性質特殊,如果不作較大改造,只有中航工業(或承租人)才能
使用。
經營租賃指除融資租賃以外的其他租賃。
(3)經營租賃的主要會計處理
對于經營租賃的租金,出租人、承租人在租賃期內各個期間按照直線法確認
為當期損益。出租人、承租人發生的初始直接費用,計入當期損益。或有租金在
實際發生時計入當期損益。
24、所得稅的會計處理方法
中航工業所得稅的會計核算采用資產負債表債務法。中航工業在取得資產、
負債時,確定其計稅基礎。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在的暫時性差
異,按照《企業會計準則第18號-所得稅》的有關規定,確認所產生的遞延所得
稅資產或遞延所得稅負債。
中航工業所得稅分季預繳,由主管稅務機關具體核定。
(四)會計政策、會計估計變更及重大前期差錯更正的說明
中航工業合并財務報表依照附注二編制基礎進行編制,中航工業合并所有者
權益上年年末余額為原航空一、二集團2007年12月31日按會計制度核算金額的匯
總。原航空一、二集團于2008年1月1日起執行新企業會計準則。按照新企業會計
準則、國資委發布的《關于中央企業執行〈企業會計準則〉有關事項的通知》(國
資發評價[2007]38號)等有關規定,中航工業對相應會計政策進行了變更,并對
比較期間的財務報表進行了追溯調整。中航工業合并所有者權益上年年末余額在
確認會計政策及重大前期差錯追溯調整的基礎上對原航空一、二集團之間的投
資、重大交易、往來進行合并抵消。年初所有者權益的調節過程如下:
項 目
歸屬于母公司所
有者權益
少數股東權益
所有者權益
總計
備注
2007年12月31日按會計制度核算
的金額
64,821,525,298.07 21,382,829,073.48 86,204,354,371.55
(一)前期差錯更正 -1,013,807,019.39 -204,520,181.17 -1,218,327,200.56 注釋176
項 目
歸屬于母公司所
有者權益
少數股東權益
所有者權益
總計
備注
(二)執行新準則影響情況 3,336,310,230.42 191,761,685.67 3,528,071,916.09 注釋2
1.合并范圍變化影響 22,163,048.10 -51,013,218.38 -28,850,170.28
2.長期股權投資差額影響 22,946,642.43 59,474.87 23,006,117.30
其中:同一控制下企業合
并長期股權投資差額
-7,036,072.08 -850,797.72 -7,886,869.80
其他采用權益法核
算的長期股權投資貸方差額
29,982,714.51 910,272.59 30,892,987.10
3.公允價值變動影響 4,359,444,382.43 31,141,170.84 4,390,585,553.27
其中:交易性金融工具 2,622,332,401.76 14,869,384.92 2,637,201,786.68
投資性房地產
4.金融工具分拆影響
5.預計負債影響 -1,021,163,717.44 -73,975,421.24 -1,095,139,138.68
其中:預計棄置費用
預計辭退福利 -1,021,163,717.44 -73,975,421.24 -1,095,139,138.68
債務重組義務
6.所得稅影響 -298,110,656.43 100,221,726.59 -197,888,929.84
7.其他 251,030,531.33 185,327,952.99 436,358,484.32
(三)其他 -1,120,789,728.52 449,693,864.45 -671,095,864.07 注釋3
2008年1月1日按新會計準則核算
的金額
66,023,238,780.58 21,819,764,442.43 87,843,003,223.01
注釋1:主要前期差錯更正為:
(1)中航工業下屬子企業中國航空技術國際控股有限公司補提前期資產減值準備、對
納入其合并范圍內的江南證券有限責任公司、江西江南信托投資股份有限責任公司差錯事項
進行調整等差錯事項進行了更正,由此調減公司2008 年初所有者權益49,366.73 萬元,其
中調減歸屬于母公司所有者權益65,980.91 萬元,調增少數股東權益16,614.18 萬元。
(2)中航工業對原納入合并范圍內子公司南京機電液壓重復確認長投金額49,915.14
萬元予以更正。
注釋2:中航工業執行新會計準則調增年初所有者權益352,807.19 萬元。
注釋3:其他調整事項主要為
(1)中航工業下屬子企業中國航空技術國際控股有限公司由全民所有制企業改制為有
限責任公司,對以前未消化的清產核資不良資產等事項追溯調整,調減年初所有者權益
117,737.95 萬元,由此調減歸屬于母公司所有者權益128,638.43 萬元,調增少數股東權益
10,900.49 萬元。
(2)中航工業對期初原航空一、二集團之間的主要投資、重大交易、往來、內部利潤
進行抵消。
(五)財務報表重要項目注釋77
以下注釋項目除特別注明之外,金額單位為人民幣元;“年初”指2008年1
月1日,“年末”指2008年12月31日,“上年”指2007年度,“本年”指2008年
度。
1、貨幣資金
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
現金 69,164,371.90 52,783,806.74
其中:人民幣 63,122,173.11 48,474,308.60
外幣 6,042,198.79 4,309,498.14
銀行存款 56,996,014,835.44 57,083,027,669.31
其中:人民幣 54,784,479,491.72 55,115,774,342.21
外幣 2,211,535,343.72 1,967,253,327.10
其他貨幣資金 3,979,251,234.82 3,442,580,255.27
合 計 61,044,430,442.16 60,578,391,731.32
注釋:
(1)其他貨幣資金主要是銀行承兌匯票保證金。
(2)用于擔保、質押借款的銀行存款20,978.59 萬元,因其他原因造成所有權受到限
制的銀行存款2,548.88 萬元。
2、交易性金融資產
項 目 年末公允價值 年初公允價值
交易性債券投資 26,470,121.65 90,983,425.15
交易性權益工具投資 238,619,917.69 142,474,949.37
指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產67,860,874.66 81,360,229.91
衍生金融資產
其他 10,905.00 74,008,000.00
合計 332,961,819.00 388,826,604.43
3、應收票據
票據種類 年末賬面余額 年初賬面余額
銀行承兌匯票 3,294,799,431.60 2,876,368,323.87
商業承兌匯票 1,312,469,023.23 1,406,946,441.70
合 計 4,607,268,454.83 4,283,314,765.57
4、應收賬款
(1)賬齡結構
年末數 年初數
賬 齡
賬面余額
比例
(%)
壞賬準備 賬面余額
比例
(%)
壞賬準備
1年以內(含1年) 33,416,519,809.11 82.41 371,436,635.11 24,574,896,435.83 81.74 342,471,355.9478
年末數 年初數
賬 齡
賬面余額
比例
(%)
壞賬準備 賬面余額
比例
(%)
壞賬準備
1~2年(含2年) 4,235,005,392.73 10.44 232,532,842.53 2,409,947,408.75 8.02 195,636,580.95
2~3年(含3年) 724,843,491.47 1.79 185,810,174.73 904,943,230.33 3.01 171,092,399.53
3年以上 2,174,213,507.32 5.36 1,670,459,032.35 2,172,029,046.99 7.23 1,690,036,165.36
合 計 40,550,582,200.63 100.00 2,460,238,684.72 30,061,816,121.90 100.00 2,399,236,501.78
注釋:
①中航工業采用個別認定計提壞賬準備的應收賬款的年末賬面余額為1,289,426.90
萬元;采用個別認定方法計提壞賬準備余額為96,430.42 萬元。
5、預付款項
年末數 年初數
賬 齡
賬面余額
比例
(%)
壞賬準備 賬面余額
比例
(%)
壞賬準備
1年以內(含1年) 9,074,156,051.85 69.03 5,385,196.05 8,758,272,382.86 72.13 43,777.23
1~2年(含2年) 2,744,164,753.55 20.88 6,687,626.18 2,252,430,121.42 18.55 26,056.12
2~3年(含3年) 649,601,463.08 4.94 1,580,051.35 567,468,190.90 4.67 43,843.33
3年以上 676,980,933.73 5.15 4,040,767.69 564,430,534.69 4.65 79,430.33
合 計 13,144,903,202.21 100.00 17,693,641.27 12,142,601,229.87 100.00 193,107.01
注釋:
(1)中航工業預付賬款主要是基建項目、技術改造及原材料、成品采購所支付款項。
(2)賬齡超過一年未收回預付款項主要原因系基建項目建設工期長,采購結算周期長,
業務未結算完畢。
6、其他應收款
(1)賬齡結構
年末數 年初數
賬 齡
賬面余額
比例
(%)
壞賬準備 賬面余額
比例
(%)
壞賬準備
1年以內(含1年) 9,865,918,164.71 51.69 550,122,760.14 8,214,207,114.34 48.90 248,176,023.06
1-2年(含2年) 3,307,163,190.67 17.32 223,551,772.27 2,616,504,602.62 15.57 632,165,044.93
2-3年(含3年) 1,464,932,262.37 7.67 638,991,876.20 1,073,809,189.93 6.39 148,818,970.65
3年以上 4,452,713,675.16 23.32 2,884,680,795.25 4,896,407,472.04 29.14 3,417,470,584.80
合 計 19,090,727,292.91 100.00 4,297,347,203.86 16,800,928,378.93 100.00 4,446,630,623.44
注釋:
①中航工業采用個別認定計提壞賬準備的其他應收款的年末賬面余額為557,977.58
萬元;采用個別認定方法計提壞賬準備余額為172,168.41 萬元。
(2)中航工業本年實際沖銷的其他應收款38,572.58 萬元,主要事項如下:
①中航工業下屬陜西飛機工業(集團)有限公司 本年度實際核銷其他應收陜西漢江79
汽車有限責任公司借款21,968.87 萬元。
②中航工業所屬沈陽飛機工業(集團)有限公司(以下簡稱沈飛集團)當期將原列示于
“其他應收款”的購買沈飛日野公司股權款2,490 萬元予以核銷。沈飛日野公司持續虧損,
已資不抵債。沈飛集團將對其的股權在報告期間予以轉讓,見附注:十一、 重要資產轉
讓及其出售的說明。
③中航工業所屬常州蘭翔機械廠2008 年共核銷壞賬1,941.97 萬元:其中因常州蘭翔
天利機械有限公司破產核銷1,824.53 萬元。
④中航工業所屬成都發動機(集團)有限公司本期經中航工業董事會決議將成都發動機
公司新星機械總廠所欠余款1,246.63 萬元全額核銷。
(3)中航工業本年預付賬款轉入其他應收款1,569.59 萬元。
7、存貨
(1)存貨的類別
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
原材料 14,846,544,332.91 80,740,911,956.65 78,024,205,619.55 17,563,250,670.01
自制半成品及在產品
(在研品)
17,952,061,965.90 116,340,825,831.36 110,034,561,709.54 24,258,326,087.72
庫存商品(產成品) 12,073,321,202.99 101,785,932,729.28 99,771,138,000.01 14,088,115,932.26
周轉材料(包裝物、低
值易耗品等)
497,933,065.77 1,673,474,082.12 1,295,681,323.06 875,725,824.83
消耗性生物資產 23,028,467.70 1,996,407.19 25,024,874.89
其他 5,330,079,923.18 24,463,312,259.11 23,245,374,912.27 6,548,017,270.02
合 計 50,722,968,958.45 325,006,453,265.71 312,370,961,564.43 63,358,460,659.73
注釋:(1) 本年抵押、質押的存貨詳見“(三)重要的會計政策、會計估計的說明、19 、
所有權受限資產”。
(2)存貨跌價準備
項 目 年初賬面余額本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
原材料 258,670,339.62 99,039,591.71 22,908,452.97 334,801,478.36
自制半成品及在產品(在研品) 113,673,919.28 51,215,419.50 13,800,417.14 151,088,921.64
庫存商品(產成品) 427,366,909.49 105,986,430.14 189,701,576.89 343,651,762.74
周轉材料(包裝物、低值易耗品等) 20,586,335.29 6,508,353.24 9,152,092.26 17,942,596.27
其他 4,251,821.08 1,018,194.44 1,064,081.13 4,205,934.39
合 計 824,549,324.76 263,767,989.03 236,626,620.39 851,690,693.40
8、可供出售金融資產
項 目 年末公允價值 年初公允價值
可供出售債券 88,953,556.19 140,311,558.4680
項 目 年末公允價值 年初公允價值
可供出售權益工具 1,723,250,818.04 5,220,213,402.17
其他 615,649,065.43 591,102,890.69
合 計 2,427,853,439.66 5,951,627,851.32
9、持有至到期投資
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
委托貸款 408,063,602.00 240,502,687.06
國債投資 41,245,752.25 63,303,652.86
其他債券投資 35,499,271.94 10,489,698.63
委托理財 10,000,000.00
合 計 484,808,626.19 324,296,038.55
10、長期應收款
(1)賬齡結構
年末數 年初數
賬 齡
賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面余額 比例(%) 壞賬準備
1年以內 1,881,279,443.01 96.08 14,157,796.69 105,406,967.51 77.97
1~2年 69,696,003.54 3.56 697,489.97 11,952,928.82 8.84
2~3年 5,516,212.26 0.28 54,545.46
3年以上 1,458,098.85 0.07 58,098.85 17,832,783.00 13.19 16,432,783.00
合 計 1,957,949,757.66 14,967,930.97 135,192,679.33 16,432,783.00
11、長期股權投資
(1)長期股權投資
項 目 年末數 年初數
長期股權投資賬面余額 11,690,201,388.98 7,837,879,791.46
其中:對子公司投資 1,189,658,620.13 2,087,923,016.03
對其他企業投資 10,500,542,768.85 5,749,956,775.43
其中:對不參與經營企業投資3,216,895,432.75 3,064,065,610.70
長期股權投資減值準備 871,519,354.18 821,945,196.66
長期股權投資賬面凈值 10,818,682,034.80 7,015,934,594.80
(2)重大股權投資
項 目 年末數 年初數
中國商用飛機有限公司 3,000,000,000.00
深圳和記黃埔中航地產有限公司 772,872,692.02 506,080,075.74
西飛國際(股權流通分置權) 225,872,730.03 225,872,730.03
西安大金慶安壓縮機有限公司 214,442,934.22 217,069,636.07
深圳金融租賃公司 130,000,000.00 130,000,000.00
通用電氣黎明燃氣輪機零部件有限公司 116,629,120.67 106,082,169.1981
項 目 年末數 年初數
中油潔能集團有限公司 110,964,900.31
南京宏奧公司 64,823,819.77 54,985,273.30
華夏建通股份有限公司 62,176,985.12
深圳天馬微電子股份有限公司股權分置流通權 58,999,426.00 58,999,426.00
12、投資性房地產
(1)按成本模式進行后續計量的投資性房地產
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
一、原價合計 2,459,163,751.71 2,718,039,202.68 95,364,767.00 5,081,838,187.39
1.房屋、建筑物 2,172,937,360.09 2,429,499,833.22 95,364,767.00 4,507,072,426.31
2.土地使用權 286,226,391.62 288,539,369.46 574,765,761.08
二、累計折舊和累計攤銷合計 599,447,369.81 233,014,707.52 57,745,568.24 774,716,509.09
1.房屋、建筑物 558,326,595.05 212,944,845.31 57,745,568.24 713,525,872.12
2.土地使用權 41,120,774.76 20,069,862.21 61,190,636.97
三、投資性房地產減值準備累計
金額合計
3,050,530.22 3,050,530.22
1.房屋、建筑物 3,050,530.22 3,050,530.22
2.土地使用權
四、投資性房地產賬面價值合計 1,859,716,381.90 4,304,071,148.08
1.房屋、建筑物 1,614,610,765.04 3,790,496,023.97
2.土地使用權 245,105,616.86 513,575,124.11
13、固定資產
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
一、原價合計 91,247,760,537.31 21,355,268,555.92 8,405,216,502.92 104,197,812,590.31
其中:房屋、建筑物 30,935,463,603.87 8,022,612,272.21 2,659,760,861.08 36,298,315,015.00
機器設備 52,820,267,313.11 11,269,854,237.11 4,830,593,419.84 59,259,528,130.38
運輸工具 2,291,721,606.99 436,577,964.68 262,510,825.92 2,465,788,745.75
土地資產 2,621,391,473.94 51,905,729.11 652,351,396.08 2,020,945,806.97
其他 2,578,916,539.40 1,574,318,352.81 4,153,234,892.21
二、累計折舊合計 35,176,970,538.78 8,244,485,242.89 3,848,900,601.18 39,572,555,180.49
其中:房屋、建筑物 8,922,589,320.97 1,338,869,337.54 1,032,623,092.03 9,228,835,566.48
機器設備 24,149,823,464.37 5,408,222,425.90 2,632,870,051.80 26,925,175,838.47
運輸工具 1,164,660,515.06 281,467,259.12 177,730,949.03 1,268,396,825.15
土地資產 17,247,680.22 4,267,992.84 5,676,508.32 15,839,164.74
其他 922,649,558.16 1,211,658,227.49 2,134,307,785.65
三、固定資產減值準備
累計金額合計
614,270,426.49 20,637,700.26 121,388,603.36 513,519,523.39
其中:房屋、建筑物 144,726,711.42 384,983.62 25,733,434.41 119,378,260.63
機器設備 406,927,881.38 18,345,660.10 46,370,498.48 378,903,043.0082
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
運輸工具 11,397,976.92 573,555.88 1,880,994.32 10,090,538.48
土地資產
其他 51,217,856.77 1,333,500.66 47,403,676.15 5,147,681.28
四、固定資產賬面價值
合計
55,456,519,572.04 64,111,737,886.43
其中:房屋、建筑物 21,868,147,571.48 26,950,101,187.89
機器設備 28,263,515,967.36 31,955,449,248.91
運輸工具 1,115,663,115.01 1,187,301,382.12
土地資產 2,604,143,793.72 2,005,106,642.23
其他 1,605,049,124.47 2,013,779,425.28
注釋:
(1)本年增加的固定資產中由在建工程轉入的金額1,148,366.97 萬元。
(2)年末已經提足折舊仍在繼續使用的固定資產原值1,064,918.22 萬元。
(3)本年增加的累計折舊中本年計提的折舊費用537,575.33 萬元。
(4)本年抵押、質押的固定資產詳見“附注19 、所有權受限資產”
14、在建工程83
單位:萬元
年初數 年末數
工程名稱 預算數
工程投入
占預算比
例
余額
利息資本
化金額
減值
準備
本年增加利息資本
化金額
本年減少
轉增固定
資產 余額
利息資本
化金額
減值
準備
資金來源
合 計 7,011,485 1,774,388 29,510 2,567 1,594,779 21,818 1,375,541 1,148,367 1,993,625 23,498 3,909 -
其中:(1)XX#擴
批
133,645 1 52,013 0 0 57,082 0 13,654 5,939 95,441 0 0 國撥、自籌
(2)型號擴能 149,858 62,581 919 0 50,266 1,770 23,527 23,527 89,320 147 0
國撥、專貸、
自籌
(3)XXX 擴批項目108,350 1 35,788 0 0 27,249 0 6,110 6,110 56,927 0 0 國撥、自籌
(4)XXX 專項 53,820 1 51,480 0 0 4,434 0 0 0 55,913 0 0 國撥、自籌
(5)XXX2 96,800 21,948 0 0 30,139 0 0 0 52,088 0 0
財政預算資
金
(6)生產能力調
整(X**擴批)
63,000 26,636 0 0 21,045 0 5,958 5,958 41,723 0 0 國撥
(7)XXXX 二期工
程專項
57,070.00 32,306.93 0.00 0.00 13,015.63 0.00 5,503.49 5,503.49 39,819.07 0.00 0.00 國撥、自籌
(8)XXXX 年國債99,500.00 74,825.44 7,062.45 0.00 17,772.30 4,013.71 57,155.88 49,830.49 35,441.86 3,727.55 0.00 國撥
(9)XXXX 建設項
目
78,100.00 44.38% 24,710.85 0.00 0.00 9,951.03 0.00 0.00 0.00 34,661.88 0.00 0.00 國撥、自籌
(10)房地產開發
-購買蘇地
2008-G-3 號
0.00 0.00 0.00 0.00 32,309.30 0.00 0.00 0.00 32,309.30 0.00 0.00 自籌
注釋:中航工業2008年12月31日在建工程轉入固定資產金額為1,148,366.97萬元。84
15、無形資產
(1)無形資產的類別
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
一、原價合計 9,505,564,211.23 2,913,875,530.35 264,885,289.77 12,154,554,451.81
土地使用權 8,056,758,147.25 2,223,042,927.10 197,864,742.33 10,081,936,332.02
軟件 264,478,179.88 135,979,849.61 33,706,090.68 366,751,938.81
RSP 項目 166,837,576.52 47,771,383.79 1,072,730.07 213,536,230.24
商標使用權 85,648,550.00 85,648,550.00
工業產權及專有技術 479,932,891.01 310,237,882.19 1,861,110.00 788,309,663.20
房屋使用權 30,726,732.23 30,726,732.23
非專有技術 34,545,538.19 3,338,681.64 5,325,600.00 32,558,619.83
專利權 17,604,118.65 15,929,607.50 6,520,310.86 27,013,415.29
其他 369,032,477.50 177,575,198.52 18,534,705.83 528,072,970.19
二、累計攤銷額合計 1,108,020,486.29 453,957,187.19 24,351,068.32 1,537,626,605.16
土地使用權 809,320,938.47 209,094,409.95 12,341,906.42 1,006,073,442.00
軟件 82,764,473.57 57,769,776.91 1,163,911.29 139,370,339.19
RSP 項目 53,078,327.75 25,094,516.09 123,031.32 78,049,812.52
商標使用權 39,017,672.96 2,854,951.68 41,872,624.64
工業產權及專有技術 66,861,005.76 43,383,862.63 110,244,868.39
房屋使用權 1,835,922.48 1,251,496.24 3,087,418.72
非專有技術 11,009,849.70 3,069,594.46 3,683,540.00 10,395,904.16
專利權 6,353,493.26 2,767,525.39 1,403,965.07 7,717,053.58
其他 37,778,802.34 108,671,053.84 5,634,714.22 140,815,141.96
三、無形資產減值準備累計金
額合計
54,017,118.81 10,698,934.91 8,775,707.09 55,940,346.63
土地使用權 33,680,155.63 2,100,000.00 8,773,678.30 27,006,477.33
軟件 90,767.14 2,028.79 88,738.35
RSP 項目
商標使用權
工業產權及專有技術 19,867,321.04 19,867,321.04
房屋使用權
非專有技術 28,875.00 8,598,934.91 8,627,809.91
專利權
其他 350,000.00 350,000.00
四、無形資產賬面價值合計 8,343,526,606.13 10,560,987,500.02
土地使用權 7,213,757,053.15 9,048,856,412.69
軟件 181,622,939.17 227,292,861.27
RSP 項目 113,759,248.77 135,486,417.72
商標使用權 46,630,877.04 43,775,925.36
工業產權及專有技術 393,204,564.21 658,197,473.77
房屋使用權 28,890,809.75 27,639,313.51
非專有技術 23,506,813.49 13,534,905.7685
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
專利權 11,250,625.39 19,296,361.71
其他 330,903,675.16 386,907,828.23
16、商譽
項目 年初賬面價值本年增加額 本年減少額 年末賬面價值
沈飛旭達建筑安裝工程有限公司 4,752,392.83 4,752,392.83
成都威特電噴有限責任公司 2,363,223.31 2,363,223.31
北京綠都奧捷環保科技有限公司 42,083.60 42,083.60
青島云路新能源科技有限公司 13,010,168.19 13,010,168.19
金城哥倫比亞公司 5,733,555.97 5,733,555.97
安徽開樂專用車有限公司 26,773,200.00 2,974,800.00 29,748,000.00
柳州乘龍專用車有限公司 8,687,496.79 8,687,496.79
和成礦業有限責任公司 276,000,000.00 276,000,000.00
陜西澳城置業有限公司 313,465.06 313,465.06
成都飛機設計研究所科技實業總公司 5,849,205.69 5,849,205.69
洛陽牡丹房地產開發公司 228,678.25 228,678.25
無錫航空賓館 84,952.11 84,952.11
合肥昌河實業有限公司 676,233.25 676,233.25
深圳市中航夜視技術股份有限公司 626,609.28 5,320.00 621,289.28
海西中航三鉀硅業有限公司 5,240,034.00 5,240,034.00
深圳天虹投資發展有限公司 62,148,847.81 62,148,847.81
深圳上海賓館 17,850,000.00 17,850,000.00
江西鼎誠實業投資有限公司 4,288,000.00 4,288,000.00
江西為峰林業有限責任公司 49,400,000.00 49,400,000.00
成都中航國際貿易有限公司 796,284.04 796,284.04
杭州海聯熱電有限公司 35,600,812.45 8,644,822.55 26,955,989.90
中國航空技術國際控股有限公司(HK)
*注釋(2)
434,118,752.39 434,118,752.39
江南證券有限責任公司*注釋(2) 238,267,923.71 238,267,923.71
其他 3,000,000.00 3,000,000.00
合計 222,820,127.43 976,006,591.30 148,070,546.33 1,050,756,172.40
注釋:
(1)商譽主要為中航工業對被投資單位投資成本超過應享有被投資單位可辨認凈資產購
買日公允價值份額的差額。
(2)中航工業當期商譽增加的主要原因系中航工業下屬中國航空技術進出口總公司根據
中航工業《關于中國航空技術進出口總公司改制為有限責任公司的批復》(航空資[2008]11
號)改制為有限責任公司,本次改制評估增值形成公司當期增加商譽67,238.67 萬元。
17、待攤費用86
單位:萬元
種 類 原始成本 年初余額 本年增加 本年減少
其中:
本年攤銷
年末余額
剩余
攤銷
年限
合 計 65,667.00 101,163.83 60,351.16 73,025.94 47,214.61 88,489.06
其中:房屋裝修費 23,875.00 35,624.76 17,948.23 12,350.32 12,350.32 41,222.67
XXXXX 試制費 5,045.97 5,045.97 419.12 419.12 4,626.85
波音757 工裝 2,224.16 2,224.16 2,133.07 624.55 624.55 3732.68 1 年
經營租入固定資產改良 1.91 3,421.04 3,336.45 1,942.07 1,752.43 4,815.42
固定資產改良支出 2,845.46 1,407.25 950.70 282.59 282.59 2,075.37
模具 2,721.52 3,217.15 3,323.21 3,338.62 3,324.40 3201.73
待攤利息 419.64 6193.00 4,976.16 4,976.16 1,636.47
退休人員企業年金費用 1,327.2 1,327.2 1,327.2 1,327.2 1,194.48 9 年
型號工程工裝 2,249.06 2,249.06 6,839.40 8,061.64 8,061.64 1,026.82 1 年
18、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
(1)已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
遞延所得稅資產
資產減值準備 775,031,485.43 789,327,069.97
金融資產公允價值變動 58,976,896.38 76,123,541.00
開辦費 4,100,151.89 5,907,628.54
應付職工薪酬 234,256,488.42 234,907,134.79
預提費用 42,828,305.59 56,007,646.68
預計負債 6,643,667.66 4,106,624.70
其他 154,695,911.75 125,816,058.49
合 計 1,276,532,907.12 1,292,195,704.17
遞延所得稅負債
可供出售金融資產公允價值變動 211,210,532.32 1,120,265,410.75
交易性金融資產公允價值變動 265,421,001.30 149,033,033.02
資本化研發費及利息 51,427,252.00 65,042,873.00
福利費 11,400,239.13 21,120,639.13
其他 44,196,350.74 59,719,869.65
合 計 583,655,375.49 1,415,181,825.55
19、所有權受到限制的資產
所有權受到限制的資產 年初賬面價值 本年增加額 本年減少額 年末賬面價值
一、用于擔保的資產 4,853,127,284.43 2,969,850,205.31 1,011,867,702.68 6,811,109,787.06
銀行存款 81,713,748.46 198,815,862.45 70,743,664.84 209,785,946.07
應收票據 42,210,000.00 3,147,882.45 39,062,117.55
無形資產 436,244,323.47 169,049,660.03 208,556,920.22 396,737,063.2887
所有權受到限制的資產 年初賬面價值 本年增加額 本年減少額 年末賬面價值
其中:土地使用權 258,065,089.43 133,961,556.03 205,935,429.13 186,091,216.33
投資性房地產 181,695,671.57 185,349,639.55 6,961,356.37 360,083,954.75
固定資產 3,819,293,940.93 2,167,372,119.26 721,795,478.80 5,264,870,581.39
存貨 291,969,600.00 193,262,924.02 662,400.00 484,570,124.02
長期股權投資 56,000,000.00 56,000,000.00
二、其他原因造成所有權受到
限制的資產
367,980,608.55 200,784,246.77 116,249,947.93 452,514,907.39
銀行存款 20,474,530.65 5,014,303.43 25,488,834.08
無形資產 107,274,100.00 31,329,236.28 107,274,100.00 31,329,236.28
其中:土地使用權 107,274,100.00 31,329,236.28 107,274,100.00 31,329,236.28
固定資產 101,721,977.90 125,919,575.06 8,975,847.93 218,665,705.03
應收賬款 23,027,625.00 23,027,625.00
長期股權投資 138,510,000.00 138,510,000.00
其他 15,493,507.00 15,493,507.00
合 計 5,221,107,892.98 3,170,634,452.08 1,128,117,650.61 7,263,624,694.45
20、交易性金融負債
項 目 年末公允價值 年初公允價值
發行的交易性債券
指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
衍生金融負債 1,242,330.30
其他
合 計 1,242,330.30
注釋:中航工業期初衍生金融負債余額為下屬中航三鑫股份有限公司確認的遠期購匯合
約,2008 年度上述合約已到期結平。
21、應付職工薪酬
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
工資、獎金、津貼和補貼 2,423,940,119.22 14,895,593,042.68 14,881,799,224.35 2,437,733,937.55
職工福利費 1,965,276,523.21 1,088,096,757.20 1,671,429,038.34 1,381,944,242.07
社會保險費 389,651,585.18 3,453,602,210.82 3,088,661,735.04 754,592,060.96
其中:醫療保險費 46,459,815.12 896,488,751.13 677,015,167.69 265,933,398.56
基本養老保險費 209,402,019.80 1,901,813,361.80 1,868,084,818.16 243,130,563.44
年金繳費 13,621,171.97 234,499,140.62 185,393,312.52 62,727,000.07
失業保險費 62,056,613.22 213,394,120.81 175,368,058.89 100,082,675.14
工傷保險費 13,154,479.39 80,958,144.25 70,580,056.82 23,532,566.82
生育保險費 9,424,506.36 42,790,968.53 42,135,218.04 10,080,256.85
住房公積金 521,125,855.32 1,727,595,009.91 1,360,107,099.00 888,613,766.23
工會經費和職工教育經費 414,794,457.02 650,587,359.78 417,113,639.54 648,268,177.26
非貨幣性福利 7,605,956.17 7,417,551.54 188,404.63
因解除勞動關系給予的補償 584,651,354.49 45,997,464.08 169,951,678.72 460,697,139.8588
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
其他 893,154,815.00 472,524,455.97 422,276,536.70 943,402,734.27
其中:以現金結算的股份
支付
合 計 7,192,594,709.44 22,341,602,256.61 22,018,756,503.23 7,515,440,462.82
注釋:
(1)中航工業下屬單位應付職工薪酬“其它”項目主要系所屬公司中國航空技術國際控
股有限公司計提的離退休人員統籌外費用。
22、應付款項
項 目 年末賬面余額 年初賬面余額
應付賬款 44,225,611,920.56 35,847,424,661.93
預收賬款 26,978,954,449.56 28,775,842,735.16
其他應付款 26,360,551,765.55 24,318,867,963.80
23、短期借款和長期借款
短期借款 長期借款
項 目
年末賬面余額 年初賬面余額 年末賬面余額 年初賬面余額
信用借款 19,543,282,029.10 12,976,884,537.07 2,862,873,201.13 3,916,747,106.80
抵押借款 2,842,827,221.17 1,873,613,965.32 3,165,173,758.38 297,540,045.66
質押借款 487,671,822.15 473,396,207.29 338,900,000.00 324,700,543.46
保證借款 14,744,898,749.50 12,590,896,209.04 10,262,567,928.63 10,904,920,172.40
合 計 37,618,679,821.92 27,914,790,918.72 16,629,514,888.14 15,443,907,868.32
24、應付債券
項 目 年初賬面余額 本年增加額 本年減少額 年末賬面余額
集合中小企業債 50,366,986.30 50,366,986.30
十年期企業債券 513,666,664.00 20,500,000.00 20,500,000.00 513,666,664.00
七年期企業債券 510,125,000.00 20,250,000.00 530,375,000.00
職工債券 695,858.39 36,171.59 66,993.86 665,036.12
合 計 1,074,854,508.69 40,786,171.59 550,941,993.86 564,698,686.42
25、專項應付款
項 目 年初余額 本年增加額 本年減少額 年末余額
合 計 17,645,635,523.00 24,064,787,563.16 22,982,653,594.49 18,727,769,491.67
26、實收資本
單位:億元89
年初余額 年末余額
投資者名稱
投資金額 所占比例(%)
本年增加本年減少
投資金額 所占比例(%)
國資委 372.60 100 267.40 640.00 100
合 計 372.60 100 267.40 640.00 100
注釋:依據《關于印發《中國航空工業集團公司組建方案》的通知》,中航工業注冊資
本640 億元人民幣,其中原航空一、二集團凈資產轉資本600 億,國有資本經營預算40 億。
27、資本公積
項 目 年末余額 年初余額
資本公積 7,038,636,604.42 25,345,443,042.27
其中:資本(股本)溢價 1,491,722,024.60 1,279,074,150.72
其他資本公積 5,546,914,579.82 24,066,368,891.55
注釋:
(1)中航工業依據《關于印發《中國航空工業集團公司組建方案》的通知》將資本公
積轉增實收資本,減少資本公積2,202,133.6 萬元。
(2)中航工業可供出售金融資產公允價值變動影響減少資本公積-268,076.71 萬元。
(3)中航工業下屬公司中國航空技術國際控股有限公司改制評估,增加資本公積
180,342.2 萬元
28、盈余公積
項 目 年末余額 年初余額
盈余公積金 7,435,318,155.68 5,629,315,527.26
其中:法定盈余公積 4,785,184,591.44 4,283,770,317.64
任意盈余公積 2,650,133,564.24 1,345,545,209.62
注釋:中航工業盈余公積變動主要構成為盈余公積提取和盈余公積轉增資本。
29、未分配利潤
項 目 金 額
本年年初余額 -2,186,552,457.35
本年增加額 6,125,084,220.78
其中:本年凈利潤轉入 3,950,651,767.15
其他增加 2,174,432,453.63
本年減少額 2,562,242,900.66
其中:本年提取盈余公積數 2,355,145,817.38
本年分配現金股利數
本年分配股票股利數
其他減少 207,097,083.28
本年年末余額 1,376,288,862.77
其中:董事會已批準的現金股利數
注釋:90
(1)中航工業未分配利潤其他增加主要系所屬子公司中國航空技術國際控股有限公司
改制評估增值與股東用評估后凈資產轉增實收資本的差額所致。
(2)中航工業未分配利潤其他減少主要為所屬子公司哈爾濱飛機工業集團有限責任公
司當期主輔分離剝離凈資產10,984.7 萬元。
30、營業收入
(1)營業收入的分類
項 目 本年發生額 上年發生額
主營業務收入 147,460,523,472.73 128,649,941,010.22
其他業務收入 3,614,396,020.95 3,378,415,778.29
合 計 151,074,919,493.68 132,028,356,788.51
(2) 主營業務收入
項 目 本年發生額 上年發生額
航空產品收入 62,686,633,929.61 56,387,147,061.48
汽車及相關產品銷售收入 17,961,639,879.58 16,025,742,934.56
其他 66,812,249,663.54 56,237,051,014.18
合 計 147,460,523,472.73 128,649,941,010.22
(3) 建造合同
單位:萬元
合同項目 總金額
累計已發生
成本
累計已確認毛利
(虧損以"-"號表
示)
已辦理結算的
價款金額
蘇州項目部 46,000.00 32,135.15 580.50 10,036.17
山西美錦60MW 燃氣-蒸汽
聯合循環發電工程設備供
應、建造安裝總包 33,577.90 13,406.78 7,129.00 20,535.77
阿布扎比91 棟別墅 29,504.56 24,929.66 1,001.13 25,975.80
富吉拉30 層酒店項目 28,168.45 5,950.34 0.00 5,467.06
迪拜公園塔酒店工程 26,811.00 3,530.99 4,199.19 4,199.19
阿布扎比四棟連體樓項目 21,320.59 14,842.65 699.39 19,199.19
富吉拉度假村酒店項目 21,028.38 18,630.83 1,397.99 21,028.38
首都國際機場 19,285.89 16,528.01 19,285.89 1,180.16
阿布扎比86 棟別墅 17,235.89 6,075.66 421.88 4,185.37
西安631 一期 17,129.25 6,266.81 219.34 0.00
其他 239,646.64 129,528.62 56,188.77 103,359.78
固定
造價
合同
合計 499,708.55 271,825.50 91,123.08 215,166.87
成本
加成
BT 項目 大誠花園安置房
工程
50,108.00 10,000.00 10,000.0091
合同項目 總金額
累計已發生
成本
累計已確認毛利
(虧損以"-"號表
示)
已辦理結算的
價款金額
合肥航空產業園 48,453.61 20,865.16 645.31 14,700.00
景德鎮項目部 10,426.00 3,140.12 115.21 1,973.11
西安623 項目 14,490.00 4,491.71 62.57
上海項目部 42,255.00 36,613.26 565.76 31,413.00
成都成儀項目部 15,000.00 1,702.68 61.76
成都空天項目 11,400.00 4,816.03 193.34
合同
合計 192,132.61 81,628.96 1,643.96 58,086.11
31、公允價值變動收益
產生公允價值變動收益的來源 本年發生額 上年發生額
交易性金融資產 -221,379,833.84 152,826,693.72
交易性金融負債
投資性房地產 167,200.00 -9,891,523.80
衍生金融工具
其他 327,070.50
合 計 -220,885,563.34 142,935,169.92
32、投資收益
產生投資收益的來源 本年發生額 上年發生額
交易性金融資產收益 -78,868,984.84 377,898,227.38
可供出售金融資產收益 334,198,403.80 231,293,426.38
持有至到期投資收益 9,045,023.73 8,725,935.40
其他投資收益 175,307,126.83 750,457,967.14
合 計 439,681,569.52 1,368,375,556.30
33、資產減值損失
項 目 本年發生額 上年發生額
壞賬損失 637,005,231.59 707,802,439.94
存貨跌價損失 153,177,938.58 171,926,966.58
可供出售金融資產減值損失 642,552.00
長期股權投資減值損失 22,897,740.15 19,348,699.14
固定資產減值損失 15,902,558.93 262,131,568.16
在建工程減值損失 322,431.54
無形資產減值損失 8,596,906.12
其他減值損失 28,381,046.56 27,551,158.31
合 計 866,603,973.93 1,189,083,263.67
34、營業外收入92
(1)營業外收入類別
項 目 本年發生額 上年發生額
非流動資產處置利得 1,018,957,020.07 226,446,782.20
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益) 4,397,905.33 59,217.68
政府補助(補貼收入) 911,233,581.50 666,727,329.45
債務重組利得 39,419,780.70 12,629,097.93
其他 447,331,172.25 268,421,141.64
合 計 2,421,339,459.85 1,174,283,568.90
注釋:中航工業下屬成都發動機(集團)有限公司確認土地轉讓凈收益88,881 萬元,
轉入營業外收入。見“(三)重要的會計政策、會計估計的說明、11、重要資產轉讓及其出
售的說明”。
35、營業外支出
項 目 本年發生額 上年發生額
非流動資產處置損失 188,270,064.14 80,483,321.78
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失) 88,725.60 24,487.55
債務重組損失 19,711,852.80 2,368,168.91
其他 418,279,716.61 340,511,615.91
合計 626,350,359.15 423,387,594.15
36、所得稅費用
(1)所得稅費用的組成
項 目 本年發生額 上年發生額
遞延所得稅費用 -124,367,304.85 -77,758,107.04
當期所得稅費用 1,700,118,707.61 1,180,443,648.60
合 計 1,575,751,402.76 1,102,685,541.56
三、中航一集團的財務資料
(一)中航一集團2006、2007年財務報表
1、中航一集團2006、2007年合并資產負債表
(1)中航一集團2007年合并資產負債表
單位:萬元
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 4,256,753.93 短期借款 1,740,067.29
交易性金融資產 10,791.57 交易性金融負債 124.23
短期投資 8491.02 應付權證93
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
應收票據 285,081.58 應付票據 533,555.00
應收賬款 2,296,448.17 應付賬款 2,692,052.45
預付款項 995,307.76 預收款項 2,054,368.32
應收股利 7,301.31 應付職工薪酬 317,680.30
應收利息 167.09 其中:應付工資 163,943.88
其他應收款 869,000.09 應付福利費 141,913.04
存貨 3,558,051.96 應交稅費 94,636.99
其中:原材料 1,033,339.51 其中:應交稅金 87,107.72
庫存商品(產成品) 738,234.79 應付利息 2,183.91
一年內到期的非流動資產 應付股利(應付利潤) 248.93
其他流動資產 120,906.25 其他應付款 1,776,510.51
流動資產合計 12,408,300.73 一年內到期的非流動負債 166,564.85
非流動資產: 其他流動負債 988,323.32
可供出售金融資產 31,582.92 流動負債合計 10,366,316.10
持有至到期投資 非流動負債:
長期債權投資 9,956.64 長期借款 1,262,935.28
長期應收款 140.00 應付債券 107,415.87
長期股權投資 629,047.78 長期應付款 44,164.56
股權分置流通權 29,476.55 專項應付款 922,469.64
投資性房地產 24,262.88 預計負債 1,732.32
固定資產原價 6,299,733.82 遞延所得稅負債 4,480.04
減:累計折舊 2,430,678.46 遞延稅款貸項 1,208.82
固定資產凈值 3,869,055.36 其他非流動負債 35,802.35
減:固定資產減值準備 22,423.02 其中:特準儲備基金
固定資產凈額 3,846,632.34 非流動負債合計 2,380,208.88
在建工程 1,358,485.31 負 債 合 計 12,746,524.97
工程物資 4,954.33 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 1,558.03 實收資本(股本) 2,485,849.70
生產性生物資產 國家資本 2,485,849.70
油氣資產 集體資本
無形資產 498,338.06 法人資本
其中:土地使用權 418,074.19 其中:國有法人資本
開發支出 418.48 集體法人資本
商譽 10,881.97 個人資本
合并價差 32,564.99 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 99,881.02 資本公積 1,733,731.13
遞延所得稅資產 12,167.02 減:庫存股
遞延稅款借項 3,413.70 盈余公積 642,896.38
其他非流動資產(其他長期
資產)
70,261.79 一般風險準備
其中:特準儲備物資 未確認的投資損失(以“-”號填列) -133,207.3894
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
非流動資產合計 6,664,023.82 未分配利潤
其中:現金股利
外幣報表折算差額 -439.63
歸屬于母公司所有者權益合計 4,728,830.19
少數股東權益 1,596,969.38
所有者權益合計 6,325,799.58
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資產損失
后的金額)
6,325,799.58
資 產 總 計 19,072,324.55 負債和所有者權益總計 19,072,324.55
(2)中航一集團2006年合并資產負債表
單位:萬元
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
貨幣資金 3,228,339.60 短期借款 1,470,832.22
短期投資 19,504.61 應付票據 365,651.88
應收票據 191,035.35 應付賬款 1,745,072.40
應收股利 4,650.30 預收賬款 1,859,624.01
應收利息 1.13 應付工資 208,744.91
應收賬款 1,503,386.64 應付福利費 215,661.05
其他應收款 800,725.28 應付股利(應付利潤) 10,768.78
預付賬款 881,137.75 應付利息 3,491.95
期貨保證金 應交稅金 26,720.43
應收補貼款 647.70 其他應交款 11,909.03
應收出口退稅 15,233.14 其他應付款 1,053,433.19
存貨 2,973,184.21 預提費用 239,961.04
其中:原材料 850,652.08 預計負債 1,999.79
庫存商品(產成品) 604,970.72 遞延收益
待攤費用 7,170.73 一年內到期的長期負債160,833.58
待處理流動資產凈損失 -40.65 應付權證
一年內到期的長期債權投資 其他流動負債 271,822.49
其他流動資產 30,429.49 流動負債合計 7,646,526.76
流動資產合計 9,655,405.27 長期借款 976,207.23
長期投資 557,745.28 應付債券 102,422.42
其中:長期股權投資 539,616.31 長期應付款 50,229.25
長期債權投資 18,128.97 專項應付款 1,202,329.52
合并價差 9,042.07 其他長期負債 44677.55
長期投資合計 566,787.35 其中:特準儲備基金
固定資產原價 5,618,879.11 長期負債合計 2,375,865.97
減:累計折舊 2,114,265.04 遞延稅款貸項 1,981.2595
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
固定資產凈值 3,504,614.07 負 債 合 計 10,024,373.98
減:固定資產減值準備 20,085.23 少數股東權益 1,143,448.63
固定資產凈額 3,484,528.84 實收資本(股本) 2,356,790.35
工程物資 6,101.39 國家資本 2,356,790.35
在建工程 909,845.19 集體資本
固定資產清理 2,025.39 法人資本
待處理固定資產凈損失 135.39 其中:國有法人資本
固定資產合計 4,402,636.20 集體法人資本
無形資產 423,481.63 個人資本
其中:土地使用權 367,246.45 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 76,251.93 資本公積 1,383,619.13
其中:固定資產修理 5.71 盈余公積 419,315.48
固定資產改良支出 7.14 其中:法定公益金
股權分置流通權 35,643.81 未確認的投資損失 -122,904.86
其他長期資產 46,046.33 未分配利潤
其中:特準儲備物資 其中:現金股利
無形資產及其他資產合計 581,423.71 外幣報表折算差額 4,076.55
遞延稅款借項 2,466.72 所有者權益小計 4,040,896.64
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處
理資產損失后的金額)
4,040,896.64
資 產 總 計 15,208,719.25 負債和所有者權益總計 15,208,719.25
2、中航一集團2006、2007年合并利潤表
(1)中航一集團2007年合并利潤表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、營業收入 10,481,315.26
其中:主營業務收入 10,302,671.36
其他業務收入 178,643.90
減:營業成本 8,351,044.89
其中:主營業務成本 8,218,102.98
其他業務成本 132,941.90
營業稅金及附加 81,519.04
銷售費用 358,017.74
管理費用 1,172,567.15
其中:業務招待費 32,727.79
研究與開發費 155,803.38
財務費用 130,321.38
其中:利息支出 183,291.63
利息收入 64,177.8496
項目 2007 年度
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 2,665.82
資產減值損失 -3,486.08
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列) -989.15
投資收益(損失以“-”號填列) 115,417.94
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 505,759.94
加:營業外收入 70,715.19
其中:非流動資產處置利得 11,288.46
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益) 5.92
政府補助(補貼收入) 36,717.30
債務重組利得 234.73
減:營業外支出 24,540.06
其中:非流動資產處置損失 4,681.13
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失) 2.48
債務重組損失 142.45
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 551,935.07
減:所得稅費用 98,966.76
加:未確認的投資損失 7,400.06
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 460,368.37
減:少數股東損益 144,078.11
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 316,290.26
六、每股收益:
基本每股收益
稀釋每股收益
(2)中航一集團2006年合并利潤表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、主營業務收入 8,209,168.09
其中: 出口產品(商品)銷售收入 1,289,674.71
進口產品(商品)銷售收入 211,350.34
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 8,209,168.09
減:(一)主營業務成本 6,570,423.26
其中: 出口產品(商品)銷售成本 1,091,269.10
(二)主營業務稅金及附加 37,164.90
(三)經營費用 2,657.71
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入 506.92
(三)其他97
項目 2006 年度
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 1,599,429.15
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列) 66,544.18
減:(一)營業費用 292,459.78
(二)管理費用 962,086.49
其中:業務招待費 24,964.92
研究與開發費 87,173.63
(三)財務費用 83,604.20
其中:利息支出 136,333.77
利息收入 60,931.99
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 1,273.44
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) 327,822.86
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列) 17,718.58
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 33,679.46
其中:補貼前虧損的企業補貼收入 1,050.00
(四)營業外收入 24,872.11
其中:處置固定資產凈收益 4,611.38
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益 29.46
罰款凈收入 2,901.03
(五)其他 342.28
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出 35,904.98
出售無形資產損失 0.36
罰款支出 1,001.54
捐贈支出 569.89
(二)其他支出 28.38
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 368,501.92
減:所得稅 61,061.91
少數股東損益 85,258.64
加: 未確認的投資損失 -1,503.21
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 220,678.16
加:(一)年初未分配利潤 -78,664.06
(二)盈余公積補虧
(三)其他調整因素 21,514.36
七、可供分配的利潤 163,528.46
減:(一)提取法定盈余公積 162,948.74
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金 579.72
(四)提取儲備基金98
項目 2006 年度
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本
(八)單項留用的利潤
(九)其他
八、可供投資者分配的利潤
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積
(三)應付普通股股利(應付利潤)
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利潤
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列)
補充資料:
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益 4,099.71
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數
四、會計估計變更影響利潤總額數 -2,315.76
五、債務重組損失(損失以“+”填列) 3,164.15
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列) 38,666.20
3、中航一集團2006、2007年合并現金流量表
(1)中航一集團2007年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 10,935,672.07
收到的稅費返還 97,610.11
收到其他與經營活動有關的現金 5,431,044.09
經營活動現金流入小計 16,464,326.26
購買商品、接受勞務支付的現金 8,244,693.60
支付給職工以及為職工支付的現金 1,307,414.82
支付的各項稅費 275,122.96
支付其他與經營活動有關的現金 5,228,276.78
經營活動現金流出小計 15,055,508.16
經營活動產生的現金流量凈額 1,408,818.10
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 125,971.59
取得投資收益收到的現金 136,117.92
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 45,121.31
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 8,506.3999
項目 2007 年度
收到其他與投資活動有關的現金 169,002.63
投資活動現金流入小計 484,719.84
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,044,531.80
投資支付的現金 358,958.16
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 53,793.43
支付其他與投資活動有關的現金 138,185.24
投資活動現金流出小計 1,595,468.64
投資活動產生的現金流量凈額 -1,110,748.80
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 608,000.26
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 198,152.16
取得借款收到的現金 3,097,619.04
收到其他與籌資活動有關的現金 255,340.18
籌資活動現金流入小計 3,960,959.48
償還債務支付的現金 26,99917.83
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 236,519.31
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 6,893.59
支付其他與籌資活動有關的現金 206,246.56
籌資活動現金流出小計 3,142,683.70
籌資活動產生的現金流量凈額 818,275.78
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -2,563.14
五、現金及現金等價物凈增加額 1,113,691.95
加:期初現金及現金等價物余額 3,273,197.23
六、期末現金及現金等價物余額 4,386,889.18
(2)中航一集團2006年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 90,456,854.46
收到的稅費返還 75,598.43
收到的其他與經營活動有關的現金 1,689,231.15
現金流入小計 10,810,515.04
購買商品、接受勞務支付的現金 7,256,076.40
支付給職工以及為職工支付的現金 993,158.03
支付的各項稅費 232,552.83
支付的其他與經營活動有關的現金 2,153,983.20
現金流出小計 10,635,770.46
經營活動產生的現金流量凈額 174,744.58
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 56,635.12100
項目 2006 年度
其中:出售子公司所收到的現金 5,900.68
取得投資收益所收到的現金 478.08
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 24,248.68
收到的其他與投資活動有關的現金 78,270.75
現金流入小計 159,632.63
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 657,060.18
投資所支付的現金 174,983.14
其中:購買子公司所支付的現金 17,187.66
支付的其他與投資活動有關的現金 51,059.15
現金流出小計 883,102.47
投資活動產生的現金流量凈額 -723,469.84
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 308,504.79
借款所收到的現金 2,722,486.04
收到的其他與籌資活動有關的現金 181,973.01
現金流入小計 3,212,963.84
償還債務所支付的現金 2,422,176.11
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 95,461.50
支付的其他與籌資活動有關的現金 150,537.10
現金流出小計 2,668,174.70
籌資活動產生的現金流量凈額 544,789.14
四、匯率變動對現金的影響 -853.11
五、現金及現金等價物凈增加額 -4,789.23
四、中航二集團的財務資料
(一)中航二集團2006、2007年財務報表
1、中航二集團2006、2007年合并資產負債表
(1)中航二集團2007年合并資產負債表
單位:萬元
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 2,405,979.59 短期借款 1,423,114.85
交易性金融資產 10,758.02 交易性金融負債
短期投資 30,007.14 應付權證
應收票據 190,508.34 應付票據 333,849.80
應收賬款 812,836.25 應付賬款 1,230,420.50
預付款項 535,700.22 預收款項 1,310,546.39
應收股利 2,339.13 應付職工薪酬 119,953.33
應收利息 其中:應付工資 76,791.04101
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
其他應收款 715,365.61 應付福利費 38,673.00
存貨 1,849,712.54 應交稅費 54,228.59
其中:原材料 459,563.18 其中:應交稅金 45,458.19
庫存商品(產成品) 580,694.74 應付利息 3,842.84
一年內到期的非流動資產 3.90 應付股利(應付利潤) 2,355.66
其他流動資產 54,785.52 其他應付款 862,215.30
流動資產合計 6,607,996.28 一年內到期的非流動負債 133,674.85
非流動資產: 其他流動負債 408,564.72
可供出售金融資產 71,845.76 流動負債合計 5,882,766.82
持有至到期投資 1000.00 非流動負債:
長期債權投資 224.00 長期借款 586,795.298
長期應收款 70.00 應付債券 51,259.17
長期股權投資 308,832.46 長期應付款 26,714.19
股權分置流通權 48,421.65 專項應付款 730,614.52
投資性房地產 11,952.34 預計負債 26,215.52
固定資產原價 3,477,549.67 遞延所得稅負債 21,794.58
減:累計折舊 1,277,971.56 遞延稅款貸項 4.42
固定資產凈值 2,199,578.11 其他非流動負債 104,513.37
減:固定資產減值準備 44,822.59 其中:特準儲備基金 48.46
固定資產凈額 2,154,755.51 非流動負債合計 1,547,911.06
在建工程 581,077.77 負 債 合 計 7,430,677.88
工程物資 46,794.45 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 8,829.03 實收資本(股本) 1,219,043.29
生產性生物資產 國家資本 1,219,043.29
油氣資產 集體資本
無形資產 280,714.98 法人資本
其中:土地使用權 252,190.57 其中:國有法人資本
開發支出 30,398.59 集體法人資本
商譽 5,440.98 個人資本
合并價差 15,582.73 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 72,225.84 資本公積 607,738.43
遞延所得稅資產 23,012.22 減:庫存股
遞延稅款借項 729.83 盈余公積 314,550.61
其他非流動資產(其他長
期資產)
25,657.88 一般風險準備
其中:特準儲備物資 48.46 未確認的投資損失(以“-”號填列) -51864.47
非流動資產合計 3,687,566.05 未分配利潤 -206,751.37
其中:現金股利
外幣報表折算差額 -224.53
歸屬于母公司所有者權益合計 1,882,491.95
少數股東權益 982,392.50102
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年12 月31
日
所有者權益合計 2,864,884.45
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資產損失
后的金額)
2,864,884.45
資 產 總 計 10,295,562.33 負債和所有者權益總計 10,295,562.33
(2)中航二集團2006年合并資產負債表
單位:萬元
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
貨幣資金 1,873,201.22 短期借款 1,343,909.86
短期投資 38,213.54 應付票據 277,273.56
應收票據 154,331.00 應付賬款 1,084,188.56
應收股利 13,672.21 預收賬款 903,008.60
應收利息 應付工資 117,817.45
應收賬款 812,814.85 應付福利費 80,398.03
其他應收款 655,148.85 應付股利(應付利潤) 3,448.43
預付賬款 475,617.94 應付利息
期貨保證金 應交稅金 25,704.84
應收補貼款 363.71 其他應交款 10,419.00
應收出口退稅 6,249.25 其他應付款 919,507.08
存貨 1,569,936.31 預提費用 102,462.87
其中:原材料 394,208.55 預計負債 15,860.96
庫存商品(產成品) 503,106.36 遞延收益
待攤費用 3,508.70 一年內到期的長期負債99,380.20
待處理流動資產凈損失 應付權證
一年內到期的長期債權投資 其他流動負債 241,002.52
其他流動資產 12,442.34 流動負債合計 5,224,381.97
流動資產合計 5,615,499.92 長期借款 404,994.52
長期投資 226,415.10 應付債券 51,530.65
其中:長期股權投資 224,089.46 長期應付款 25,939.53
長期債權投資 2,304.64 專項應付款 517,504.56
合并價差 10477.22 其他長期負債 61,425.58
長期投資合計 236,892.32 其中:特準儲備基金48.81
固定資產原價 3,420,712.56 長期負債合計 1,061,394.84
減:累計折舊 1,197,002.41 遞延稅款貸項 361.33
固定資產凈值 2,223,710.15 負 債 合 計 6,286,138.14
減:固定資產減值準備 29,032.11 少數股東權益 922,381.05
固定資產凈額 2,194,678.04 實收資本(股本) 1,149,140.97
工程物資 30,547.47 國家資本 1,149,140.97
在建工程 407,706.03 集體資本103
項目 2006 年12 月31 日項目 2006 年12 月31 日
固定資產清理 305.57 法人資本
待處理固定資產凈損失 其中:國有法人資本
固定資產合計 2,633,237.11 集體法人資本
無形資產 271,812.91 個人資本
其中:土地使用權 245,182.91 外商資本
長期待攤費用(遞延資產) 57,686.93 資本公積 566,388.84
其中:固定資產修理 盈余公積 289,077.33
固定資產改良支出 其中:法定公益金
股權分置流通權 69,067.55 未確認的投資損失 -56,497.66
其他長期資產 28,606.70 未分配利潤 -245,858.63
其中:特準儲備物資 48.81 其中:現金股利
無形資產及其他資產合計 427,174.10 外幣報表折算差額 2,034.68
遞延稅款借項 1.27 所有者權益小計 1,704,285.54
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處
理資產損失后的金額)
1,704,285.54
資 產 總 計 8,912,804.73 負債和所有者權益總計 8,912,804.73
2、中航二集團2006、2007年合并利潤表
(1)中航二集團2007年合并利潤表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、營業收入 5,277,402.58
其中:主營業務收入 5,117,191.03
其他業務收入 160,211.56
減:營業成本 4,276,178.41
其中:主營業務成本 4,147,656.21
其他業務成本 128,522.21
營業稅金及附加 50,217.24
銷售費用 239,887.75
管理費用 552,831.94
其中:業務招待費 13,616.58
研究與開發費 104,076.46
財務費用 74,275.66
其中:利息支出 105,577.34
利息收入 34,874.74
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 1,532.35
資產減值損失 29,166.32
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列) 1,699.39
投資收益(損失以“-”號填列) 43,255.29104
項目 2007 年度
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 99,799.94
加:營業外收入 55,422.78
其中:非流動資產處置利得 8,939.99
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 28,738.98
債務重組利得 680.78
減:營業外支出 27,453.14
其中:非流動資產處置損失 3,677.19
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失 65.18
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 127,769.58
減:所得稅費用 42,435.13
加: 未確認的投資損失 4,556.19
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 89,890.63
減: 少數股東損益 28,835.32
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 61,055.30
六、每股收益:
基本每股收益
稀釋每股收益
(2)中航二集團2006年合并利潤表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、主營業務收入 4,698,631.43
其中: 出口產品(商品)銷售收入 560,865.42
進口產品(商品)銷售收入 86,307.17
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 4,698,631.43
減:(一)主營業務成本 3,889,161.76
其中: 出口產品(商品)銷售成本 367,443.31
(二)主營業務稅金及附加 47,359.96
(三)經營費用
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 762,009.71
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列) 27,163.12
減:(一)營業費用 236,289.19
(二)管理費用 464,454.35
其中:業務招待費 11,799.53105
項目 2006 年度
研究與開發費 51,038.03
(三)財務費用 52,150.33
其中:利息支出 80,459.15
利息收入 33,621.67
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 323.24
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) 36,278.95
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列) 22,660.61
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 34,489.25
其中:補貼前虧損的企業補貼收入 520.00
(四)營業外收入 17,346.15
其中:處置固定資產凈收益 8,432.93
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益 1,093.56
罰款凈收入 603.66
(五)其他
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出 40,450.48
出售無形資產損失 0.06
罰款支出 1,309.84
捐贈支出 484.33
(二)其他支出
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 70,324.48
減:所得稅 28,275.03
少數股東損益 -4,342.59
加: 未確認的投資損失 366.55
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 46,758.60
加:(一)年初未分配利潤 -359,683.46
(二)盈余公積補虧 150.99
(三)其他調整因素
七、可供分配的利潤 -312,773.87
減:(一)提取法定盈余公積 6,645.71
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金 1,246.22
(四)提取儲備基金 570.33
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本 10.00
(八)單項留用的利潤
(九)其他 9,056.52106
項目 2006 年度
八、可供投資者分配的利潤 -330,302.65
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積 16,162.34
(三)應付普通股股利(應付利潤)
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他 -100,606.36
九、未分配利潤 -245,858.63
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列) 177,502.39
補充資料:
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益 1,019.42
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數 -1,500.50
四、會計估計變更影響利潤總額數 155.24
五、債務重組損失(損失以“+”填列) 79.35
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列) 19,792.86
3、中航二集團2006、2007年合并現金流量表
(1)中航二集團2007年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 6,250,002.04
收到的稅費返還 41,148.95
收到其他與經營活動有關的現金 1,429,215.64
經營活動現金流入小計 7,720,366.63
購買商品、接受勞務支付的現金 4,866,182.51
支付給職工以及為職工支付的現金 536,514.84
支付的各項稅費 147,727.24
支付其他與經營活動有關的現金 1,434,312.69
經營活動現金流出小計 6,984,737.29
經營活動產生的現金流量凈額 735,629.35
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 179,188.85
取得投資收益收到的現金 40,081.35
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 85,793.54
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 4,851.02
收到其他與投資活動有關的現金 101,049.12
投資活動現金流入小計 410,963.87
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 582,346.13
投資支付的現金 187,396.90
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 19,184.55107
項目 2007 年度
支付其他與投資活動有關的現金 134,215.72
投資活動現金流出小計 923,143.29
投資活動產生的現金流量凈額 -512,179.42
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 141,784.10
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 95,289.10
取得借款收到的現金 1,947,545.99
收到其他與籌資活動有關的現金 268,457.97
籌資活動現金流入小計 2,357,788.06
償還債務支付的現金 1,634,565.41
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 98,147.24
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 5,999.94
支付其他與籌資活動有關的現金 250,226.83
籌資活動現金流出小計 1,982,939.47
籌資活動產生的現金流量凈額 374,848.59
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -544.66
五、現金及現金等價物凈增加額 597,753.85
加:期初現金及現金等價物余額 1,679,288.55
六、期末現金及現金等價物余額 2,277,042.40
(2)中航二集團2006年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 5,673,855.25
收到的稅費返還 27,888.37
收到的其他與經營活動有關的現金 869,517.06
現金流入小計 6,571,260.69
購買商品、接受勞務支付的現金 4,609,792.58
支付給職工以及為職工支付的現金 402,803.50
支付的各項稅費 153,227.71
支付的其他與經營活動有關的現金 1,006,956.58
現金流出小計 6,172,780.36
經營活動產生的現金流量凈額 398,480.33
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 109,537.27
其中:出售子公司所收到的現金 327.58
取得投資收益所收到的現金 28,844.16
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額 56,414.86
收到的其他與投資活動有關的現金 293,898.46
現金流入小計 488,694.75108
項目 2006 年度
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 493,592.64
投資所支付的現金 136,080.96
其中:購買子公司所支付的現金 4,608.93
支付的其他與投資活動有關的現金 299,603.53
現金流出小計 929,277.14
投資活動產生的現金流量凈額 -440,582.38
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 102,945.83
借款所收到的現金 1,837,704.99
收到的其他與籌資活動有關的現金 232,565.94
現金流入小計 2,173,216.77
償還債務所支付的現金 1,601,906.38
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 82,452.22
支付的其他與籌資活動有關的現金 146,122.88
現金流出小計 1,830,481.47
籌資活動產生的現金流量凈額 342,735.29
四、匯率變動對現金的影響 -1,544.87
五、現金及現金等價物凈增加額 299,088.37
五、深圳貴航的財務資料
(一)深圳貴航近三年財務報表
1、深圳貴航近三年合并資產負債表
(1)深圳貴航2008年合并資產負債表
單位:萬元
項目
2008 年12 月31
日
項目
2008 年12 月31
日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 887.34 短期借款 1,950.00
交易性金融資產 交易性金融負債
短期投資 應付權證
應收票據 20.00 應付票據 -
應收賬款 1,021.29 應付賬款 429.86
預付款項 24.75 預收款項 216.61
應收股利 應付職工薪酬 92.73
應收利息 其中:應付工資
其他應收款 458.09 應付福利費 92.73
存貨 1,117.70 應交稅費 59.36
其中:原材料 163.41 其中:應交稅金 57.29
庫存商品(產成品) 113.73 應付利息
一年內到期的非流動資產 應付股利(應付利潤)109
項目
2008 年12 月31
日
項目
2008 年12 月31
日
其他流動資產 其他應付款 813.15
流動資產合計 3,529.18 一年內到期的非流動負債
非流動資產: 其他流動負債
可供出售金融資產 流動負債合計 3,561.72
持有至到期投資 非流動負債:
長期債權投資 長期借款
長期應收款 應付債券
長期股權投資 5,256.19 長期應付款
股權分置流通權 專項應付款
投資性房地產 522.53 預計負債
固定資產原價 823.10 遞延所得稅負債
減:累計折舊 465.46 遞延稅款貸項
固定資產凈值 357.65 其他非流動負債 -
減:固定資產減值準備 其中:特準儲備基金 -
固定資產凈額 357.65 非流動負債合計
在建工程 1,805.38 負 債 合 計 3,561.72
工程物資 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 實收資本(股本) 2,800.00
生產性生物資產 國家資本
油氣資產 集體資本
無形資產 238.25 法人資本 2,548.00
其中:土地使用權 其中:國有法人資本 2,548.00
開發支出 集體法人資本
商譽 個人資本
合并價差 外商資本 252.00
長期待攤費用(遞延資產) 229.03 資本公積
遞延所得稅資產 15.32 減:庫存股
遞延稅款借項 盈余公積 2,020.51
其他非流動資產(其他長期
資產)
一般風險準備
其中:特準儲備物資
未確認的投資損失(以“-”
號填列)
非流動資產合計 8,424.35 未分配利潤 2,980.38
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計 7,800.88
少數股東權益 590.93
所有者權益合計 8,391.82
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資
產損失后的金額)
8,391.82110
項目
2008 年12 月31
日
項目
2008 年12 月31
日
資 產 總 計 11,953.53 負債和所有者權益總計 11,953.53
(2)深圳貴航2007 年合并資產負債表
單位:萬元
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年年12 月
31 日
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 799.40 短期借款 1,590.00
交易性金融資產 交易性金融負債
短期投資 應付權證
應收票據 5.00 應付票據
應收賬款 1,166.11 應付賬款 1,076.51
預付款項 預收款項 6.77
應收股利 應付職工薪酬 191.13
應收利息 其中:應付工資 44.11
其他應收款 645.66 應付福利費 147.02
存貨 1,297.67 應交稅費 80.15
其中:原材料 225.21 其中:應交稅金 79.96
庫存商品(產成品) 1,072.46 應付利息
一年內到期的非流動資產 應付股利(應付利潤)
其他流動資產 其他應付款 325.13
流動資產合計 3,913.85 一年內到期的非流動負債
非流動資產: 其他流動負債
可供出售金融資產 流動負債合計 3,269.69
持有至到期投資 非流動負債:
長期債權投資 長期借款
長期應收款 應付債券
長期股權投資 5,825.92 長期應付款
股權分置流通權 專項應付款
投資性房地產 預計負債
固定資產原價 2,263.97 遞延所得稅負債
減:累計折舊 1,376.62 遞延稅款貸項
固定資產凈值 887.35 其他非流動負債
減:固定資產減值準備 其中:特準儲備基金
固定資產凈額 887.35 非流動負債合計
在建工程 負 債 合 計 3,269.69
工程物資 所有者權益(或股東權益):
固定資產清理 實收資本(股本) 2,800.00
生產性生物資產 國家資本
油氣資產 集體資本
無形資產 246.58 法人資本 2,548.00111
項目
2007 年12 月31
日
項目
2007 年年12 月
31 日
其中:土地使用權 其中:國有法人資本 2,548.00
開發支出 集體法人資本
商譽 個人資本
合并價差 外商資本 252.00
長期待攤費用(遞延資產) 63.13 資本公積
遞延所得稅資產 減:庫存股
遞延稅款借項 盈余公積 2,018.27
其他非流動資產(其他長期
資產)
一般風險準備
其中:特準儲備物資
未確認的投資損失(以“-”
號填列)
非流動資產合計 7,022.97 未分配利潤 2,760.87
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計 7,579.14
少數股東權益 87.99
所有者權益合計 7,667.13
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資
產損失后的金額)
7,667.13
資 產 總 計 10,936.83 負債和所有者權益總計 10,936.83
(3)深圳貴航2006 年合并資產負債表
單位:萬元
項目
2006 年12 月31
日
項目
2006 年12 月31
日
貨幣資金 327.26 短期借款 300.00
短期投資 應付票據
應收票據 60.00 應付賬款 361.93
應收股利 預收賬款
應收利息 應付工資 44.11
應收賬款 673.49 應付福利費 182.44
其他應收款 39.70 應付股利(應付利潤)
預付賬款 應付利息
期貨保證金 應交稅金 44.02
應收補貼款 其他應交款
應收出口退稅 18.91 其他應付款 124.43
存貨 812.82 預提費用
其中:原材料 491.72 預計負債
庫存商品(產成品) 321.09 遞延收益
待攤費用 一年內到期的長期負債112
項目
2006 年12 月31
日
項目
2006 年12 月31
日
待處理流動資產凈損失 應付權證
一年內到期的長期債權投資 其他流動負債
其他流動資產 流動負債合計 1,056.92
流動資產合計 1,932.18 長期借款
長期投資 5,337.82 應付債券
其中:長期股權投資 5,337.82 長期應付款
長期債權投資 專項應付款
合并價差 其他長期負債
長期投資合計 5,337.82 其中:特準儲備基金
固定資產原價 2,181.76 長期負債合計
減:累計折舊 1,229.88 遞延稅款貸項
固定資產凈值 951.87 負 債 合 計 1,056.92
減:固定資產減值準備 少數股東權益 46.93
固定資產凈額 951.87 實收資本(股本) 2,800.00
工程物資 國家資本
在建工程 28.43 集體資本
固定資產清理 法人資本 2,548.00
待處理固定資產凈損失 其中:國有法人資本 2,548.00
固定資產合計 980.31 集體法人資本
無形資產 67.27 個人資本
其中:土地使用權 外商資本 252.00
長期待攤費用(遞延資產) 7.95 資本公積
其中:固定資產修理 盈余公積 2,018.27
固定資產改良支出 其中:法定公益金
股權分置流通權 未確認的投資損失
其他長期資產 未分配利潤 2,403.41
其中:特準儲備物資 其中:現金股利
無形資產及其他資產合計 75.23 外幣報表折算差額
遞延稅款借項 所有者權益小計 7,221.68
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處理資
產損失后的金額)
7,221.68
資 產 總 計 8,325.53 負債和所有者權益總計 8,325.53
2、深圳貴航近三年合并利潤表
(1)深圳貴航2008 年合并利潤表
單位:萬元
項目 2008 年度
一、營業收入 6,626.91
其中:主營業務收入 6,138.95
其他業務收入 487.96113
項目 2008 年度
減:營業成本 5,717.74
其中:主營業務成本 5,604.18
其他業務成本 113.56
營業稅金及附加 30.72
銷售費用 75.96
管理費用 404.49
其中:業務招待費 15.00
研究與開發費 5.80
財務費用 23.55
其中:利息支出 44.39
利息收入 27.48
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 4.01
資產減值損失 -5.55
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 279.00
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 659.00
加:營業外收入 12.23
其中:非流動資產處置利得
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 12.23
債務重組利得
減:營業外支出 0.05
其中:非流動資產處置損失 0.05
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 671.18
減:所得稅費用 59.40
加: 未確認的投資損失
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 611.78
減: 少數股東損益 73.33
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 538.44
六、每股收益:
基本每股收益
稀釋每股收益
(2)深圳貴航2007 年合并利潤表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、營業收入 3,891.97
其中:主營業務收入 3,457.02
其他業務收入 434.96114
項目 2007 年度
減:營業成本 3,035.14
其中:主營業務成本 2,885.78
其他業務成本 149.37
營業稅金及附加 7.95
銷售費用 139.42
管理費用 437.41
其中:業務招待費 18.14
研究與開發費
財務費用 33.33
其中:利息支出 22.63
利息收入 4.47
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 1.15
資產減值損失
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 715.30
二、營業利潤(虧損以“-”號填列) 954.01
加:營業外收入 32.46
其中:非流動資產處置利得 4.56
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 27.89
債務重組利得
減:營業外支出
其中:非流動資產處置損失
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 986.47
減:所得稅費用 27.95
加: 未確認的投資損失
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 958.52
減: 少數股東損益 41.06
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 917.46
六、每股收益:
基本每股收益
稀釋每股收益
(3)深圳貴航2006 年合并利潤表
單位:萬元
項目 2006 年度
一、主營業務收入 4,318.26
其中: 出口產品(商品)銷售收入 536.79115
項目 2006 年度
進口產品(商品)銷售收入
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 4,318.26
減:(一)主營業務成本 4,311.64
其中: 出口產品(商品)銷售成本 531.90
(二)主營業務稅金及附加 2.88
(三)經營費用
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 3.74
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列) 261.89
減:(一)營業費用 206.46
(二)管理費用 329.10
其中:業務招待費
研究與開發費
(三)財務費用 45.01
其中:利息支出 47.88
利息收入 5.50
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 1.27
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) -314.94
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列)
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 78.55
其中:補貼前虧損的企業補貼收入
(四)營業外收入 330.44
其中:處置固定資產凈收益 330.44
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入
(五)其他 -
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出
出售無形資產損失
罰款支出
捐贈支出
(二)其他支出
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 94.05
減:所得稅 72.09116
項目 2006 年度
少數股東損益 -154.61
加: 未確認的投資損失
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 176.57
加:(一)年初未分配利潤 2,920.52
(二)盈余公積補虧
(三)其他調整因素 62.31
七、可供分配的利潤 3,159.41
減:(一)提取法定盈余公積
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金
(四)提取儲備基金 -
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本
(八)單項留用的利潤
(九)其他
八、可供投資者分配的利潤 3,159.41
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積
(三)應付普通股股利(應付利潤) 756.00
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利潤 2,403.41
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列)
補充資料:
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數
四、會計估計變更影響利潤總額數
五、債務重組損失(損失以“+”填列)
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列)
3、深圳貴航近三年合并現金流量表
(1)深圳貴航2008 年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2008 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 7,634.19
收到的稅費返還 21.37
收到其他與經營活動有關的現金 448.79
經營活動現金流入小計 8,104.34117
項目 2008 年度
購買商品、接受勞務支付的現金 6,016.91
支付給職工以及為職工支付的現金 709.19
支付的各項稅費 317.05
支付其他與經營活動有關的現金 762.99
經營活動現金流出小計 7,806.14
經營活動產生的現金流量凈額 298.21
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 279.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 279.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,162.91
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 1,162.91
投資活動產生的現金流量凈額 -883.91
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金 416.00
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 416.00
取得借款收到的現金 1,950.00
收到其他與籌資活動有關的現金 500.00
籌資活動現金流入小計 2,866.00
償還債務支付的現金 1,590.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 302.36
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 300.00
籌資活動現金流出小計 2,192.36
籌資活動產生的現金流量凈額 673.64
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 87.94
加:期初現金及現金等價物余額 799.40
六、期末現金及現金等價物余額 887.34
(2)深圳貴航2007年合并現金流量表
單位:萬元
項目 2007 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 5,474.91118
項目 2007 年度
收到的稅費返還 37.67
收到其他與經營活動有關的現金 336.19
經營活動現金流入小計 5,848.77
購買商品、接受勞務支付的現金 4,644.74
支付給職工以及為職工支付的現金 422.13
支付的各項稅費 275.97
支付其他與經營活動有關的現金 274.44
經營活動現金流出小計 5,617.28
經營活動產生的現金流量凈額 231.49
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金 15.90
取得投資收益收到的現金 715.30
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 15.11
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 746.31
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 299.24
投資支付的現金 504.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金 399.59
投資活動現金流出小計 1,202.83
投資活動產生的現金流量凈額 -456.51
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金 1,590.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 1,590.00
償還債務支付的現金 300.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 592.83
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 892.83
籌資活動產生的現金流量凈額 697.17
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 472.14
加:期初現金及現金等價物余額 327.26
六、期末現金及現金等價物余額 799.40
(3)深圳貴航2006年合并現金流量表
單位:萬元119
項目 2006 年度
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 4,572.99
收到的稅費返還 45.17
收到的其他與經營活動有關的現金 671.89
現金流入小計 5,290.04
購買商品、接受勞務支付的現金 4,047.56
支付給職工以及為職工支付的現金 360.46
支付的各項稅費 194.88
支付的其他與經營活動有關的現金 432.75
現金流出小計 5,035.66
經營活動產生的現金流量凈額 254.39
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金
其中:出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 501.98
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 501.98
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 207.87
投資所支付的現金
其中:購買子公司所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金 28.43
現金流出小計 236.30
投資活動產生的現金流量凈額 265.68
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 300.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 300.00
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 866.81
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 866.81
籌資活動產生的現金流量凈額 -566.81
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -46.74
(二)深圳貴航2008年度審計報告的審計意見
亞太中匯會計師事務所有限公司出具了亞太審字[2009]C-93號審計報告,該
審計報告認為,深圳貴航財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重
大方面公允反映了深圳貴航2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成120
果和現金流量。
(三)重要會計政策和會計估計的說明
1、會計制度:執行中華人民共和國頒布的《企業會計準則》及其補充規定。
2、會計年度:采用公歷年度制以1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
3、記賬本位幣:以人民幣為計帳本位幣。
4、記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎,以歷史成本為計價原
則。
5、外幣業務核算方法:會計期內涉及的外幣經營性業務,按年初中國人民
銀行公布的匯率折合為人民幣入帳。期末貨幣性項目中非記帳本位幣余額按期末
中國人民銀行公布的匯率進行調整。由此產生的折算差額除籌建期間及固定資產
購建期間有關借款發生的匯兌差額資本化外,作為匯兌損益記入當期財務費用。
6、現金等價物的確定標準:遵照《企業會計準則》的規定。
7、短期投資:無
8、應收款項(含其他應收款):采用賬齡分析法計提壞賬準備。帳齡1年以
內的提取比例為5%,1-2年的10%,2-3年的20%,3年以上的50%;對有確鑿證據表
明不能收回或掛帳時間太長的應收款項采用個別認定法計提壞帳準備,計提的壞
帳準備計入當年管理費用。
9、存貨:
(1)存貨取得時按實際成本計價,期末按成本與可變現凈值孰低計量。
(2)存貨領用發出時按先進先出法計價。
(3)低值易耗品、包裝物的攤銷按一次攤銷法攤銷。
(4)存貨跌價準備的計提方法:期末對存貨進行全面清查,按帳面余額計
提3%存貨跌價準備。
10、長期投資:
(1)長期投資是指持有時間超過一年(不含一年)的各種股權性質的投資,
債權性質的投資和其他投資。
(2)長期投資在取得時,按初始成本計價。
(3)長期投資的核算方法:
1)下列長期股權投資采用成本法核算。121
A、投資企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資。
B、投資企業對被投資單位不具有共同控制或有重大影響,并且在活躍市場
中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。
2)投資企業對被投資具有共同控制或重大影響的長期股權投資,采用權益
法核算。
(4)長期投資減值準備計提方法:年度終了時對長期投資進行逐項檢查,
如由于市價持續下跌或被投資單位經營財務狀況惡化等導致其可收回金額低于
帳面價值的,計提長期投資減值準備。
長期投資正常,本年度未計提減值準備。
11、委托貸款:無。
12、固定資產:按房屋建筑物、機器設備和運輸工具分類。
(1)固定資產按實際成本計價。
(2)固定資產的標準為:使用年限在一年以上的,單位價值在2000元及以
上房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產經營有關的設備、器具等。
(3)固定資產折舊計提采用直線法。
固定資產類別 使用年限 (年) 年折舊率(%) 殘值率(%)
機械設備 5-8 20
運輸工具 5 20
房屋 20 4.5 10
(4)固定資產減值準備計提方法
年度終了,對固定資產逐項進行檢查,如果由于市價持續下跌,或技術陳舊、
損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于帳面價值,按可收回金額低于帳面
價值的差額計提固定資產減值準備。固定資產減值準備按單項資產計提。
13、在建工程:
(1)在建工程核算方法
在建工程指興建中的廠房與設備及其他固定資產,按實際成本入帳,其中包
括直接建筑及安裝成本,以及于興建、安裝及測試期間的有關利息支出及外匯匯
兌損益。在建工程在達到預定可使用狀態時,確定固定資產,并截止利息資本化。
(2)在建工程減值準備
期末對在建工程進行全面檢查,若在建工程長期停建并且預計3年內不會重122
新開工,所建項目在性能上、技術上已經落后并且所帶來的經濟效益具有很大的
不確定性,或其他足以證明在建工程已經發生減值的。按可收回金額低于帳面價
值的差額計提在建工程減值準備。
14、借款費用:
(1)借款費用資本化的確認條件
借款費用包括借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣
借款而發生的匯兌差額,因專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差
額,同時具備下列三個條件時,借款費用予以資本化:
1)資產支出已經發生;
2)借款費用已經發生;
3)為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。
其他的借款利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額,在發生當期確認費用。
(2)資本化金額的確定
至當期止購建固定資產資本化利息的資本化金額,等于累計支出加權平均數
乘以資本化率,資本化率按以下原則確定:
1)為購建固定資產只借入一筆專門借款,資本化率為該項借款的利率;
2)為購建固定資產借入一筆以上的專門借款,資本化率為這些借款的加權
平均利率。
(3)暫停資本化
若固定資產的購建活動發生非正常中斷,并且時間連續超過3個月,則暫停
借款費用的資本化。將其確認為當期費用,直至資產的購建活動重新開始。
(4)停止資本化當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時,停止其借款
的資本化,以后發生的借款費用于發生當期確認費用。
15、無形資產:
無形資產按取得時的實際成本計價,并按其預計受益年限平均攤銷。
無形資產減值準備
年末檢查各項無形資產預計給深圳貴航帶來未來經濟利益的能力,當存在①
某項無形資產已被其他新技術等所替代,使其為企業創造經濟利益的能力受到重
大不利影響;②某項無形資產的市價在當期大幅下跌,在剩余攤銷年限內預期不123
會恢復;③某項無形資產已超過法律保護期限,但仍然具有部分使用價值;④其
他足以證明某項無形資產實質上已發生了減值準備的情況下,預計可收回金額低
于帳面價值的差額計提無形資產減值準備。
16、長期待攤費用:用于土地開發發生的費用,待土地開發利用后,攤入其
成本。
17、應付債券:無
18、預計負債:
若與或有事項相關的義務同時符合以下條件,則將其確認為負債:
(1)該義務是企業承擔的現實義務;
(2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業;
(3)該義務的金額能夠可靠地計量。
確認負債的金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一
個金額范圍,則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定;如果所需支
出不存在一個范圍,則估計數按如下方法確定:
1)或有事項涉及單個項目時,最佳估計數按最可能發生金額確定;
2)或有事項涉及多個項目時,最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率
計算確定。
確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的,則補償金額
在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的
帳面價值。
19、遞延收益:無
20、收入確認原則:
(1)商品銷售收入的確認
1)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;
2)既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對售出的商品實
施控制;
3)與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
4)相關的收入和成本能夠可靠地計量。
(2)提供勞務的收入124
1)勞務總收入和總成本能夠可靠地計量;
2)與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
3)勞務完成程度能夠可靠計量。
21、建造合同:
在建造合同的結果能夠可靠地估計(即合同的總收入及已經發生的成本能夠
可靠地計量,合同完工進度及預計尚需發生的成本能夠可靠地確定,相關的經濟
利益可以收到)時,于決算日按完工百分比法確認收入的實現。合同完工進度按
已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定。
當建造合同的結果不能可靠地估計時,于決算日按已經發生并預計能夠收回
的成本金額確認收入,并將已經發生的成本記入當期損益。
如果預計合同總成本將超出合同總收入,將預計的損失立即記入當期損益。
22、租賃:
自有房屋出租,租賃收入計入其他業務收入,租賃發生的費用支出計入其他
業務支出,經營租賃的固定資產按月計提折舊。
23、所得稅會計處理:采用資產負債表債務法。
24、政府補助:出口銷售退稅補貼。
25、員工社會保障及福利:參加社保和醫保,按在職職工工資總額及比例繳
納養老及醫療保險。
(四)會計政策、會計估計變更及重大前期差錯更正的說明
由執行《企業會計制度》變更為執行《企業會計準則》。
(五)會計報表項目注釋
以下注釋項目除特別注明之外,金額單位為人民幣元。
1、貨幣資金:
期初余額 期末余額
項目
原幣金額 折合匯率折合人民幣 原幣金額 折合匯率 折合人民幣
現金 51,871.40 113,447.00
其中:人民幣 51,871.40 51,871.40 113,447.00 113,447.00
銀行存款 7,942,151.87 8,759,997.51
其中:人民幣 7,897,082.03 7,897,082.03 7,337,308.30 7,337,308.30
美元 1,842.79 7.3046 13,460.84 847.7 6.8346 5,793.69
港幣 26,136.29 0.9364 24,474.02 4,889.80 0.8819 4,312.31
歐元 668.89 10.6669 7,134.98 130,276.04 10.843 1,412,583.21125
期初余額 期末余額
項目
原幣金額 折合匯率折合人民幣 原幣金額 折合匯率 折合人民幣
合計 7,994,023.27 8,873,444.51
注:不存在抵押、凍結等對變現有限制或存放在境外、或有潛在回收風險的款項。
2、短期投資:無
3、應收票據:
票據種類 年初余額 年末余額
銀行承兌匯票 50,000.00 200,000.00
商業承兌匯票
合計 50,000.00 200,000.00
4、應收帳款(含其他應收款):
賬齡 余額 占總額比例(%) 壞賬準備計提比例 壞賬準備
1 年以內 16,191,503.63 87.03 5% 116,685.89
1~2 年 882,964.77 4.75 10% 88,296.48
2~3 年 1,039,609.91 5.59 20% 207,921.98
3~4 年 229,858.00 1.23 50% 114,929.00
4~5 年 260,201.49 1.4 50% 130,100.75
年初
數
合計 18,604,137.80 100 657,934.10
1 年以內 12,541,886.71 80.75 5% 330.15
1~2 年 1,535,860.98 9.9 10% 153,586.10
2~3 年 480,557.56 3.1 20% 96,111.51
3~4 年 971,020.67 6.25 50% 485,510.34
4~5 年
年末
數
合計 15,529,325.92 100 735,538.10
注:應收款項包括應收帳款和其他應收款,采用賬齡分析法計提壞賬準備。帳齡6個月~
1年的提取比例為5%,1~2年的10%,2~3年的20%,3年以上的50%;對有確鑿證據表明不能
收回或掛帳時間太長的應收款項采用個別認定法計提壞帳準備,計提的壞帳準備計入當年管
理費用。
本期提取壞帳準備的應收帳款已扣除內部往來和關聯交易款項。
5、預付帳款:
年初余額 年末余額
賬齡
金額 占總額比例(%) 金額 占總額比例(%)
1 年以內 171,541.08 100 247,539.69 100
1~2 年
2~3 年
3 年以上126
年初余額 年末余額
賬齡
金額 占總額比例(%) 金額 占總額比例(%)
合計 171,541.08 100 247,539.69 100
6、存貨:
年初數 年末數
項 目
余額 跌價準備余額 跌價準備
年末超過
3 年的存貨
原材料 2,374,694.51 122,556.38 1,714,569.45 80,490.56
包裝物
低值易耗品
自制半成品及在產品(在研品) 8,405,622.00
其中:已完工尚未結算款
庫存商品 10,850,835.52 126,232.74 1,172,503.08 35,175.09
其他存貨
合計 13,225,530.03 248,789.12 11,292,694.53 115,665.65
注:(1)存貨可變現凈值確定依據的說明
深圳貴航存貨可變現凈值確定依據:庫存材料按市價,生產成本、庫存商品、低值易耗
品等按預計售價減去預計成本和銷售所必需的預計稅費后的凈值確定;工程成本按相關合同
價。
(2)年末存在用于債務擔保的存貨的賬面價值:無
7、一年內到期長期債權投資:無
8、長期投資
項目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額
長期股權投資
其中:對子公司的投資 5,040,000.00 5,040,000.00
對其他企業投資 52,561,887.39 52,561,887.39
長期債權投資
其中:國債投資
其他長期投資
合計 57,601,887.39 5,040,000.00 52,561,887.39
(1)長期股權投資127
初始投資額 權益變動
被投資
單位名稱
投資
成本
本
年
增
減
本年權益
增減
本年利潤
分回
累計增減
賬面余額
年末持股
比例(%)
核算
方法
深圳市三鑫玻
璃公司
27,900,000.00 2,790,000.00 24,661,887.39 52,561,887.39 20.51
成本
法
貴航藍海 5,040,000.00 -5,040,000.00 60
成本
法
合計 32,940,000.00 2,790,000.00 19,621,887.39 52,561,887.39
注:貴航藍海2007 年12 月18 日工商注冊,注冊資本840 萬元,我公司占60%,投資
504 萬元。今年開始進行合并會計報表。合并抵消504 萬元長期股權投資。
長期股權投資差額:無
(2)長期債券投資:無
(3)其他長期投資:無
(4)長期投資減值準備:無
9、固定資產
(1)固定資產原值
年初數 年末數
項目
原值 累計折舊
減值
準備
本年增加
數
本年減少
數 原值 累計折舊
減值
準備
房屋、建筑物 5,010,579 3,178,103 -37,668 1,409,764 837,055 452,010
機器設備 4,774,886 2,530,175 335,305 7,998 5,753,855 3,181,837
運輸工具 1,107,090 919,085 431,388 1,640,130 1,020,737
其他
合計 10,892,555 6,627,362 729,025 1,417,762 8,231,040 4,654,584
注:按照《企業會計準則》本年從固定資產中分離出投資性房地產,影響期初原值
11,747,132.00 元, 累計折舊7,138,859.00 元, 資產凈值4,608,273.00 元; 期末原值
15,920,656.00元,累計折舊10,695,330.04,資產凈值5,225,325.96 。
(2)累計折舊
項目 年初余額 本年增加數 本年減少數 年末余額
房屋、建筑物 3,178,102.52 37,667.52 2,763,759.80 452,010.24
機器設備 2,530,174.57 816,473.05 164,811.11 3,181,836.51
運輸工具 919,084.97 101,652.30 1,020,737.27
其他
合計 6,627,362.06 955,792.87 2,928,570.91 4,654,584.02128
注:
1)固定資產使用正常,未有不良資產,本年度未計提固定資產減值準備。
2)年末固定資產中沒有融資租入固定資產。
10、在建工程
項 目
預算
數
2007-12-31 本期增加
本期轉入
固定資產
數
其他減
少
2008-12-31
資金
來源
鋁隔條生產線 17,947,490.84 17,947,490.84 貸款
合 計 17,947,490.84 17,947,490.84
注:在建工程是從德國進口的中空玻璃鋁隔條生產線,設備已經安裝,正在調試階段。
11、無形資產
年初數 年末數
項目
實際
成本 余額
減值
準備
本年
增加數
本年
轉出數
本年
攤銷數 余額
減值
準備
合計 2,465,829.42 83,352.00
其中:1、土地使用費 2,465,829.42 83,352.00
注:貴航公司的房產使用期限為20年,2007年8月到期,根據深圳市政府的政策,可以
辦理土地延期使用年限,延期至2037年8月,共補交地價2,500,559.42,按收益年限30年攤
銷,本年攤銷83,352.00元。
13、其他長期資產:無。
14、短期借款
借款類別 年初余額 年末余額
信用借款
抵押借款 15,900,000.00 19,500,000.00
保證借款
質押借款
合計 15,900,000.00 19,500,000.00
15、應付票據:無
16、應付帳款:
年初余額 年末余額
帳齡
金額 占總額比例% 金額 占總額比例%
1 年內 10,765,100.24 100 4,298,568.49 100
1~2 年
2~3 年
3 年以上
合計 10,765,100.24 100 4,298,568.49 100129
17、預收帳款:無
18、其他應付款:
年初余額 年末余額
帳齡
金額 占總額比例 金額 占總額比例
1 年內 3,251,342.22 100 8,131,510.94 100
1—2 年
2—3 年
3 年以上
合計 3,251,342.22 100 8,131,510.94 100
注:三年以上其他應付款未付的原因:出租廠房收取的租房履約金和用電保證金。
19、應交稅金(含其他應交款):
項 目 適用稅率 期末數
增值稅 17 519,802.27
營業稅 5% 19,444.54
企業所得稅 18% -20,507.67
副食品調節基金
城建稅 1% 7,089.49
教育費附加 3% 20,685.11
地方教育費附加
其他各稅 47,110.16
合 計 593,623.90
20、預提費用:無
21、預計負債:無
22、一年內到期長期負債:無
23、長期借款:無
24、應付債券:無
25、長期應付款:無
26、專項應付款:無
27、實收資本
單位:萬元
年初余額 年末余額
投資者名稱 投資金
額
所占比
例
本年增
加
本年減
少
投資金
額
所占比
例
貴航集團 2,100 75% 2,100 75%
香港貴源實業有限公司 252 9% 252 9%
貴州雙陽 448 16% 448 16%130
年初余額 年末余額
投資者名稱 投資金
額
所占比
例
本年增
加
本年減
少
投資金
額
所占比
例
合計 2,800 100% 2,800 100%
28、資本公積:無
29、盈余公積
項目 年初余額 本年增加本年減少年末余額 變動原因、依據
法定盈余公積金 22,395.73 22,395.73
法定公益金
任意盈余公積金
儲備基金 10,091,348.60 10,091,348.60
企業發展基金 10,091,348.60 10,091,348.60
合計 20,805,818.20 22,395.73 20,205,092.93
30、未分配利潤
項目 金額
上年年末余額 27,608,737.54
加:年初未分配利潤調整數 -435,567.34
其中:執行《企業會計制度》追溯調整 -435,567.34
重大會計差錯
其他調整因素
本年年初余額 27,173,170.20
本年增加數 5,452,978.07
其中:本年凈利潤轉入 5,384,441.65
其他增加 68,536.42
本年減少數
其中:本年提取盈余公積數 22,395.73
本年分配現金股利數 2,800,000.00
本年分配股票股利數
其他減少
本年年末余額 29,803,752.54
其中:董事會已批準的現金股利數
31、未確認投資損失:無
32、主營業務收入與成本
主營業務收入 主營業務成本
項 目
本年數 上年數 本年數 上年數
幕墻構件 61,389,498.27 34,570,150.11 56,041,769.93 28,857,772.27
其他131
主營業務收入 主營業務成本
項 目
本年數 上年數 本年數 上年數
合 計 61,389,498.27 34,570,150.11 56,041,769.93 28,857,772.27
33、其他業務利潤
其他業務收入4,879,562.56元
其他業務支出1,135,602.22元
其他業務利潤3,743,960.34元。
34、財務費用
項 目 本年數 上年數
利息支出 443,867.86 226,311.00
減:利息收入 274,780.05 44,735.03
匯兌損失 40,149.19 11,458.09
減:匯兌收益
現金折扣
手續費支出 26,233.35 140,228.75
合 計 235,470.35 333,262.81
35、投資收益
項目 本年數 上年數
股票投資收益
債權投資收益
其中:債券收益
其他債權投資收益
以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤
年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額
股權投資差額攤銷
股權投資轉讓收益 177,965.00
委托理財收益
委托貸款收益
計提的投資減值準備
其他投資收益 2,790,000.00 6,975,000.00
合計 2,790,000.00 7,152,965.00
36、補貼收入132
金額
項目
本年數 上年數
來源和依據
相關批準
文件
批準機關 文件時效
出口退稅 122,309.62 278,944.46 出口銷售 出口銷售政策稅務機關
合計 122,309.62 278,944.46
37、營業外支出
主要項目類別 本年數 上年數
營業外收支凈收益 121,778.32 324,553.59
其中:處置固定資產 -531.30 45,609.13
非貨幣性交易
罰款支出
其他 300.00
政府補助 122,309.62 278,644.46
合計 121,778.32 324,553.59133
第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日,收購人及其一致行動人不存在與本次收購有關的其
他重大事項和為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。134
收購人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國貴州航空工業(集團)有限責任公司(章)
法定代表人:
2010年 月 日135
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書及其摘要的內
容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔
相應的責任。
華融證券股份有限公司
法定代表人:
項目主辦人:
日期:2010年 月 日136
法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對此承擔相應的責任。
北京嘉源律師事務所
負責人:
經辦律師:
日期:2010年 月 日137
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
1、貴航集團、通飛公司、深圳貴航工商營業執照和稅務登記證
2、貴航集團、通飛公司、深圳貴航董事、監事、高級管理人員的名單及其身份
證明
3、貴航集團、通飛公司關于認購上市公司非公開發行股份的決策文件
4、貴航集團、通飛公司關于此次認購和中航三鑫接觸情況的說明
5、貴航集團、通飛公司與中航三鑫簽訂的認股協議
6、貴航集團、通飛公司關于認購中航三鑫非公開發行股份資金來源聲明
7、貴航集團、深圳貴航與上市公司之間在報告日前24個月內發生的相關交易協
議合同
8、貴航集團、通飛公司、深圳貴航控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化
的說明
9、貴航集團、通飛公司、深圳貴航各自的董事、監事、高級管理人員以及上述
人員的直系親屬的名單及貴航集團、通飛公司、深圳貴航關于買賣中航三鑫
股票的二級市場交易情況自查報告
10、貴航集團聘請的法律顧問及財務顧問專業機構關于買賣中航三鑫股票的二級
市場交易情況自查報告
11、中航工業避免同業競爭的承諾函
12、貴航集團、通飛公司、深圳貴航規范關聯交易的承諾函
13、貴航集團、通飛公司、深圳貴航“五分開”的承諾函
14、貴航集團、通飛公司、深圳貴航不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及
符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明
15、貴航集團2006-2008年財務報表
16、中航一集團、中航二集團2006、2007年財務報表及中航工業2008年財務報表
和審計報告
17、深圳貴航2006-2008年財務報表和2008年審計報告
18、財務顧問報告138
19、法律意見書
20、通飛公司、深圳貴航指定貴航集團作為其代表的書面約定
二、查閱地點
上述備查文件備置地點:中航三鑫股份有限公司、深圳證券交易所139
附 表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 中航三鑫股份有限公司 上市公司所在地
深圳市南山區南海大道2061
號新保輝大廈17 層
股票簡稱 中航三鑫 股票代碼 002163
收購人名稱
中國貴州航空工業(集團)有
限責任公司
收購人注冊地 貴陽市小河區錦江路110 號
收購人名稱 中航通用飛機有限責任公司 收購人注冊地
廣東省珠海市金灣區珠海機
場集團辦公樓六層
收購人(一致行
動人)名稱
深圳貴航實業有限公司
收購人(一致行
動人)注冊地
深圳市南頭后海內環路北
擁有權益的股
份數量變化
增加 √
不變,但持股人發生變化 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 √ 否 □
收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √,(兩家境內上市公司)
否 □
回答“是”,請注明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 √,(三家境內上市公司)
否 □
回答“是”,請注明公司家數
收購方式(可多
選)
通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓□
國有股行政劃轉或變更□ 間接方式轉讓□
取得上市公司發行的新股√ 執行法院裁定□
繼承□ 贈與□ 其他□ (請注明)
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已發行
股份比例
持股數量:5,915.98 萬股 持股比例: 29%
本次收購股份
的數量及變動
比例
變動數量:3,000 萬股 變動比例: 0.33%~9.10% 之間
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是 √ 否 □
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
是 □ 否 √140
收購人是否擬
于未來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6 個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源;
是 √ 否 □
是否披露后續
計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務
顧問
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得批準及
批準進展情況
是 √ 否 □
2010 年1 月8 日中國證監會以《關于核準中航三鑫股份有限公司非公開發行股票
有關問題的批復》(證監許可[2010]26 號)核準了中航三鑫非公開發行股票的申
請。但本次收購尚需中國證監會核準貴航集團、通飛公司及深圳貴航豁免要約收
購中航三鑫的申請。
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √141

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