[告示]江蘇吳中:詳式權益改觀陳訴書

時刻：2018年02月06日 00:01:26 中財網

江蘇吳中實業股份有限公司
詳式權益改觀陳訴書
上市公司名稱：江蘇吳中實業股份有限公司
股票上市地點：上海證券買賣業務所
股票簡稱：江蘇吳中
股票代碼：600200
信息披露義務人：杭州復暉實業有限公司
住所：浙江省杭州市西湖區西溪新座6幢2號門508室
通信所在：浙江省杭州市西湖區西溪新座6幢2號門508室
權益改觀性質：增加


簽定時刻：二零一八年二月


信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購打點步伐》、
《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第15號——權益改觀陳訴書》
（以下簡稱“《準則第15號》”）和《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目
準則第16號——上市公司收購陳訴書》（以下簡稱“《準則第16號》”）等相關
法令、禮貌和類型性文件編寫。

二、依據《證券法》、《上市公司收購打點步伐》的規定，本陳訴書已全面披
露信息披露義務人在江蘇吳中實業股份有限公司（以下簡稱“江蘇吳中”）擁有權
益的股份。制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，信息披露義
務人沒有通過任何其他方法在江蘇吳中擁有權益。

三、信息披露義務人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違
反信息披露義務人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

四、本次權益改觀是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除信息披露義務人
和所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書列載的
信息和對本陳訴書做出任何表明或聲名。


五、信息披露義務人的決定機構全體成員共同理睬本陳訴書不存在虛假記
載、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的
法令責任。



目次


第一節 信息披露義務人先容...................................................................................... 5
第二節 權益改觀的目的及核準措施........................................................................ 15
第三節 本次權益改觀的方法.................................................................................... 17
第四節 資金來歷........................................................................................................ 29
第五節 后續打算........................................................................................................ 30
第六節 對上市公司的影響說明................................................................................ 32
第七節 與上市公司之間的重大買賣業務........................................................................ 34
第八節 前六個月交易上市公司股份的情形............................................................ 35
第九節 信息披露義務人的財務資料........................................................................ 36
第十節 其他重大事項................................................................................................ 41
第十一節 備查文件.................................................................................................... 45





釋義
除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定意義：

上市公司、江蘇吳中、公司

指

江蘇吳中實業股份有限公司

本陳訴書、本陳訴

指

《江蘇吳中實業股份有限公司詳式權益改觀陳訴書》

信息披露義務人、復暉實業

指

杭州復暉實業有限公司

吳中控股、方針公司

指

蘇州吳中投資控股有限公司

復基團體

指

浙江復基控股團體有限公司

利生源

指

蘇州利生源資產打點有限公司

浙江麥家

指

浙江麥家商業打點有限公司

本次權益改觀

指

吳中控股直接持有江蘇吳中122,795,762股股份（持股
比例17.01%），復暉實業通過協議受讓夏建平、閻政、
羅勤、鐘慎政、沈赟、金建平、金力持有的吳中控股
60.61%股權，從而間接持有江蘇吳中74,421,670 股股
份（持股比例10.31%）。


《股權轉讓協議》

指

《杭州復暉實業有限公司與夏建平、閻政、羅勤、鐘
慎政、沈赟、金建平、金力關于收購蘇州吳中投資控
股有限公司之股權轉讓協議》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》

指

《上市公司收購打點步伐》

中國證監會

指

中國證券監督打點委員會

證券買賣業務所

指

上海證券買賣業務所

元、萬元、億元

指

除非出格指出，指人民幣元、萬元、億元



注：本報書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上大概存在差異，這
些差異是由四舍五入原因造成。


本陳訴書披露股權比例準確到小數點后兩位。



第一節 信息披露義務人先容

一、信息披露義務人情況

公司名稱

杭州復暉實業有限公司

注冊所在

浙江省杭州市西湖區西溪新座6幢2號門508室

法定代表人

錢群英

注冊成本

100,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330106MA27W54W28

企業范例

其他有限責任公司

策劃領域

處事：實業投資、投資打點、投資咨詢（以上項目除證券、
期貨，未經金融等禁錮部門核準，不得從事向公家融資存款、
融資包管、代客理財等金融處事），修建計劃（憑天資證策劃），
互聯網技能的技能開發，會展處事；批發、零售：燃料油，
修建質料，裝飾質料，金屬質料，橡膠成品，平凡機器，化
工原料（除化學危險品及第一類易制毒化學品），家用電器，
紡織原料，扮裝品，通訊裝備（除專控），鞋，箱包，打扮，
日用百貨；貨品收支口、技能收支口（國度法令、行政禮貌
克制的項目除外，法令、行政禮貌限制的項目取得許可證后
方可策劃）。（依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可
開展策劃勾當）

營業限期

2015年10月27日至2045年10月26日

股東名稱

浙江復基控股團體有限公司、蘇州利生源資產打點有限公司

通信所在

浙江省杭州市西湖區西溪新座6幢2號門508室

接洽電話

0571-85001968



二、信息披露義務人股權及節制情形

（一）信息披露義務人股權節制干系
制止本陳訴書簽定之日，復暉實業的股權結構如下：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例

股東性質

浙江復基控股團體
有限公司

80,000

80.00%

法人

蘇州利生源資產管
理有限公司

20,000

20.00%

法人



復暉實業與其控股股東和現實節制人的股權節制干系結構如下圖所示：


信息披露義務人的控股股東為浙江復基控股團體有限公司，現實節制工錢錢
群英密斯。


（二）信息披露義務人的現實節制人的根基情形


錢群英，女，曾用名無，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身
份證號碼：330719196810******，住所：浙江省蘭溪市******。制止本陳訴書簽
署之日，錢群英密斯任復基團體、復暉實業執行董事兼總司理。


（三）信息披露義務人的現實節制人所節制的核心企業和核心業務、關聯企業
及主營業務的情形聲名


制止本陳訴簽定之日，復暉實業及錢群英密斯所節制的核心企業、關聯企業
根基信息如下：
單位：萬元

序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

1

浙江復基控
股團體有限
公司

杭州市

50,000

錢群英出資
比例95.00%

處事：實業投資，投資打點，投資咨詢
（除證券、期貨），接管企業委托從事
資產打點，企業打點咨詢，財務打點咨
詢（除署理記賬），計較機軟件的技能
開發；批發、零售：空調及配件，家用




序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

電器及配件，機電產物，計較機配套產
品，金屬質料，機電裝備，化工原料（除
危險化學品及易制毒化學品），塑料，
五金家電，日用紡織品，修建質料，電
子產物；其他無需報經審批的一符正當
項目。（未經金融等禁錮部門核準，不
得從事向公家融資存款、融資包管、代
客理財等金融處事）（依法須經核準的
項目，經相關部門核準后方可開展策劃
勾當）

2

杭州復暉實
業有限公司

杭州市

100,000

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
80.00%

處事：實業投資、投資打點、投資咨詢
（以上項目除證券、期貨，未經金融等
禁錮部門核準，不得從事向公家融資存
款、融資包管、代客理財等金融處事），
修建計劃（憑天資證策劃），互聯網技
術的技能開發，會展處事；批發、零售：
燃料油，修建質料，裝飾質料，金屬材
料，橡膠成品，平凡機器，化工原料（除
化學危險品及第一類易制毒化學品），
家用電器，紡織原料，扮裝品，通訊設
備（除專控），鞋，箱包，打扮，日用
百貨；貨品收支口、技能收支口（國度
法令、行政禮貌克制的項目除外，法令、
行政禮貌限制的項目取得許可證后方可
策劃）。（依法須經核準的項目，經相
關部門核準后方可開展策劃勾當）

3

浙江磐谷網
絡科技有限
公司

杭州市

5,556.67

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
60.30%

處事：收集技能、計較機軟硬件的技能
開發，接管企業委托從事資產打點，實
業投資，投資咨詢（除證券、期貨），
投資打點，企業打點咨詢，財務打點咨
詢（除署理記帳），從事非融資性包管
業務（法令禮貌限制或克制的除外），
接管金融機構委托從事金融業務流程外
包；貨品及技能收支口（法令、行政法
規克制的項目除外，法令、行政禮貌限
制的項目取得許可后方可策劃）；其他
無需報經審批的一符正當項目。（未經
金融等禁錮部門核準，不得從事向公家
融資存款、融資包管、代客理財等金融
處事）。





序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

4

杭州復恒科
技有限公司

杭州市

1,111.11

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
54.00%

處事：計較機軟硬件、收集信息技能、
數據處理賞罰技能、互聯網技能的技能開發、
技能處事，計較機系統集成；批發、零
售：電子產物（除專控）。（依法須經
核準的項目，經相關部門核準后方可開
展策劃勾當）

5

浙江麥家商
業打點有限
公司

杭州市

1,111.11

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
60.30%

處事：商業打點，店式公寓打點，物業
打點，會務處事，企業形象謀劃計劃，
市場營銷謀劃，衡宇租賃，餐飲打點，
商務信息咨詢（除中介），房地產經紀
與署理；批發、零售：日用百貨；預包
裝食物銷售。（依法須經核準的項目，
經相關部門核準后方可開展策劃勾當）

6

杭州復雅文
化創意有限
公司

杭州市

200

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
100.00%

處事：文化藝術交換勾當謀劃（除表演
及表演中介），企業打點咨詢，商務信
息咨詢（除商品中介），會展處事，圖
文計劃、建造，計劃、建造、署理、發
布國內廣告（除收集廣告宣布），品牌
謀劃，企業營銷謀劃，企業形象謀劃，
投資咨詢（除證券、期貨，未經金融等
禁錮部門核準，不得從事向公家融資存
款、融資包管、代客理財等金融處事），
計較機軟硬件、收集信息技能的技能開
發、技能處事、技能咨詢、成就轉讓。

（依法須經核準的項目，經相關部門批
準后方可開展策劃勾當）

7

杭州磐恒投
資打點合資
企業（有限合
伙）

杭州市

1,400.28

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
89.29%

處事：投資打點、投資咨詢、實業投資
（以上項目除證券、期貨，未經金融等
禁錮部門核準，不得從事向公家融資存
款、融資包管、代客戶理財等金融處事）。

（依法須經核準的項目，經相關部門批
準后方可開展策劃勾當）

8

杭州鑫誠投
資打點合資
企業（有限合
伙）

杭州市

10,000

復暉實業出
資比例
50.00%，實
際節制人控
制的企頤魅浙
江磐谷收集
科技有限公
司出資比例
50.00%

投資打點、投資咨詢、實業投資（未經
金融等禁錮部門核準，不得從事向公家
融資存款、融資包管、代客理財等金融
處事）（依法須經核準的項目，經相關
部門核準后方可開展策劃勾當）




序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

9

杭州奕寧投
資打點合資
企業（有限合
伙）

杭州市

180

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
72.22%

處事：投資咨詢（除證券、期貨）。（依
法須經核準的項目，經相關部門核準后
方可開展策劃勾當）

10

杭州麥滴投
資打點合資
企業（有限合
伙）

杭州市

300

現實節制人
控股的企業
復基團體出
資比例
60.00%

處事：投資打點、投資咨詢（以上項目
除證券、期貨，未經金融等禁錮部門批
準，不得從事向公家融資存款、融資擔
保、代客戶理財等金融處事）。（依法
須經核準的項目，經相關部門核準后方
可開展策劃勾當）

11

蘭溪華豐商
貿有限公司

蘭溪市

1,000

錢群英出資
比例49.00%

鞋、包、打扮、扮裝品、黃金珠寶、日
用雜品、針織品、飾品、紡織原料的批
發零售；市場物業打點；房地產中介服
務；攤位租賃。（依法須經核準的項目，
經相關部門核準后方可開展策劃勾當）

12

浙江天昂金
屬質料有限
公司

杭州市

10,000

錢群英接受
董事

潤滑油、修建質料、裝飾質料、金屬材
料、橡膠成品、機器裝備、化工產物（除
化學危險品及易制毒化學品）、日用百
貨、五金交電、針織品、棉花（除專控）、
燃料油（除制品油）的銷售；貨品收支
口（法令、行政禮貌克制策劃的項目除
外，法令、行政禮貌限制策劃的項目取
得許可后方可策劃）；其他無需經報審
批的一符正當項目。（依法須經核準的
項目，經相關部門核準后方可開展策劃
勾當）

13

杭州麥家靖
源公寓打點
有限公司

杭州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

旅店式公寓打點、物業打點、商業打點、
會務處事、企業形象計劃、市場營銷策
劃、衡宇租賃、餐飲打點、商務信息咨
詢（除商品中介）、房地產經紀署理；
銷售：預包裝食物（含冷藏冷凍食物）、
日用百貨。（依法須經核準的項目，經
相關部門核準后方可開展策劃勾當）

14

杭州麥家拱
新商業打點
有限公司

杭州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

處事：商務信息咨詢（除商品中介），
物業打點，企業形象謀劃，市場營銷策
劃，餐飲打點，房產中介，承辦會展；
批發、零售：日用百貨；預包裝食物銷
售。（依法須經核準的項目，經相關部
門核準后方可開展策劃勾當）




序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

15

寧波麥吉網
絡科技有限
公司

寧波市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

物業處事，收集技能研發及技能處事，
衡宇租賃。（依法須經核準的項目，經
相關部門核準后方可開展策劃勾當）

16

溫州麥家公
寓打點有限
公司

溫州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

旅店式公寓打點、餐飲打點、物業打點、
會務處事、企業形象謀劃計劃、市場營
銷謀劃、商務信息咨詢；批發、零售：
日用百貨、食物。（依法須經核準的項
目，經相關部門核準后方可開展策劃活
動）

17

杭州麥家久
茂商業打點
有限公司

杭州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

處事：商務信息咨詢(除中介)，物業管
理，承辦會展，企業形象謀劃，市場營
銷謀劃，餐飲打點，房產中介；批發、
零售：日用百貨；預包裝食物銷售。（依
法須經核準的項目，經相關部門核準后
方可開展策劃勾當）

18

深圳麥家生
活處事有限
公司

深圳市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

會務處事、企業形象謀劃計劃、市場營
銷謀劃、自有衡宇租賃、為餐飲企業提
供打點處事、商務信息咨詢（除中介）；
日用百貨；國內貿易；策劃收支口業務
（依法須經核準的項目，經相關部門批
準后方可開展策劃勾當）。物業打點、
預包裝食物的銷售；食物暢通

19

上海麥悅公
寓打點有限
公司

上海市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

物業打點，會務處事，企業形象謀劃，
市場營銷謀劃，餐飲企業打點，商務信
息咨詢，房地產經紀，銷售：日用百貨，
食物暢通。（依法須經核準的項目，經
相關部門核準后方可開展策劃勾當）

20

廣州團麥商
業處事有限
公司

廣州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

廣告業；旅店打點；物業打點；企業形
象謀劃處事；市場營銷謀劃處事；衡宇
租賃；自有房地產策劃勾當；房地產中
介處事；房地產投資（不含許可策劃項
目，法令禮貌克制策劃的項目不得經
營）；收集技能的研究、開發；計較機
技能開發、技能處事；受金融企業委托
提供非金融業務處事；投資咨詢處事；
投資打點處事；企業打點處事（涉及許
可策劃項目的除外）；企業打點咨詢服
務；包管處事（融資性包管除外）；貨
物收支口（專營專控商品除外）；技能




序
號

公司名稱

注冊地

注冊成本

首要股東
出資比例

策劃領域

收支口；傭金署理；代勞按揭處事；無
形資產評估處事；

21

武漢麥家商
業打點有限
公司

武漢市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

商務信息咨詢；物業打點、旅店打點、
餐飲打點；集會會議會展處事；企業形象策
劃、企業營銷謀劃；房地產交易、變更
等暢通規模中的經紀及署理勾當、衡宇
出租（租賃）中介處事；日用百貨的批
發兼零售（依法須經審批的項目，經相
關部門審批后方可開展策劃勾當）；食
品銷售（涉及許可策劃項目，應取得相
關部門許可后方可策劃，策劃領域、經
營限期與許可證審定的一致）。


22

北京麥家商
業打點有限
公司

北京市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

企業打點；銷售食物。（企業依法自主
選擇策劃項目，開展策劃勾當；銷售食
品以及依法須經核準的項目，經相關部
門核準后依核準的內容開展策劃勾當；
不得從事本市財富政策克制和限制類項
目的策劃勾當。）

23

杭州麥家秋
南商業打點
有限公司

杭州市

100

復基團體控
股企頤魅浙江
麥家的全資
子公司

處事：企業打點及咨詢，旅店打點，物
業打點，會務處事，企業形象謀劃，市
場營銷謀劃，自有衡宇租賃，餐飲打點，
商務信息咨詢（除商品中介），房產中
介；批發、零售：日用百貨，預包裝食
品。（依法須經核準的項目，經相關部
門核準后方可開展策劃勾當）



三、信息披露義務人及其控股股股東的首要業務及最近三年的財務狀況

（一）信息披露義務人的首要業務及最近三年的財務狀況

復暉實業設立于2015年10月27日，首要從究竟業投資、投資打點、投資
咨詢等業務，公司自2017年開始策劃，制止本陳訴書簽定之日，公司注冊成本
100,000萬元，實勞績本37,700萬元。復暉實業2015年、2016年、2017年（經
審計）歸并口徑首要財務數據如下：
單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日




總資產

37,456.27





總負債

18.95





凈資產

37,437.33





資產負債率

0.05%





項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入







營業利潤

-262.67





凈利潤

-262.67





凈資產收益率









注：復暉實業2015年、2016年未開展策劃業務，依據其提供的財務報表2015年度、
2016年度相關財務數據無。


（二）信息披露義務人控股股東的首要業務及最近三年的財務狀況

按照《準則第16號》的相關規定：如收購人設立不滿3年或專為本次收購
而設立的公司，該當先容其控股股東或現實節制人所從事的業務及最近3年的財
務輪廓。故本陳訴書對信息披露義務人控股股東復基團體所從事的業務及最近三
年的財務輪廓。

復基團體設立于2015年10月08日，首要從究竟業投資、投資打點、投資
咨詢等業務，公司自2016年開始策劃，制止本陳訴書簽定之日，公司注冊成本
50,000萬元，實勞績本50,000萬元。復基團體未經審計的2015年、2016年、2017
年歸并口徑首要財務數據如下：
單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

總資產

107,964.32

12,304.70



總負債

48,040.27

7,093.15



凈資產

59,924.05

5,211.55



資產負債率

44.50%

57.65%






項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

49,433.34

3,663.31



營業利潤

5,828.11

300.78



凈利潤

4,069.07

211.55



凈資產收益率

12.49%

8.12%





注：復基團體2015年未開展策劃業務，依據其提供的財務報表2015年度相關財務數據
無。


四、信息披露義務人所涉仲裁、訴訟和賞罰情形

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人最近五年內沒有受過行政賞罰（與
證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟可能仲裁。


五、信息披露義務人董事、監事、高級打點職員

復暉實業的董事、監事和高級打點職員根基情形如下：

姓名

曾用名

性
別

職務

國籍

耐久棲身地

是否取得其他國度
居留權

錢群英

無

女

執行董事兼
總司理

中國

浙江省蘭溪市

否

王小剛

無

男

監事

中國

上海市

否



制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人的董事、監事及高級打點職員最近
五年不存在受過行政賞罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰，沒有涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的氣象。


六、信息披露義務人及其控股股東、現實節制人持有、節制其他上市公司
股份情形

制止本陳訴書簽定之日，除江蘇吳中外，信息披露義務人及其控股股東、實
際節制人不存在擁有境表里其他上市公司5%及以上刊行在外股份的情形。


七、信息披露義務人及著實際節制人直接或間接持股5%以上的銀行、信托
公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的扼要情形


制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人及其控股股東、現實節制人不存在
持有5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他金融機構股份的情
況。


八、信息披露義務人關于最近兩年控股股東、現實節制人改觀情形的聲名

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人最近兩年控股股東、現實節制人未
產生變革。



第二節 權益改觀的目的及核準措施

一、本次權益改觀目的

本次買賣業務完成后，信息披露義務人將通過吳中控股間接持有江蘇吳中
74,421,670 股股份（持股比例10.31%）。信息披露義務人本次收購旨在起勁投身
實業，以江蘇吳中為平臺進一步整合行業優質資源，改進上市公司的策劃狀況，
晉升上市公司盈利手段，回報中小股東。

按照《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的對價包羅協議約定的股權轉讓款以
及由收購方包袱的債務。本次股權轉讓款為70,730.00萬元，本次轉讓由收購方
包袱的債務本金合計56,550.00萬元，故本次股權轉讓對價合計為127,280.00
萬元。本次收購方間接持有上市公司74,421,670股份，思量收購方本次包袱的
債務每股現實的本錢為17.10元/股。

本次股權買賣業務的價值系雙方按照市場老例，通過商業會談協商確定，本次該
買賣業務價值簡直定屬于正常的市場行為，不存在未披露的潛伏好處布置。

制止2017年 9 月 30 日，江蘇吳中資產總額47.84億元，總負債17.96
億元，公司資產氣力雄厚，資產負債率較低，收購方基于實業投資的方針，思量
到江蘇吳中根基面情形不巨大、無重大不良資產、有利于敦促公司業務調解和目
前成本市場節制權溢價情形，在盛大協商的基本上確定本次買賣業務價值。


二、信息披露義務人在將來12個月內繼續增持或處理上市公司股份的打算

制止本權益改觀陳訴書簽定之日，信息披露義務人將來12個月無增持上市
公司股份的打算。

在本次權益改觀完成后12個月內，信息披露義務人不會轉讓本次權益改觀
中所得到的股份。


三、本次權益改觀所推行相關決定措施及時刻

2018年2月2日，復暉實業執行董事作出抉擇，同意復暉實業收購夏建平、
閻政、羅勤、鐘慎政、沈赟、金建平、金力持有的吳中控股60.6061%的2,000
萬元股權。



2018年2月2日，復暉實頤魅召開股東會并作出決策，同意復暉實業收購夏
建平、閻政、羅勤、鐘慎政、沈赟、金建平、金力持有的吳中控股60.6061%的
2,000萬元股權。


2018年2月2日，復暉實業與吳中控股股東夏建平、閻政、羅勤、鐘慎政、
沈赟、金建平、金力簽定了關于本次買賣業務的《股權轉讓協議》。



第三節 本次權益改觀的方法

一、權益改觀的方法與功效

本次權益改觀前，信息披露義務人未持有上市公司的股份。本次權益改觀后，
信息披露義務人通過吳中控股間接持有上市公司74,421,670 股股份，占上市公
司股本總額的10.31%。

本次權益改觀的方法為間接協議轉讓，本次權益改觀導致公司的現實節制人
由趙獨一、姚建林、夏建平、閻政、羅勤、鐘慎政、沈赟、金建平、金力先生共
同節制變換為錢群英密斯現實節制，公司第一大股東吳中控股未產生變革。詳細
節制干系如下圖：


二、股份轉讓協議的首要內容

2018年2月2日，復暉實業（“甲方”）與夏建平、閻政、羅勤、鐘慎政、
沈赟、金建平、金力（“乙方”）共同簽定《股權轉讓協議》，協議首要內容如下：

（一）股權轉讓比例、價款及相關布置

“第一條 股權轉讓及價值

1.1 乙方同意將其持有的方針公司所有股權轉讓給甲方，轉讓股權詳細包
括：


序號

股東名稱

股權比例

對應的注冊成本（萬元）

1

夏建平

12.1212%

400

2

羅勤

10.6061%

350

3

閻政

10.6061%

350

4

鐘慎政

7.5758%

250

5

沈赟

7.5758%

250

6

金建平

6.0606%

200

7

金力

6.0606%

200

合計

60.6061%

2,000



1.2 本次股權轉讓完成后，方針公司股權結構變換為：

序號

股東名稱

股權比例

對應注冊成本（萬元）

1

趙獨一

24.2424%

800

2

姚建林

15.1515%

500

3

復暉實業

60.6061%

2,000

合計

100.00%

3,300



1.3 在完全滿足本協議第二條所約定之先決前提的情形下，甲方以合計付出
人民幣70,730萬元的股權轉讓款受讓轉讓股權。

1.4 本次甲方取得股東權益而包袱的對價包羅本協議約定的股權轉讓款以
及甲方承債的債務責任，甲方取得的股東權益指憑借于本協議項下轉讓股權的所
有的現時和潛伏的權益，包羅方針公司依照本協議舉辦資產剝離、債權債務整理
后的所有動產和不動產、有形和無形資產所代表之好處。

第二條 收購先決前提
2.1 本次股權收購以下列所有收購先決前提成績為條件：

（1）乙方確認，其完全遵循其于本協議項下所做的所有告訴、擔保與理睬，
所作出的全部告訴、擔保與理睬都是真實、全面、無虛假、無隱瞞、無誤導性。




（2）乙方理睬將就本次股權轉讓通過方針公司股東會的決策同意，以全面
完成法令禮貌、方針公司章程以及相關類型性文件所規定的所有轉讓的決策、審
批與同意。

（3）乙方理睬，方針公司對江蘇吳中所持有的122,795,762股均是依法取
得且不存在任何權力瑕疵（除已披露的以4000萬股江蘇吳中股票質押向無錫農
村商業銀行融資2.095億貸款外），不會產生轉讓前已存在、于轉讓后影響上述
持股有效性以及影響上述股權權力的負面變亂。

（4）乙方理睬，方針公司在股權交割完成前保持對江蘇吳中的控股股東地
位，不會產生任何未經甲方認同的影響方針公司股東職位的負面變亂，包羅但不
限于產生江蘇吳中增發股份、江蘇吳中修改公司章程稀釋方針公司對江蘇吳中董
事會及公司節制力等，并且乙方在本協議簽定后不得增持江蘇吳中股份或通過一
致動作協議布置或提供資金協助或指示他人等實行涉嫌成為江蘇吳中股東的行
為等。

（5）乙方理睬，除向甲方書面披露信息以及江蘇吳中公然披露信息外，目
標公司及江蘇吳中不存在其他任何刑事、行政賞罰、買賣業務所非難或相關的備案調
查事件；不會產生轉讓前已存在的方針公司或江蘇吳中的或有負債；不會產生轉
讓前已存在、于轉讓后將大概影響方針公司或江蘇吳中正常一連策劃或根據上市
公司信息披露法則所認定的重大訴訟或仲裁案件；不會呈現轉讓前已存在、于轉
讓后其他影響江蘇吳中策劃、業務、營運、資產、負債、財務狀況及策劃環境的
重大倒霉變革（因甲方及/或甲方指派的董監高職員激發的除外）。

（6）乙方理睬，本協議簽定前乙方對應的江蘇吳中以及方針公司的未分配
利潤不會產生現實分配，該等未分配利潤權益納入本次轉讓作價，歸屬于甲方享
有。

（7）本協議已由各方恰當簽定并已見效。



2.2 乙方理睬，在本協議簽定日后，其將盡最大全力促使或確保本協議所列
的先決前提在付款日前盡快得以滿足。



2.3 若是任何一方于任何時辰知曉大概阻礙任一先決前提成績的某項究竟
或氣象，該方該當當即關照另一方。

2.4 若是任何先決前提在本協議簽定后未能成績的，或事后經證實存在虛假
的，則非責任一方有權單方打掃本協議，或由責任方依法或依照本協議約定向非
責任方包袱抵償責任，或對本協議設定的買賣業務方案舉辦調解。”

（二）付出方法、付款布置及其他布置

“ 第三條 股權轉讓款付出前提
本次股權轉讓款分三期付出，詳細為：
3.1 第一筆股權轉讓款合計為23,450萬元，在本協議簽定后的15個事變日
內且下列第（2）項付款前提滿足后付出至甲乙方設定的共管賬戶。

在股權交割完成且下列所有付款前提滿足后共管賬戶中扣除乙方本次轉讓
稅費后的剩余部分將打掃共管并付出乙方：

（1）乙方向甲方出具甲方認可的切合本協議約定的有關本次股權轉讓及相
關事件的股東會決策，完成滿足本次股權轉讓的一切內部審議事變；
（2）乙方理睬由蘇州興麗物資貿易有限公司返還2017年11月27日收取的
誠意金4000萬元；
（3）完成第4.4條事件。



3.2 第二筆股權轉讓款為28,000萬元，在以下付款前提所有滿足后的3
個事變日內付出乙方：

（1）完成第6.2條、6.3條、第七條、第8.1條、8.2條、8.3條商定的過
渡期事件。



3.3 第三筆股權轉讓款為19,280萬元，在以下付款前提所有滿足后的3日
內付出乙方：

（1）本協議簽定滿12個月內；
（2）乙方全面推行了本協議的各項約定、擔保與理睬。




3.4 乙方共同指定收款賬戶如下：
戶名 開戶行 賬號
劉文潔 中原銀行蘇州分行營業部 12450000000004967
3.5 乙方自行認真內部金錢清分，與甲方無關。

3.6 在任何一期股權轉讓款付出時，如呈現本協議第2.1條所列先決前提
以及本協議各期所列付款前提中恣意一項不成績或存在不成績大概的，則收購方
均有權暫緩推行股權收購對價的付出義務直至先決前提或付款前提不成績之情
形消除為止。如先決前提或付款前提不成績氣象客觀無法消除的，則收購方甲方
有權按照不成績之氣象抉擇取消本次買賣業務，可能要求乙方抵償甲方喪失，或相應
鐫汰收購對價金額。

第四條 股權轉讓基準日及交割布置
4.1 本協議項下轉讓股權的轉讓基準日為2017年12月31日。

4.2 截至至基準日方針公司的策劃負債等情形與乙方提供的未經審計的資
產負債表所列一致，乙方理睬于本協議披露的策劃負債等情形均真實、全面、無
虛假、無誤導性。

4.3 轉讓股權在基準日后除應由乙方認真剝離的資產和認真整理的債權債
務等之外的一切權力、權益、負債等均由甲方享有和包袱。

4.4 甲方向共管賬戶付出第一筆股權轉讓款至共管賬戶后的3個事變日內，
乙方及方針公司認真向工商掛號構造申請治理工商變換掛號手續（包羅本次股權
轉讓變換、方針公司章程變換以及有關方針公司法定代表人、董事、監事、高級
打點職員的變換），乙方予以配合，在10個事變日內完成工商變換。工商變換完
成之日為股權交割日。

第五條 過渡期布置
甲方付出第一筆股權轉讓款至共管賬戶之日起，本次收購進入過渡期，過渡
期為三個月，過渡期內各方應完成以下事件：


5.1 乙方認真依據本協議第六公約定完成資產剝離事件。

5.2 乙方認真依據本協議第七公約定完成債務整理事件。

5.3 乙方及方針公司與甲方依據本協議第八條共同完成交接事件。

5.4 乙方及方針公司盡力配合甲方依據協議第九條對江蘇吳中的盡職觀測
事件。

第六條 資產剝離
6.1 截至至本次轉讓基準日，除持有江蘇吳中122,795,762股股份外，方針
公司另有以下對外股權投資：

序號

被投資公司

實繳出資金額
（萬元）

占股比例

取得方法

1

蘇州吳越投資有限公司

7,950

99.375%

設立取得

2

蘇州吳越非融資性包管有限公司

4,305

41%

設立取得

3

蘇州興瑞貴金屬質料有限公司

1,020

56%

自江蘇吳中受讓，
對價為2491.02萬
元

4

蘇州民營成本投資控股有限公司

5,000

4.59%

設立取得



6.2 乙方認真對6.1條所列對外股權投資舉辦資產剝離，并確保資產剝離
方法正當、全額包袱并完成稅費實繳，理睬資產剝離行為不會對方針公司及甲方
造成任何法令、財務和稅務風險與喪失。如本次轉讓股權交割后產生因資產剝離
而引起法令、財務或稅務風險（包羅但不限于方針公司或甲方被追索、補繳稅款、
行政或刑事賞罰等），則該等事件由乙方認真處理賞罰，并確保方針公司和甲方不受
影響。否則甲方有權暫停付出未付股權收購款或在股權收購款中做相應金額的抵
扣，若有不敷有官僚求乙方就方針公司或甲方蒙受的喪失舉辦抵償。

6.3 除6.1條須剝離的對外股權投資外，方針公司現有的別的牢靠資產以
及租賃資產（按照方針公司基準日資產負債表確定）均予以保存，相應代價已包
含在商定股權收購款中。

第七條 債權債務整理
7.1 截至至本次轉讓基準日，方針公司的債權債務情形由乙方向甲方披露。



7.2 甲乙雙方確認，除甲方同意自有資金清償的債務外，乙方確認對付其
他債權債務（包羅已披露或未披露之負債及或有負債）在過渡期內舉辦全面整理
（包羅債權轉讓和提供甲方認可的富裕有效的包管）。

7.3 乙方確保債權債務整理方法正當、全額完成稅費實繳，理睬債權債務
整理行為不會對方針公司或甲方造成任何法令、財務和稅務風險與喪失。如本次
轉讓交割后產生因債權債務整理而引起法令、財務或稅務風險（包羅但不限于目
標公司或甲方被追索、補繳稅款、行政或刑事賞罰等），則該等事件由乙方認真
處理賞罰，并確保方針公司和甲方不受喪失。否則甲方有權暫停付出未付股權收購款
或在股權收購款中做相應金額的抵扣，若有不敷有官僚求乙方就方針公司或甲方
蒙受的喪失舉辦抵償。

7.4 乙方進一步確認方針公司于2009年分立時理睬共同承繼的分立前江
蘇吳中團體有限公司的全部債務均不存在遺留尚待由方針公司清償的情形，如在
本次收購后現實產生并由方針公司包袱的，則甲方有權暫停付出未付股權收購款
或在股權收購款中做相應金額的抵扣，并且有官僚求乙方就方針公司或甲方蒙受
的或大概蒙受的所有喪失舉辦抵償。

第八條 交接
8.1 甲方付出第一筆股權轉讓款至共管賬戶后的3日內，乙方認真將方針
公司的營業執照正副本、公章、財務章、其他企業印章（包羅但不限于條約章等）
以及要害財務資料、銀行電子憑據等與方針公司和策劃、資金、風控相關的所有
物件移交甲方指定職員打點。

8.2 過渡期起始后的10個事變日內，乙方認真協調方針公司別的股東配合
甲方對方針公司章程及組織架構（包羅董事會、監事會、高級打點人）以及法定
代表人舉辦調解，詳細調解方案由甲方確定，并確保最終形成相應有效股東會決
議、治理相關工商存案手續、完成調解事變。

8.3 過渡期內，乙方認真協調方針公司別的股東以及相關職員盡力配合甲
方對江蘇吳中的董事會、監事會、高級打點職員及法定代表人舉辦調解，詳細調
整方案由新老股東確定。



第九條 對江蘇吳中的盡職觀測
9.1 基于對江蘇吳中的盡職觀測功效顯示，如存在與江蘇吳中公然信息存有
重大差異的法令、財務、稅務、禁錮等負面氣象的，則甲方有權抉擇取消本次交
易可能與乙方協商相應鐫汰收購價款。


（三）擔保與告訴

“第十條 告訴和擔保
10.1 乙方就本次買賣業務向甲方進一步告訴和擔保如下:

(1) 乙方具備完全的民事行為手段和民事權力手段簽定本協議，乙方于本協
議項下所作告訴和擔保的事項均真實、完整和精確。擔保將就轉讓方針公司股權
事件取得其章程規定的公司權利機構同意轉讓的內部決定文件，并根據法令規定
取得有關當局部門的審批和掛號存案手續并及時簽定有關文件。


(2) 其提供給甲方的關于方針公司的文件、資料與信息等是真實、完整、準
確的，并且不存在足以誤導甲方做出實質性判斷的重大漏掉或虛假；其提供給甲
方的關于江蘇吳中的文件、資料與信息等是真實、精確的。乙方對有大概導致甲
方對方針公司及江蘇吳中發生重大誤解之應該予以披露的信息未予隱瞞。


(3) 乙方轉讓的所有股權均完成實繳出資，且無股東抽逃出資等任何大概導
致公司出資不實的氣象。方針公司已完成江蘇吳中的實繳出資，且無股東抽逃出
資等任何大概導致公司出資不實的氣象。


(4) 乙方對轉讓股權享有與該等股權相對應的一符正當權力，擔保轉讓股權
不存在頻頻轉讓、贈與、質押、被查封或凍結等權力受到限制的氣象，且在簽定
本協議前及至股權交割日時代，擔保不會以頻頻轉讓、贈與、質押等任何方法處
置其所持方針公司的股權及其相關權益，擔保轉讓股權不存在任何糾紛或潛伏糾
紛。除已披露的4000萬股質押融資外，方針公司對江蘇吳中所持股份享有與該
等股權相對應的一符正當權力，擔保持有的江蘇吳中股份不存在頻頻轉讓、贈與、
質押、被查封或凍結等權力受到限制的氣象，且在簽定本協議前及至股權交割日
時代，擔保不會以頻頻轉讓、贈與、質押等任何方法處理方針公司所持有的江蘇


吳中股權及其相關權益，擔保方針公司所持有的江蘇吳中股份不存在任何糾紛或
潛伏糾紛。


(5)方針公司和江蘇吳中不存在未披露的任何正在舉辦尚未告終的訴訟、仲
裁或行政措施（江蘇吳中的非控股子公司除外），不存在任何滯納稅費。


(6) 乙方就方針公司在轉讓前的行為、資產、債務等作出的理睬與擔保真實、
精確、完整，乙方就江蘇吳中在轉讓前的行為、資產、債務等作出的理睬與擔保
真實、精確，并且不存在足以誤導甲方的重大漏掉。于本協議項下向甲方披露的
信息已在全部重大方面如實反應方針公司的真真相形以及乙方把握的江蘇吳中
的真真相形，除此之外，方針公司及江蘇吳中不存在其他對股權收購及方針公司
運營造成重大倒霉影響的事項。如呈現前述負債、或有負債或其他或有事項，全
數由乙方認真處理賞罰，依法須由方針公司或江蘇吳中先包袱的，則在方針公司或江
蘇吳中包袱后乙方須補償方針公司或甲方由此受到的喪失，以確保該等喪失與甲
方無關。

(7)江蘇吳中的公然信息在重大方面客觀、真實、全面的回響了江蘇吳中的
現實資產、權益、負債以及策劃狀況，不存在其他導致江蘇吳中權益喪失或策劃
受限或蒙受賞罰的倒霉影響事項。

10.2 甲方向乙方告訴和擔保如下：

(1) 甲方具備完全的民事行為手段和民事權力手段簽定本協議，甲方于本協
議項下所作告訴和擔保的事項均真實、完整和精確。擔保將就收購轉讓股權事件
取得其章程規定的公司權利機構同意轉讓的內部決定文件，并根據法令規定取得
有關當局部門的審批和掛號存案手續并及時簽定有關文件。

(2) 甲方擔保依照本協議規定的前提足額及時的向乙方付出股權轉讓款，該
款資金來歷正當，不會被凍結、追繳。

(3) 本協議見效后，將組成對甲方正當有效、有約束力的文件。



10.3 雙方就本次買賣業務后其他相關事項告訴和擔保如下：


(1) 乙方就方針公司后續成長所需的各項禁錮審批、客戶維護等提供充實和
及時的協助。

(2) 乙方協助方針公司協調相關當局部門干系，并將繼續認真方針公司向政
府及相關職能部門起勁爭取對方針公司成長有利的相關政策事變。

(3) 甲方同意在本協議簽定后的兩年，非因策劃打點及業務成長等公道理
由，差池江蘇吳中現核心策劃打點團隊舉辦調解。

(4) 甲方同意在轉讓股權交割后的12個月內，在法令禮貌及禁錮政策答允
的框架下，推出并實行優于方針公司和江蘇吳中現有嘉獎法子的有競爭力的勉勵
方案。”

（四）協議的見效、變換、打掃和終止

本協議經各方具名或加蓋公章后見效。

“第十一條 協議變換、打掃和終止
11.1 經各方協商一致，可以變換或終止本協議。協商變換本協議的，各方
應另行書面簽訂增補協議書。


11.2 任何一方嚴重地違反本協議所規定的義務或其在本協議中所作的任何
聲明、擔保與究竟不符或有誤導成份（無論是否存心），在守約方要求違約方改
正無果的情形下，守約方有權（但無義務）單方打掃本協議。守約方選擇繼續履
行本協議的，仍可按照本協議約定追究違約方的違約責任。

11.3 守約方行使本條規定的打掃本協議權力時，應以書面方法向違約方發
出關照，本協議于關照發出后連忙打掃。

11.4 若有下列氣象之一的，甲方有權（但無義務）單方面打掃本協議：

(1) 本協議相關條款中約定的甲方可打掃或終止本協議或本次收購的任
一氣象產生的；
(2) 乙方不予配合或存心阻撓方針公司交接，或不予配合，或阻撓方針
公司或江蘇吳中董事、監事、高級打點職員、及法定代表人按甲方意見改換，或



產生其他因乙方或方針公司的原因影響甲方對方針公司或江蘇吳中現實節制之
氣象的；


(3) 乙方違反本協議項下的擔保和理睬導致甲方簽定本協議之目的無法實
現的；
(4) 法令禮貌規定的其他氣象。

11.5 如呈現11.4氣象的，甲方有權選擇以下個中一項處理賞罰：（1）打掃本
協議，并要求乙方返還甲方已付出的轉讓對價，并根據年化10%的標準抵償乙方
的資金占用費喪失；（2）不打掃條約，要求乙方抵償相應的喪失。

11.6 若甲方打掃或終止本協議的，則承債債務規復由乙方自行包袱，如屆
時現實已由甲方推行該等債務的，則乙方理睬共同返還并抵償甲方對應金錢及損
失。

11.7在甲方可能乙方不存在根天性違約的情形下，對方不得打掃本條約。”

（五）違約責任及爭議辦理方法

“第十五條 違約責任
15.1 本協議見效后，各方必需嚴格推行，任何一方未按本協議的規定全面
推行義務，該當依照法令和本協議的規定包袱違約責任。


15.2 如產生以下任何變亂，則組成該方在本協議項下之違約：

(1)任何一方違反本協議的任何條款；

(2)任何一方違反其在本協議及其增補協議中作出的任何告訴、擔保或理睬，
或任何一方在本協議及其增補協議中作出的任何告訴、擔保或理睬被認定為不真
實、不正確或有誤導因素；

(3)任何一方違反法令禮貌之規定。

15.3如甲方遲延付出股權轉讓款，則該當向乙方另行付出未付金額的年化
10% 的遲延付款利錢。



15.4 任何一方在本協議簽定后拒不根據本協議約定推行轉讓、交割、交接
等義務的，或違反本協議項下的告訴與擔保的，或違背善意及遵循厚道信用等基
本原則的，違約方該當抵償守約方的所有喪失；導致本協議打掃的或違約方未在
公道限期內消除違約狀況并抵償喪失的，違約方應付出給守約方違約金4000萬
元，違約金不敷以補充喪失的，還該當抵償不敷部分的喪失。條約打掃氣象下，
對付甲方已付出的收購款，乙方應全額返還。


15.5 若在收購價款完全付出前，乙方按照本協議應向甲方付出任何金錢的
（包羅但不限于任何抵償款、違約金），甲方有權從未付出的股權收購價款中全
額直接扣除。

第十七條 爭議辦理
各方就因本協議引起的或與本協議推行有關的一切爭議，均應起首通過友好
協商的方法辦理；協商不成的，任何一方有權向原告地址地人民法院訴訟辦理。”

三、股份的權力限制情形及股份轉讓的其他布置

制止本陳訴書簽定之日，吳中控股對江蘇吳中所持有的122,795,762股均是
依法取得，除4000萬股股票已質押用于向無錫農村商業銀行融資2.095億元借
款外不存在任何權力瑕疵。

制止本陳訴書簽定之日，本次權益改觀，除《股權轉讓協議》約定之外，本
次股份轉讓未附加其他非凡前提、不存在增補協議，協議雙方亦未就上市公司股
份表決權的行使告竣其他布置。


本次權益改觀完成后12個月內，信息披露義務人不會轉讓本次權益改觀中
所得到的股份。



第四節 資金來歷

一、資金總額及資金來歷

按照《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的對價包羅協議約定的股權轉讓款以
及由收購方包袱的債務。

本次股權轉讓款為70,730.00萬元，收購鉆頭、絲錐、刀具、廢舊工具，本次轉讓由收購方包袱的債務本金合計
56,550.00萬元。本次股權轉讓對價合計為127,280萬元。

本次股份轉讓的資金來歷于信息披露義務人自有資金。制止本陳訴書簽定之
日，信息披露義務人注冊成本100,000萬元，實勞績本37,700萬元，復暉實業會
將來將跟據《股權轉讓協議》約定的付款進度使用自有資金增資。

二、資金來歷的聲明
信息披露義務人出具的《關于資金來歷正當的聲明》，“本次權益改觀付出
的資金來歷于自有資金，不存在需要運用杠桿融資、代持、結構化布置、通過資
管產物或有限合資等形式可能直接、間接使用上市公司及其關聯方資金的情形，
不存在通過與上市公司舉辦資產置換可能其他買賣業務獲取資金的氣象。”

三、資金的付出方法

資金付出方法請詳見“第三節 本次權益改觀的方法”之“二、股份轉讓協議的
首要內容”之“（二）付出方法、付款布置及其他布置”部分。



第五節 后續打算

一、關于本次權益改觀完成后12個月內對上市公司主營業務的調解打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人未有在將來12個月內改變上市公
司主營業務或對上市公司主營業務作出重大調解的打算。如信息披露義務人將來
12個月內對上市公司主營業務做出改變，信息披露義務人理睬將根據有關法令
禮貌要求，推行相應的法定措施和義務。


二、關于本次權益改觀完成后12個月內對上市公司的資產重組打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人未有在將來12個月內對上市公司
或其子公司的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，沒有購買
或置換資產的重組打算。

若是按照上市公司現真相形需要舉辦資產、業務重組，信息披露義務人理睬
將根據有關法令禮貌之要求，推行相應的法定措施和義務。如信息披露義務人通
過上述買賣業務或重大資產重組/配套融資增持上市公司股份，信息披露義務人理睬
將根據有關法令禮貌之要求，推行相應的法定措施和義務。


三、對上市公司現任董事、監事和高級打點職員的調解打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人擬在《公司章程》、上市公司管理
的相關法令禮貌答允及保持打點層相對不變的條件下，本著有利于維護上市公司
及其全體股東的正當權益的原則，根據國度有關法令禮貌及《公司章程》規定的
措施和方法改換董事、監事、高級打點職員。


四、關于對上市公司章程條款舉辦修改的打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人擬通過修改《公司章程》變換上市
公司法定代表人；除此之外，信息披露義務人未有對《公司章程》舉辦修改的計
劃。如按照上市公司的現實需要，本著有利于維護公司及其全體股東的正當權益
的原則，根據國度有關法令禮貌修改《公司章程》，公司將根據相關信息披露規
則嚴格推行披露義務。


五、關于對上市公司現有員工聘任打算的重大改觀情形


制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人未有在此次權益改觀完成后對上市
公司現有的員工聘任作重大改觀的打算。若是按照上市公司現真相形需要舉辦相
應調解，信息披露義務人將嚴格根據有關法令、禮貌相關規定的要求，依法推行
相關核準措施和信息披露義務。


六、對上市公司分紅政策的重大調解打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人未有對上市公司現有分紅政策舉辦
重大調解的打算。若是按照上市公司現真相形需要舉辦相應調解，信息披露義務
人將嚴格根據有關法令、禮貌相關規定的要求，依法推行相關核準措施和信息披
露義務。


七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他打算

制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人未有其他對上市公司業務和組織結
構有重大影響的打算。如按照上市公司的現實需要，本著有利于維護公司及其全
體股東的正當權益的原則，根據國度有關法令禮貌及《公司章程》規定的措施和
方法對公司業務和組織結構有重大調解。公司將根據相關信息披露法則嚴格推行
披露義務。



第六節 對上市公司的影響說明

一、本次權益改觀對上市公司獨立性的影響

本次權益改觀完成后，江蘇吳中仍將作為獨立運營的上市公司。信息披露義
務人將根據有關法令禮貌及江蘇吳中公司章程的規定行使股東的權力并推行相
應的義務。為確保本次權益改觀完成后江蘇吳中具有完善的法人管理結構和獨立
的策劃手段，信息披露義務人及其控股股東、現實節制人理睬保持與上市公司之
間的職員獨立、財務獨立、業務獨立、機構獨立、資產獨立完整，并出具了《關
于保持上市公司獨立性的理睬》，理睬如下：
“本次買賣業務完成后，本理睬人不會侵害上市公司的獨立性，在資產、職員、
財務、機構和業務上與上市公司保持五分隔原則，并嚴格遵守中國證監會關于上
市公司獨立性的相關規定，保持并維護上市公司的獨立性。若本理睬人違反上述
理睬給上市公司及其他股東造成喪失，一切喪失將由本理睬人包袱。”

二、同業競爭情形及相關理睬

信息披露義務人及其控股股東、現實節制人節制的其他企業今朝不存在從事
與江蘇吳中溝通或相似業務的氣象，與上市公司之間不存在同業競爭。為停止將
來發生同業競爭，信息披露義務人及其控股股東、現實節制人均出具了《關于避
免同業競爭的理睬函》，理睬如下：
“一、本理睬人及節制的其他企業今朝不存在與上市公司及上市公司節制的
公司從事溝通或相似業務而與上市公司組成實質性同業競爭的氣象，也不會以任
何方法直接可能間接從事與上市公司及上市公司控股子公司組成實質競爭的業
務；
二、本理睬人及節制的其他企業將不投資與上市公司溝通或相類似的產物，
以停止對上市公司的出產策劃組成直接或間接的競爭；
三、本理睬人將倒霉用對上市公司的股東身份舉辦侵害上市公司及上市公司
其他股東好處的策劃勾當；

如違反上述理睬，本理睬人愿意包袱由此發生的所有責任，充實抵償或補償


由此給上市公司造成的全部直接或間接喪失。”

三、關聯買賣業務情形及類型關聯買賣業務的法子

在本次權益改觀后，信息披露義務工錢復暉實業。為了掩護上市公司的正當
好處，維護寬大中小投資者的正當權益，信息披露義務人及其控股股東、現實控
制人出具了《關于鐫汰和停止關聯買賣業務的理睬函》，理睬如下：

“本理睬人/本理睬人節制的公司在作為持有上市公司5%以上股份的股東期
間，本理睬人及節制的其他企業，將只管鐫汰、停止與上市公司之間不須要的關
聯買賣業務。對付本理睬人及節制的其他企業與上市公司產生的關聯買賣業務確有須要且
無禮貌避時，將繼續遵循合理、公平、公然的一般商業原則，依照市場經濟法則，
根據有關法令、禮貌、類型性文件和公司的有關規定推行正當措施，依法簽訂協
議，擔保買賣業務價值的透明、公允、公道，在股東大會以及董事會對有關涉及本承
諾人及所節制的其他企業與上市公司的關聯買賣業務舉辦表決時，推行回避表決的義
務，并將督促上市公司及時推行信息披露義務，擔保不通過關聯買賣業務侵害上市公
司及其他股東出格是中小股東的好處。若是本理睬人及節制的其他企業違反上述
所作理睬及擔保，將依法包袱所有責任，并對由此造成上市公司及其他股東的損
失包袱連帶抵償責任。”


第七節 與上市公司之間的重大買賣業務

一、與上市公司及其子公司之間的買賣業務
在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，信息披露義務人不存在與江蘇吳中及
其子公司舉辦合計金額高于3,000萬元可能高于江蘇吳中最近經審計的歸并財務
報表凈資產5%以上的買賣業務情形。

二、與上市公司的董事、監事、高級打點職員之間的買賣業務
在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，信息披露義務人與江蘇吳中的董事、
監事、高級打點職員之間未產生合計金額高出人民幣5萬元以上的買賣業務。

三、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置
在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，信息披露義務人不存在對江蘇吳中有
重大影響的其他正在會談或已簽定的條約、默契或布置。

四、對擬改換上市公司董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置

在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，信息披露義務人不存在對擬改換公司
董事、監事、高級打點職員做出任何補償的理睬，也未有任何類似的布置。



第八節 前六個月交易上市公司股份的情形

一、信息披露義務人前六個月內交易上市公司股份的情形
制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人在究竟產生之日起已開展前六個月
交易上市公司股份情形的查詢事變，回收庫存箱包收購，回收庫存手袋，信息披露義務人將按照查詢功效及時、精確、
完整的披露相關告示。


二、信息披露義務人董事、監事、高級打點職員（或首要認真人），以及上
述相關職員的直系支屬在究竟產生之日前六個月內交易上市公司股票的情形


制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人董事、監事、高級打點職員（或主
要認真人）以及上述相關職員的直系支屬在究竟產生之日起已開展前六個月交易
上市公司股份情形的查詢事變，信息披露義務人將按照查詢功效及時、精確、完
整的披露相關告示。



第九節 信息披露義務人的財務資料

信息披露義務人設立于2015年10月27日，公司2015年度、2016年度未
開展策劃，公司2017年度歸并口徑的財務報表已由天健管帳師事宜所（非凡普
通合資）審計并出具了天健審[2018]45號無保存意見的審計陳訴，詳細財務數據
如下表所示：

一、資產負債表

單位：元


資 產

期末數

期初數

負債和全部者權
益

期末數

期初數

活動資產：





活動負債：





貨幣資金

267,000,445.72



短期借錢





以公允代價計
量且其改觀計入
當期損益的金融
資產





以公允代價計
量且其改觀計入
當期損益的金融
負債





衍生金融資產





衍生金融負債





應收單據





應付單據





應收賬款





應付賬款





預付金錢





預收金錢





應收利錢





應付職工薪酬





應收股利





應交稅費

188,500.00



其他應收款

60,000,000.00



應付利錢





存貨





應付股利





持有待售資產





其他應付款


969.78



一年內到期的
非活動資產





持有待售負債





其他活動資產





一年內到期的
非活動負債





活動資產合計

327,000,445.72



其他活動負債











活動負債合計

189,469.78









非活動負債：











耐久借錢














應付債券











個中：穎呷股











永續
債











耐久應付款











耐久應付職工
薪酬





非活動資產：





專項應付款





可供出售金融
資產





估量負債





持有至到期投
資





遞延收益





耐久應收款





遞延所得稅負
債





耐久股權投資

47,562,301.99



其他非活動負
債





投資性房地產





非活動負債合計





牢靠資產





負債合計

189,469.78



在建工程





全部者權益(或股
東權益)：





工程物資





實勞績本(或股
本)

377,000,000.00



牢靠資產整理





其他權益工具





出產性生物資
產





個中：穎呷股





油氣資產





永續
債





無形資產





成本公積





開發支出





減：庫存股





商譽





其他綜合收益





耐久待攤用度





專項儲蓄





遞延所得稅資
產





盈余公積





其他非活動資
產





未分配利潤

-2,626,722.07



非活動資產合計

47,562,301.99



全部者權益合計

374,373,277.93



資產總計

374,562,747.71



負債和全部者權
益總計

374,562,747.71





二、利潤表


單位：元

項 目

本期數

上年同期數

一、營業收入





減：營業本錢





稅金及附加

188,500.00



銷售用度





打點用度





財務用度

524.06



資產減值喪失





加：公允代價改觀收益（喪失以“-”號填列）





凈敞口套期損益（喪失以“-”號填列）





投資收益（喪失以“-”號填列）

-2,437,698.01



個中：對聯營企業和合營企業的投資收益





資產處理收益（喪失以“-”號填列）





其他收益





二、營業利潤（吃虧以“-”號填列）

-2,626,722.07



加：營業外收入





減：營業外支出





三、利潤總額（吃虧總額以“-”號填列）

-2,626,722.07



減：所得稅用度





四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列）

-2,626,722.07



（一）一連策劃凈利潤（凈吃虧以“-”號填列）





（二）終止策劃凈利潤（凈吃虧以“-”號填列）





五、其他綜合收益的稅后凈額





（一）今后不能重分類進損益的其他綜合收益





1.從頭計量設定受益打算凈負債或凈資產的改觀





2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他
綜合收益中享有的份額





（二）今后將重分類進損益的其他綜合收益





1.權益法下在被投資單位今后將重分類進損益的其
他綜合收益中享有的份額





2.可供出售金融資產公允代價改觀損益





3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益








4.現金流量套期損益的有效部分





5.外幣財務報表折算差額





6.其他





六、綜合收益總額

-2,626,722.07



七、每股收益：





（一）根基每股收益（元/股）





（二）稀釋每股收益（元/股）







三、現金流量表

單位：元

項 目

本期數

上年同期數

一、策劃勾當發生的現金流量：





銷售商品、提供勞務收到的現金





收到的稅費返還





收到其他與策劃勾當有關的現金

1,720.00



策劃勾當現金流入小計

1,720.00



購買商品、接管勞務付出的現金





付出給職工以及為職工付出的現金





付出的各項稅費





付出其他與策劃勾當有關的現金

1,274.28



策劃勾當現金流出小計

1,274.28



策劃勾當發生的現金流量凈額

445.72



二、投資勾當發生的現金流量：





收回投資收到的現金





取得投資收益收到的現金





處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收回的現金凈
額





處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額





收到其他與投資勾當有關的現金





投資勾當現金流入小計





購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產付出的現金





投資付出的現金

50,000,000.00



取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額





付出其他與投資勾當有關的現金

60,000,000.00






投資勾當現金流出小計

110,000,000.00



投資勾當發生的現金流量凈額

-110,000,000.00



三、籌資勾當發生的現金流量：





接收投資收到的現金

377,000,000.00



取得借錢收到的現金





收到其他與籌資勾當有關的現金





籌資勾當現金流入小計

377,000,000.00



送還債務付出的現金





分配股利、利潤或償付利錢付出的現金





付出其他與籌資勾當有關的現金





籌資勾當現金流出小計





籌資勾當發生的現金流量凈額

377,000,000.00



四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響





五、現金及現金等價物凈增加額

267,000,445.72



加：期初現金及現金等價物余額





六、期末現金及現金等價物余額

267,000,445.72






第十節 其他重大事項

一、制止本陳訴書簽定之日，信息披露義務人不存在與本次權益改觀有關的
其他重大事項和為停止對本陳訴書內容發生誤解而必需披露的其他信息，以及中
國證監會可能證券買賣業務所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務人不存在《收購步伐》第六條規定的如下氣象：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于一連狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為可能涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失約行為；
（四）收購工錢天然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定氣象；
（五）法令、行政禮貌規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他
氣象。

三、信息披露義務人可以或許根據《收購步伐》第五十條的規定提供相關文件。


四、信息披露義務人理睬本陳訴書不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，
并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。



信息披露義務人聲明

本人理睬本陳訴不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、
精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。

信息披露義務人：杭州復暉實業有限公司
法定代表人：錢群英
2018年2月5日


財務參謀聲明

本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變
動陳訴書的內容已舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，
并對此包袱相應的責任。

財務參謀主辦人：許子輝 馬國輝
財務參謀協辦人：范海燕
法定代表人（或授權代表人）：孫中心
東吳證券股份有限公司


2018年2月5日


狀師聲明

本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變
動陳訴書的內容舉辦了核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，
并對此包袱相應的責任。

承辦狀師：胡愚 金臻 何嘉
狀師事宜所認真人：章靖忠
浙江天冊狀師事宜所
2018年2月5日




第十一節 備查文件

一、復暉實業的營業執照；
二、復暉實業的董事、監事、高級打點職員的名單、身份證明；
三、復暉實業關于本次股份轉讓行為的內部決定文件；
四、股權轉讓協議；
五、關于收購資金來歷的聲名；
六、信息披露義務人與上市公司、上市公司的關聯方之間在陳訴日前24個
月內產生的重大買賣業務的聲名；
七、信息披露義務人關于控股股東、現實節制人最近兩年未產生變革的聲明；
八、信息披露義務人及其董事、監事、高級打點職員以及上述職員的直系親
屬的名單及其前6個月內持有或交易上市公司股份的聲名；
九、信息披露義務人所禮聘的專業機構及相關職員前6個月內持有或交易上
市公司股票的情形；
十、收購人就本次股份轉讓協議收購應推行的義務所做出的相關理睬；
十一、信息披露義務人不存在《收購步伐》第六條規定氣象及切合《收購辦
法》第五十條規定提供相關文件的聲名；
十二、復暉實業審計陳訴；
十三、關于本次權益改觀的法令意見書；
十四、關于本次權益改觀的財務參謀核查意見。

以上備查文件備至地點為：上海證券買賣業務所及上市公司。


（以下無正文）


（本頁無正文，為杭州復暉實業有限公司關于《江蘇吳中實業股份有限公司詳式
權益改觀陳訴書》之具名蓋印頁）
信息披露義務人：杭州復暉實業有限公司
法定代表人：錢群英


年 月 日


附表：

詳式權益改觀陳訴書

根基情形

上市公司名稱

江蘇吳中實業股份有
限公司

上市公司地址
地

江蘇省蘇州市吳
中區東方大道988
號

股票簡稱

江蘇吳中

股票代碼

600200

信息披露義務人名稱

杭州復暉實業有限公
司

信息披露義務
人注冊地

浙江省杭州市西
湖區西溪新座6
幢2號門508室

擁有權益的股份數量變
化

增加√
穩定，但持股人產生變
化□

有無一致動作
人

有□無√

信息披露義務人是否為
上市公司第一大股東

是□否√
注：本次收購為間吸收
購，上市公司第一大股
東未產生變革。


信息披露義務
人是否為上市
公司現實節制
人

是□否√
注：本次權益改觀
完成后，信息披露
義務人的現實控
制人錢群英密斯
變換為上市公司
現實節制人。


信息披露義務人是否對
境內、境外其他上市公司
持股5%以上

是□否√


信息披露義務
人是否擁有境
內、外兩個以上
上市公司的控
制權

是□否√


權益改觀方法（可多選）

通過證券買賣業務所的齊集買賣業務□協議轉讓√國有股行政劃轉或變
更□間接方法轉讓√取得上市公司刊行的新股□執行法院裁定
□擔任□贈與□
其他□（請注明）

信息披露義務人披露前
擁有權益的股份數量及
占上市公司已刊行股份
比例

股票種類：人民幣平凡股
持股數量：0股持股比例：0.00%

本次產生擁有權益的股
份改觀的數量及改觀比
例

股票種類：人民幣平凡股
改觀數量：74,421,670 股改觀比例：10.31%
注：通過吳中控股間接持股數量

與上市公司之間是否存
在一連關聯買賣業務

是□否√

與上市公司之間是否存
在同業競爭

是□否√




信息披露義務人是否擬
于將來12個月內繼續增
持

是□否√
注：信息披露義務人將來12個月無增持上市公司股份的打算

信息披露義務人前6個月
是否在二級市場交易該
上市公司股票

是□否□
注：信息披露義務人及其董事、監事、高級打點職員（或主
要認真人）以及上述相關職員的直系支屬在究竟產生之日起
已開展前六個月交易上市公司股份情形的查詢事變，信息披
露義務人將按照查詢功效及時、精確、完整的披露相關告示。


是否存在《收購步伐》第
六條規定的氣象

是□否√

是否已提供《收購步伐》
第五十條要求的文件

是√否□

是否已充實披露資金來
源

是√否□

是否披露后續打算

是√否□

是否禮聘財務參謀

是√否□

本次權益改觀是否需取
得核準及核準希望情形

是√否□
注：本次權益改觀取得信息披露義務人股東會審議核準。


信息披露義務人是否聲
明放棄行使相關股份的
表決權

是□否√



填表聲名：
1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備
注予以聲名；
2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形；
3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包羅投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選
個中一人作為指定代表以共同名義建造并報送權益改觀陳訴書。


（以下無正文）


（本頁無正文，為《江蘇吳中實業股份有限公司詳式權益改觀陳訴書》附表的簽
字蓋印頁）
信息披露義務人：杭州復暉實業有限公司
法定代表人：錢群英
2018年2月5日



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