600827:百聯股份關于收購控股子公司股權暨關聯買賣業務的告示   查察PDF原文 告示日期：2017-01-24 股票簡稱：百聯股份 百聯B股 證券代碼：600827 900923 編號：臨2017-002 上海百聯團體股份有限公司 關于收購控股子公司股權暨關聯買賣業務的告示 本公司及董事會全體成員擔保告示內容不存在虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實、精確和完整包袱個別及連帶責任。 重要內容提醒： ●買賣業務內容：公司向關聯方好美家裝潢建材有限公司（以下簡稱“好美家”）收購其持有的上海情意百貨有限公司（以下簡稱“情意百貨”）10%股權；同時，情意百貨收購好美家持有的上海情意百貨長寧有限公司（以下簡稱“長寧情意百貨”）5%股權。 一、關聯買賣業務概述 公司與好美家裝潢建材有限公司簽訂《上海市產權買賣業務條約》，通過協議轉讓方法收購好美家持有的上海情意百貨有限公司10%股權。同時，公司控股子公司情意百貨與好美家簽訂《上海市產權買賣業務條約》，通過協議轉讓方法收購好美家持有的上海情意百貨長寧有限公司5%股權。 本次股權收購完成后，公司持有情意百貨 100%股權，且情意百貨持有長寧情意百 貨100%股權。 好美家是公司控股股東百聯團體有限公司的全資子公司，故本次買賣業務組成關聯買賣業務。 本次關聯買賣業務不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》規定的重大資產重組。 二、關聯方先容 1、買賣業務對方情形：好美家裝潢建材有限公司 企業性質：一人有限責任公司（非天然人投資或控股的法人獨資） 注冊地：水電路1015號 法定代表人：汪龍生 注冊成本：人民幣34500.0000萬元整 主營業務：銷售修建裝潢質料，五金產物，工藝美術品（除飾物品），化工原料及產物（除危險品），家具，家用電氣，伙食器具，文化體育用品，紡織品，日用百貨，包裝質料，陶瓷成品，花卉，勞防用品，辦公用品，室內裝潢，商務咨詢，會務處事，自營和署理種種商品及技能的收支口業務（除國度限定或克制收支口的商品及技能），策劃進料加工和“三來一補”業務，策劃對銷貿易和轉口貿易。【依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃勾當】 好美家2015年總資產27452.23萬元，凈資產-1574.68萬元，營業收入34325.94 萬元，凈利潤-2355.31萬元。以上數據經審計。 2、關聯干系 好美家是公司控股股東百聯團體的全資子公司，故本次和好美家的股權收購事項組成關聯買賣業務。 三、關聯買賣業務標的根基情形及定價依據 （一）上海情意百貨有限公司 1、注冊住所：中國（上海）自有貿易試驗區張楊路501號1111室 法定代表人：鄭小蕓 注冊成本：人民幣5300.0000萬元整 公司范例：有限責任公司（外商投資企業與內資合伙） 策劃領域：國內商業【依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃勾當】2、股權結構： 公司出資人民幣4770萬元，占情意百貨90%股權；好美家出資人民幣530萬元， 占情意百貨10%股權。 3、評估情形 好美家委托上海財瑞資產評估有限公司對情意百貨股東所有權益代價舉辦評估，評估基準日為2016年5月31日，采取的評估要領為資產基本法。 按照滬財瑞評報[2016]滬第1170號評估陳訴，于評估基準日，情意百貨股東所有 權益賬面代價 181,471,100.93元，評估代價 221,007,358.83元，義烏收購庫存貨，評估增值 39,536,257.90元，增值率21.79%。按此數據起源估算，標的公司10%股權對應價值約 為2210.08萬元。 4、財務情形 經審計的歸并報表數據如下： 單位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 資產總額 246,426,710.40 255,469,721.55 全部者權益 175,208,526.29 181,905,143.19 2016年1-5月 2015年度 營業收入 109,289,119.88 287,364,314.84 凈利潤 -3,943,731.95 -7,582,670.18 經審計的母公司報表數據如下： 單位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 資產總額 217,203,862.52 226,034,702.71 全部者權益 181,471,100.93 187,431,922.90 2016年1-5月 2015年度 營業收入 68,126,826.30 166,618,444.72 凈利潤 -3,207,937.02 -8,722,122.80 5、轉讓方法：通過上海連系產權買賣業務所舉辦協議轉讓。 （二）上海情意百貨長寧有限公司 1、注冊住所：上海市長寧區仙霞西路88號 法定代表人：鄭小蕓 注冊成本：人民幣1000.0000萬元整 公司范例：有限責任公司（國內合伙） 策劃領域：銷售日用百貨，打扮衣飾，針紡織品，辦公用品，金銀珠寶；零售卷煙、雪茄煙【依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃勾當】 2、股權結構： 情意百貨出資人民幣950萬元，占長寧情意百貨95%股權；好美家出資人民幣50 萬元，占長寧情意百貨5%股權。 3、評估情形 好美家委托上海財瑞資產評估有限公司對長寧情意百貨股東所有權益代價舉辦評估，評估基準日為2016年5月31日，采取的評估要領為資產基本法。 按照滬財瑞評報[2016]滬第1171號評估陳訴，于評估基準日，長寧情意百貨股東 所有權益賬面代價13,611,021.72元，評估值13,838,712.73元，評估增值227,691.01 元，增值率1.67%。按此數據起源估算，標的公司5%股權對應價值約為69.2萬元。 4、財務情形 單位：元 2016年5月31日 2015年12月31日 資產總額 14,157,695.28 14,111,683.63 全部者權益 13,611,021.72 13,567,781.39 2016年1-5月 2015年度 營業收入 420,379.07 1,821,203.49 凈利潤 43,240.33 131,409.13 上述財務數據摘自立信管帳師事宜所（非凡平凡合資）“ 信會師報字[2016] 第 116264號”審計陳訴。 5、轉讓方法：通過上海連系產權買賣業務所舉辦協議轉讓。 （三）本次股權收購前后的股權變革 本次股權收購前，情意百貨及長寧情意百貨股權結構如下： 百聯股份 好美家 90% 10% 情意百貨 好美家 95% 5% 長寧情意百貨 本次股權收購后，情意百貨及長寧情意百貨股權結構如下： 百聯股份 100% 情意百貨 100% 長寧情意百貨 （四）關聯買賣業務的定價 本次股權的轉讓價款以評估陳訴確認的標的公司凈資產值為基本： 1、情意百貨買賣業務價款為人民幣（小寫）2210.08 萬元（大寫：人民幣貳仟貳佰壹 拾萬零捌佰元）； 2、長寧情意百貨買賣業務價款為人民幣（小寫）69.2萬元（大寫：人民幣陸拾玖萬貳 仟元）。 四、關聯買賣業務的首要內容及履約布置 （一）好美家裝潢建材有限公司（甲方）擬與公司（乙方）簽定《上海市產權買賣業務條約》，首要內容如下： 1、本條約標的為甲方所持有的上海情意百貨有限公司10%股權。 2、甲方同意在上海連系產權買賣業務所內采納協議轉讓方法，將本條約項下產權買賣業務標的依法轉讓給乙方。 3、買賣業務價款為人民幣（小寫）2210.08 萬元（大寫：人民幣貳仟貳佰壹拾萬零捌 佰元），在本條約簽定之日起30個事變日內，收購庫存帽，由乙方付出買賣業務價款的100%至甲方指定 的銀行賬戶。 本次產權買賣業務的價款為一次性付款。 （二）好美家裝潢建材有限公司（甲方）擬與情意百貨（乙方）簽定《上海市產權買賣業務條約》，首要內容如下： 1、本條約標的為甲方所持有的上海情意百貨長寧有限公司5%股權。 2、甲方同意在上海連系產權買賣業務所內采納協議轉讓方法，將本條約項下產權買賣業務標的依法轉讓給乙方。 3、買賣業務價款為人民幣（小寫）69.2 萬元（大寫：人民幣陸拾玖萬貳仟元），在本 條約簽定之日起30個事變日內，由乙方付出買賣業務價款的100%至甲方指定的銀行賬戶。 本次產權買賣業務的價款為一次性付款。 五、關聯買賣業務對本公司的影響 本次股權收購完成后，公司直接持有情意百貨 100%股權并間接持有長寧情意百貨 100%股權，有利于公司優化整合伙源設置，加強公司對控股子公司的打點和協調手段，晉升控股子公司打點和運營效率。 六、關聯買賣業務審議措施 （一）2017年1月23日，公司第七屆董事會第十八次集會會議審議通過了《上海百聯 團體股份有限公司關于收購控股子公司股權暨關聯買賣業務的議案》，本次買賣業務為關聯買賣業務，關聯董事葉永明先生、陳建軍先生、吳平先生在董事會集會會議上回避并不參加此議案的表決。 公司獨立董事傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生、陳信康先生、朱健敏密斯對該議案舉辦了考核并揭曉了獨立意見： 1、公司本次擬收購控股子公司股權的關聯買賣業務，有利于公司優化股權結構，晉升公司盈利手段。 2、公司遵照《股票上市法則》有關要求推行了關聯買賣業務必須的審議措施，公司關聯董事對本議案舉辦了回避表決，切合有關禮貌的規定。 （二）公司第七屆董事會審計委員會于2017年1月23日召開的2017年第二次會 議審議通過了《上海百聯團體股份有限公司關于收購控股子公司股權暨關聯買賣業務的議案》，同意將上述議案提交公司第七屆董事會第十八次集會會議審議。 七、備查文件目次 1、經與會董事具名確認的董事會決策； 2、經與會獨立董事具名確認的獨立董事意見； 3、《上海情意百貨有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東所有權益代價評估陳訴》“滬財瑞評報（2016）1170號” 4、《上海情意百貨長寧有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東所有權益代價評估陳訴》“滬財瑞評報（2016）1171號” 5、《上海情意百貨有限公司審計陳訴及財務報表》“信會師報字[2016]第116265 號” 6、《上海情意百貨長寧有限公司審計陳訴及財務報表》“信會師報字[2016]第 116264號” 特此告示。 上海百聯團體股份有限公司董事會 2017年1月24日

[點擊查察PDF原文]

相關資訊