[收購]安利股份:關于擬在俄羅斯投資收購企業的公告

時間：2017年03月24日 23:34:05 中財網

證券代碼：300218 證券簡稱：安利股份 公告編號：2017-008



安徽安利材料科技股份有限公司

關于擬在俄羅斯投資收購企業的公告





本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。








特別提示 ：

1、本次收購存在無法實施的風險。公司此次收購事項尚需境內外相關監管機構審
核備案或批準。若公司未能取得前述批準，本次收購將面臨無法實施的風險。


2、本次收購存在匯率波動的風險。本次收購約定以美元現金支付收購對價，若協
議簽署日至實際支付日期間美元兌人民幣匯率出現較大幅度升值，公司將面臨最終支付
的人民幣對價金額上升的風險。




一、交易概述

1、根據安徽安利材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安利股份”）發
展戰略布局，以及為穩定和發展客戶關系，拓展海外業務，完善產業和經營布局，實現
可持續發展的需求，努力創造更好的經濟效益和社會效益，公司擬以不超過210萬美元
（其中股權受讓款不超過198.6萬美元），投資收購俄羅斯聯邦自然人VLADISLAV
STEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）和ARKADIY CHERNOV（阿爾奇·切爾諾
夫）共同投資持有的俄羅斯企業ANLI RUS，LLC（安利俄羅斯有限責任公司，以下簡
稱“ANLI RUS”或“標的公司”）51%的股權。


2017年3月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《關于擬在俄羅斯投資
收購企業的議案》，董事會同意公司以現金支付方式以不超過210萬美元（其中股權受讓
款不超過198.6萬美元）的金額購買ANLI RUS 51%股權。公司董事會同意授權公司董事
長姚和平先生及經營管理層組織洽談、推進，簽署與本次交易相關的合同等法律文件，


組織辦理與本次收購相關的手續。本次交易將在董事會審議通過后，洽談簽訂協議合同
并報中國、俄羅斯及相關監管機構審核通過后完成交割事項。


本次投資收購交割完成后，安利股份將持有ANLI RUS51%的股權，ANLI RUS成為
公司控股子公司。


2、根據《公司章程》等規定，本次投資收購額度在公司董事會審批權限之內，無
需提交股東大會審議。


3、本次投資收購不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。


二、投資標的基本情況

1、標的公司基本信息

企業名稱：ANLI RUS，LLC（安利俄羅斯有限責任公司）

成立日期：2016年9月29日

公司類型：有限責任公司

注冊資本：17700千盧布

注冊地址：142350，莫斯科州契訶夫地區伊瓦奇科沃村森林街14號1號領地125棟房
屋。


主營業務：工業紡織品生產和技術研發。


股權結構及控制關系：



ANLI RUS，LLC

（安利俄羅斯有限責任公司）

VLADISLAV STEPANOV

（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）

ARKADIY CHERNOV

（阿爾奇·切爾諾夫）

50%

50%

Chekhov Manufactory，LLC

（契訶夫人工材料廠有限責任公司）

100%



















2、標的公司最近一年及2017年1-2月的主要財務數據：

ANLI RUS 2016年末及2017年2月底的財務狀況、2016年度及2017年1-2月經營成果


數據見下表。其中，ANLI RUS 2016年的財務狀況及經營成果數據業經俄羅斯KCK有
限責任公司審計并出具標準無保留意見的審計報告。具體數據如下：

單位：千盧布

項目

2017年2月28日

2016年12月31日

資產總計

95384

73159

負債總計

82766

79232

所有者權益總計

12618

-6073

項目

2017年1-2月

2016年度

營業收入

22304

172814

凈利潤

1348

1195





3、標的公司股權價值的評估數據

經俄羅斯KCK有限責任公司出具的第8806758-O號《關于采用“凈資產”法評估ANLI
RUS 100%注冊資本股權價值的簡要專家鑒定書》，截至2017年2月20日，ANLI RUS 100%
注冊資本股權的價值為236994千盧布，具體如下：

ANLI RUS市場價值評估表

單位：千盧布

指標名稱

賬面值

市場價值

I. 資產





非流動性資產

200

219,531

1. 無形資產

0

0

2. 固定資產，其中包括：

0

0

3. 在建工程

0

0

4. 營利性出租財物投資

0

0

5. 長期金融投資

200

219,531

6. 遞延所得稅資產

0

0

7. 其他非流動性資產

0

0

流動性資產

17,463

17,463

8. 庫存

0

0

9. 外購財物的增值稅

0

0

10. 應收賬款

12

12

11. 短期金融投資

8,700

8,700




12. 貨幣資金

8,751

8,751

13. 其他流動性資產

0

0

用于核算的資產總計

17,663

236,994

II.負債





長期負債

0

0

14. 貸款和信貸長期負債

0

0

15. 遞延所得稅負債

0

0

16. 預計負債

0

0

17. 其他長期負債

0

0

短期負債

0

0

18. 貸款和信貸短期負債

0

0

19. 應付賬款

0

0

20. 欠股東的分紅債務

0

0

21. 遞延收益

0

0

22. 預計負債

0

0

23. 其他短期負債

0

0

參與核算的負債總計：

0

0

自有資本的價值

（參與核算的資產總額減去參與核算的負債總額）

17,663

236,994



其中，長期金融投資反應的是ANLI RUS對其全資子公司Chekhov Manufactory，LLC（契訶夫人工材料廠有限責任公司）的投資。


三、各相關方的基本情況

1、ARKADIY CHERNOV（阿爾奇·切爾諾夫）

出生于1969年12月1日，俄羅斯聯邦國籍，畢業于莫斯科化學工程研究所，先后創
立AT Overseas Enterprises、Arben International, LLC、Arben Textiles、Arben Gallery、
Gobelen Club、Tsvet divanov、FAMILY ROOM（現已更名為MEBELPARK）等公司，從
事家具及相關產品的制造和銷售，是俄羅斯面料和軟墊家具行業的先驅者之一。其中的
控制公司之一Arben International, LLC （艾爾本國際）于1994年在美國成立，總部位于
莫斯科，主營沙發家具面料以及沙發用五金、鐵架及其他零部件貿易，經營活動范圍主
要分布在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭和哈薩克斯坦等國家，目前是俄羅斯沙發家具面料
市場最有影響的貿易商之一，與安利股份建立了6年左右的合作關系。


ARKADIYCHERNOV（阿爾奇·切爾諾夫）在本次投資收購前，擁有ANLIRUS 50%
股權。



2、VLADISLAVSTEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）

出生于1969年6月2日，俄羅斯聯邦國籍，畢業于莫斯科地區國家體育學院，
SOYUZ-M（俄羅斯聯盟）公司股東之一，并在該公司擔任總經理，是該公司實際控制
人。SOYUZ-M（俄羅斯聯盟）創立于1994年，主要業務活動為：向俄羅斯聯邦和其他
前蘇聯國家的家具制造商出售內飾織物和組件，以及家具組件和家具現成品制造，是俄
羅斯沙發家具面料市場公認的領先企業，在俄羅斯沙發家具面料市場有著突出的影響力，
與安利股份建立了6年左右的合作關系。


VLADISLAVSTEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）在本次投資收購前，擁有
ANLIRUS 50%股權。


3、ChekhovManufactory，LLC（契訶夫人工材料廠有限責任公司）（以下簡稱“契
訶夫工廠”）

成立日期：2012年5月29日

公司類型：有限責任公司

注冊地址：142350，莫斯科州契訶夫區伊瓦奇卡沃村樹林街14棟1座125房51。


注冊資本和股權結構：契訶夫工廠注冊資本為20萬盧布，股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（盧布）

持股比例

1

安利俄羅斯有限責任公司

200,000

100.00%

合計



100.00%



經營范圍：管理不動產，為不動產的購買、出售、租賃提供中介服務，私人非居住
用不動產租賃，其他服務的提供，家具家居商品零售，皮革鞣制與裝飾，餐廳和咖啡館，
紡織品和日用小百貨零售業，其他批發業，其他的專賣店零售等。


生產經營基本情況：契訶夫工廠擁有自建廠房4598.2平方米，其中生產車間3480.2
平方米，宿舍辦公1118平方米；擁有員工約60名；擁有1條意大利ISOTEX生產的四
烘四涂人造革干法線，1條印花線、1條壓花線、2臺攪拌機、1套鍋爐房設備，目前設
備及生產工藝狀況較好，訂單較充足，現平均每月生產16-20萬米PVC人造革。2016
年該公司銷售人造革約120萬米，實現營業收入172,814千盧布，實現營業利潤34,691
千盧布，實現凈利潤1,128千盧布，2016年末該公司總資產為82,301千盧布。


資產評估情況：根據俄羅斯KCK有限責任公司第8806758-O號評估報告，截至2017
年2月20日，契訶夫工廠自有資本價值為219531千盧布。具體如下：

契訶夫工廠市場價值評估表


單位：千盧布





指數名稱

賬面值

市場價值

I.資產





非流動性資產

28940

247 133

1. 無形資產

14

14

2. 固定資產，包括：

28 738

246 931

3. 在建工程

0

0

4. 盈利性出租財務投資

0

0

5. 長期金融投資

0

0

6. 遞延所得稅資產

0

0

7. 其他非流動性資產

188

188

流動性資產

53 361

56 901

8. 庫存

30 591

34 176

9. 外購財務的增值稅



2 589



2 589

10. 應收賬款

10 759

10 714

11. 短期金融投資

0

0

12. 貨幣資金

9 210

9 210

13. 其他流動性資產

212

212

用于核算的資產總計

82 301

304 034

II.負債





長期負債

23 310

36 415

14. 貸款和信貸長期負債

23 310

36 415

15. 遞延所得稅負債

0

0

16. 預計負債

0

0

17. 其他長期負債

0

0

短期負債

64

48

18. 貸款和信貸短期負債

16

0

19. 應付賬款

48

48

20. 欠股東的分紅債務

0

0

21. 遞延收益

0

0

22. 預計負債

0

0

23. 其他短期負債

0

0

參與核算的負債總計

87 901

84 503

自有資本的價值 (參與核算的資產總額減去參與核算的負債總額).

-5 600

219 531




四、擬簽訂的協議的主要內容

1、交易金額及支付方式：

經三方協商，在遵守股權轉讓協議其他條款和條件的前提下，安利股份擬以支付現
金的方式購買轉讓方VLADISLAV STEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）和ARKADIY
CHERNOV（阿爾奇·切爾諾夫）共同投資持有的俄羅斯企業ANLI RUS 51%的股權。根據
俄羅斯聯邦KCK有限責任公司出具的第8806758-О號股權價值評估報告，并經各方洽
談協商確定，標的股權本次的交易價格擬確定為198.6萬美元，款項擬分三期給予支付。


（1）受讓方在本協議經其董事會審議通過，并報中國政府相關主管機關批準后7個
工作日內，向轉讓方支付交易價款總額的30%；

（2）在交割日后15個工作日內，受讓方向轉讓方支付交易價款總額的30%；

（3）在目標公司新的《公司章程》經參股人全體會議審議通過，并在俄羅斯有關機
關備案完畢，目標公司新的公司治理機構組建完成，各成員正式履職之日起15個工作
日內，轉讓方向受讓方支付交易價款總額的40%。


2、競業條款：

為了避免各股東現有業務與目標公司業務的沖突，雙方一致同意，股權轉讓后，ANLI
RUS經營的業務領域擬優先發展方向重點為：鞋、箱包、手袋、服裝、腰帶、票夾、汽
車內飾等領域用PU合成革，以及在沙發家具、裝飾等領域主營PVC人造革；在ANLI RUS
股東、董事會一致同意的情況下，ANLI RUS可以在沙發家具及裝飾用PU合成革領域從
事生產經營銷售業務。


五、本次投資收購其他安排

根據三方初步協商，若本次投資收購成功后，安利股份將會任命3位董事成為ANLI
RUS7位董事會成員之一，且董事長由安利股份派出的人員擔任；同時，安利股份將會任
命1位委員成為ANLI RUS 3位審計委員會成員之一，且審計委員會主任由該名委員擔
任。


六、本次投資收購對公司的影響

1、以投資促進貿易，擴大公司銷售

作為全球規模最大的聚氨酯合成革企業和公開上市公司，安利股份產品行銷全球，
不僅與俄羅斯及其周邊國家的客戶建立了穩定的銷售關系，客戶更是遍布歐洲、南美、
東南亞、非洲、中東等70多個國家和地區，具有較強的國際競爭力。


近三年，安利股份銷往俄羅斯及周邊市場的產品平均達550萬米左右，隨著中俄貿


易的進一步發展，本次對ANLI RUS的投資收購，可讓公司更加貼近當地消費市場和下
游廠商，能夠更好的為用戶服務，將有利于公司進一步開拓俄羅斯及周邊國際市場，擴
大現有產品的銷售。


2、發揮本地制造優勢，提升公司在俄羅斯市場競爭力

俄羅斯擁有約1.5億人口，對人造革合成革制品的市場需求巨大。隨著經濟的逐漸
回暖，國內居民生活水平提升，對人造革合成革制品的需求更是不斷增長。但由于俄羅
斯經濟結構相對單一，其支柱行業主要為工業類與能源類，輕工制造業基礎相對薄弱，
目前國內尚無規模以上人造革合成革生產企業，為了滿足該類產品不斷增長的市場需求，
只能依靠從中國和土耳其等國家進口。根據海關統計，2016年中國出口PU合成革14.86
億美元，出口俄羅斯3592.30萬美元，占同期全國出口總額的2.66%。


本次公司擬投資收購的ANLI RUS，其全資子公司契訶夫工廠是一家以生產和銷售PVC
人造革為主的俄羅斯企業，擁有1條干法生產線，目前設備及生產工藝狀況較好，訂單
較充足。但是受制于技術和效率水平低下等原因，該公司每年產量僅為200萬米左右。

若公司本次對ANLI RUS的收購成功，依托安利股份的品牌、技術和管理等行業領先優
勢，將可提升其全資子公司契訶夫工廠的技術水平和生產效率，使其生產出質量更好、
種類更豐富、成本更低的人造革合成革產品；同時，安利也可充分利用當地的原材料和
人力資源優勢，實現本地化制造、本地化采購和本地化用工，將在一定程度上降低公司
的成本和費用，提高安利在俄羅斯及周邊市場的競爭力，擴大安利產品在俄羅斯市場份
額，帶來良好的經濟效益。


3、鞏固和發展公司營銷渠道，完善產業布局

安利俄羅斯的股東之一VLADISLAV STEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）控
制的SOYUZ-M（俄羅斯聯盟）公司，以及另一股東ARKADIY CHERNOV（阿爾奇·切
爾諾夫）控制的Arben International, LLC （艾爾本國際公司）是俄羅斯規模最大的兩家
沙發面料及零配件供應商，主要在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭、哈薩克斯坦從事經營活
動，銷售網絡覆蓋廣泛且實力雄厚，在俄羅斯沙發家具面料市場均具有突出的影響，且
該兩家公司已與安利股份建立了6年左右的合作關系。因此，若本次投資收購成功，將
有助于進一步穩定和發展客戶關系，拓寬公司的優質生態功能性聚氨酯合成革產品在以
俄羅斯為主導的獨聯體國家以及歐洲市場的營銷渠道，拓展海外業務，完善產業布局。


4、投資風險可承受，投資綜合收益可期

公司是全球專業研發生產經營生態功能性聚氨酯合成革規模最大的企業，現具有年


產聚氨酯合成革7400萬米、聚氨酯樹脂7萬噸的生產經營能力。截止2016年末，公司
總資產192,110.71萬元人民幣，凈資產100,689.87萬元人民幣；擁有員工2300多人，
其中碩士、博士60多人，技術研發人員350多人。經過20多年的發展積淀，公司資金
充足，資產優良，實力雄厚，競爭要素整合良好，位列中國輕工業合成革行業綜合排序
第一名。


公司本次投資收購ANLI RUS，投資金額不超過210萬美元，約合人民幣1450萬元，
占公司總資產的0.75%，公司凈資產的1.36%，投資風險處于可以接受的范圍。


若本次收購成功，ANLI RUS僅股權結構和治理層發生改變，其債權債務、經營范圍
及公司員工均未發生重大變化，對企業正常的生產經營不構成重大影響。這樣，既可以
避免企業籌建時必要的環評、人員招聘、勞動保護等環節的等待時間，降低了籌建風險，
投資見效快，運營管理相對便捷。


七、與本次投資收購有關的重要事項

鑒于ANLI RUS于2016年10月收購了契訶夫工廠100%的股權，目前ANLI RUS的核
心資產和業務就是其對全資子公司契訶夫工廠的投資，因此，公司特就ANLI RUS收購
契訶夫工廠的合法性、ANLI RUS在契訶夫工廠目前擁有的權益情況，以及契訶夫工廠資
產、債務情況等，聘請了俄羅斯LAW FIRM LINIYA PRAVA（MOSCOW）律師事務所
進行了盡職調查并發表法律意見，律師盡職調查結果及法律意見如下：

1、契訶夫工廠是依俄羅斯立法正式注冊成立的公司，已經按照要求向所有相關政
府當局辦理登記備案；

2、ANLI RUS與契訶夫工廠原股東之間的股權轉讓事項，已經按照俄羅斯聯邦法律
要求經由俄羅斯聯邦公證員正式公證并向統一國家法律實體登記處辦理登記，股權轉讓
款已妥為支付；雙方簽署協議和交易文件以及履行相關義務不與俄羅斯法律或契訶夫工
廠章程相沖突；

3、契訶夫工廠目前注冊資本20萬盧布，全部歸公司唯一股東ANLI RUS所有，已
經按期如數繳納；契訶夫工廠的股份當前不存在任何質押、留置權或產權負擔；

4、契訶夫工廠擁有三處不動產和一套鍋爐房設備，市值均超過50000歐元，此三
處不動產和鍋爐房設備不存在任何質押、留置權或產權負擔；

5、契訶夫工廠目前是四份貸款協議的簽約方，它在這些協議項下的債務總額超過
了50,000歐元。


八、其他說明


1、與本次股權收購同時，ANLI RUS股東VLADISLAV STEPANOV（弗拉基斯拉
夫·斯捷潘諾夫）和ARKADIY CHERNOV（阿爾奇·切爾諾夫）擬計劃分別將其持有
的ANLI RUS 3%股權轉讓給杭州中紡進出口有限公司（以下簡稱“杭州中紡”）（該公
司成立于2003年，位于杭州市余杭區臨平大道28號，擁有員工28名，注冊資本為372
萬元人民幣，法定代表人劉志輝，主營沙發面料、皮革等的出口業務。）

若本次收購成功，ANLI RUS股本結構為：安利股份持有51%的股權，VLADISLAV
STEPANOV（弗拉基斯拉夫·斯捷潘諾夫）持有21.5%股權、ARKADIY CHERNOV（阿
爾奇·切爾諾夫）持有21.5%股權、杭州中紡持有6%股權。


2、本次收購完成后，ANLI RUS將成為公司的控股子公司，公司與ANLI RUS、契
訶夫工廠之間的交易不構成關聯交易。


九、備查文件

1、安徽省輕工業設計院有限公司出具的《可行性研究報告》

2、俄羅斯KCK有限責任公司出具的《關于采用“凈資產”法評估ANLI RUS 100%
注冊資本股權價值的簡要專家鑒定書》

3、俄羅斯KCK有限責任公司出具的《ANLI RUS 2016年度財務報表審核意見書》

4、俄羅斯LAW FIRM LINIYA PRAVA（MOSCOW）律師事務所出具的《法律意見
書》

5、俄羅斯LAW FIRM LINIYA PRAVA（MOSCOW）律師事務所出具的《盡職調查
報告》



特此公告。


安徽安利材料科技股份有限公司

董事會

二〇一七年三月二十五日





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