咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書




咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司

收購報告書

上市公司名稱：咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：*ST 偏轉(zhuǎn)
股票代碼：000697


收購人（一）：張政
住所：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
通訊地址：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
御城大廈門面三層


收購人（二）：陜西力加投資有限公司
住所（通訊地址）：西安市蓮湖區(qū)西北二路
1 號西安金橋酒店 533 號


收購人（三）：上海中路(集團)有限公司
住所：上海市南匯縣康杉路 888 號
通訊地址：上海市浦東新區(qū)花木路 832 號


財務(wù)顧問：國都證券有限責(zé)任公司
簽署日期：2011 年 12 月 30 日

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收購人聲明


1、 收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱“證券法”）、《上市
公司收購管理辦法》（簡稱“收購辦法”）、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 16 號——上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告
書；
2、 依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人
在咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司（以下簡稱“咸陽偏轉(zhuǎn)”或“上市公司”）擁有權(quán)益的
股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人（包括投
資者及其一致行動人）沒有通過任何其他方式在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益；
3、 收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人
章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
4、 收購人在本報告書中援引相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見內(nèi)容，
相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引；
5、 本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人及所聘請的
具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告
中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；
6、 本次收購是由于收購人上海中路（集團）有限公司(以下簡稱“上海中
路”)協(xié)議受讓咸陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“咸陽市國
資委“）持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股股份以及收購人張政、陜西力加投資有限
公司(以下簡稱“陜西力加”)以其持有的陜西煉石礦業(yè)有限公司股權(quán)認(rèn)購上市公
司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致的；
7、 本次收購已經(jīng)獲得的批準(zhǔn)：收購人上海中路協(xié)議受讓咸陽市國資委持
有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份事項已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批
準(zhǔn)；收購人張政及陜西力加取得上市公司新發(fā)行股份事項已獲得上市公司股東大
會同意；收購人在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益超過 30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)已獲得上市
公司股東同意豁免；收購人公告本報告書已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；收購人擁有咸陽
偏轉(zhuǎn)的權(quán)益超過 30%而觸發(fā)的要約收購義務(wù)已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免。

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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


8、 收購人的決策機構(gòu)全體成員共同承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。




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目 錄

釋義................................................................................................................................ 5

第一節(jié) 收購人介紹 ................................................................................................... 7

一、 張政先生.......................................................................................................... 7
二、 陜西力加投資有限公司.................................................................................. 8
三、 上海中路（集團）有限公司........................................................................ 10
四、 關(guān)于張政先生、陜西力加、上海中路存在一致行動關(guān)系的說明............ 22

第二節(jié) 收購目的及需要履行的程序 ..................................................................... 26

一、 收購目的及增持、處置計劃........................................................................ 26
二、 本次收購已履行及尚需履行的程序............................................................ 27

第三節(jié) 收購方式 ..................................................................................................... 29

一、 收購人持有被收購公司股份情況................................................................ 29
二、 本次交易合同的主要內(nèi)容............................................................................ 30
三、 本次擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)新增股份情況及作為對價的資產(chǎn)情況.................... 42

第四節(jié) 收購資金來源 ............................................................................................. 47

一、 資產(chǎn)對價........................................................................................................ 47
二、 資金對價........................................................................................................ 47

第五節(jié) 后續(xù)計劃 ..................................................................................................... 48

一、 主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃........................................................................................ 48
二、 資產(chǎn)重組計劃................................................................................................ 48
三、 管理層調(diào)整計劃............................................................................................ 48
四、 員工聘用調(diào)整計劃........................................................................................ 49
五、 現(xiàn)金分紅政策................................................................................................ 49
六、 其他后續(xù)計劃................................................................................................ 49

第六節(jié) 對上市公司的影響分析 ............................................................................. 50

一、 上市公司的獨立性........................................................................................ 50

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二、 同業(yè)競爭及規(guī)范措施.................................................................................... 52
三、 關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施.................................................................................... 52

第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ..................................................................... 54

第八節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ..................................................... 55

第九節(jié) 收購人財務(wù)資料 ......................................................................................... 57

一、 陜西力加的財務(wù)資料.................................................................................... 57
二、 上海中路的財務(wù)情況.................................................................................... 78

第十節(jié) 其他重大事項 ........................................................................................... 123

第十一節(jié) 收購人及相關(guān)中介機構(gòu)聲明 ............................................................... 124

第十二節(jié) 備查文件 ............................................................................................... 130




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釋義


在本報告書中，除非另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

*ST 偏轉(zhuǎn)/咸陽偏轉(zhuǎn)/ 指 咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司
上市公司/發(fā)行人
張政先生及其一致行 指 自然人張政、陜西力加、上海中路
動人/收購人
陜西力加 指 陜西力加投資有限公司

上海中路 指 上海中路（集團）有限公司

恒康資產(chǎn) 指 四川恒康資產(chǎn)管理有限公司
奧格立 指 深圳市奧格立電子科技有限公司
匯世邦 指 深圳市匯世邦科技有限公司
咸陽能源 指 咸陽市能源開發(fā)投資有限公司
煉石礦業(yè) 指 陜西煉石礦業(yè)有限公司

咸陽市國資委 指 咸陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
陜西省國資委 指 陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
咸陽市中院 指 陜西省咸陽市中級人民法院
煉石礦業(yè)的全體股東 指 自然人張政、自然人浦偉杰、自然人樓允、自然人
徐躍東、自然人王林、陜西力加、恒康資產(chǎn)、奧格
立、匯世邦、咸陽能源
重大資產(chǎn)重組/本次 指 包含資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個不可分割的
重組 組成部分

置入資產(chǎn) 指 陜西煉石礦業(yè)有限公司 100%股權(quán)
置出資產(chǎn) 指 咸陽偏轉(zhuǎn)截至評估基準(zhǔn)日除 1 億元現(xiàn)金外的全部資
產(chǎn)和負(fù)債
標(biāo)的資產(chǎn) 指 置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)


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資產(chǎn)置換 指 置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)等值部分進行置換
置換差額 指 置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額
發(fā)行股份購買資產(chǎn)/ 指 置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值的差額部分，由咸陽偏
定向增發(fā)/本次發(fā)行/ 轉(zhuǎn)向特定對象煉石礦業(yè)的全體股東發(fā)行股份購買，
非公開發(fā)行 最終形成煉石礦業(yè) 100%股權(quán)進入上市公司

本次收購/本次交易 指 上海中路通過協(xié)議方式受讓咸陽市國資委持有的
咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份以及在本次重組中咸陽偏
轉(zhuǎn)向張政及陜西力加定向增發(fā)股份的行為

本報告書 指 咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 咸陽市國資委、上海中路以及張政于 2010 年 5 月 7
日簽署的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的國有股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》

《重大資產(chǎn)重組協(xié) 指 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)的全體股東于 2011 年 3 月 18 日
議》 簽署的《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換
及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》

《重整計劃》 指 咸陽市中院裁定批準(zhǔn)的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重
整計劃》

評估基準(zhǔn)日/審計基 指 2010 年 12 月 31 日
準(zhǔn)日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購辦法》 指 中國證監(jiān)會令第 35 號《上市公司收購管理辦法》

《重組辦法》 指 中國證監(jiān)會令第 53 號《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》

財務(wù)顧問/國都證券 指 國都證券有限責(zé)任公司

法 律 顧 問 / 康達 律 師 指 北京市康達律師事務(wù)所
事務(wù)所
元 指 人民幣元

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會


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第一節(jié) 收購人介紹


一、 張政先生


(一) 基本情況

姓名：張政:
國籍：中國
身份證號碼：370205196805195532
住所：陜西省西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號
通訊地址：陜西省西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號御城大廈門面三層
聯(lián)系電話：029-88426766
電子郵箱：zz519@tom.com
是否取得其他國家或者地區(qū)居留權(quán)：否

(二) 張政先生最近五年的任職情況

2004 年－至今 陜西煉石礦業(yè)有限公司，董事長、總經(jīng)理
2007 年－至今 陜西力加投資有限公司，執(zhí)行董事、總經(jīng)理

(三) 張政先生五年之內(nèi)所受處罰情況

最近五年之內(nèi)，收購人張政先生未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處
罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

(四) 張政先生控股、參股其他公司的情況

法定 持股
公司名稱 注冊資本（元） 經(jīng)營范圍
代表人 比例

鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、
陜西煉石礦業(yè)有
200,000,000 冶煉、銷售；冶煉新技術(shù)的研制、開 張政 47.05%
限公司
發(fā)；礦產(chǎn)資源投資（上述經(jīng)營范圍凡



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涉及許可證管理的、憑許可證并在有

效期內(nèi)經(jīng)營）

陜西力加投資有 礦產(chǎn)資源投資；冶煉新技術(shù)的研發(fā)
10,000,000 張政 90%
限公司

煤炭批發(fā)經(jīng)營；能源投資；投資管理、

能源技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服

陜西集華礦業(yè)投 務(wù)；普通機械、電氣設(shè)備、建筑材料、
20,000,000 李富玉 19%
資有限公司 礦產(chǎn)品、五金交電、水泥添加劑、脫

硫劑、粉煤灰的銷售、自備車皮、機

械設(shè)備的租賃

(五) 張政先生持有、控制其他上市公司及金融機構(gòu)股份情況

截至本報告書公告之日，收購人張政先生無在境內(nèi)、境外其他上市公司及金
融機構(gòu)擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況。


二、 陜西力加投資有限公司


(一) 基本情況

公司名稱：陜西力加投資有限公司
住所：西安市蓮湖區(qū)西北二路 1 號西安金橋酒店 533 號
法定代表人：張政
注冊資本：壹仟萬
實收資本：壹仟萬
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：610000100013065
法人組織機構(gòu)代碼：66413424-7
稅務(wù)登記證號碼：陜稅聯(lián)字 610104664134247 號
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源投資、冶煉技術(shù)的研發(fā)
成立日期：2007 年 9 月 7 日
經(jīng)營期限：長期


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通訊地址：西安市蓮湖區(qū)西北二路 1 號西安金橋酒店 533 號
聯(lián)系電話：029－88426887

(二) 陜西力加股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人


張 政 周慧珠

90% 10%

陜西力加投資有限公司



其中：周慧珠女士為張政先生之岳母。
陜西力加實際控制人所控股、參股的公司見本節(jié)一、（四）“張政先生控股、
參股其他公司的情況”。

(三) 陜西力加業(yè)務(wù)發(fā)展情況及簡要財務(wù)狀況

陜西力加現(xiàn)階段公司業(yè)務(wù)相對較少，主要集中于對煉石礦業(yè)的股權(quán)投資以及
相關(guān)的冶煉技術(shù)研究。
近三年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
項目
日 31 日 31 日 31 日

總資產(chǎn) 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43

所有者權(quán)益 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43

資產(chǎn)負(fù)債率 27.89% 27.77% 26.38% 73.90%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業(yè)收入 - - - -
營業(yè)利潤 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

凈利潤 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16

凈資產(chǎn)收益率 - - - -

其中：2010 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)會計師事務(wù)所審計，詳見“第九節(jié) 收購人的財
務(wù)資料”。



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(四) 陜西力加最近五年所受處罰情況

收購人陜西力加在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)
濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

(五) 陜西力加董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

其他國家或
序號 姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
地區(qū)居留權(quán)

1 張政 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 中國 無錫 無

2 周慧珠 監(jiān)事 中國 宜興 無


上述人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

(六) 陜西力加持有、控制其他上市公司及金融機構(gòu)股份情況

截至本報告書公告之日，收購人陜西力加及其實際控制人張政先生無在境
內(nèi)、境外其他上市公司及金融機構(gòu)擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份
5%的情況。


三、 上海中路（集團）有限公司


(一) 基本情況

公司名稱：上海中路（集團）有限公司
住所：上海市南匯縣康杉路 888 號
法定代表人：陳榮
注冊資本：人民幣叁億元
實收資本：人民幣叁億元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：310000000066584
法人組織機構(gòu)代碼：63134197-9
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
經(jīng)營范圍：高科技項目開發(fā)，信息與生物技術(shù)，國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)，投
資經(jīng)營管理，房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理，文化傳播(上述經(jīng)營范圍
涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。

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成立日期：1998 年 12 月 3 日
經(jīng)營期限：1998 年 12 月 3 日至 2028 年 12 月 2 日
稅務(wù)登記證號碼：國地稅滬字 310115631341979 號
通訊地址：上海市浦東新區(qū)花木路 832 號
郵政編碼：201204
電話：021-50591378
傳真：021-38763256

(二) 收購人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人

1、上海中路的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要相關(guān)公司
其中：陳通、陳閃為陳榮之子。




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書




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2、上海中路控股股東及實際控制人有關(guān)情況
收購人的控股股東及實際控制人為陳榮先生，1958 年 10 月出生，漢族，上
海市人，研究生學(xué)歷。1976 年 7 月參加工作，現(xiàn)任上海中路（集團）有限公司
董事長，中路股份有限公司董事長，承德大路股份有限公司董事長，上海市工商
業(yè)聯(lián)合會副會長，上海市私營企業(yè)協(xié)會副會長，中國保齡球協(xié)會副會長，歷任中
國人民政治協(xié)商會議第九、十屆上海市常委。獲“上海市優(yōu)秀中國特色社會主義
事業(yè)建設(shè)者”、“光彩事業(yè)先進人物”等榮譽稱號。
3、上海中路控股、參股的核心公司情況

注冊資本 法定 持股
公司名稱 經(jīng)營范圍
（元） 代表人 比例

中路股份有限 292,225,373 生產(chǎn)自行車及零部件(含燃氣助力車)、 陳榮 40.71%

公司 特種車輛與自行車相關(guān)的配套產(chǎn)品、保

齡設(shè)備、棋牌設(shè)備、聚氨酯材料、手動

輪椅、電動輪椅車；技術(shù)咨詢、投資興

辦企業(yè)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營

的憑許可證經(jīng)營）。

上海綠人生態(tài) 28,000,000 固體廢棄物處理綜合利用，環(huán)保設(shè)備制 陳林 60%

經(jīng)濟科技有限 造、加工，環(huán)保設(shè)備、化工領(lǐng)域科技服

公司 務(wù)，化工產(chǎn)品（有毒，易制毒及危險品

除外）銷售，從事貨物及技術(shù)進出口業(yè)

務(wù)（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許

可證經(jīng)營）。

上海中路影視 8,000,000 影視制作、發(fā)行（限分支機構(gòu)憑許可證 陳榮 100%

有限公司 經(jīng)營），影視設(shè)備、文化影視產(chǎn)品的銷

售（以上各項涉及許可經(jīng)營的憑許可證

經(jīng)營）。

上海近江美食 10,000,000 中型飯店（不含熟食鹵、單純經(jīng)營燒烤， 陳榮 100%

有限公司 有效期至 2017 年 12 月 04 日，憑許可

證經(jīng)營）。


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上海展路投資 11,800,000 保齡球場館投資建設(shè)與經(jīng)營，保齡設(shè)備 陳萍 51%

有限公司 及零配件銷售，其他體育用品、機電設(shè)

備、服裝鞋帽、日用百貨的經(jīng)銷；保齡

球館內(nèi)部設(shè)備安裝、裝飾、裝修、裝潢。

（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）

上海波士堂休 1,000,000 企業(yè)管理、娛樂管理（以上凡涉及行政 何秀妮 51%

閑娛樂管理有 許可的憑許可證經(jīng)營）

限公司

深圳市宏電技 50,000,000 通信設(shè)備、工業(yè)自動化控制系統(tǒng)的技術(shù) 左紹舟 16%

術(shù)股份有限公 開發(fā)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專

司 營、專控和專賣商品及限制項目）；通

訊設(shè)備、工業(yè)自動化控制系統(tǒng)的開發(fā)和

生產(chǎn)；貨物進出口、技術(shù)進出口（法律、

行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政

法規(guī)限制的項目須取得許可后主可經(jīng)

營）；自有房屋租賃。

北京康比特體 52,000,000 許可經(jīng)營項目：生產(chǎn)固體飲料、方便食 白增厚 17.1594%

育科技股份有 品、糖果制品（糖果、代可可脂巧克力

限公司 及代可可脂巧克力制品）、膠囊（左旋

肉堿膠囊、復(fù)合礦物質(zhì)活力膠囊）、咀

嚼片（康比特鈣鎂 D 咀嚼片）、“康比

特牌維他保咀嚼片”率比特牌比特鐵膠

囊“保健食品；

批發(fā)醫(yī)療器械；Ш 類：醫(yī)用高頻食品

設(shè)備、物理治療及康復(fù)設(shè)備、臨床檢驗

分析食品、體外診斷試劑。

Π 類：醫(yī)用電子儀器設(shè)備、醫(yī)用超聲食

品及有關(guān)設(shè)備、醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器

具、消毒滅菌設(shè)備及器具、軟件。


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一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)；技術(shù)咨詢；

技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售固體飲料、方便食品、

糖果制品（糖果、代可可脂巧克力及代

可可脂巧克力制品）、膠囊（左旋肉堿

膠囊、復(fù)合礦物質(zhì)活力膠囊）、咀嚼片

（康比特鈣鎂 D 咀嚼片）、“康比特牌

維他保咀嚼片”康比特牌比特鐵膠囊

“保健食品；受委托生產(chǎn)經(jīng)國家批準(zhǔn)的

片劑、膠囊劑保健食品；委托加工銷售

運動飲料、糕點、糖果；貨物進出品、

代理進出口；（涉及配額許可證管理、

專項規(guī)定管理的商品按照國家規(guī)定辦

理）；銷售定型食品、限分公司經(jīng)營。

重慶中交科技 24,624,093 許可經(jīng)營項目：（無） 陳仕周 6.67%

股份有限公司 一般經(jīng)營項目：交通材料戌、生產(chǎn)、加

工、銷售及售后服務(wù)；道路機構(gòu)設(shè)備的

生產(chǎn)、銷售、出租；道路橋梁工程材料

的開發(fā)、生產(chǎn)、加工及銷售；建筑材料

技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)；技術(shù)進

出口；貨物進出口；提供財務(wù)咨詢及管

理服務(wù)；從事建筑相關(guān)業(yè)務(wù)（取得相關(guān)

行政許可后方可從事經(jīng)營）；交通材料

的銷售代理**(以上經(jīng)營范圍法律、法

規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)

審批而未獲審批前不得經(jīng)營)。

河南思可達光 100,000,000 研發(fā)、生產(chǎn)、加工銷售太陽能電池太陽 李彪 6.111%

伏材料股份有 能封裝 EVA 膠膜及新型能源材料，從

限公司 事貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)**。

北京廣視通達 34,600,000 法規(guī)、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的， 陶志紅 5%


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網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限 不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決

公司 定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并

經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可

經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未

規(guī)定許可的；自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)

營活動。

上海博科資訊 85,000,000 計算機軟、硬件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、 沈國康 9.6818%

股份有限公司 技術(shù)咨詢、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；計算機網(wǎng)絡(luò)

結(jié)構(gòu)的設(shè)計、綜合布線、維護；物流設(shè)

備的批發(fā)（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)

營）。

華亞微電子 7,033,614 計算機、通訊、家電軟件的設(shè)計、制作， 劉瑋 2.1114%

（上海）有限 (美元) 數(shù)字模擬電路設(shè)計，LCD 顯示器及數(shù)

公司 碼電視的研發(fā)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相

關(guān)的技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)（涉及許可經(jīng)

營的憑許可證經(jīng)營）。


4、上海中路控股股東、實際控制人控制的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務(wù)情況

注冊資本 法定 持股
公司名稱 經(jīng)營范圍
（元） 代表人 比例
上海中路（集 300,000,000 高科技項目開發(fā)，信息與生物技術(shù)，國 陳榮 50%

團）有限公司 內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)，投資經(jīng)營管理，

房地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理，文化傳播(上

述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證

經(jīng)營)。

北京天宜堂 1,000,000 許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：法 陳榮 100％
生物科技發(fā)
律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定經(jīng)許可
展有限公司
的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理

機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政


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法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主

選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

北京伊甸樂 1,000,000 許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：生 陳榮 100%
生物科技發(fā)
物技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)；醫(yī)藥技術(shù)開
展有限公司
發(fā)；銷售醫(yī)療器械；組織文化藝術(shù)交流

活動；市場調(diào)查；承辦展覽展示；會議

服務(wù)。

上海市中路 60,000,000 實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易、資產(chǎn)管理（非金 陳榮 90%

經(jīng)濟發(fā)展有 融業(yè)）。（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)

限公司 營）

上海中路保 10,800,000 保齡球館的經(jīng)營及相關(guān)用品的銷售，自 陳榮 80.7%

齡球娛樂有 有房屋的融物租賃（涉及許可經(jīng)營的憑

限公司 許可證經(jīng)營）。

上海中路投 10,000,000 投資經(jīng)營管理，投資咨詢中介。 陳榮 80%

資有限公司

吉林黑毛牛 40,810,000 從事畜禽飼養(yǎng)、銷售、育種。 賈麗坤 49%
業(yè)有限責(zé)任
公司
廣東高空風(fēng) 150,015,000 研發(fā)、開發(fā)：高空風(fēng)力發(fā)電設(shè)備，風(fēng)力 張建軍 33.34%

能技術(shù)有限 發(fā)電軟件技術(shù)開發(fā)、系統(tǒng)集成、技術(shù)咨

公司 詢服務(wù)；銷售風(fēng)力發(fā)電設(shè)備及軟件，貨

物進出口、技術(shù)進出口（法律、行政法

規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限

制的項目，需取得許可后方可經(jīng)營）。

承德大路股 706,320,000 針織系列、梭織系列、高檔西服、童裝 陳榮 29.49%

份有限公司 系列、包裝材料、紙及紙制品、各種砂

紙及合成絲的生產(chǎn)和加工、銷售自產(chǎn)產(chǎn)

品。本企業(yè)及下屬企業(yè)進口生產(chǎn)所需的

針織面料、梭織面料等各種原輔料及自

用的生產(chǎn)設(shè)備和配件。


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浙江漢力士 26,670,000 許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：船 胡虎躍 25.01%
船用推進系
用推進系統(tǒng)、導(dǎo)航儀器及裝置、海洋工
統(tǒng)有限公司
程設(shè)備、船用配套設(shè)備、機械零部件及

配件的設(shè)計、制造、加工、銷售；經(jīng)營

本企業(yè)自營進出口業(yè)務(wù)。（上述經(jīng)營范

圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和

許可經(jīng)營的項目）

上海奧士新 3,000,000 文化藝術(shù)活動策劃，廣告的設(shè)計、制作、 XIAO 25%
文化傳播有 HONG
代理、利用自有媒體發(fā)布，動畫、漫畫
限公司 PENG
的設(shè)計、制作，企業(yè)形象策劃、市場營

銷策劃，會務(wù)會展服務(wù)，商務(wù)咨詢，投

資咨詢，企業(yè)管理咨詢（以上咨詢除經(jīng)

紀(jì)），網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研發(fā)，網(wǎng)絡(luò)工程，計

算機系統(tǒng)集成，計算機軟件的開發(fā)、設(shè)

計、制作、銷售，計算機硬件、電子產(chǎn)

品、通訊產(chǎn)品的研發(fā)、銷售（除計算機

信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品），文體用品、

工藝禮品的銷售。[企業(yè)經(jīng)營涉及行政

許可的，憑許可證件經(jīng)營]

上海集通 21,917,854 計算機軟硬件、集成電路的設(shè)計和銷 崔巍 23.84%
數(shù)碼科技有
售，電子元器件、電子通訊產(chǎn)品的設(shè)計、
限責(zé)任公司
開發(fā)和銷售，電子產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開

發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）

上海香榭麗 5,641,075 設(shè)計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)（外）各 葉玖 21.71%

廣告有限公 類廣告，企業(yè)形象設(shè)計，包裝設(shè)計，電

司 子計算機及工藝品、建筑裝潢材料、服

裝服飾的銷售。（涉及許可經(jīng)營的憑許

可證經(jīng)營）


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合肥杰事杰 200,000,000 工程塑料和其他新材料及其制品、化工 楊桂生 19%

新材料股份 機械、自動化控制設(shè)備研制、開發(fā)、生

有限公司 產(chǎn)、銷售以及技術(shù)服務(wù)；塑料制品加工；

金屬材料的銷售；商品及技術(shù)的進出口

業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營及國家禁止進

出口的商品及技術(shù)除外）。

上海軟件信 30,000,000 計算機軟硬件及配件、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、通信 顧雋贊 16.1%

息科技有限 設(shè)備、文化辦公用品、百貨的銷售，計

公司 算機軟硬件、網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技

術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，技術(shù)服務(wù)，商務(wù)咨

詢，企業(yè)管理咨詢，會務(wù)會展服務(wù)，翻

譯服務(wù)，圖文設(shè)計制作，電腦軟硬件安

裝維修、設(shè)計、制作、代理各類廣告。

（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證

件經(jīng)營）

煙臺艾德康 25,000,000 前置許可經(jīng)營項目：二類臨床檢驗分析 劉杰 16%
生物科技有
儀器（6840）生產(chǎn)、銷售（有效期至
限公司
2011 年 6 月 27 日）。一般經(jīng)營項目：

生物制品的研發(fā)；貨物、技術(shù)進出口（國

家法律、行政法規(guī)禁止的除外，國家法

律、行政法規(guī)限制的憑許可證經(jīng)營）；

計算機軟件開發(fā)、銷售。

山東豐源煤 213,000,000 煤炭開采（限分支機構(gòu)經(jīng)營），精煤、 陶志遠 11.41%

電股份有限 潔凈煤的加工；礦山機械配件的生產(chǎn)、

公司 加工；水泥用灰?guī)r的開采、銷售（憑許

可證經(jīng)營）；備案范圍進出口業(yè)務(wù)（須

憑備案證經(jīng)營）。

山東三龍實 70,000,000 電子器材、電子玩具、文教用品。機械 莊革 6.99%

業(yè)有限公司 設(shè)備、計算機及軟件、機電產(chǎn)品、環(huán)保


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設(shè)備、通信設(shè)備、金屬材料（國家專項

規(guī)定的除外）、預(yù)包裝食品、食用油、

肉制品、冷凍（藏）食品、酒水批發(fā)銷

售（有效期至 2012 年 7 月 14 日）；農(nóng)

副產(chǎn)品（國家專控除外）的銷售；機電

設(shè)備安裝工程；貨物及技術(shù)進出口。法

律、法規(guī)禁止的除外，需經(jīng)許可經(jīng)營的，

須憑許可證、資質(zhì)審核國產(chǎn)經(jīng)營）

青海小西牛 37,500,000 乳制品、飲料生產(chǎn)、加工、銷售、鮮奶 王維生 4.86%

生物乳業(yè)有 收購；進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需的

限公司 原輔材料、機器儀表、零配件。(國家

有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營)

上海格爾軟 35,000,000 軟件開發(fā)，信息網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品的研制、 孔令鋼 5%
件股份有限
開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、系統(tǒng)集成、專業(yè)四
公司
技服務(wù)（上述項目除專項規(guī)定）。

上海商會網(wǎng) 35,000,000 計算機、網(wǎng)絡(luò)信息、系統(tǒng)集成技術(shù)專業(yè) 何振明 5%

網(wǎng)絡(luò)信息技 領(lǐng)域內(nèi)的“四技“服務(wù)，設(shè)計、制作、

術(shù)有限公司 利用自有媒體發(fā)布各類廣告，會展會務(wù)

服務(wù)，市場營銷策劃，動漫設(shè)計，電腦

圖文設(shè)計、制作。電子商務(wù)（不得從事

增值電信、金融業(yè)務(wù)），銷售日用百貨、

鐘表，皮革制品、化妝品、家用電器、

服裝鞋帽、文體用品、工藝禮品，食用

農(nóng)產(chǎn)品（不含生豬產(chǎn)品）、珠寶首飾、

黃金、白銀的銷售，預(yù)包裝食品（不含

鹵味、冷凍冷藏）的批發(fā)（非實物方式），

酒類商品的批發(fā)，圖書報刊批發(fā)、零售、

網(wǎng)上發(fā)行。企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，

憑許可證件經(jīng)營）


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云南龍生 128,000,000 茶葉的種植、加工、銷售；茶及茶樹的 朱啟忠 3.818%
茶葉股份
花果、種子綜合開發(fā)利用、茶樹專用肥
有限公司
和復(fù)合肥的研制、生產(chǎn)；茶葉包裝的設(shè)

計、制作；茶樹良種推廣；茶葉技術(shù)服

務(wù)；茶文化的研究、推廣；茶葉倉儲及

傭金代理；茶藝、茶道館的經(jīng)營；咖啡

種植、加工、購售。（以上經(jīng)營范圍中

涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項審

批，按審批的項目和時限開展經(jīng)營活

動）

(三) 收購人業(yè)務(wù)發(fā)展情況及簡要財務(wù)狀況

上海中路成立于 1998 年，注冊資本人民幣 30,000 萬元，公司的經(jīng)營范圍為
高科技項目開發(fā)，信息與生物技術(shù)，國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)，投資經(jīng)營管理，房
地產(chǎn)開發(fā)與物業(yè)管理，文化傳播(上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。
公司現(xiàn)階段的主要的業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
上海中路近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（財務(wù)數(shù)據(jù)為合并報表數(shù)據(jù)）：
單位：元
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
項目 2010 年 6 月 30 日
日 日 日

總資產(chǎn) 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91

所有者權(quán)益 977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97

資產(chǎn)負(fù)債率 53.40% 55.62% 44.05% 45.95%

2010 年半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

營業(yè)收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

營業(yè)利潤 19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20

凈利潤 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73

凈資產(chǎn)收益率 1.67% 1.42% 23.00% 0.20%

注：2010 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上海上會會計師事務(wù)所有限公司審計，詳見“第九
節(jié)、二、上海中路的財務(wù)情況”。

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(四) 收購人最近五年所受處罰情況

收購人上海中路在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)
濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

(五) 收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

其他國家或
序號 姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
地區(qū)居留權(quán)
1 陳榮 董事長、執(zhí)行董事 中國 上海 無
2 陳杰 總裁 中國 上海 無
3 吳克忠 副總裁 中國 上海 無
4 汪恭彬 監(jiān)事 中國 上海 無

上述人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

(六) 收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司及金融
機構(gòu)股份情況

截至本報告書公告之日，收購人上海中路持有中路股份有限公司(600818.SH)
40.706%的股權(quán)；收購人實際控制人陳榮持有承德大路股份有限公司（200160.SZ）
29.49%的股權(quán)。除此之外，不存在持有其他上市公司及金融機構(gòu) 5%以上的股權(quán)
的情形。


四、 關(guān)于張政先生、陜西力加、上海中路存在一致行動關(guān)系的說明



張 政 周慧珠

90% 10%

陜西力加投資有限公司


(一) 張政先生持有陜西力加 90%的股權(quán)，同時周慧珠女士為張政先生之岳
母，根據(jù)《收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，陜西力加和張政先生為本次收購
的一致行動人。

(二) 為了收購咸陽偏轉(zhuǎn)，2010 年 4 月 30 日，張政先生、陜西力加、上海

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中路簽署了《關(guān)于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致行動協(xié)議》，決定在收
購咸陽偏轉(zhuǎn)過程中保持一致行動。

(三) 根據(jù)新的變化，張政先生、陜西力加及上海中路于 2011 年 2 月 15 日
重新簽署了《關(guān)于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致行動協(xié)議》，主要內(nèi)容
如下：

1、 協(xié)議簽訂

鑒于：

(1) 張政先生為陜西力加的控股股東，持有陜西力加 90%股權(quán)，同時為陜
西煉石礦業(yè)有限公司（以下簡稱“煉石礦業(yè)”）的控股股東，張政先生與陜西力
加合并持有煉石礦業(yè) 51.76%股權(quán)；
(2) 包括張政先生及陜西力加在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以其持有的煉石
礦業(yè)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)的資產(chǎn)和負(fù)債進行等價置換，差額部分由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦
業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買；
(3) 上海中路擬以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份 5,402
萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的 28.95%；
(4) 張政先生、陜西力加、上海中路三方將通過上述資產(chǎn)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，
實現(xiàn)對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購，并在收購過程中保持一致行動；
為此，各方經(jīng)協(xié)商簽訂一致行動協(xié)議。
2、 股份轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組的不可分割性

本次對咸陽偏轉(zhuǎn)的收購過程由以下兩部分組成：

(1) 張政先生、陜西力加通過資產(chǎn)重組取得咸陽偏轉(zhuǎn)增發(fā)的新股

煉石礦業(yè)全體股東以其所持有的煉石礦業(yè)全部股權(quán)作為置入資產(chǎn)，咸陽偏轉(zhuǎn)
以其資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，兩者進行等價置換；置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值
的差額部分，由咸陽偏轉(zhuǎn)向煉石礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份購買。

(2) 上海中路通過協(xié)議收購取得原股東持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份

上海中路以協(xié)議方式受讓咸陽市國資委所持有的咸陽偏轉(zhuǎn)股份 5,402 萬股，
占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本的 28.95%。
協(xié)議各方確認(rèn)，以上兩部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成時，另
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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

一部分均不可獨立完成。在各方簽訂的相關(guān)資產(chǎn)重組協(xié)議和股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，上
述兩部分應(yīng)互為生效條件。

3、 收購過程中的一致行動

陜西力加、上海中路保證，在本次對咸陽偏轉(zhuǎn)收購的過程中，均與張政先生
保持一致行動，根據(jù)張政先生的要求進行與本次收購相關(guān)的活動，具體如下：

(1) 陜西力加、上海中路全權(quán)授權(quán)張政先生就本次收購相關(guān)事宜與咸陽偏
轉(zhuǎn)及其股東進行談判，擬定、簽署相關(guān)法律文件，根據(jù)談判結(jié)果與咸陽偏轉(zhuǎn)及其
股東簽訂股份收購協(xié)議及資產(chǎn)重組協(xié)議，并同意張政先生簽署與本次收購相關(guān)的
文件即視為上海中路、陜西力加自身簽署，上海中路、陜西力加在不超過協(xié)議的
范圍內(nèi)接受該等文件的約束；
(2) 陜西力加、上海中路在與本次收購相關(guān)的所有重大事項決策上，均與
張政先生保持一致；
(3) 對于任何與本次收購相關(guān)的事項，陜西力加、上海中路加均應(yīng)事先與
張政先生協(xié)商溝通并取得張政先生同意，不得單獨作出決定或行為。
4、 本次收購?fù)瓿珊蟮囊恢滦袆?br />
本次收購?fù)瓿珊螅�在持有咸陽偏轉(zhuǎn)股份期間，陜西力加、上海中路將繼續(xù)作
為張政先生的一致行動人，在咸陽偏轉(zhuǎn)決策等方面與張政先生保持一致，具體如
下：

(1) 各方同意在本次收購?fù)瓿珊螅�在相關(guān)法律文件中將張政先生作為咸陽
偏轉(zhuǎn)實際控制人的地位予以明確；
(2) 張政先生、陜西力加、上海中路三方繼續(xù)作為一致行動人，在對咸陽
偏轉(zhuǎn)行使決策權(quán)及在股東大會行使提案權(quán)和表決權(quán)時，陜西力加、上海中路均與
張政先生保持一致；
(3) 未經(jīng)張政先生同意，陜西力加、上海中路不得委托除協(xié)議各方以外的
其他人行使其在咸陽偏轉(zhuǎn)的股東權(quán)利；
(4) 若咸陽偏轉(zhuǎn)董事會中有各方推薦的人員擔(dān)任董事，陜西力加、上海中
路推薦的董事在公司董事會上進行表決時，將與張政先生推薦的董事或張政先生
（張政本人擔(dān)任董事時）保持一致；



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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


(5) 如發(fā)生除張政先生外的任何法人或自然人擬收購咸陽偏轉(zhuǎn)或以其他方
式控制咸陽偏轉(zhuǎn)等情形時，未經(jīng)張政先生書面同意，陜西力加、上海中路不得將
所持有的股份轉(zhuǎn)讓給收購方及其關(guān)聯(lián)方，并不得以任何方式與收購方進行接洽、
合作。但陜西力加、上海中路以股份獲利套現(xiàn)為目的，分兩次以上交易且交易對
方為非關(guān)聯(lián)交易主體時，出售所持股份不受前述限制。
5、 協(xié)議效力
協(xié)議自各方簽字之日起生效，在本次收購過程中及收購?fù)瓿珊蟪掷m(xù)對各方具
有約束力，其中任何一方的義務(wù)至其不再持有咸陽偏轉(zhuǎn)股份之日終止。




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第二節(jié) 收購目的及履行的程序


一、 收購目的及增持、處置計劃


(一) 收購目的

隨著所處行業(yè)的衰落，咸陽偏轉(zhuǎn)在 2007 年度以及 2008 年度連續(xù)虧損，根據(jù)
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票在 2009 年被實施“退
市風(fēng)險警示”特別處理。
2009 年 8 月 24 日，咸陽偏轉(zhuǎn)收到咸陽市中院通知書，公司債權(quán)人陜西金山
電器有限公司向咸陽中院遞交了《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重整的申請》。該
公司以咸陽偏轉(zhuǎn)所處行業(yè)已經(jīng)進入非常嚴(yán)重的衰退期、有明顯喪失清償能力的可
能，且經(jīng)營狀況持續(xù)惡化為由，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，向
咸陽市中院提出要求公司進行重整的申請。咸陽市中院于 2009 年 11 月 25 日裁
定受理，上市公司進入破產(chǎn)重整程序。2010 年 5 月 7 日，咸陽市中院裁定批準(zhǔn)
了《重整計劃》。
目前，咸陽偏轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)大幅萎縮，主要生產(chǎn)流水線基本處于停產(chǎn)、半停產(chǎn)
狀態(tài)，開工率嚴(yán)重不足，大量勞動力閑置，全體職工輪流待崗，上市公司已經(jīng)完
全喪失了盈利能力。
為了徹底改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，化解上市公司經(jīng)營危機和財務(wù)危機，恢復(fù)
持續(xù)盈利能力，避免上市公司的退市風(fēng)險以及被破產(chǎn)清算的風(fēng)險，保護全體股東
特別是中小股東的利益，同時也為了實現(xiàn)收購人的既定戰(zhàn)略，借助資本市場促進
煉石礦業(yè)更好的發(fā)展，收購人決定對上市公司進行收購。

(二) 增持、處置計劃

截止本報告書簽署之日，張政先生及其一致行動人沒有在未來 12 個月內(nèi)繼
續(xù)增持的計劃，也無對獲得咸陽偏轉(zhuǎn)的股權(quán)進行處置的計劃或安排。




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二、 本次收購已履行的程序


1、 2010 年 4 月 28 日，上海中路召開股東會，決議有償受讓咸陽市國資委
持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股，同時與張政先生和陜西力加作為咸陽偏轉(zhuǎn)收購行
動的一致行動人；
2、 2010 年 4 月 28 日，煉石礦業(yè)自然人股東張政、浦偉杰、樓允、徐躍東、
王林分別出具《同意函》，同意將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)進行
資產(chǎn)置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
3、 2010 年 4 月 28 日，煉石礦業(yè)法人股東陜西力加、恒康資產(chǎn)、匯世邦、
奧格立分別召開股東會，決議將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)進行資
產(chǎn)置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
4、 2010 年 4 月 30 日，張政先生、陜西力加、上海中路簽署了《一致行動
協(xié)議》，在收購咸陽偏轉(zhuǎn)過程中保持一致行動；
5、 2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委與上海中路、張政先生簽署《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》，將所持有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海中路；
6、 2010 年 5 月 7 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽署《關(guān)于咸陽偏轉(zhuǎn)
股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；咸陽市國資委
就本次重大資產(chǎn)重組出具《咸陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會承諾函》；咸陽
市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽署《資產(chǎn)回購協(xié)議》；咸陽偏轉(zhuǎn)與張政先生就本
次重大資產(chǎn)重組涉及的利潤補償事宜簽署《盈利預(yù)測補償協(xié)議》；
7、 2010 年 5 月 7 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第九次會議，審議通過
了《關(guān)于的議案》等議案；
8、 2010 年 8 月 3 日，國務(wù)院國資委印發(fā)“國資產(chǎn)權(quán)（2010）760 號”文，
同意咸陽市國資委將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海中路。
9、 2010 年 9 月 29 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第十三次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整公司重大資產(chǎn)重組方案的議案》，決定調(diào)整公司重大資產(chǎn)重組方
案，以 2010 年 12 月 31 日作為基準(zhǔn)日，對雙方的資產(chǎn)進行重新審計、評估。調(diào)
整后的資產(chǎn)重組方案整體框架不發(fā)生變更，并且新增股份的發(fā)行價格不低于原方
案的 2.24 元/股，發(fā)行數(shù)量不超過原方案的 298,442,115 股；

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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


10、 2011 年 2 月 15 日，張政先生、陜西力加及上海中路重新簽署了《關(guān)
于共同收購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司的一致行動協(xié)議》，重申在收購咸陽偏轉(zhuǎn)過程
中保持一致行動；
11、 2011 年 3 月 11 日，煉石礦業(yè)自然人股東張政、浦偉杰、樓允、徐躍
東、王林分別再次出具《同意函》，同意將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽
偏轉(zhuǎn)進行資產(chǎn)置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
12、 2011 年 3 月 11 日，煉石礦業(yè)法人股東陜西力加、恒康資產(chǎn)、匯世邦、
奧格立分別再次召開股東會，決議將其所持有的煉石礦業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)進
行資產(chǎn)置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)股份；
13、 2011 年 3 月 11 日，咸陽能源召開股東會，決議將其所持有的煉石礦
業(yè)相應(yīng)股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)進行資產(chǎn)置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)相
應(yīng)股份；
14、 2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東重新簽署《關(guān)于咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；咸陽市
國資委就本次重大資產(chǎn)重組重新出具《咸陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會承諾
函》；咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東重新簽署《資產(chǎn)回購協(xié)議》；咸陽偏轉(zhuǎn)
與煉石礦業(yè)全體股東就本次重大資產(chǎn)重組涉及的利潤補償事宜重新簽署《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》；
15、 2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)召開第六屆董事會第十八次會議，審議
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案；
16、 2011 年 4 月 18 日， 咸陽偏轉(zhuǎn)召開 2011 年第一次臨時股東大會審議
通過重大資產(chǎn)重組事項，并同意豁免張政先生及其一致行動人因本次收購而觸發(fā)
的對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義務(wù)；
17、 2011 年 12 月 30 日，中國證監(jiān)會印發(fā)“證監(jiān)許可（2011）2134”號文
件，核準(zhǔn)張政及其一致行動人公告咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書并豁免其要
約收購義務(wù)。同日，中國證監(jiān)會印發(fā)“證監(jiān)許可（2011）2133”號文件，核準(zhǔn)咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。




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第三節(jié) 收購方式


一、 收購人持有被收購公司股份情況


本次交易前，張政先生及其一致行動人不直接或間接持有咸陽偏轉(zhuǎn)任何股
份。本次交易完成后，張政先生及其一致行動人將持有咸陽偏轉(zhuǎn)有限售期流通股
合計不超過 206,443,795 股，占咸陽偏轉(zhuǎn)總股本比例不超過 42.91%。

(一) 本次交易前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變化

本次交易前后，咸陽偏轉(zhuǎn)股本結(jié)構(gòu)變化情況如下（假定本次交易咸陽偏轉(zhuǎn)發(fā)
行股份數(shù)量為 294,481,830 股）：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行股 本次發(fā)行后
股份數(shù)量（股） 比例 份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股） 比例
有限售條件
54,020,000 28.95% 294,481,830 348,501,830 72.44%
流通股
無限售條件
132,592,758 71.05% 0 132,592,758 27.56%
流通股
合計 186,612,758 100.00% 294,481,830 481,094,588 100.00%

注：比例尾數(shù)經(jīng)四舍五入處理。

(二) 本次交易后張政先生及其一致行動人持有上市公司股份比例變化

本次交易后，張政先生及其一致行動人持有上市公司股份比例變化情況如下
（假定本次交易咸陽偏轉(zhuǎn)發(fā)行股份數(shù)量為 294,481,830 股）：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

股份數(shù)量（股） 持股比例 股份數(shù)量（股） 持股比例
張政 0 0.00 138,553,701 28.80%
陜西力加 0 0.00 13,870,094 2.88%
上海中路 0 0.00 54,020,000 11.23%
合計 0 0 206,443,795 42.91%

注：持股比例尾數(shù)經(jīng)四舍五入處理。




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


二、 本次交易合同的主要內(nèi)容


(一) 《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委作為所持咸陽偏轉(zhuǎn)股份的轉(zhuǎn)讓方，上海中
路作為受讓方，張政先生作為上海中路的一致行動人，三方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》
1、 協(xié)議簽訂
鑒于：
(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)為彩色顯像管配套的偏轉(zhuǎn)線圈，由于彩色電
視機行業(yè)技術(shù)發(fā)展的原因而導(dǎo)致市場發(fā)生重大變化，咸陽偏轉(zhuǎn)經(jīng)營困難；
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)之債權(quán)人陜西金山電器有限公司以其產(chǎn)業(yè)萎縮，2007、2008
年連續(xù)兩年虧損、有明顯喪失清償能力的可能為由向咸陽市中級人民法院提出要
求對其依法進行重整的申請；
(3) 為了調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，維護社會穩(wěn)定和資本市場的穩(wěn)定，維護上市公司
股東和員工的合法權(quán)益，咸陽市國資委擬轉(zhuǎn)讓其持有的咸陽偏轉(zhuǎn)國有股份，引入
重組方，使咸陽偏轉(zhuǎn)恢復(fù)生機，持續(xù)健康發(fā)展；
(4) 張政先生和上海中路自愿組成一致行動人，上海中路負(fù)責(zé)受讓咸陽市
國資委持有的咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股國有股份，張政先生作為煉石礦業(yè)的控制股東
及實際控制人，承諾將煉石礦業(yè) 100%股權(quán)以資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)購買咸陽偏轉(zhuǎn)定
向發(fā)行股份等方式注入咸陽偏轉(zhuǎn)。
經(jīng)協(xié)商，咸陽市國資委、上海中路、張政先生就下列事項簽署協(xié)議：
2、 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
咸陽市國資委同意按協(xié)議約定的條件向上海中路轉(zhuǎn)讓其持有的咸陽偏轉(zhuǎn)國
家股，共計 5,402 萬股，占咸陽偏轉(zhuǎn)股份總數(shù)的 28.95%。上海中路同意按本協(xié)議
約定的條件受讓標(biāo)的股份。
3、 轉(zhuǎn)讓方式和定價方式
經(jīng)陜西省國資委（陜國資產(chǎn)權(quán)發(fā)【2010】98 號）文同意，依照《國有股東
轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）第十九條之規(guī)
定，本次轉(zhuǎn)讓采用直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式。


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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


根據(jù)《暫行辦法》第二十五條之規(guī)定，依據(jù)財務(wù)顧問宏源證券股份有限公司
出具的《宏源證券股份有限公司關(guān)于咸陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會所
持咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司國有股之估值報告》，本次轉(zhuǎn)讓中每股轉(zhuǎn)讓價格確定為
人民幣 2.20 元，共計轉(zhuǎn)讓價款 11,906.78 萬元。
4、 對價及支付
本次轉(zhuǎn)讓以貨幣方式支付對價。自協(xié)議簽署之日起 5 個工作日內(nèi)，上海中路
向咸陽市國資委支付協(xié)議約定的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款中的 11,000 萬元，其余款項
在辦理標(biāo)的股份過戶前支付。
5、 標(biāo)的股份的交割
標(biāo)的股份在滿足下列全部條件的情況下交割：
(1) 本協(xié)議生效；
(2) 上海中路已足額支付轉(zhuǎn)讓價款；
(3) 咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東已經(jīng)履行了《資產(chǎn)回購協(xié)議》。
在滿足上述交割條件后的五個工作日內(nèi)，雙方共同向登記公司申請辦理股份
變更登記，將標(biāo)的股份登記至上海中路名下。上海中路自交割日起取得標(biāo)的股份
的所有權(quán)，享有咸陽偏轉(zhuǎn)股東的權(quán)利并履行股東的義務(wù)。
6、 員工安置
按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，在咸陽市國資委取得咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的同時,
咸陽偏轉(zhuǎn)的全部員工由咸陽市國資委負(fù)責(zé)妥善安置。
7、 稅費
因本次轉(zhuǎn)讓依法應(yīng)當(dāng)繳納的全部稅項或規(guī)費，法律、法規(guī)明確規(guī)定繳納義務(wù)
人時，由繳納義務(wù)人繳納；法律、法規(guī)無明確規(guī)定的，由咸陽市國資委、上海中
路雙方平均承擔(dān)。
8、 特別約定
咸陽市國資委同意張政先生等煉石礦業(yè)全體股東依照法定程序?qū)ο剃柶�轉(zhuǎn)
實施重組。
張政先生承諾：




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


(1) 重組完成后，咸陽偏轉(zhuǎn)（或重組完成后更名的上市公司）的工商注冊登
記住所保留在咸陽市，并配合咸陽市國資委協(xié)調(diào)有關(guān)方面爭取將納稅地放在咸陽
市。
(2) 重組完成后，確保上市公司規(guī)范運作，維護中小股東的合法權(quán)益。
(3) 重組完成后，在咸陽市增加新的投資項目，擴大稅源。
9、 協(xié)議的終止
協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：
(1) 各方協(xié)商一致終止協(xié)議；
(2) 各方一致同意，將盡最大努力完成或促成本次股份轉(zhuǎn)讓，若在股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議簽署后的 12 個月內(nèi)，本協(xié)議未能生效或雖然生效但未能辦理完畢標(biāo)的股份
轉(zhuǎn)讓交割，除非各方另行簽署補充協(xié)議，本協(xié)議終止。
按上述約定的情形終止協(xié)議，協(xié)議項下各方所有義務(wù)將獲解除并不負(fù)任何責(zé)
任。但協(xié)議因上述原因終止并不解除各方于協(xié)議終止前違約而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
10、 爭議解決
各方因本協(xié)議之內(nèi)容或本協(xié)議之履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)努力通過協(xié)商解
決，若在六十日內(nèi)（以任一方第一次書面提出爭議的時間算起）尚不能解決時，
任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)之法院提起訴訟，除非法律另有規(guī)定，與訴訟相關(guān)的
費用由敗訴方承擔(dān)。
11、 協(xié)議的成立與生效
協(xié)議自咸陽市國資委、上海中路雙方法定代表人或授權(quán)代表及張政先生本人
簽字并加蓋咸陽市國資委、上海中路公章之日成立。
協(xié)議自下列條件全部成就之日生效：
(1) 國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)本次國有股份轉(zhuǎn)讓事項；
(2) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)咸陽偏轉(zhuǎn)本次擬進行的重大資產(chǎn)重組事項；
(3) 中國證監(jiān)會同意豁免上海中路及其一致行動人對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義
務(wù)。

(二) 《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的主要內(nèi)容

鑒于：



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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


(1) 2010 年 5 月 7 日，咸陽市國資委與上海中路及一致行動人張政先生簽署
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給中路集團，并同意張
政先生等煉石礦業(yè)全體股東將依照法定程序?qū)ο剃柶�轉(zhuǎn)實施重組。
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)擬通過重大資產(chǎn)置換及向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)相
結(jié)合的交易方式，將咸陽偏轉(zhuǎn)除現(xiàn)金人民幣一億元外的其余全部資產(chǎn)和負(fù)債置出
咸陽偏轉(zhuǎn)，同時置入煉石礦業(yè)全部股東持有的煉石礦業(yè) 100%股權(quán)。
為此，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東于 2011 年 3 月 18 日，簽署了《關(guān)于咸
陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》，協(xié)議主
要內(nèi)容如下：
1、 標(biāo)的資產(chǎn)
(1) 置出資產(chǎn)
置出資產(chǎn)系指咸陽偏轉(zhuǎn)擬通過本次重大資產(chǎn)重組置出的其所擁有的除現(xiàn)金
人民幣一億元外的其余全部資產(chǎn)和負(fù)債，其范圍以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)/
備案的資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)。
在咸陽偏轉(zhuǎn)下屬公司股權(quán)置出過程中，如該公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，
則咸陽偏轉(zhuǎn)向其他股東轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)所獲得的對價仍為置出資產(chǎn)的一部分，由
咸陽市國資委或其指定單位接收。
(2) 置入資產(chǎn)
置入資產(chǎn)系指煉石礦業(yè)全體股東所擁有的擬注入咸陽偏轉(zhuǎn)的煉石礦業(yè) 100%
股權(quán)。截至協(xié)議簽署日，煉石礦業(yè)注冊資本為 20,000 萬元。
2、 交易價格確定及對價支付方式
(1) 標(biāo)的資產(chǎn)的定價依據(jù)
置出資產(chǎn)的交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)
果確定。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限公司對置出資產(chǎn)出具的中企華評報字
（2011）第 043 號《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司資產(chǎn)重組項目資產(chǎn)評估報告書》，本
次重大資產(chǎn)重組中置出資產(chǎn)評估值為 24,695.67 萬元。
置入資產(chǎn)的交易價格參考具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)
果確定。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對置入資產(chǎn)出具的天興評報字
（2011）第 54 號《陜西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項目資


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產(chǎn)評估報告書》，本次重大資產(chǎn)重組中置入資產(chǎn)評估值為 90,659.60 萬元。
以上評估結(jié)果尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)/備案，最終交易價格以經(jīng)
有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
(2) 本次重大資產(chǎn)重組的對價支付方式
① 資產(chǎn)置換
咸陽偏轉(zhuǎn)以截至評估基準(zhǔn)日的除現(xiàn)金人民幣一億元外的其余全部資產(chǎn)和負(fù)
債與煉石礦業(yè)全體股東擁有的置入資產(chǎn)進行等額置換，煉石礦業(yè)全體股東按其各
自持有煉石礦業(yè)股權(quán)的比例獲得咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的相應(yīng)份額。
② 發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本協(xié)議規(guī)定的置換差額由咸陽偏轉(zhuǎn)按煉石礦業(yè)全體股東各自享有的煉石礦
業(yè)權(quán)益比例分別向煉石礦業(yè)全體股東發(fā)行股份購買。
A. 咸陽偏轉(zhuǎn)本次發(fā)行股份種類
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
B. 發(fā)行價格與定價依據(jù)
本次發(fā)行價格經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商確定為 2.24 元/股；該價格尚需提交咸陽偏
轉(zhuǎn)股東大會作出決議。按照以上發(fā)行價格，咸陽偏轉(zhuǎn)本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為
不超過 294,481,830 股。本次發(fā)行前，咸陽偏轉(zhuǎn)如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項，則發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
C. 鎖定期安排
煉石礦業(yè)股東張政先生、陜西力加、咸陽能源自本次發(fā)行股份上市之日起
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)股份；煉石礦業(yè)股東浦偉杰、
樓允、徐躍東、王林、奧格立、匯世邦、恒康資產(chǎn)自本次發(fā)行股份上市之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)股份。
3、 資產(chǎn)交割與股份交付
(1) 標(biāo)的資產(chǎn)的交割
① 經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定，交割的具體日期為協(xié)議生效當(dāng)月的最后一日。
② 在交割日，標(biāo)的資產(chǎn)（無論是否完成過戶或工商變更登記手續(xù)）均應(yīng)被
視為由標(biāo)的資產(chǎn)的擁有方交付給接收方，即自交割日起，咸陽市國資委或其指定
單位享有與置出資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)置出資產(chǎn)的債務(wù)及其相


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關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)；咸陽偏轉(zhuǎn)享有與置入資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，
承擔(dān)置入資產(chǎn)的風(fēng)險及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。
③ 各方應(yīng)于協(xié)議生效后及時辦理將置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)移交至相關(guān)標(biāo)的資
產(chǎn)的接收方（就置出資產(chǎn)而言，接收方系指咸陽市國資委或其指定單位；就置入
資產(chǎn)而言，接收方即指咸陽偏轉(zhuǎn)）的相關(guān)手續(xù)，包括協(xié)助資產(chǎn)接收方辦理相應(yīng)的
產(chǎn)權(quán)過戶及工商變更登記手續(xù)。
④ 經(jīng)雙方協(xié)商一致，咸陽偏轉(zhuǎn)在實際交付置出資產(chǎn)時，得以根據(jù)實際情況
確定置出資產(chǎn)的具體交付方式（包括但不限于：以置出資產(chǎn)先行設(shè)立全資子公司，
或?qū)⒅贸鲑Y產(chǎn)先行交付/過戶至特定全資子公司，此后再將該全資子公司 100%股
權(quán)進行交付等）。
⑤ 如果相關(guān)方截至交割日尚未辦理完畢交割事宜，相關(guān)方在交割日后仍負(fù)
有完成交割事宜的義務(wù)。
⑥ 標(biāo)的資產(chǎn)持有方應(yīng)在辦理標(biāo)的資產(chǎn)交割時向標(biāo)的資產(chǎn)接收方交付與標(biāo)的
資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利憑證和資料文件。
⑦ 咸陽偏轉(zhuǎn)的改制上市、募集資金等一切相關(guān)文件，不應(yīng)隨置出資產(chǎn)移交
給咸陽市國資委或其指定單位，而應(yīng)保留在咸陽偏轉(zhuǎn)。
⑧ 咸陽偏轉(zhuǎn)簽署的尚未履行完畢的合同和協(xié)議在交割日后須依法將合同和
協(xié)議主體由咸陽偏轉(zhuǎn)變更為咸陽市國資委或其指定單位。
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)股份的交付
① 咸陽偏轉(zhuǎn)應(yīng)于交割日后及時向發(fā)行對象在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司開立的股票賬戶交付協(xié)議項下所發(fā)行的股票。
② 自本次發(fā)行的股份登記于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司之
日起，煉石礦業(yè)全體股東按其持股數(shù)量享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。
4、 過渡期間的損益歸屬和相關(guān)安排
(1) 過渡期間產(chǎn)生的損益按如下原則處理：
置出資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益由咸陽市國資委享有或承擔(dān)。
置入資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由咸陽偏轉(zhuǎn)享有，虧損由煉石礦業(yè)全體股東
承擔(dān)。
交割日后，由審計機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益進行審計并出具專


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項審計報告，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述專項審計報告確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)
生的損益，用現(xiàn)金方式對損益進行結(jié)算。
(2) 在過渡期間，咸陽偏轉(zhuǎn)應(yīng)根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護
其自身的資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，保證其置出資產(chǎn)在過渡期間不會發(fā)生重大不利變化。
(3) 在過渡期間，未經(jīng)煉石礦業(yè)全體股東書面同意，咸陽偏轉(zhuǎn)不得就置出資
產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，不得進行資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、對外投資、
利潤分配、增加債務(wù)或放棄債權(quán)之行為。
(4) 過渡期間，煉石礦業(yè)全體股東保證不會改變煉石礦業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，
并保證煉石礦業(yè)在過渡期間資產(chǎn)狀況的完整性。
5、 人員安排
(1) 置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排
在咸陽市國資委接收置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏轉(zhuǎn)全部員工將根據(jù)“人隨資產(chǎn)
走”的原則由咸陽市國資委負(fù)責(zé)妥善安置。
(2) 置入資產(chǎn)相關(guān)的人員安排
煉石礦業(yè)的人員現(xiàn)有勞動關(guān)系不因本次重大資產(chǎn)重組而發(fā)生變化。
6、 稅費承擔(dān)
各方同意按國家法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)由本次重大資產(chǎn)重組行為所產(chǎn)生
的依法應(yīng)繳納的稅費。
7、 違約與賠償
除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議項下的義務(wù)或其在
協(xié)議中作出的聲明、保證及承諾，給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償。
8、 協(xié)議生效
協(xié)議于下列條件全部成就之日起生效：
(1) 協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章；
(2) 煉石礦業(yè)全體股東各自按照其內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(3) 置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)評估報告獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)/
備案；
(4) 有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(5) 咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；


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(6) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(7) 中國證監(jiān)會豁免本次重大資產(chǎn)重組及本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的張政先生、陜
西力加及中路集團的要約收購義務(wù)。
9、 協(xié)議變更、解除和終止
(1) 非經(jīng)協(xié)商一致或法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定的情形，協(xié)議任何一方不得擅自變
更、解除協(xié)議。對協(xié)議的任何變更、解除，必須由協(xié)議各方以書面形式作出。
(2) 協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：
① 協(xié)議各方協(xié)商一致解除協(xié)議。
② 協(xié)議項下義務(wù)已經(jīng)按約定履行完畢。
③ 由于不可抗力導(dǎo)致本次重組不能實施。

(三) 《資產(chǎn)回購協(xié)議》的主要內(nèi)容

鑒于咸陽市國資委擬將所持有咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股國家股轉(zhuǎn)讓給上海中路，
包括本次收購的收購人張政先生及陜西力加在內(nèi)的煉石礦業(yè)全體股東擬以煉石
礦業(yè) 100%股權(quán)與咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)進行置換，并以交易價格的差額部分認(rèn)購咸陽偏
轉(zhuǎn)相應(yīng)股份，將煉石礦業(yè) 100%股權(quán)置入咸陽偏轉(zhuǎn)。在上述資產(chǎn)置換完成后，咸
陽市國資委擬向煉石礦業(yè)全體股東回購自咸陽偏轉(zhuǎn)置出的全部主業(yè)資產(chǎn)。為此，
雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
1、 回購資產(chǎn)
咸陽市國資委同意回購煉石礦業(yè)置出的全部主業(yè)資產(chǎn)（即“置出資產(chǎn)”）。煉
石礦業(yè)全體股東同意向咸陽市國資委出售置出資產(chǎn)。置出資產(chǎn)明細以《資產(chǎn)評估
報告》為準(zhǔn)。
2、 回購價格
雙方協(xié)商確定置出資產(chǎn)資產(chǎn)的價格為人民幣 3,906.78 萬元。
3、 對價及支付
置出資產(chǎn)以貨幣方式支付對價。在置出資產(chǎn)全部交付咸陽市國資委的同時，
咸陽市國資委將回購置出資產(chǎn)的價款一次性支付至煉石礦業(yè)全體股東指定的賬
戶。
4、 期間損益
自置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至置出資產(chǎn)交割日期間的損益由咸陽市國資委享有

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或承擔(dān)，回購置出資產(chǎn)的價格不因此而調(diào)整。
5、 置出資產(chǎn)的交割
置出資產(chǎn)在滿足下列全部條件的情況下交割：
(1) 協(xié)議生效；
(2) 置出資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押、司法凍結(jié)或查封等限制權(quán)利轉(zhuǎn)移的情形。
煉石礦業(yè)全體股東在與咸陽偏轉(zhuǎn)進行資產(chǎn)置換的同時，由咸陽市國資委直接
接收置出資產(chǎn)，視為煉石礦業(yè)全體股東已向咸陽市國資委履行了交付置出資產(chǎn)的
全部義務(wù)。
6、 員工安置
按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，在咸陽市國資委取得置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏
轉(zhuǎn)的全部員工由咸陽市國資委負(fù)責(zé)妥善安置。
鑒于因煉石礦業(yè)全體股東原因咸陽偏轉(zhuǎn)重組工作時間比原計劃延后，導(dǎo)致咸
陽偏轉(zhuǎn)職工安置費等費用增加，為確保咸陽偏轉(zhuǎn)重整計劃順利實施，煉石礦業(yè)全
體股東同意該增加部分由煉石礦業(yè)全體股東合理承擔(dān)。具體數(shù)額由雙方另行協(xié)
商。
7、 稅費
因回購置出資產(chǎn)而依法應(yīng)當(dāng)繳納的全部稅項或規(guī)費，法律、法規(guī)明確規(guī)定繳
納義務(wù)人時，由繳納義務(wù)人繳納；法律、法規(guī)無明確規(guī)定的，由咸陽市國資委、
煉石礦業(yè)全體股東雙方平均承擔(dān)。
8、 協(xié)議的成立與生效
本協(xié)議自咸陽市國資委法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋咸陽市國資委公
章和煉石礦業(yè)全體股東暨煉石礦業(yè)全體自然人股東本人簽名、法人股東法定代表
人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日成立。本議自下列條件全部成就之日生效：
(1) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組
事項；
(2) 中國證監(jiān)會同意豁免張政先生及其一致行動人對咸陽偏轉(zhuǎn)的要約收購義

務(wù)。

(四) 《咸陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會承諾函》的主要內(nèi)容

鑒于咸陽市國資委原為咸陽偏轉(zhuǎn)控股股東，咸陽偏轉(zhuǎn)已與煉石礦業(yè)全體股東

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簽署《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》），咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽署了《資產(chǎn)回
購協(xié)議》。約定在煉石礦業(yè)全體股東與咸陽偏轉(zhuǎn)進行資產(chǎn)置換的同時，由咸陽市
國資委直接接收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn),并視為煉石礦業(yè)全體股東已向咸陽市國資委
履行了交付咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的全部義務(wù)。
為此，咸陽市國資委于 2011 年 3 月 18 日出具承諾函，承諾內(nèi)容如下：
1、嚴(yán)格履行《資產(chǎn)回購協(xié)議》約定的義務(wù)，及時接收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)，
并積極配合辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)過戶及工商變更登記。
2、自咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割日起，咸陽市國資委或咸陽市國資委指定單位
享有與咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)
的債務(wù)及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。
如截至咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割日，咸陽偏轉(zhuǎn)與咸陽市國資委尚未辦理完畢咸
陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割事宜，咸陽市國資委在置出資產(chǎn)交割日后仍負(fù)有完成交割事
宜的義務(wù)。
3、在咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)交割之后，配合咸陽偏轉(zhuǎn)將與咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)及
其業(yè)務(wù)相關(guān)的、尚待履行及尚未履行完畢的合同/協(xié)議主體由咸陽偏轉(zhuǎn)變更為咸
陽市國資委指定承接主體來履行。
4、咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)在過渡期間（指置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日次日至置出資產(chǎn)
交割日的期間）產(chǎn)生的損益由咸陽市國資委享有或承擔(dān)。
5、在咸陽市國資委接收咸陽偏轉(zhuǎn)置出資產(chǎn)的同時，咸陽偏轉(zhuǎn)全部員工將根
據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則由咸陽市國資委負(fù)責(zé)妥善安置。

(五) 《關(guān)于業(yè)績補償?shù)膮f(xié)議》的主要內(nèi)容

2011 年 3 月 18 日，咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)的全體股東簽訂了《關(guān)于業(yè)績補償
的協(xié)議》

1、 協(xié)議

鑒于：

(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)和煉石礦業(yè)全體股東于 2011 年 3 月 18 日簽署了《重大資產(chǎn)重
組協(xié)議》，就咸陽偏轉(zhuǎn)本次重大資產(chǎn)重組事宜作出了詳細約定；



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(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)、煉石礦業(yè)全體股東同意以置入資產(chǎn)（煉石礦業(yè) 100%股權(quán)）的
評估值作為本次重大資產(chǎn)重組的定價依據(jù)。置入的整體資產(chǎn)采用了基于持續(xù)經(jīng)營
假設(shè)條件下的資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，其中置入的采礦權(quán)資產(chǎn)采用了基于未來收益
的折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行評估。
依據(jù)《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，為保證本次重大資產(chǎn)重組不損害咸陽偏轉(zhuǎn)社
會公眾股股東的利益，各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上就本次重大資產(chǎn)重組涉及的盈利
補償事項達成協(xié)議如下：

2、 盈利預(yù)測數(shù)額

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司就本次重大資產(chǎn)重組出具的天興評報
字（2011）第54號《陜西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項目資
產(chǎn)評估報告書》及相關(guān)附件，結(jié)合置入資產(chǎn)收益法評估測算和資產(chǎn)基礎(chǔ)法中采礦
權(quán)評估測算（兩者之中取孰高），煉石礦業(yè)2011年度、2012年度和2013年度歸屬
于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別為 3,910.65萬元、5,564.71萬元及 6,431.30萬元
(以下簡稱“預(yù)測利潤數(shù)”)。

3、 實際盈利數(shù)與置入資產(chǎn)業(yè)績承諾差異的確定

各方同意：咸陽偏轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)在 2011 年度、2012 年度和 2013 年度審計時對煉
石礦業(yè)實際利潤數(shù)與預(yù)測利潤數(shù)差異情況進行審查，并由負(fù)責(zé)咸陽偏轉(zhuǎn)年度審計
工作的會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。煉石礦業(yè)實際利潤數(shù)與預(yù)測利潤數(shù)
的差異情況根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的專項審核結(jié)果確定。

4、 業(yè)績補償?shù)某兄Z

本次交易完成后，如果煉石礦業(yè)在 2011 年度、2012 年度、2013 年度未實現(xiàn)
前述預(yù)測凈利潤額，煉石礦業(yè)全體股東應(yīng)每年將按照以下計算方式計算出的股份
數(shù)量向咸陽偏轉(zhuǎn)補償。
(1) 補償方式
煉石礦業(yè)全體股東同意由咸陽偏轉(zhuǎn)以每股人民幣1.00元的價格回購按照以
下計算方式計算出的煉石礦業(yè)全體股東持有的相應(yīng)數(shù)量股份并予以注銷。
(2) 補償股份數(shù)量的計算方式
煉石礦業(yè)全體股東每年需向咸陽偏轉(zhuǎn)補償股份數(shù)量按照以下計算方式計算：
（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）×認(rèn)
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購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量
在補償期限屆滿時，咸陽偏轉(zhuǎn)對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如期末減值額/標(biāo)
的資產(chǎn)作價 > 補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù)，則煉石礦業(yè)全體股東
將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期
限內(nèi)已補償股份總數(shù) 。
煉石礦業(yè)全體股東各方補償股份的具體數(shù)量按照其各自持有煉石礦業(yè)股權(quán)
的比例計算，并相互承擔(dān)連帶責(zé)任。
(3) 補償原則
前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。
前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)
標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出
具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。
補償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的
補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
(4) 股份回購實施時間
如果咸陽偏轉(zhuǎn)2011年完成本次重大資產(chǎn)重組，當(dāng)煉石礦業(yè)在相應(yīng)年度未實現(xiàn)
前述預(yù)測預(yù)測數(shù)額時，則在咸陽偏轉(zhuǎn)相應(yīng)年度的年度報告披露后10個工作日內(nèi)，
由咸陽偏轉(zhuǎn)董事會作出決議并向咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會提出回購股份的議案，并在咸
陽偏轉(zhuǎn)股東大會審議通過該議案后2個月內(nèi)辦理完畢股份回購事宜。

5、 違約責(zé)任

協(xié)議生效后，任何一方未按照協(xié)議的約定履行義務(wù)而給對方造成損失的，應(yīng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。煉石礦業(yè)全體股東未按本協(xié)議約定向咸陽偏轉(zhuǎn)及時、足額支付補
償?shù)模�咸陽偏轉(zhuǎn)有權(quán)要求煉石礦業(yè)全體股東每逾期一日，按未能支付的補償數(shù)額
的萬分之五向咸陽偏轉(zhuǎn)支付違約金。

6、 爭議的解決方式

與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如自爭議發(fā)生之日
起 60 日內(nèi)未能通過協(xié)商方式解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟；
除非法律另有規(guī)定，與訴訟相關(guān)的費用由敗訴方承擔(dān)。

7、 協(xié)議的生效

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本協(xié)議自咸陽偏轉(zhuǎn)、煉石礦業(yè)全體股東雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代
表簽字并加蓋單位公章之日起成立，并于咸陽偏轉(zhuǎn)本次重大資產(chǎn)重組完成后生
效。


三、 本次擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)新增股份情況及作為對價的資產(chǎn)情況


(一) 本次發(fā)行數(shù)量及發(fā)行比例

本次咸陽偏轉(zhuǎn)擬向煉石礦業(yè)的全體股東定向增發(fā)不超過 294,481,830 股股
票，其中向張政先生定向增發(fā)不超過 138,553,701 股，向陜西力加定向增發(fā)不超
過 13,870,094 股，本次發(fā)行完成后，張政先生及陜西力加占咸陽偏轉(zhuǎn)定向增發(fā)
后股本總額不超過 31.68%(小數(shù)點后兩位是四舍五入的結(jié)果)。

(二) 本次發(fā)行價格及定價依據(jù)

根據(jù)《重組辦法》第四十二條第三款（證監(jiān)會公告[2008]44 號《關(guān)于破產(chǎn)重
整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》）規(guī)定，本次發(fā)行價格以協(xié)
議方式定價，每股 2.24 元人民幣，但該發(fā)行價格尚需提交咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會作
出決議，且決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，并經(jīng)出席會議
的社會公眾股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
至發(fā)行日前，咸陽偏轉(zhuǎn)如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事
項，則發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

(三) 支付條件及支付方式

1、 支付條件

根據(jù)《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的內(nèi)容，支付條件如下：
(1) 協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章；
(2) 煉石礦業(yè)全體股東各自按照其內(nèi)部決策程序批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(3) 置出資產(chǎn)評估報告獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)/備案；
(4) 有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(5) 咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(6) 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組；
(7) 中國證監(jiān)會豁免因本次交易形成的收購人的要約收購義務(wù)。
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2、 支付方式

根據(jù)《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，支付方式如下：
(1) 資產(chǎn)置換：置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)等值部分進行置換。
(2) 發(fā)行股份購買資產(chǎn)：置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值的差額部分，由咸陽
偏轉(zhuǎn)向特定對象煉石礦業(yè)的全體股東發(fā)行股份購買，最終形成煉石礦業(yè) 100%股
權(quán)進入上市公司。

(四) 本次擬收購股份權(quán)利限制說明

本次交易完成后，根據(jù)《收購辦法》以及《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定要求，張
政先生及陜西力加承諾對其認(rèn)購的咸陽偏轉(zhuǎn)本次非公開發(fā)行的股票，自上市之日
起 36 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓；上海中路承諾對其受讓的原咸陽市國資委所持咸陽偏
轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份，自在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成過戶登記之日起 36
個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。

(五) 作為認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)股份對價的資產(chǎn)情況

1、 煉石礦業(yè)基本情況
公司名稱：陜西煉石礦業(yè)有限公司
住所：陜西省洛南縣石門鎮(zhèn)黃龍鋪村
法定代表人：張政
注冊資本：貳億
實收資本：貳億
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：610000100166399
法人組織機構(gòu)代碼：75881532-6
稅務(wù)登記證號碼：陜稅聯(lián)字 611021758815326
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售；冶煉新技
術(shù)的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投資（上述經(jīng)營范圍凡涉及許可
證管理的、憑許可證并在有效期內(nèi)經(jīng)營）
成立日期：2004 年 3 月 15 日
經(jīng)營期限：長期

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2、 股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 持股比例
張政 47.05%
四川恒康資產(chǎn)管理有限公司 14.94%
深圳市匯世邦科技有限公司 9.8%
深圳市奧格立電子科技有限公司 9.8%
陜西力加投資有限公司 4.71%
咸陽市能源開發(fā)投資有限公司 6.64%
浦偉杰 2.35%
樓允 2.35%
徐躍東 1.18%
王林 1.18%
合計 100.00%
3、 主營業(yè)務(wù)情況
煉石礦業(yè)主營業(yè)務(wù)包括：鉬礦、伴生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售、
冶煉新技術(shù)的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投資。
4、 審計情況
根據(jù)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具的國浩審字[2011]第 117 號、國浩
專審字[2011]第 246 號《審計報告》，煉石礦業(yè)近兩年及一期經(jīng)審計的合并財務(wù)
報表主要數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

總資產(chǎn) 367,405,843.66 347,242,456.38 265,159,756.09

所有者權(quán)益 327,710,176.80 312,723,754.72 238,160,270.14
歸屬于母公司所有者權(quán)
326,875,912.29 311,891,746.23 237,273,369.30
益
資產(chǎn)負(fù)債率 10.80% 9.94% 10.18%

2011 年半年度 2010 年度 2009 年度

營業(yè)收入 44,436,714.49 77,563,912.32 77,006,550.72
營業(yè)利潤 19,018,987.86 30,459,996.74 19,435,903.18
歸屬于母公司所有者的
14,169,426.20 20,467,499.31 14,381,797.87
凈利潤
凈資產(chǎn)收益率 4.33% 6.56% 6.06%

上述主要財務(wù)指標(biāo)中，凈資產(chǎn)收益率系以歸屬于母公司所有者凈利潤直接除


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以歸屬于母公司所有者權(quán)益的結(jié)果。
5、 資產(chǎn)評估情況
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2011）第 54 號《陜
西煉石礦業(yè)有限公司擬重組咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司項目資產(chǎn)評估報告書》，本次
擬認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)股份的資產(chǎn)的評估情況如下：
(1) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
在持續(xù)經(jīng)營前提下，至評估基準(zhǔn)日 2010 年 12 月 31 日煉石礦業(yè)總資產(chǎn)賬面
價值為 33,531.99 萬元，評估價值為 93,300.16 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，
增值率為 178.24%；總負(fù)債賬面價值為 2,640.56 萬元，評估價值為 2,640.56 萬元，
減值額為 0.00 萬元，減值率為 0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值為 30,891.42 萬元，凈資
產(chǎn)評估價值為 90,659.60 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，增值率為 193.48%。各
類資產(chǎn)及負(fù)債的評估結(jié)果見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元

賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流動資產(chǎn) 23,058.06 24,616.25 1,558.18 6.76
2 非流動資產(chǎn) 10,473.92 68,683.92 58,209.99 555.76
3 其中：可供出售金融資產(chǎn) - - -
4 持有至到期投資 - - -
5 長期應(yīng)收款 - - -
6 長期股權(quán)投資 910.00 845.10 -64.90 -7.13
7 投資性房地產(chǎn) - - -
8 固定資產(chǎn) 7,107.73 9,137.51 2,029.78 28.56
9 在建工程 - - -
10 工程物資 - - -
11 固定資產(chǎn)清理 - - -
12 生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - -
13 油氣資產(chǎn) - - -
14 無形資產(chǎn) 1,348.30 57,932.10 56,583.80 4196.68
15 開發(fā)支出 - - -
16 商譽 - - -
17 長期待攤費用 719.42 638.81 -80.61 -11.21
18 遞延所得稅資產(chǎn) 388.47 130.40 -258.07 -66.43
19 其他非流動資產(chǎn) - - -


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賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100
20 資產(chǎn)總計 33,531.99 93,300.16 59,768.18 178.24
21 流動負(fù)債 2,640.56 2,640.56 - 0.00
22 非流動負(fù)債 - - -
23 負(fù)債合計 2,640.56 2,640.56 - 0.00
24 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 30,891.42 90,659.60 59,768.18 193.48


(2) 收益法評估結(jié)果
經(jīng)采用收益法評估，煉石礦業(yè)股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2010 年 12 月 31
日所表現(xiàn)的市場價值為 90,961 萬元，與賬面凈資產(chǎn)相比較增值 60,069.58 萬元，
增值率 194.45%；與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果相比評估結(jié)果差異 301.40 萬元。
(3) 評估結(jié)論
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果差異不大，穩(wěn)健起見，本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)
法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即煉石礦業(yè)股東全部權(quán)益在 2010 年 12 月 31 日所
表現(xiàn)的市場價值為 90,659.60 萬元，增值額為 59,768.18 萬元，增值率為 193.48%。
根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評估報告使用的有效期限為 1 年，自評估基準(zhǔn)日
2010 年 12 月 31 日起，至 2011 年 12 月 30 日止。




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第四節(jié) 收購資金來源


本次收購分為兩種對價形式：


一、 資產(chǎn)對價


根據(jù)《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的約定，煉石礦業(yè)的全體股東擬以置入資產(chǎn)與置
出資產(chǎn)價值差額作為對價，認(rèn)購咸陽偏轉(zhuǎn)向其定向增發(fā)的股份。其中收購人張政
先生持有煉石礦業(yè) 47.05%的股權(quán)，收購人陜西力加持有煉石礦業(yè) 4.71%的股權(quán)，
分別認(rèn)購上市公司本次定向增發(fā)股份，不涉及現(xiàn)金收購。


二、 資金對價


根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，收購人上海中路支付 11,906.78 萬元的現(xiàn)金
購買咸陽市國資委持有的咸陽偏轉(zhuǎn)的 5,402 萬股股份。上海中路已全額支付上述
款項。
上述收購資金全部來源于收購人的自有資金，沒有直接或者間接來源于上市
公司及其關(guān)聯(lián)方，也沒有利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的
情形。




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第五節(jié) 后續(xù)計劃


一、 主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃


本次交易將使得咸陽偏轉(zhuǎn)的主營業(yè)務(wù)由生產(chǎn)彩色顯像管用偏轉(zhuǎn)線圈及其配
套產(chǎn)品及設(shè)備、電子系列產(chǎn)品、高科技產(chǎn)品的生產(chǎn)、批發(fā)與零售變更為鉬礦、伴
生硫、錸、鉛、銀的開采、冶煉、銷售、冶煉新技術(shù)的研制、開發(fā)；礦產(chǎn)資源投
資。除此之外，不存在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主
營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。


二、 資產(chǎn)重組計劃


本次交易完成后，在未來 12 個月內(nèi)，收購人不存在對上市公司或其子公司
的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在對上市公司
擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。


三、 管理層調(diào)整計劃


考慮到煉石礦業(yè)管理層是一個復(fù)合型人才團隊，具有較高的專業(yè)素養(yǎng)和管理
能力。本次重組完成后，煉石礦業(yè)將保持原人事結(jié)構(gòu)基本不變。重組后，煉石礦
業(yè)原高管人員的安排情況如下表所示：

姓名 煉石礦業(yè)擔(dān)任職務(wù) 擬擔(dān)任上市公司職務(wù) 是否在上市公司領(lǐng)薪

張政 董事長、總經(jīng)理 董事 是
浦偉杰 董事 董事 是
王琳 董事、總工程師 董事、總工程師 是
周先敏 董事 董事 是
劉祥 董事 － －
王瑜 監(jiān)事、副總經(jīng)理 監(jiān)事 是
相里麒 副總經(jīng)理 董事 是
付君 總經(jīng)理助理 總經(jīng)理助理 是
翟紅梅 財務(wù)部經(jīng)理 財務(wù)部經(jīng)理 是
惠來善 選礦總工程師 選礦總工程師 是
廖祖軍 采礦總工程師 采礦總工程師 是

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趙自安 核心技術(shù)人員 核心技術(shù)人員 是
芮彥杰 核心技術(shù)人員 核心技術(shù)人員 是

注：上表中煉石礦業(yè)原高管人員的安排是為了維持公司管理的連續(xù)性，尚需按照《中華

人民共和國公司法》等相關(guān)法規(guī)履行相應(yīng)的程序。


四、 員工聘用調(diào)整計劃


根據(jù)本次交易各方簽署的《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》，本次交易完成后，原咸陽
偏轉(zhuǎn)的員工均按照“人隨資產(chǎn)走”的原則由咸陽市國資委予以安置，煉石礦業(yè)的
人員現(xiàn)有勞動關(guān)系不因本次交易而發(fā)生變化。


五、 現(xiàn)金分紅政策


截至本報告書出具之日，收購人暫無計劃對上市公司現(xiàn)金分紅政策作重大調(diào)
整。


六、 其他后續(xù)計劃


本次交易在獲得上市公司股東大會審議通過并最終獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)和
豁免收購人要約收購義務(wù)的前提下，張政先生成為上市公司控股股東，上市公司
擬將依照法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序，對公司章程中關(guān)于公司注冊資本及營業(yè)范
圍等內(nèi)容進行調(diào)整，并依照《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和公
司章程的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
截至本報告書公告日，除上述后續(xù)計劃外，收購人不存在其他對上市公司存
在重大影響的后續(xù)計劃。




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第六節(jié) 對上市公司的影響分析


一、 上市公司的獨立性


本次收購?fù)瓿珊螅�咸陽偏轉(zhuǎn)的控股股東和實際控制人發(fā)生了變化，但本次收
購對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立將不會產(chǎn)生影響，咸陽偏轉(zhuǎn)仍將
具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面與收購人保持獨立；
另外，本次收購?fù)瓿珊螅瑥堈�先生成為上市公司控股股東，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律
法規(guī)的要求履行股東權(quán)利和義務(wù)，上市公司仍具有健全的股東大會、董事會和監(jiān)
事會的議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；上市
公司章程以及上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易
的決策、回避表決、信息披露的程序，已有必要的措施保護其他股東的合法利益，
不會因本次交易受到影響。
為保證咸陽偏轉(zhuǎn)的獨立運作，張政先生及其一致行動人出具了與上市公司實
行五分開的承諾函，具體承諾如下：
1、 人員獨立
(1) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完
全獨立于本公司（本人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)。
(2) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘
書等高級管理人員專職在咸陽偏轉(zhuǎn)工作、并在咸陽偏轉(zhuǎn)領(lǐng)取薪酬，不在本公司（本
人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)兼職擔(dān)任高級管理人員。
(3) 保證本公司（本人）推薦出任咸陽偏轉(zhuǎn)董事、監(jiān)事和高級管理人員的人
選均通過合法程序進行，本公司（本人）不干預(yù)咸陽偏轉(zhuǎn)董事會和股東大會作出
的人事任免決定。
2、 財務(wù)獨立
(1) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)設(shè)置獨立的財務(wù)會計部門和擁有獨立的財務(wù)核算體系和財
務(wù)管理制度。
(2) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)在財務(wù)決策方面保持獨立，本公司（本人）及本公司（本
人）下屬其他公司、企業(yè)不干涉咸陽偏轉(zhuǎn)的資金使用。


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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


(3) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)保持自己獨立的銀行帳戶，不與本公司（本人）及本公司
（本人）下屬其他公司、企業(yè)共用一個銀行賬戶。
3、 機構(gòu)獨立
(1) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，并與本公司（本
人）機構(gòu)完全分開；保證咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司與本公司（本人）及本公司（本人）
下屬其他公司、企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。
(2) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司獨立自主運作，本公司（本人）不會超越咸陽
偏轉(zhuǎn)董事會、股東大會直接或間接干預(yù)咸陽偏轉(zhuǎn)的決策和經(jīng)營。
4、 資產(chǎn)獨立、完整
(1) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司資產(chǎn)的獨立完整；保證本次置入咸陽偏轉(zhuǎn)的資
產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
(2) 保證本公司（本人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)不違規(guī)占用
咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)、資金及其他資源。
5、 業(yè)務(wù)獨立
(1) 保證咸陽偏轉(zhuǎn)擁有獨立的生產(chǎn)和銷售體系；在本次資產(chǎn)置換及非公開發(fā)
行股票完成后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場
自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴于本公司（本人）及本公司（本人）
下屬其他公司、企業(yè)。
(2) 保證本公司（本人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)避免與咸陽
偏轉(zhuǎn)及其子公司發(fā)生同業(yè)競爭。
(3) 保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡可能減少咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司與本公司
（本人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非
法占用咸陽偏轉(zhuǎn)資金、資產(chǎn)的行為，并不要求咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司向本公司（本
人）及本公司（本人）下屬其他公司、企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。對于無法避免
的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價格保
持一致，并及時進行信息披露。
(4) 保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方
式，干預(yù)咸陽偏轉(zhuǎn)的重大決策事項，影響咸陽偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)
務(wù)的獨立性。


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二、 同業(yè)競爭及規(guī)范措施


本次交易完成后，張政先生及陜西力加將持有的煉石礦業(yè)股權(quán)資產(chǎn)全部注入
上市公司，同時上海中路不持有任何與鉬礦相關(guān)的資產(chǎn)，張政先生及其一致行動
人在本次交易完成后均不存在具有與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)。因
此，本次交易完成后，張政先生及其一致行動人不會與上市公司構(gòu)成直接的同業(yè)
競爭。
在本次交易完成后，為充分保證收購人從根本上避免與咸陽偏轉(zhuǎn)發(fā)生同業(yè)競
爭，張政先生及其一致行動人做出如下承諾：
1、 本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合營
或聯(lián)營公司及其他任何類型企業(yè)（以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”）未從事任何對咸陽偏
轉(zhuǎn)及其子公司構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動；并保證將來亦不從事
任何對咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司構(gòu)成直接或間接競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。
2、 本公司（本人）將對自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，
如果將來本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司的產(chǎn)品
或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，本公司（本人）承諾將采取以下措施解決：
(1) 咸陽偏轉(zhuǎn)認(rèn)為必要時，本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)將減持直至全部轉(zhuǎn)
讓本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(2) 咸陽偏轉(zhuǎn)在認(rèn)為必要時，可以通過適當(dāng)方式優(yōu)先收購本公司（本人）
及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(3) 如本公司（本人）及相關(guān)企業(yè)與咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司因同業(yè)競爭產(chǎn)生
利益沖突，則優(yōu)先考慮咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司的利益；
(4) 有利于避免同業(yè)競爭的其他措施。


三、 關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施


本次交易完成后，上市公司將遵循市場公正、公開、公平的原則，按照市場
公允價格進行產(chǎn)品和服務(wù)的購銷。
為規(guī)范和減少收購人及其關(guān)聯(lián)方未來可能與上市公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，
確保上市公司全體股東利益不受損害，張政先生及其一致行動人做出如下承諾：
1、不利用自身對咸陽偏轉(zhuǎn)的大股東地位及控制性影響謀求咸陽偏轉(zhuǎn)及其子
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公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
2、不利用自身對咸陽偏轉(zhuǎn)的大股東地位及控制性影響謀求與咸陽偏轉(zhuǎn)及其
子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利；
3、不以低于（如咸陽偏轉(zhuǎn)為買方則“不以高于”）市場價格的條件與咸陽偏
轉(zhuǎn)及其子公司進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司利
益的行為。
同時，本公司（本人）將保證咸陽偏轉(zhuǎn)及其子公司在對待將來可能產(chǎn)生的與
本公司的關(guān)聯(lián)交易方面，將采取如下措施規(guī)范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
1、若有關(guān)聯(lián)交易，均嚴(yán)格履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
2、對于原材料采購、產(chǎn)品銷售等均嚴(yán)格按照市場經(jīng)濟原則，采用公開招標(biāo)
或者市場定價等方式進行，以充分保障咸陽偏轉(zhuǎn)及其全體股東的合法權(quán)益。




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第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易


一、在本報告書提交前 24 個月內(nèi)，收購人與上市公司無發(fā)生超過 3,000 萬
元或上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上交易之情形。
二、在本報告書提交前 24 個月內(nèi)，收購人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員無發(fā)生超過 5 萬元交易之情形。
三、收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償
或者存在其他任何類似安排。
四 、截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人無對上市
公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。




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第八節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況


根據(jù)：
1、 張政先生及其直系親屬出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票交易自查報告；
2、 陜西力加、陜西力加的董事、監(jiān)事和高級管理人員及前述人員直系親屬
出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票交易自查報告；
3、 上海中路、上海中路的董事、監(jiān)事和高級管理人員及前述人員直系親屬
出具的咸陽偏轉(zhuǎn)股票交易自查報告；
4、 中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司出具的證明。
在咸陽偏轉(zhuǎn) 2009 年 12 月 25 日因重大資產(chǎn)重組停牌前六個月，除上海中路
原董事鄭麗萍外，上述機構(gòu)和人員沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
自咸陽偏轉(zhuǎn) 2010 年 5 月 18 日復(fù)牌到 2011 年 2 月 25 日因重大事項停牌期間，
上述機構(gòu)及人員沒有買賣被收購公司掛牌交易股票行為。
上海中路原董事鄭麗萍買賣上市公司的股票情況：

變更日期 變更股數(shù) 變更方向 變更價格（元/股） 結(jié)余股數(shù)
2009-09-08 400 買入 8.52 400
2009-09-28 1,000 買入 7.84 1,400
2009-10-23 6,500 買入 8.54 7,900
2009-11-03 -5,000 賣出 8.53 2,900
2009-11-04 -2,900 賣出 8.75 0
2009-11-18 1,000 買入 9.73 1,000
2009-11-24 -1,000 賣出 10.21 0
2009-11-24 1,200 買入 10 1,200
2009-11-27 -1,200 賣出 10.8 0
最終獲利總和（元） 2501.81

2010 年 5 月 5 日，鄭麗萍出具了《關(guān)于買賣咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司股票的
說明》，其本人在買賣咸陽偏轉(zhuǎn)股票期間并不知悉咸陽偏轉(zhuǎn)的任何內(nèi)幕信息，其
買賣咸陽偏轉(zhuǎn)股票行為完全是基于其對二級市場交易情況的自行判斷而進行的
操作，不存在內(nèi)幕交易行為。
2010 年 5 月 5 日，鄭麗萍出具了《承諾函》，承諾其買賣的咸陽偏轉(zhuǎn)股票所
獲得的收益全部歸上市公司即咸陽偏轉(zhuǎn)所有。

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康達律師事務(wù)所出具康達法意字[2011]030 號《關(guān)于張政及其一致行動人收
購咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司之法律意見書》認(rèn)為：上述人員買賣咸陽偏轉(zhuǎn)股票的行
為不具備內(nèi)幕交易的基本構(gòu)成要件，不屬于《證券法》所禁止的證券交易內(nèi)幕信
息的知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易的活動，不會對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成法
律障礙。




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第九節(jié) 收購人財務(wù)資料


一、 陜西力加的財務(wù)資料


(一) 陜西力加最近三年及一期的財務(wù)報表

陜西力加 2011 年半年度、2010 年、2009、2008 年度財務(wù)報表，其中 2010
年財務(wù)報表已經(jīng)審計。

資產(chǎn)負(fù)債表（一）

單位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
資 產(chǎn)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動資產(chǎn):
貨幣資金 22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
交易性金融資產(chǎn)
應(yīng)收票據(jù)
應(yīng)收賬款
預(yù)付款項 26,000,000.00
應(yīng)收利息
應(yīng)收股利
其他應(yīng)收款 9,191,903.89 9,191,903.89 10,640,833.97 11,846,000.00
存貨
一年內(nèi)到期的非流動
資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 9,214,409.38 9,253,595.80 10,796,468.14 37,896,078.43
非流動資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn) 205,255.84 216,949.60 240,337.12
在建工程

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工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)
開發(fā)支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產(chǎn)
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計 2,455,255.84 2,466,949.60 2,490,337.12

資產(chǎn)總計 11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43




資產(chǎn)負(fù)債表（二）

單位：元

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
負(fù)債和所有者權(quán)益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動負(fù)債:
短期借款
交易性金融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù)
應(yīng)付賬款
預(yù)收款項
應(yīng)付職工薪酬 5,200.00 5,200.00 4,800.00 4,800.00
應(yīng)交稅費
應(yīng)付利息
應(yīng)付股利
其他應(yīng)付款 3,250,000.00 3,250,000.00 3,500,000.00 28,000,000.00
一年內(nèi)到期的非流
動負(fù)債
其他流動負(fù)債
流動負(fù)債合計 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
非流動負(fù)債：
長期借款
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付款
專項應(yīng)付款
預(yù)計負(fù)債

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遞延所得稅負(fù)債
其他非流動負(fù)債
非流動負(fù)債合計
負(fù)債合計 3,255,200.00 3,255,200.00 3,504,800.00 28,004,800.00
所有者權(quán)益：
實收資本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
資本公積
減：庫存股
專項儲備
盈余公積
一般風(fēng)險準(zhǔn)備
未分配利潤 -1,585,534.78 -1,534,654.60 -217,994.74 -108,721.57

所有者權(quán)益合計 8,414,465.22 8,465,345.40 9,782,005.26 9,891,278.43
負(fù)債和所有者權(quán)益總
11,669,665.22 11,720,545.40 13,286,805.26 37,896,078.43
計




損益表

單位：元

項 目 2010 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年

一、營業(yè)收入
減：營業(yè)成本
營業(yè)稅金
及附加
銷售費用
管理費用 50,500.46 105,788.20 71,590.79 63,852.39

財務(wù)費用 379.72 22,344.24 -16,317.62 -16,414.23
資產(chǎn)減值
698,930.08 54,000.00 54,000.00
損失
加：公允價值
變動收益（損失以
“-”號填列）
投資收益
（損失以“-”號填
列)
其中：
對聯(lián)營企業(yè)和合營


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企業(yè)的投資收益
二、營業(yè)利潤（虧
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
損以“-”號填列）
加：營業(yè)外收
入
減：營業(yè)外支
出
其中：非流
動資產(chǎn)處置損失
三、利潤總額（虧
損總額以“-”號填 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
列）
減：所得稅費
用
四、凈利潤（凈虧
-50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16
損以“-”號填列)
五、每股收益：
（一）基本每
股收益
（二）稀釋每
股收益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額 -50,880.18 -827,062.52 -109,273.17 -101,438.16




現(xiàn)金流量表

單位：元

項 目 2011 年半年度 2010 年 2009 年 2008 年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生
的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提
供勞務(wù)收到的現(xiàn)金
收到的稅費返
還
收到其他與經(jīng)
2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
營活動有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入
0.00 2,802,860.43 7,117,486.49 28,017,120.89
小計
購買商品、接
受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

3-60
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支付給職工以
及為職工支付的現(xiàn) 31,200.00 62,400.00 57,600.00 57,600.00
金
支付的各項稅
20.00 20.00 15.01 5,025.00
費
支付其他與經(jīng)
7,966.42 20,323.81 6,708,131.74 29,901,934.05
營活動有關(guān)的現(xiàn)金
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出
39,186.42 82,743.81 6,765,746.75 29,964,559.05
小計
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-39,186.42 2,720,116.62 351,739.74 -1,947,438.16
金流量凈額
二、投資活動產(chǎn)生
的現(xiàn)金流量：
收回投資收到
的現(xiàn)金
取得投資收益
收到的現(xiàn)金
處置固定資
產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
他長期資產(chǎn)收回的
現(xiàn)金凈額
處置子公司及
其他營業(yè)單位收到
的現(xiàn)金凈額
收到其他與投
資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流入
0.00
小計
購建固定資
產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
246,184.00
他長期資產(chǎn)支付的
現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)
1,500,000.00
金
取得子公司及
其他營業(yè)單位支付
的現(xiàn)金凈額
支付其他與投
資活動有關(guān)的現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流出
1,500,000.00 246,184.00
小計
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-1,500,000.00 -246,184.00
金流量凈額
三、籌資活動產(chǎn)生

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的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到
的現(xiàn)金
取得借款收到
的現(xiàn)金
發(fā)行債券收到
的現(xiàn)金
收到其他與籌
資活動有關(guān)的現(xiàn)金
籌資活動現(xiàn)金流入
0.00
小計
償還債務(wù)支付
的現(xiàn)金
分配股利、利
潤或償付利息支付 64,058.88
的現(xiàn)金
支付其他與籌
1,250,000.00
資活動有關(guān)的現(xiàn)金
籌資活動現(xiàn)金流出
1,314,058.88
小計
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-1,314,058.88
金流量凈額
四、匯率變動對現(xiàn)
金及現(xiàn)金等價物的
影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等
-39,186.42 -93,942.26 105,555.74 -1,947,438.16
價物凈增加額
加：期初現(xiàn)金
61,691.91 155,634.17 50,078.43
及現(xiàn)金等價物余額
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)
22,505.49 61,691.91 155,634.17 50,078.43
金等價物余額

(二) 陜西力加 2010 年審計情況

國富浩華會計師事務(wù)所對陜西力加 2010 年財務(wù)報表進行了審計，并出具了
國浩審字[2011]第 116 號《審計報告》，審計意見如下：

我們審計了后附的陜西力加投資有限公司（以下簡稱陜西力加公司）財務(wù)報
表，

1、 管理層對財務(wù)報表的責(zé)任

按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表是陜西力加公司管理層的責(zé)任。這種

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責(zé)任包括：（1）設(shè)計、實施和維護與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報
表不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當(dāng)?shù)臅�計政策�?br />（3）作出合理的會計估計。

2、 注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們按照
中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準(zhǔn)則要求
我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在重大錯報
獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計證據(jù)。
選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報
表重大錯報風(fēng)險的評估。在進行風(fēng)險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)
部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍�但目的并非對�?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審
計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計的合理性，以及
評價財務(wù)報表的總體列報。

我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基
礎(chǔ)。

3、 審計意見

我們認(rèn)為，陜西力加公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所
有重大方面公允反映了陜西力加公司 2010 年 12 月 31 日的財務(wù)狀況以及 2010
年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

(三) 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)及主要會計政策

1、 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)

以持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，根據(jù)實際發(fā)生的交易和事項，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定
進行確認(rèn)、計量和編制財務(wù)報表。

2、 會計期間

以公歷年度為會計期間，即每年從 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3、 記賬本位幣

采用人民幣為記賬本位幣.

4、 現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)

在編制現(xiàn)金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起三個月內(nèi)到期）、流
動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小等四個條件的投資確定為
現(xiàn)金等價物；權(quán)益性投資不作為現(xiàn)金等價物。

5、 應(yīng)收款項

(1) 單項金額重大并單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項：

單項金額重大的判斷依據(jù)或 單項金額重大是指單項金額在 100 萬元（含 100 萬元）以上的
金額標(biāo)準(zhǔn) 應(yīng)收款項。
單項金額重大并單項計提壞 本公司對單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進行減值測試，如有客
賬準(zhǔn)備的計提方法 觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。


(2) 按組合計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收款項：

確定組合的依據(jù)

組合 按賬齡劃分組合

按組合計提壞賬準(zhǔn)備的計提方法）

組合 賬齡分析法

注：按具體組合的名稱，分別填寫確定組合的依據(jù)和采用的壞賬準(zhǔn)備計提方法。

(3) 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備的：

賬齡 應(yīng)收賬款計提比例(%) 其他應(yīng)收款計提比例(%)
1 年以內(nèi)（含 1 年） 0 0
1－2 年 6 6
2－3 年 10 10
3－4 年 20 20
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100


(4) 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款：

有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，按賬齡分析法計提的壞賬準(zhǔn)備不能反
單項計提壞賬準(zhǔn)備的理由
映實際情況的應(yīng)收款項。
壞賬準(zhǔn)備的計提方法 本公司對單項金額雖不重大但有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，對其單

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獨進行減值測試，確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。


6、 長期股權(quán)投資
(1) 投資成本確定
① 同一控制下的企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資
本公司對同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法確定企業(yè)合并成本。
本公司以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式以及以發(fā)行權(quán)益性證券
作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長
期股權(quán)投資的初始投資成本。長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓
的非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)賬面價值以及所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調(diào)整資
本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，
調(diào)整留存收益。
合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費
用、法律服務(wù)費用等，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，如子公司按照改制時確定的資
產(chǎn)、負(fù)債評估價值調(diào)整賬面價值的，本公司應(yīng)當(dāng)按照取得子公司經(jīng)評估確認(rèn)凈資
產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調(diào)整所有
者權(quán)益。
② 非同一控制下的企業(yè)合并取得的長期股權(quán)投資
本公司對非同一控制下的控股合并采用購買法確定企業(yè)合并成本，并按照確
定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。企業(yè)合并成本包括購買方
為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證
券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的直接相關(guān)費用之和，但不包括本
公司作為購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其
他相關(guān)管理費用。本公司作為購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨
詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分個別財務(wù)報表和
合并財務(wù)報表進行相關(guān)會計處理。
在個別財務(wù)報表中，應(yīng)當(dāng)以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資的賬面價值
與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的


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被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，應(yīng)當(dāng)在處置該項投資時將與其相關(guān)的其他
綜合收益（例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入資本公積的部分，下同）
轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。
在合并財務(wù)報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照該股
權(quán)在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當(dāng)期投
資收益；購買日之前持有的被購買方的股權(quán)涉及其他綜合收益的，與其相關(guān)的其
他綜合收益應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為購買日所屬當(dāng)期投資收益。
③ 其他方式取得的長期股權(quán)投資
以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成
本。
以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，按照所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值
（不包括自被投資單位收取的已宣告但未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤）作為初始投資
成本。
投資者投入的長期股權(quán)投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資
成本，但合同或協(xié)議約定的價值不公允的除外。
在非貨幣性資產(chǎn)交換具備商業(yè)實質(zhì)和換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠
可靠計量的前提下，非貨幣性資產(chǎn)交換換入的長期股權(quán)投資以換出資產(chǎn)的公允價
值為基礎(chǔ)確定其初始投資成本，除非有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可
靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產(chǎn)交換，以換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相
關(guān)稅費作為換入長期股權(quán)投資的初始投資成本。
通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎(chǔ)確
定。
(2) 后續(xù)計量及損益確認(rèn)方法
本公司對子公司的長期股權(quán)投資，采用成本法核算，編制合并財務(wù)報表時按
照權(quán)益法進行調(diào)整。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公
允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，采用成本法核算。
對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。
按權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時：


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① 長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈
資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初
始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額
應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。
② 取得長期股權(quán)投資后，按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實現(xiàn)的凈損
益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。在確認(rèn)應(yīng)享有或應(yīng)分
擔(dān)的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認(rèn)資
產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)，按照本公司的會計政策及會計期間，并抵消與聯(lián)營企業(yè)及
合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益按照持股比例計算歸屬于本公司的部
分（但未實現(xiàn)內(nèi)部交易損失屬于資產(chǎn)減值損失的，應(yīng)全額確認(rèn)），對被投資單位
的凈利潤進行調(diào)整后確認(rèn)。
③ 確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，以長期股權(quán)投資的賬面價值以及其他
實質(zhì)上構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，但合同或協(xié)議約定負(fù)
有承擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。被投資單位以后實現(xiàn)凈利潤的，本公司在其收益分
享額彌補未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額后，恢復(fù)確認(rèn)收益分享額。
④ 被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)沖減
長期股權(quán)投資的賬面價值。
對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，在持股比例不變的情
況下，本公司按照持股比例計算應(yīng)享有或承擔(dān)的部分，調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面
價值，同時增加或減少資本公積。
(3) 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據(jù)
① 共同控制的判斷依據(jù)：
共同控制是指，按照合同約定對某項經(jīng)濟活動共有的控制。一般在合營企業(yè)
設(shè)立時，合營各方在投資合同或協(xié)議中約定在所設(shè)立合營企業(yè)的重要財務(wù)和生產(chǎn)
經(jīng)營決策制定過程中，必須由合營各方均同意才能通過。在確定是否構(gòu)成共同控
制時，一般以以下三種情況作為確定基礎(chǔ)：
A、任何一個合營方均不能單獨控制合營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
B、 涉及合營企業(yè)基本經(jīng)營活動的決策需要各合營方一致同意。
C、 各合營方可能通過合同或協(xié)議的形式任命其中的一個合營方涉對合營企


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業(yè)的日常活動進行管理。但其必須在各合營方已經(jīng)一致同意的財務(wù)和經(jīng)營政策范
圍內(nèi)形式管理權(quán)。
② 重大影響的判斷依據(jù)：
重大影響是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策有參與決策的權(quán)利，但并不能夠
控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。在確定是否構(gòu)成重大影響時，
一般以以下五種情況作為判斷依據(jù)：
A、在被投資單位的董事會或類似權(quán)利機構(gòu)中派有代表。
B、 參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定。
C、 與被投資單位之間發(fā)生重要交易，進而一定程度上可以影響到被投資單
位的生產(chǎn)經(jīng)營決策。
D、向被投資單位派出管理人員。
E、 向被投資單位提供關(guān)鍵技術(shù)。
(4) 減值測試方法及減值準(zhǔn)備計提方法
① 本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對子公司長期股權(quán)投資、對合營企業(yè)長期股權(quán)投
資、對聯(lián)營企業(yè)長期股權(quán)投資估計其可收回金額，可收回金額低于賬面價值的，
確認(rèn)減值損失。可收回金額按資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)未來
現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的較高者確定。對被投資單位不具有共同控制或重大影響、在
活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，發(fā)生減值時將其
賬面價值與按類似金融資產(chǎn)當(dāng)時市場收益率對未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之
間的差額確認(rèn)為減值損失。減值損失計入當(dāng)期損益，同時計提長期股權(quán)投資減值
準(zhǔn)備。
長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備一經(jīng)確認(rèn)，不再轉(zhuǎn)回。
② 商譽減值準(zhǔn)備
因企業(yè)合并形成的商譽，本公司于每年年度終了進行減值測試，并根據(jù)測試
情況確定是否計提減值準(zhǔn)備。商譽減值準(zhǔn)備一經(jīng)確認(rèn)，不再轉(zhuǎn)回。
7、 固定資產(chǎn)
(1) 固定資產(chǎn)的確認(rèn)條件
固定資產(chǎn)是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理，使用壽命超過一個
會計年度而持有的有形資產(chǎn)。固定資產(chǎn)在滿足下列條件時予以確認(rèn)：


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① 與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司；
② 該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。
固定資產(chǎn)發(fā)生的修理費用，符合規(guī)定的固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的計入固定資產(chǎn)成
本；不符合規(guī)定的固定資產(chǎn)確認(rèn)條件的在發(fā)生時直接計入當(dāng)期成本、費用。
(2) 各類固定資產(chǎn)的折舊方法
固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法分類計提，根據(jù)固定資產(chǎn)類別，預(yù)計使用年限
和預(yù)計凈殘值率確定固定資產(chǎn)折舊率，在取得固定資產(chǎn)的次月按月計提折舊（已
提足折舊仍繼續(xù)使用的固定支持和單獨計價入賬的土地除外）。各類固定資產(chǎn)折
舊年限和年折舊率如下：

類 別 折舊年限（年） 殘值率(%) 年折舊率(%)

辦公設(shè)備 5 5 18.96

運輸設(shè)備 10 5 15.84


(3) 固定資產(chǎn)的減值測試方法、減值準(zhǔn)備計提方法
本公司于資產(chǎn)負(fù)債表日對存在減值跡象的固定資產(chǎn)進行減值測試，估計其可
收回金額，若可收回金額低于賬面價值的，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可收回金額，
減記的金額計入當(dāng)期損益，同時計提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。可收回金額按資產(chǎn)的
公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的較高者確定。本
公司原則上按單項資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計可收回金額，若難以對單項資產(chǎn)的可收回金額
進行估計的，按該項資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組可收回金額。減值準(zhǔn)備
一經(jīng)計提，在以后會計期間不予轉(zhuǎn)回。
(4) 其他說明
符合資本化條件的固定資產(chǎn)裝修費用：在兩次裝修期間與固定資產(chǎn)尚可使用
年限兩者中較短的期間內(nèi)，采用年限平均法單獨計提折舊。
8、 收入
(1) 銷售商品收入，同時滿足下列條件時予以確認(rèn)
已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購買方；既沒有保留通常與所有
權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；相關(guān)的經(jīng)濟利益
很可能流入本公司；相關(guān)的收入和成本能夠可靠的計量。
(2) 對外提供勞務(wù)收入按以下方法確認(rèn)

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在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確
認(rèn)。完工進度根據(jù)實際情況選用下列方法確定：
① 已完工作的測量。
② 已經(jīng)提供的勞務(wù)占應(yīng)提供勞務(wù)總量的比例。
③ 已經(jīng)發(fā)生的成本占估計總成本的比例。
按照從接受勞務(wù)方已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款確定提供勞務(wù)收入總額，但
已收或應(yīng)收的合同或協(xié)議價款不公允的除外。資產(chǎn)負(fù)債表日按照提供勞務(wù)收入總
額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期
提供勞務(wù)收入。

在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
① 已發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)模�按照已�?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金
額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本。
② 已發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償?shù)模瑢⒁呀?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本計
入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
③ 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)
與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，
分別下列情況確定讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入金額：
① 利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算
確定。
② 使用費收入金額，按照有關(guān)合同或協(xié)議約定的收費時間和方法計算確
定。
9、 前期差錯更正
追溯重述法

(四) 財務(wù)報表項目注釋

（以下附注期初數(shù)是指 2010 年 1 月 1 日余額，期末數(shù)是指 2010 年 12 月 31
日余額；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金額單位為元。）

1、貨幣資金

項目 期末數(shù) 期初數(shù)



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外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額

現(xiàn)金：

人民幣 18,679.80 46,697.60

銀行存款：

人民幣 43,012.11 108,936.57

其他貨幣資金：

人民幣

合計 61,691.91 155,634.17


2、其他應(yīng)收款

(1) 其他應(yīng)收款按種類披露：

期末數(shù)
種類 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提壞賬
準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款
按賬齡劃分的組合 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03
單項金額雖不重大但單項計提
壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款
合計 10,448,833.97 100.00 1,256,930.08 12.03


續(xù)上表

期初數(shù)
種類 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
金額 比例(%) 金額 比例(%)
單項金額重大并單項計提
壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款
按賬齡劃分的組合 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00
單項金額雖不重大但單項
計提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收
款
合計 10,748,833.97 100.00 558,000.00 1.00


組合中，按賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備的其他應(yīng)收款：

√ 適用 □ 不適用

期末數(shù) 期初數(shù)
賬齡
賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備


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金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內(nèi) 5,948,833.37 55.34
1至2年 5,948,833.97 56.93 356,930.04 300,000.00 2.79 18,000.00
2至3年 4,500,000.00 41.87 540,000.00
3至4年 4,500,000.00 43.07 900,000.00
4至5年
5 年以上
合計 10,448,833.97 100.00 1,250,000.04 10,748,833.97 100.00 558,000.00


(2) 其他應(yīng)收款金額前五名單位情況

與本公司關(guān) 占其他應(yīng)收款
單位名稱 金額 年限
系 總額的比例(%)

1至2年
5,948,833.37 元
深圳市匯世邦科技有限公司 關(guān)聯(lián)方 9,548,833.37 91.39
3至4年
3,600,000.00 元

深圳市奧格立電子科技有限公司 關(guān)聯(lián)方 900,000.00 3-4 年 8.61

昆明銀海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 非關(guān)聯(lián)方 0.60 2-3 年 0.00

合 計 10,448,833.97 100.00


(3) 2010 年 12 月 31 日其他應(yīng)收款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權(quán)股份
的股東單位欠款。
(4) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方賬款情況

單位名稱 與本公司關(guān)系 金額 占其他應(yīng)收款總額的
比例(%)
深圳市匯世邦科技有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系 9,548,833.37 91.39
深圳市奧格立電子科技有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系 900,000.00 8.61
合 計 10,448,833.37 100.00


3、長期股權(quán)投資

核算 增減
被投資單位 投資成本 期初余額 期末余額
方法 變動

陜西煉石礦業(yè)有限公司 成本法 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00


接上表

在被投資單位持
在被投資單
在被投資單位 股比例與表決權(quán) 減值 本期計提減 現(xiàn)金
被投資單位 位持股比例
表決權(quán)比例(%) 比例不一致的說 準(zhǔn)備 值準(zhǔn)備 紅利
(%)
明

3-72
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陜西煉石礦業(yè)有限
4.71 4.71
公司


4、固定資產(chǎn)

(1) 固定資產(chǎn)情況

項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額
一、賬面原值合計： 246,184.00 246,184.00
其中：辦公設(shè)備
運輸工具 246,184.00 246,184.00
二、累計折舊合計： 5,846.88 23,387.52 29,234.40
其中：辦公設(shè)備
運輸工具 5,846.88 23,387.52 29,234.40
三、固定資產(chǎn)賬面凈值合計 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
其中：辦公設(shè)備
運輸工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
四、減值準(zhǔn)備合計
其中：辦公設(shè)備
運輸工具
五、固定資產(chǎn)賬面價值合計 240,337.12 -23,387.52 216,949.60
其中：辦公設(shè)備

運輸工具 240,337.12 -23,387.52 216,949.60


本期折舊額 23,387.52 元。

5、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細

本期減少
項 目 期初賬面余額 本期增加 期末賬面余額
轉(zhuǎn)回 轉(zhuǎn)銷

一、壞賬準(zhǔn)備 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08



合 計 558,000.00 698,930.08 1,256,930.08


6、應(yīng)付職工薪酬

期初賬面 期末賬面
項 目 本期增加 本期減少
余額 余額
一、工資、獎金、津貼 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00
和補貼

二、職工福利費

三、社會保險費


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四、住房公積金

五、其他

合 計 4,800.00 62,800.00 62,400.00 5,200.00


7、其他應(yīng)付款

項 目 期末數(shù) 期初數(shù)

一年以內(nèi) 2,500,000.00 3,539,597.34

一年以上 750,000.00

合 計 3,250,000.00 3,539,597.34


(1) 本報告期其他應(yīng)付款中應(yīng)付持有公司 5%(含 5%)以上表決權(quán)股份的股東
單位或關(guān)聯(lián)方情況

√ 適用 □ 不適用

單位名稱 期末數(shù) 期初數(shù)

張政 750,000.00 2,250,000.00


(2) 賬齡超過 1 年的大額其他應(yīng)付款情況的說明

應(yīng)付股東張政先生長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款余額 750,000.00 元，根據(jù) 2009 年 3
月 23 日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本公司股東張政先生將其持有的煉石礦業(yè) 6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
予本公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際價格為 450 萬元，已支付了 375 萬元。

8、實收資本

股 東 名 稱 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

張政 9,000,000.00 9,000,000.00

周慧珠 1,000,000.00 1,000,000.00

合 計 10,000,000.00 10,000,000.00


9、未分配利潤

項目 金額 提取或分配比例

調(diào)整前上年末未分配利潤 -217,994.74

調(diào)整年初未分配利潤合計數(shù)（調(diào)增+，調(diào)減-） -489,597.34

調(diào)整后年初未分配利潤 -257,592.08

加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 -827,062.52



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減：提取法定盈余公積

提取任意盈余公積

提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備

應(yīng)付普通股股利

轉(zhuǎn)作股本的普通股股利

期末未分配利潤 -1,534,654.6


調(diào)整年初未分配利潤明細：

(1) 由于重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤-489,597.34 元。

10、管理費用

項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額

辦公費 496.00 1,547.50

工資 62,800.00 57,600.00

印花稅 20.00 15.01

其他 19,062.88 6,581.40

折舊 23,387.52 5,846.88

交通費 21.80

合 計 105,788.20 71,590.79


本期發(fā)生額較上期發(fā)生額增加 34,197.41 元，增加 47.77%，主要原因系本年
折舊額較上期增加所致。

11、財務(wù)費用

項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額

利息支出 24,461.54 29,062.50

利息收入 -2,860.43 -17,486.49

手續(xù)費支出 743.13 1,168.87

合 計 22,344.24 12,744.88


本期財務(wù)費用發(fā)生額較上期增加 9,599.36 元，增加 75.32%，主要原因系本
期利息收入大幅減少所致。

12、資產(chǎn)減值損失

項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額


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一、壞賬損失 698,930.08 504,000.00

合 計 698,930.08 504,000.00


13、現(xiàn)金流量表補充資料

(1) 現(xiàn)金流量表補充資料

補充資料 本期金額 上期金額

1．將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量：

凈利潤 -827,062.52 -588,335.67

加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 698,930.08 504,000.00

固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折
23,387.52 5,846.88
舊
無形資產(chǎn)攤銷

長期待攤費用攤銷

處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失（收
益以“－”號填列）

固定資產(chǎn)報廢損失（收益以“－”號填列）

公允價值變動損失（收益以“－”號填列）

財務(wù)費用（收益以“－”號填列） 24,461.54 29,062.50

投資損失（收益以“－”號填列）

遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“－”號填列）

遞延所得稅負(fù)債增加（減少以“－”號填列）

存貨的減少（增加以“－”號填列）

經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（增加以“－”號填列） 300,000.00 27,151,166.03

經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減少以“－”號填列） 2,500,400.00 -26,750,000.00

其他

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,720,116.62 351,739.74

2．不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動：

債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券

融資租入固定資產(chǎn)

3．現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈變動情況：

現(xiàn)金的期末余額 61,691.91 155,634.17

減：現(xiàn)金的期初余額 155,634.17 50,078.43

加：現(xiàn)金等價物的期末余額

減：現(xiàn)金等價物的期初余額


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現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -93,942.26 105,555.74


(2) 現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的構(gòu)成

項目 期末數(shù) 期初數(shù)

一、現(xiàn)金 61,691.91 155,634.17

其中：庫存現(xiàn)金 18,679.80 46,697.60

可隨時用于支付的銀行存款 43,012.11 108,936.57

可隨時用于支付的其他貨幣資金

二、現(xiàn)金等價物

其中：三個月內(nèi)到期的債券投資

三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 61,691.91 155,634.17

其中：母公司或集團內(nèi)子公司使用受限制的現(xiàn)金和現(xiàn)
金等價物


14、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

1、本企業(yè)的母公司情況

母公司名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 企業(yè)類型 注冊地 法人代表 業(yè)務(wù)性質(zhì)

張政 實際控制人 自然人


接上表

母公司對本企 母公司對本
本企業(yè) 組織機構(gòu)代
母公司名稱 注冊資本 業(yè)的持股比例 企業(yè)的表決
最終控制方 碼
(%) 權(quán)比例(%)

張政 90 90 張政

本企業(yè)的母公司情況的說明




2、本企業(yè)的其他關(guān)聯(lián)方情況

其他關(guān)聯(lián)方名稱 其他關(guān)聯(lián)方與本公司關(guān)系 組織機構(gòu)代碼

深圳市匯世邦科技有限公司 19245598-1

深圳市奧格立電子科技有限公司 70843154-3


3、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項

(1) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項

項目名稱 關(guān)聯(lián)方 期末余額 期初余額

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賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
深圳市匯世邦科技有
其他應(yīng)收款 9,548,833.37 1,076,930.04 9,548,833.37
限公司
深圳市奧格立電子科
其他應(yīng)收款 900,000.00 180,000.00 900,000.00 90,000.00
技有限公司


(2) 應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項

期末 期初
項目名稱 關(guān)聯(lián)方
賬面余額 賬面余額
其他應(yīng)付款 張政 750,000.00 2,250,000.00




二、 上海中路的財務(wù)情況


(一) 上海中路近三年及一期的財務(wù)報表

1、 上海中路 2011 年半年度、2010、2009、2008 年度財務(wù)報表

其中 2010 年度財務(wù)報表已經(jīng)審計。

合并資產(chǎn)負(fù)債表（一）

單位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月 31
項目
日 31 日 31 日 日
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 90,278,249.47 87,583,867.33 131,898,419.67 61,659,107.59
△結(jié)算備付金
△拆出資金
交易性金融資產(chǎn) 27,608,120.74 29,221,189.00 49,224,433.00 3,780,152.00

應(yīng)收票據(jù) 685,000.00 910,000.00 -

應(yīng)收賬款 29,958,768.89 21,710,014.78 59,717,153.67 42,756,755.89

預(yù)付款項 94,328,073.81 24,058,342.88 6,954,542.59 9,410,199.82
△應(yīng)收保費
△應(yīng)收分保賬款
△應(yīng)收分保合同準(zhǔn)
備金
應(yīng)收利息


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其他應(yīng)收款 1,060,980,977.86 1,145,823,938.74 842,114,657.29 414,599,416.90

△買入返售金融資
產(chǎn)
存貨 93,694,231.78 79,102,323.12 81,365,155.64 108,316,240.12

其中:原材料 77,766,212.38 51,914,318.00 47,529,827.95 60,897,768.66
庫存商品(產(chǎn)成
15,928,019.40 10,560,855.87 16,833,089.60 14,941,562.52
品)
一年內(nèi)到期的非
流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計 1,397,533,422.55 1,388,409,675.85 1,171,274,361.86 640,521,872.32



非流動資產(chǎn)：
△發(fā)放貸款及墊款
可供出售金融資
16,278,263.68 44,793,989.86 29,917,556.39 68,756,135.76
產(chǎn)
持有至到期投資 32,000,000.00 32,000,000.00
長期應(yīng)收款
長期股權(quán)投資 349,677,096.27 343,089,101.11 195,948,367.46 367,901,821.52

投資性房地產(chǎn) 2,706,864.42 2,821,488.12 3,050,735.52

固定資產(chǎn)原價 254,301,405.11 254,301,405.11 214,191,847.06 234,076,402.83

減：累計折舊 79,358,098.50 80,061,414.29 74,349,897.33 85,162,902.26

固定資產(chǎn)凈值 174,943,306.61 174,239,990.82 139,841,949.73 148,913,500.57
減：固定資產(chǎn)減
1,918,529.41 1,918,529.41 1,918,529.41 5,679,822.29
值準(zhǔn)備
固定資產(chǎn)凈額 173,024,777.20 172,321,461.41 137,923,420.32 143,233,678.28

在建工程 36,009,406.06 27,436,349.13 22,321,088.38 6,595,091.12

工程物資 363,987.09 363,987.09 363,987.09
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 78,219,372.90 79,577,436.99 82,217,465.23 84,209,217.26
開發(fā)支出
商譽 193,262.06 193,262.06 193,262.06 193,262.06

長期待攤費用 3,354,365.26 3,947,879.50 2,176,389.14


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遞延所得稅資產(chǎn) 9,118,241.27 8,714,388.76 4,824,130.92 750,704.59
其他非流動資產(chǎn)
其中：特準(zhǔn)儲備
物資
非流動資產(chǎn)合計 700,945,636.21 715,259,344.03 478,936,402.51 671,639,910.59

資產(chǎn)總計 2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91




合并資產(chǎn)負(fù)債表（二）

單位：元

2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
項目
日 日 日 日
流動負(fù)債：
短期借款 765,900,000.00 847,000,000.00 280,000,000.00 278,000,000.00
△向中央銀行
借款
△吸收存款及
同業(yè)存放
△拆入資金
交易性金
融負(fù)債
應(yīng)付票據(jù) 8,644,569.40
應(yīng)付賬款 70,561,970.87 63,755,511.95 73,891,468.84 86,480,455.08

預(yù)收款項 58,195,931.13 63,812,170.16 74,646,298.56 26,845,417.98
△賣出回購金
融資產(chǎn)款
△應(yīng)付手續(xù)費
及傭金
應(yīng)付職工
658,109.00 722,983.69 954,144.28 723,385.66
薪酬
其中：應(yīng)付
269,687.83 42,922.83 633,251.11 243,479.50
工資
應(yīng)付福利
388,421.17 258,108.35 275,716.13
費
#其中：職
工獎勵及福利
基金



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應(yīng)交稅費 -4,731,741.16 -5,904,069.75 57,532,272.24 13,547,351.57
其中：應(yīng)交
-4,737,363.62 -6,048,781.46 57,488,928.80 11,014,106.12
稅金
應(yīng)付利息
其他應(yīng)付
227,440,496.06 192,293,605.86 235,245,019.89 179,847,506.94
款
△應(yīng)付分保賬
款
△保險合同準(zhǔn)
備金
△代理買賣證
券款
△代理承銷證
券款
一年內(nèi)到
期的非流動負(fù)
債
其他流動負(fù)債 87,402.00 87,402.00 87,402.00 87,402.00

流動負(fù)債合計 1,118,112,167.90 1,161,767,603.91 722,356,605.81 594,176,088.63


非流動負(fù)債：
長期借款
應(yīng)付債券
長期應(yīng)付
款
專項應(yīng)付
款
預(yù)計負(fù)債
遞延所得
8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
稅負(fù)債 2,560,584.88
其他非流
動負(fù)債
其中：特準(zhǔn)
儲備基金
非流動負(fù)債合
2,560,584.88 8,385,997.47 4,596,078.21 8,726,740.31
計
負(fù)債合計 1,120,672,752.78 1,170,153,601.38 726,952,684.02 602,902,828.94

所有者權(quán)
益（或股東權(quán)
益）：


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實收資本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（股本）
國家資本
集體資本
法人資本
其中：國有
法人資本
集體法人
資本
個人資本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
外商資本
#減：已歸
還投資
實收資本
300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
（或股本）凈額
資本公積 65,708,069.03 65,708,069.03 68,378,498.16 84,211,386.47
減：庫存股
專項儲備
盈余公積 37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
其中：法定
37,427,263.27 37,427,263.27 39,482,914.30 16,013,891.46
公積金
任意公積
金
#儲備基金
#企業(yè)發(fā)展
基金
#利潤歸還
投資
△一般風(fēng)險準(zhǔn)
備
未分配利
311,663,835.39 302,974,568.83 297,517,285.74 125,320,881.24
潤
外幣報表
折算差額
歸屬于母
公司所有者權(quán) 714,799,167.69 706,109,901.13 705,378,698.20 525,546,159.17
益合計
*少數(shù)股東
263,007,138.29 227,405,517.37 217,879,382.15 183,712,794.80
權(quán)益
所有者權(quán)益合
977,806,305.98 933,515,418.50 923,258,080.35 709,258,953.97
計


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負(fù)債和所有者
2,098,479,058.76 2,103,669,019.88 1,650,210,764.37 1,312,161,782.91
權(quán)益總計



合并損益表

單位：元

項目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、營業(yè)總收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

其中：營業(yè)收入 380,914,115.13 664,495,606.50 641,606,264.49 756,571,352.53

其中：主營業(yè)務(wù)
380,914,115.13 642,497,031.00 629,719,091.56 744,484,120.66
收入
其他業(yè)務(wù)
0.00 21,998,575.50 11,887,172.93 12,087,231.87
收入
△利息收入
△已賺保費
△手續(xù)費及傭金收
入
二、營業(yè)總成本 399,909,662.28 735,120,661.97 805,323,619.22 818,086,602.74

其中：營業(yè)成本 303,936,670.79 567,295,863.22 568,342,208.77 671,124,557.27

其中：主營業(yè)務(wù)
303,936,670.79 549,812,289.68 559,594,918.49 665,144,512.34
成本
其他業(yè)
0.00 17,483,573.54 8,747,290.28 5,980,044.93
務(wù)成本
△利息支出
△手續(xù)費及傭金支
出
△退保金
△賠付支出凈額
△提取保險合同準(zhǔn)
備金凈額
△保單紅利支出
△分保費用
營業(yè)稅金及附加 1,852,728.07 4,071,003.05 2,106,256.75 2,212,634.58

銷售費用 25,919,565.99 53,085,745.62 37,675,429.97 39,100,342.24

管理費用 32,908,979.45 71,651,799.00 142,578,685.89 76,635,393.84

其中:業(yè)務(wù)招
0.00 178,689.28 2,922,534.54 49,644.50
待費

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研究與
開發(fā)費
財務(wù)費用 34,575,428.24 40,053,948.54 22,891,601.43 26,065,387.93

其中：利息
0.00 41,946,966.60 22,713,602.41 24,385,802.11
支出
利息
0.00 3,462,757.05 486,488.40 98,485.59
收入
匯兌
凈損失（凈收益以“-”號填 0.00 1,061,109.77 123,244.21 1,323,795.57
列）
資產(chǎn)減值損失 716,289.74 -1,037,697.46 31,729,436.41 2,948,286.88

加：公允價值變動收益
（損失以“-”號填 -1,613,068.26 -17,790,336.23 -2,577,138.03 -4,170,581.03
列）
投資收益（損失以
40,596,434.39 91,736,227.16 455,399,557.55 66,591,671.44
“-”號填列）
其中：對聯(lián)營
企業(yè)和合
-143,214.71 1,710,116.11 7,000,941.49 1,943,519.68
營企業(yè)的
投資收益
△匯兌收益（損失
-1,613,068.26
以“-”號填列）
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”
19,987,818.98 3,320,835.46 289,105,064.79 905,840.20
號填列）
加：營業(yè)外收入 3,124,195.87 9,962,162.78 2,948,877.63 4,947,277.11

其中：非流動資產(chǎn)
0.00 1,816,892.88 6,538.87 44,789.54
處置利得
非貨幣性
資產(chǎn)交換
利得
政府補助 14,624.94 2,678,397.00 2,888,819.25 1,246,637.29
債務(wù)重組
利得
減：營業(yè)外支出 416,464.20 2,357,094.09 1,049,070.96 103,782.43

其中：非流動資產(chǎn)
39,296.86 289,654.22 560,096.25 16,241.80
處置損失
非貨幣性
資產(chǎn)交換
損失
債務(wù)重組
損失


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四、利潤總額（虧損總額以
22,695,550.65 10,925,904.15 291,004,871.46 5,749,334.88
“－”號填列）
減：所得稅費用 6,334,393.74 -2,344,189.95 78,695,229.77 4,296,896.15

五、凈利潤（凈虧損以“－”
16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 1,452,438.73
號填列）
歸屬于母公司所有者
8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 840,794.76
的凈利潤
*少數(shù)股東損益 7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97

六、每股收益：
基本每股收益
稀釋每股收益
七、其他綜合收益 13,845,596.07

八、綜合收益總額 16,361,156.91 13,270,094.10 212,309,641.69 15,298,034.80

歸屬于母公司所
有者的綜合收益 8,689,266.56 5,721,328.72 190,662,197.93 14,686,390.83
總額
*歸屬于少數(shù)股東
7,671,890.35 7,548,765.38 21,647,443.76 611,643.97
的綜合收益總額




合并現(xiàn)金流量表

單位：元

項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
銷售商品、提供勞務(wù)收到的
737,977,722.49 518,004,415.86 902,757,549.16
現(xiàn)金
△客戶存款和同業(yè)存放款項
凈增加額
△向中央銀行借款凈增加額
△向其他金融機構(gòu)拆入資金
凈增加額
△收到原保險合同保費取得
的現(xiàn)金
△收到再保險業(yè)務(wù)現(xiàn)金凈額
△保戶儲金及投資款凈增加
額
△處置交易性金融資產(chǎn)凈增
加額
△收取利息、手續(xù)費及傭金的

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現(xiàn)金
△拆入資金凈增加額
△回購業(yè)務(wù)資金凈增加額
收到的稅費返還 7,981,420.25 719.80
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的
962,635,061.66 335,474,406.97 421,965,525.62
現(xiàn)金
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 1,708,594,204.40 853,479,542.63 1,324,723,074.78
購買商品、接收勞務(wù)支付的現(xiàn)金 618,965,162.05 377,423,261.65 795,998,252.69
△客戶貸款及墊款凈增加額
△存放中央銀行和同業(yè)款項
凈增加額
△支付原保險合同賠付款項
的現(xiàn)金
△支付利息、手續(xù)費及傭金的
現(xiàn)金
△支付保單紅利的現(xiàn)金
支付給職工以及為職工支付
65,477,656.07 60,780,873.63 66,514,417.69
的現(xiàn)金
支付的各項稅費 62,177,690.38 53,301,438.06 24,861,108.01
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的
1,460,961,373.77 644,369,211.42 243,911,794.27
現(xiàn)金
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 2,207,581,882.27 1,135,874,784.76 1,131,285,572.66
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -498,987,677.87 -282,395,242.13 193,437,502.12
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
收回投資收到的現(xiàn)金 165,309,070.12 776,570,209.51 23,276,634.06
取得投資收益收到的現(xiàn)金 27,599,761.66 5,235,765.84 60,485,813.73
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈 10,466,792.38 735,270.51
額
處置子公司及其他營業(yè)單位
收回的現(xiàn)金凈額
收到其他與投資活動有關(guān)的
1,500,259.71
現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流入小計 204,875,883.87 782,541,245.86 83,823,402.79
購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其
60,283,655.02 30,517,908.85 6,281,882.57
他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 216,865,889.04 372,253,905.62 304,512,088.03
△質(zhì)押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業(yè)單位
支付的現(xiàn)金凈額
支付其他與投資活動有關(guān)的
50,565.40 26,955.23
現(xiàn)金
投資活動現(xiàn)金流出小計 277,149,544.06 402,822,379.87 310,820,925.83


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投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -72,273,660.19 379,718,865.99 -226,997,523.04
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
吸收投資收到的現(xiàn)金 120,000.00 8,340,000.00
其中：子公司吸收少數(shù)股東投
資收到的現(xiàn)金
取得借款所收到的現(xiàn)金 658,110,000.00 280,000,000.00 349,000,000.00
△發(fā)行債券收到的現(xiàn)金
收到其他與籌資活動有關(guān)的
192,000,000.00 0.00 3,800,000.00
現(xiàn)金
籌資活動現(xiàn)金流入小計 850,110,000.00 280,120,000.00 361,140,000.00
償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 283,000,000.00 278,000,000.00 313,400,000.00
分配股利、利潤或償付利息所
38,817,774.26 29,475,219.08 23,952,889.81
支付的現(xiàn)金
其中：子公司支付給少數(shù)股東
的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關(guān)的
110,000.00
現(xiàn)金
籌資活動現(xiàn)金流出小計 321,927,774.26 307,475,219.08 337,352,889.81
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 528,182,225.74 -27,355,219.08 23,787,110.19
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價
-1,060,422.02 -123,244.21 -1,323,795.57
物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -44,139,534.34 69,845,160.57 -11,096,706.30
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
131,723,401.67 61,878,241.10 72,755,813.89
余額
六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 87,583,867.33 131,723,401.67 61,659,107.59




(二) 上海中路 2010 年審計情況

上海上會會計師事務(wù)所有限公司對上海中路 2010 年財務(wù)報表進行了審計，
出具了中上會師報字 (2011)第 0587 號《審計報告》，審計意見如下：

我們審計了后附的上海中路(集團)有限公司(以下簡稱“貴公司”)財務(wù)報表，
包括 2010 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表，2010 年度的利潤表、所有者權(quán)益變動表
和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注。

(一) 管理層對財務(wù)報表的責(zé)任

按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制財務(wù)報表是貴公司管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包
括：(1)設(shè)計、實施和維護與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以使財務(wù)報表不存
在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當(dāng)?shù)臅�計政策�?3)作出
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合理的會計估計。

(二) 注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。我們按照
中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準(zhǔn)則要求
我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對財務(wù)報表是否不存在重大錯報
獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)財務(wù)報表金額和披露的審計證據(jù)。
選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的財務(wù)報
表重大錯報風(fēng)險的評估。在進行風(fēng)險評估時，我們考慮與財務(wù)報表編制相關(guān)的內(nèi)
部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍�但目的并非對�?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審
計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計的合理性，以及
評價財務(wù)報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基
礎(chǔ)。

(三) 審計意見

我們認(rèn)為，貴公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大
方面公允反映了貴公司 2010 年 12 月 31 日的財務(wù)狀況以及 2010 年度的經(jīng)營成果
和現(xiàn)金流量。

(三) 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)及主要會計政策、會計估計

1、 財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)及遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則的聲明
本公司以持續(xù)經(jīng)營為財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。
本公司編制的財務(wù)報表符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，真實、完整地反映了本公
司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關(guān)信息。
2、 會計準(zhǔn)則
本公司從 2009 年 1 月 1 日起開始執(zhí)行財政部 2006 年 2 月 15 日新頒布的《企
業(yè)會計準(zhǔn)則》(包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則、應(yīng)用指南和其他相關(guān)規(guī)定)，并且已按
相關(guān)規(guī)定進行了追溯調(diào)整。



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3、 會計年度
本公司的會計期間采用公歷制，即自日歷 1 月 1 日至 12 月 31 日為一個會計
年度。


4、 記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
5、 記賬基礎(chǔ)和計價原則(計量屬性)
本公司以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)。本公司一般采用歷史成本對會計要素進行
計量，在保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量的前提下采用重置成
本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值及公允價值進行計量。
6、 外幣業(yè)務(wù)的核算方法及折算方法
(1) 外幣交易在初始確認(rèn)時，采用交易發(fā)生當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣
外匯牌價中間價將外幣金額折算為人民幣金額。于資產(chǎn)負(fù)債表日，按照下列方法
對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：
① 外幣貨幣性項目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日中國人民銀行公布的人民幣外匯牌
價中間價折算。因資產(chǎn)負(fù)債表日即期匯率與初始確認(rèn)時或者前一資產(chǎn)負(fù)債表日即
期匯率不同而產(chǎn)生的匯兌差額，計入當(dāng)期損益。
② 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折
算，不改變其記賬本位幣金額；以公允價值計量的交易性金融資產(chǎn)，采用公允價
值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差
額，作為公允價值變動處理，計入當(dāng)期損益。
貨幣性項目，是指本公司持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的
資產(chǎn)或者償付的負(fù)債。
非貨幣性項目，是指貨幣性項目以外的項目。
(2) 境外經(jīng)營實體的外幣財務(wù)報表的折算方法
① 資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)和負(fù)債項目，采用資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率折算，
所有者權(quán)益項目除：“未分配利潤”項目外，其他項目采用發(fā)生時的即期匯率折
算；
② 利潤表中的收入和費用項目，采用交易發(fā)生日的即期匯率折算(或采用按


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照系統(tǒng)合理的方法確定的、與交易發(fā)生日即期匯率近似的匯率折算)；
③ 按照上述 1、2 折算產(chǎn)生的外幣財務(wù)報表折算差額，在資產(chǎn)負(fù)債表中所有
者權(quán)益項目下單獨列示。
④ 本公司對處于惡性通貨膨脹經(jīng)濟中的境外經(jīng)營的財務(wù)報表，按照下列方
法進行折算：
對資產(chǎn)負(fù)債表項目運用一般物價指數(shù)予以重述，對利潤表項目運用一般物價
指數(shù)變動予以重述，再按照最近資產(chǎn)負(fù)債表日的即期匯率進行折算。
在境外經(jīng)營不再處于惡性通貨膨脹經(jīng)濟中時，停止重述，按照停止之日的價
格水平重述的財務(wù)報表進行折算。
⑤ 本公司在處置境外經(jīng)營時，將資產(chǎn)負(fù)債表中所有者 權(quán)益項目下列示的、
與該境外經(jīng)營相關(guān)的外幣財務(wù)報表折算差額，自所有者權(quán)益項目轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期損
益；部分處置境外經(jīng)營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務(wù)報表折算差額，
轉(zhuǎn)入處置當(dāng)期損益。
7、 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)
列示于現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金及可隨時用于支付的存款，現(xiàn)金等
價物是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動
風(fēng)險很小的投資列作現(xiàn)金等價物。
8、 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債核算方法
(1) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的分類與確認(rèn)條件
金融工具，是指形成一個企業(yè)的金融資產(chǎn)，并形成其他單位的金融負(fù)債或權(quán)
益工具的合同。
本公司于成為金融工具合同的一方時確認(rèn)一項金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。
① 金融資產(chǎn)在初始確認(rèn)時劃分為下列四類：
A、 以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融
資產(chǎn)和指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)；
B、 持有至到期投資；
C、 應(yīng)收款項(如是金融企業(yè)應(yīng)加貸款的內(nèi)容)；
D、 可供出售金融資產(chǎn)。
② 金融負(fù)債在初始確認(rèn)時劃分為下列兩類：


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A、 以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，包括交易性金融
負(fù)債和指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債；
B、 其他金融負(fù)債。
(2) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的初始計量(初始計量需要折現(xiàn)的，需要說明確定的
折現(xiàn)率)和后續(xù)計量方法
① 以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債
此類金融資產(chǎn)或金融負(fù)債進一步分為交易性金融資產(chǎn)或金融負(fù)債和直接指
定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債。
交易性金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，主要是指本公司為了近期內(nèi)出售而持有的金融
資產(chǎn)或近期內(nèi)回購而承擔(dān)的金融負(fù)債。
直接指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，
主要是指本公司基于風(fēng)險管理、戰(zhàn)略投資需要等所作的指定。
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)按照取得時的公允價值
作為初始確認(rèn)金額，相關(guān)的交易費用在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。支付的價款中包含
已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，單獨確認(rèn)為
應(yīng)收項目。
在持有以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)期間取得的利息
或現(xiàn)金股利，確認(rèn)為投資收益。資產(chǎn)負(fù)債表日，將以公允價值計量且其變動計入
當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的公允價值變動計入當(dāng)期損益。
處置以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債時，其公
允價值與初始入賬金額之間的差額確認(rèn)為投資收益，同時調(diào)整公允價值變動損
益。
② 持有至到期投資
此類金融資產(chǎn)是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意
圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)。
持有至到期投資按取得時的公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金
額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，應(yīng)單獨確認(rèn)為應(yīng)收
項目。
持有至到期投資在持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認(rèn)利息收入，計


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入投資收益。實際利率應(yīng)當(dāng)在取得持有至到期投資時確定，在該持有至到期投資
預(yù)期存續(xù)期間或適用的更短期間內(nèi)保持不變。(實際利率與票面利率差別較小的，
也可按票面利率計算利息收入，計入投資收益。)
處置持有至到期投資時，應(yīng)將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入
投資收益。
③ 貸款和應(yīng)收款項
貸款主要是指金融企業(yè)發(fā)放的貸款、企業(yè)委托銀行或其他金融機構(gòu)向其他單
位貸出的委托貸款。金融企業(yè)按當(dāng)前市場條件發(fā)放的貸款以及本公司發(fā)放的委托
貸款，按發(fā)放貸款的本金和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額。貸款持有期間
所確認(rèn)的利息收入，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際利率計算。實際利率應(yīng)在取得貸款時確定，在
該貸款預(yù)期存續(xù)期間或適用的更短期間內(nèi)保持不變。實際利率與合同利率差別較
小的，也可按合同利率計算利息收入。
應(yīng)收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務(wù)形成的應(yīng)收款項等債權(quán)，通常
應(yīng)按從購貨方應(yīng)收的合同或協(xié)議價款作為初始確認(rèn)金額。收回或處置貸款和應(yīng)收
款項時，應(yīng)將取得的價款與該貸款和應(yīng)收款項賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損
益。
④ 可供出售金融資產(chǎn)
可供出售金融資產(chǎn)通常是指企業(yè)沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入
當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項的金融資產(chǎn)。
可供出售金融資產(chǎn)按取得該金融資產(chǎn)的公允價值和相關(guān)交易費用之和作為
初始確認(rèn)金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息或已宣告
但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，應(yīng)單獨確認(rèn)為應(yīng)收項目。
可供出售金融資產(chǎn)持有期間取得的利息或現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)計入投資收益。資
產(chǎn)負(fù)債表日，可供出售金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)以公允價值計量，且公允價值變動計入資本
公積(其他資本公積)。
處置可供出售金融資產(chǎn)時，應(yīng)將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面價值之間的差
額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額對應(yīng)
處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計入投資損益。
⑤ 其他金融負(fù)債


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其他金融負(fù)債是指除以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債以
外的金融負(fù)債。通常情況下，本公司發(fā)行的債券、因購買商品產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、
長期應(yīng)付款等，應(yīng)當(dāng)劃分為其他金融負(fù)債。
其他金融負(fù)債應(yīng)當(dāng)按其公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額。其
他金融負(fù)債通常采用攤余成本進行后續(xù)計量。
(3) 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法
本公司已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，終止
確認(rèn)該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，不終止確
認(rèn)該金融資產(chǎn)。 終止確認(rèn)，是指將金融資產(chǎn)或金融負(fù)債從本公司的賬戶和資產(chǎn)
負(fù)債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷。金融資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件的，應(yīng)當(dāng)將下列兩項金
額的差額計入當(dāng)期損益：
① 所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的賬面價值；
② 因轉(zhuǎn)移而收到的對價，與原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額
(涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的情形)之和。
金融資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)移滿足終止確認(rèn)條件的，將所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的賬面價
值，在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分(在此種情況下，所保留的服務(wù)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)
視同未終止確認(rèn)金融資產(chǎn)的一部分)之間，按照各自的相對公允價值進行分?jǐn)偅?br />并將下列兩項金額的差額計入當(dāng)期損益：
① 終止確認(rèn)部分的賬面價值；
② 終止確認(rèn)部分的對價，與原直接計入所有者權(quán)益的公允價值變動累計額
中對應(yīng)終止確認(rèn)部分的金額(涉及轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)為可供出售金融資產(chǎn)的情形)
之和。
本公司仍保留與所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，則繼續(xù)
確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體，并將收到的對價確認(rèn)為一項金融負(fù)債。
(4) 金融資產(chǎn)和金融負(fù)債公允價值的確定方法
存在活躍市場的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，活躍市場中的報價應(yīng)當(dāng)用于確定其公
允價值。活躍市場中的報價是指易于定期從交易所、經(jīng)紀(jì)商、行業(yè)協(xié)會、定價服
務(wù)機構(gòu)等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的市場交易的價格。
金融工具不存在活躍市場的，采用估值技術(shù)確定其公允價值。采用估值技


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術(shù)得出的結(jié)果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。估值技術(shù)包
括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質(zhì)
上相同的其他金融工具的當(dāng)前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權(quán)定價模型等。
(5) 金融資產(chǎn)減值損失計量方法
① 應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提方法
A、 應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備
本公司的全部應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款、合并報表范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)
收賬款和其他應(yīng)收款按個別認(rèn)定法計提壞賬準(zhǔn)備。對于合并報表范圍內(nèi)其余的應(yīng)
收賬款及其他應(yīng)收款, 在資產(chǎn)負(fù)債表日對其中單項金額重大的應(yīng)收款項進行減
值損失的測試，對于有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
低于其賬面價值的差額，確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。對于經(jīng)單獨測試后未減
值的重大的應(yīng)收款項以及其他部分應(yīng)收款項按賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備，計提比
例按各公司所屬不同業(yè)務(wù)板塊(下屬外資子公司按應(yīng)收款項各級賬齡的余額和自
定的比例計提壞賬準(zhǔn)備，下屬股份有限公司按其董事會制定的各級賬齡的余額和
比例計提壞賬準(zhǔn)備)分別如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例 其他應(yīng)收款計提比例
1 年以內(nèi) 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
本公司確認(rèn)壞賬的標(biāo)準(zhǔn)為：當(dāng)債務(wù)人破產(chǎn)或者死亡，以其破產(chǎn)財產(chǎn)或者遺產(chǎn)
清償后，仍然無法收回時；或當(dāng)債務(wù)人逾期未履行其清償責(zé)任，且具有明顯特征
表明無法收回時，經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)確認(rèn)為壞賬損失，沖銷原提取的壞賬準(zhǔn)備；
壞賬準(zhǔn)備不足沖銷的差額，計入當(dāng)期損益。
B、 對于其他應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提方法
對于應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項、應(yīng)收利息、應(yīng)收股利、長期應(yīng)收款應(yīng)當(dāng)按個別認(rèn)
定法進行減值測試。有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值
低于其賬面價值的差額，確認(rèn)減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。
② 對于持有至到期投資和貸款，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應(yīng)當(dāng)根
據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間的差額計算確認(rèn)減值損失。
③ 通常情況下，如果可供出售金融資產(chǎn)的公允價值發(fā)生較大幅度下降，或

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在綜合考慮各種相關(guān)因素后，預(yù)期這種下降趨勢屬于非暫時性的，可以認(rèn)定該可
供出售金融資產(chǎn)已發(fā)生減值，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)減值損失。可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，
在確認(rèn)減值損失時，將原直接計入所有者權(quán)益的公允價值下降形成的累計損失一
并轉(zhuǎn)出，計入減值損失。
9、 存貨
(1) 本公司的存貨主要包括開發(fā)成本、開發(fā)產(chǎn)品、外購商品房、原材料、在
產(chǎn)品、庫存商品、委托加工材料、委托代銷商品、包裝物和低值易耗品等。存貨
是指在日常活動中持有以備出售的產(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)品、在
生產(chǎn)過程及提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料。存貨同時滿足下列條件的，予以
確認(rèn)：
① 與該存貨有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
② 該存貨的成本能夠可靠地計量。
(2) 存貨的計價
存貨購建時按實際成本入賬，發(fā)出存貨時除開發(fā)成本、開發(fā)產(chǎn)品、外購商品
房采用個別認(rèn)定法外，其他以加權(quán)平均法計價。存貨成本包括采購成本、加工成
本和其他成本。周轉(zhuǎn)材料包括低值易耗品和包裝物等，低值易耗品和包裝物采用
一次轉(zhuǎn)銷法進行攤銷。
(3) 存貨的盤存制度采用永續(xù)盤存制。
(4) 存貨跌價準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法以及可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)。
于資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，對于存貨成本高于
其可變現(xiàn)凈值的，計提存貨跌價準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。可變現(xiàn)凈值，是指在日常
活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以
及相關(guān)稅費后的金額。
各類存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)如下：
① 產(chǎn)成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生
產(chǎn)經(jīng)營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額，
確定其可變現(xiàn)凈值。
② 需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品
的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的
金額，確定其可變現(xiàn)凈值。
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③ 資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在
合同價格的，應(yīng)當(dāng)分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其相對應(yīng)的成本進行比較，分別
確定存貨跌價準(zhǔn)備的計提或轉(zhuǎn)回的金額。
存貨跌價準(zhǔn)備按單個存貨項目計提，與在同一地區(qū)生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品系列相
關(guān)、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合并
計提存貨跌價準(zhǔn)備。
10、 長期股權(quán)投資
(1) 初始計量
① 在同一控制下的企業(yè)合并中，本公司作為購買方取得對其他參與合并企
業(yè)的控制權(quán)，如以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，
在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初
始投資成本，長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及
所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積(資本溢價)；資本公積(資本溢價)
不足沖減的，調(diào)整留存收益；如以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，在合并日按
照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，
按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面
值總額之間的差額，調(diào)整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，
調(diào)整留存收益。為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并
而支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。為企
業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔(dān)其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行債券
及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等
費用，應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

② 本公司對外合并如屬于非同一控制下的企業(yè)合并，按下列情況確定長期
股權(quán)投資的初始投資成本：
A、 一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本為購買方
在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行
的權(quán)益性證券的公允價值；
B、 通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本
為每一單項交易成本之和；
C、 為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用計入長期股權(quán)投資的初始投資


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成本；
D、 在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在購
買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，
將其計入長期股權(quán)投資的初始投資成本；

③ 對長期股權(quán)投資的初始投資成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)公允價值份額的差額，確認(rèn)為商譽。
對長期股權(quán)投資的初始投資成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的
差額，按照下列方法處理：

A、 對取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值以及合
并成本的計量進行復(fù)核；
B、 經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值
份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。
④ 除對外合并形成的長期股權(quán)投資以外，其他方式取得的長期股權(quán)投資，
按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：
A、 以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，按照實際支付的購買價款作為初始投
資成本。初始投資成本包括與取得長期股權(quán)投資直接相關(guān)的費用、稅金及其他必
要支出；
B、 以發(fā)行權(quán)益性證券取得的長期股權(quán)投資，按照發(fā)行權(quán)益性證券的公允價
值作為初始投資成本；
C、 投資者投入的長期股權(quán)投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始
投資成本；
D、 通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 7 號—非貨幣性資產(chǎn)交換》確定；
E、 通過債務(wù)重組取得的長期股權(quán)投資，其初始投資成本應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)
會計準(zhǔn)則第 12 號—債務(wù)重組》確定。
(2) 后續(xù)計量及收益確認(rèn)
① 下列長期股權(quán)投資采用成本法核算：
A、 本公司能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資。
B、 本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中
沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，其中，包括政府協(xié)調(diào)而定的

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獨立運作的定向投資公司，本公司對上述企業(yè)投資比例可能超過 20%但均無實質(zhì)
控制力和影響力，所以仍然按成本法進行核算。
采用成本法核算的長期股權(quán)投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資應(yīng)
當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認(rèn)為當(dāng)
期投資收益。投資企業(yè)確認(rèn)投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積
凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成
本的收回。
② 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權(quán)投資，按照采用權(quán)益
法核算。
在權(quán)益法核算時，當(dāng)取得長期股權(quán)投資后，按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單
位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認(rèn)投資損益并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。投資企
業(yè)按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少長期
股權(quán)投資的賬面價值。
確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損，以長期股權(quán)投資的賬面價值以及其他實質(zhì)上
構(gòu)成對被投資單位凈投資的長期權(quán)益減記至零為限，本公司對被投資企業(yè)負(fù)有承
擔(dān)額外損失義務(wù)的除外。被投資單位以后實現(xiàn)凈利潤的，投資企業(yè)在其收益分享
額彌補未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額后，恢復(fù)確認(rèn)收益分享額。
對于被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動，調(diào)整長期股權(quán)投資的
賬面價值并計入所有者權(quán)益。
長期股權(quán)投資按照權(quán)益法核算在確認(rèn)投資損益時，應(yīng)當(dāng)以取得投資時被投資
單位各項可辨認(rèn)資產(chǎn)等的公允價值為基礎(chǔ)，對被投資單位的凈利潤進行調(diào)整后加
以確定。
共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)
濟活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能
夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
(3) 長期股權(quán)投資權(quán)益法核算與成本法核算的轉(zhuǎn)換
投資企業(yè)因減少投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同控制或重大影響的，
并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)改按


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成本法核算，并以權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面價值作為按照成本法核算的初始
投資成本。
因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施共同控制或重大影響但不構(gòu)成控
制的，應(yīng)當(dāng)改按權(quán)益法核算，并以成本法下長期股權(quán)投資的賬面價值或按照《企
業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)和計量》確定的投資賬面價值作為按照權(quán)益
法核算的初始投資成本。
(4) 長期股權(quán)投資的處置
處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。
采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權(quán)益的其他
變動而計入所有者權(quán)益的，處置該項投資時應(yīng)當(dāng)將原計入所有者權(quán)益的部分按相
應(yīng)比例轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。
(5) 長期投資減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法
長期股權(quán)投資如存在可收回金額低于其賬面價值，將按照其差額計提減值準(zhǔn)
備。可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金
流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
11、 固定資產(chǎn)
(1) 本公司的固定資產(chǎn)包括公益性市政工程基礎(chǔ)設(shè)施和經(jīng)營性固定資產(chǎn)。
公益性市政工程基礎(chǔ)設(shè)施是按照上海市政府有關(guān)部門的市政建設(shè)規(guī)劃投資
形成的市政工程基礎(chǔ)設(shè)施及配套設(shè)施等。本公司對于相關(guān)公益性市政工程基礎(chǔ)設(shè)
施類固定資產(chǎn)不計提折舊，待到報廢時，按照政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)、履行相應(yīng)的
手續(xù)后，在城建項目資金結(jié)余形成的資本公積項目中予以核銷。
經(jīng)營性固定資產(chǎn)是指同時具有下列特征的有形資產(chǎn)：
① 為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的；
② 使用壽命超過一個會計年度。
(2) 固定資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認(rèn)：
① 與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
② 該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。
與固定資產(chǎn)有關(guān)的后續(xù)支出，符合該確認(rèn)條件的，計入固定資產(chǎn)成本，并終
止確認(rèn)被替換部分的賬面價值；否則，在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
(3) 固定資產(chǎn)按照取得時的實際成本進行初始計量，并考慮預(yù)計棄置費用因
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素的影響。購置固定資產(chǎn)的成本包括購買價款、相關(guān)稅費、使固定資產(chǎn)達到預(yù)定
可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可直接歸屬于該項資產(chǎn)的其他支出。
(4) 經(jīng)營性固定資產(chǎn)折舊的計提方法
各類經(jīng)營性固定資產(chǎn)采用直線法并按下列使用壽命、預(yù)計凈殘值率及折舊率
計提折舊：
類別 使用年限 預(yù)計凈殘值率 年折舊率
房屋及建筑物 8 年-45 年 5% 2.11%-11.88%
機器設(shè)備 3 年-20 年 2%-5% 4.75%-32.67%
運輸設(shè)備 5 年-12 年 5% 7.92%-19.00%
租賃設(shè)備 不高于 5 年 5% 不低于 19.00%
辦公設(shè)備及其他 5 年-18 年 2%-5% 5.28%-19.60%
本公司于每年年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進行復(fù)核，必要時

進行調(diào)整。

(5) 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法
固定資產(chǎn)期末如存在可收回金額低于其賬面價值，將按照其差額計提減值準(zhǔn)
備。可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金
流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
12、 在建工程
本公司的在建工程包括經(jīng)營性在建工程和公益性城建項目投資。
(1) 經(jīng)營性在建工程按工程項目分別核算，按實際成本計價，包括本公司自
行建造固定資產(chǎn)發(fā)生的支出，由在建工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支
出構(gòu)成包括建筑安裝工程費、設(shè)備購置費等，并于達到預(yù)定可使用狀態(tài)時轉(zhuǎn)入固
定資產(chǎn)。與購建在建工程直接相關(guān)的借款利息支出和外幣折算差額等借款費用，
在工程項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)前予以資本化，計入工程成本；在工程項目達到
預(yù)定可使用狀態(tài)后，計入當(dāng)期損益。
(2) 城建項目投資系核算本公司行使市政建設(shè)政府職能時形成的投資。各項
投資均依據(jù)上海市政府批準(zhǔn)的建設(shè)計劃及投資合同形成；投資以實際發(fā)生的全部
支出入賬，于建設(shè)完成并符合使用條件時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)科目，或按相
關(guān)的批復(fù)、協(xié)議等轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資或轉(zhuǎn)出項目投資。
(3) 如存在可收回金額低于其賬面價值，將按照其差額計提減值準(zhǔn)備。可收
回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的
現(xiàn)值兩者之間較高者確定。對城建項目類在建工程不予計提減值準(zhǔn)備。

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13、 無形資產(chǎn)
(1) 無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資
產(chǎn)。無形資產(chǎn)按照成本進行初始計量。于取得無形資產(chǎn)時分析判斷其使用壽命。
(2) 本公司確定無形資產(chǎn)使用壽命通常考慮的因素：
① 運用該資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品通常的壽命周期、可獲得的類似資產(chǎn)使用壽命的信
息；
② 技術(shù)、工藝等方面的現(xiàn)階段情況及對未來發(fā)展趨勢的估計；
③ 以該資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供服務(wù)的市場需求情況；
④ 現(xiàn)在或潛在的競爭者預(yù)期采取的行動；
⑤ 為維持該資產(chǎn)帶來經(jīng)濟利益能力的預(yù)期維護支出，以及本公司預(yù)計支付有
關(guān)支出的能力；
⑥ 對該資產(chǎn)控制期限的相關(guān)法律規(guī)定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；
⑦ 與企業(yè)持有其他資產(chǎn)使用壽命的關(guān)聯(lián)性等。
⑧ 無法預(yù)見無形資產(chǎn)為本公司帶來經(jīng)濟利益期限的，視為使用壽命不確定的
無形資產(chǎn)。
(3) 對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，在使用壽命內(nèi)采用系統(tǒng)合理的方法攤銷。
本公司于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法進行
復(fù)核。
(4) 使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不進行攤銷。
(5) 如存在可收回金額低于其賬面價值，將按照其差額計提減值準(zhǔn)備。可收
回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的
現(xiàn)值兩者之間較高者確定。
(6) 研究開發(fā)
內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，包括研究階段支出與開發(fā)階段支出，其中：
① 研究是指為獲取并理解新的科學(xué)或技術(shù)知識而進行的獨創(chuàng)性的有計劃調(diào)
查。
② 開發(fā)是指在進行商業(yè)性生產(chǎn)或使用前，將研究成果或其他知識應(yīng)用于某
項計劃或設(shè)計，以生產(chǎn)出新的或具有實質(zhì)性改進的材料、裝置、產(chǎn)品等。
內(nèi)部研究開發(fā)項目在研究階段的支出于發(fā)生時計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支
出，同時滿足下列條件的，確認(rèn)為無形資產(chǎn)：

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A、 完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；
B、 具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；
C、 無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)
品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有
用性；
D、 有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，
并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；
E、 歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。
14、 長期待攤費用
本公司的長期待攤費用是指已經(jīng)發(fā)生但應(yīng)由本期和以后各期負(fù)擔(dān)的分?jǐn)偲?br />限在 1 年以上的各項費用，如以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出
等。長期待攤費用在各項目的預(yù)計受益期間內(nèi)平均攤銷，計入各攤銷期的損益。
15、 借款費用
(1) 借款費用資本化的確認(rèn)原則
本公司發(fā)生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或者生
產(chǎn)的，予以資本化，計入相關(guān)資產(chǎn)成本。符合資本化條件的資產(chǎn)，是指需要經(jīng)過
相當(dāng)長的時間的(通常是指 1 年及 1 年以上)購建或者生產(chǎn)活動才能達到預(yù)定可使
用可銷售狀態(tài)的固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)和存貨等資產(chǎn)。其他借款費用，應(yīng)當(dāng)在
發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額確認(rèn)為費用，計入當(dāng)期損益。借款費用包括借款利息、折價
或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯況差額等。
借款費用同時滿足下列條件的，開始資本化：
① 資產(chǎn)支出已發(fā)生，資產(chǎn)支出包括為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而
支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)移非現(xiàn)金資產(chǎn)或者承擔(dān)帶息債務(wù)形式發(fā)生的支出；
② 借款費用已經(jīng)發(fā)生；
③ 為使資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已
經(jīng)開始。
④ 購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)時，
借款費用停止資本化。
符合資本化條件的資產(chǎn)在購建或者生產(chǎn)過程中發(fā)生非正常中斷，且中斷時間
連續(xù)超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發(fā)生的借款費用確認(rèn)為
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費用，計入當(dāng)期損益，直至資產(chǎn)的購建或者生產(chǎn)活動重新開始。如果中斷是所購
建或者生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到預(yù)定可使用或可銷售狀態(tài)必要的程序，
借款費用的資本化則繼續(xù)進行。
(2) 借款費用資本化金額的計算方法
在資本化期間內(nèi)，每一會計期間的利息(包括折價或溢價的攤銷)資本化金額，按照下列規(guī)定
確定：

① 為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，以專門借款
當(dāng)期實際發(fā)生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或
進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。
② 為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，根據(jù)累計
資產(chǎn)支出超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)乘以所占用的一般借款的資
本化率，計算確定一般借款應(yīng)予資本化的利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權(quán)
平均利率確定。
借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間相應(yīng)攤銷的折價
或者溢價的金額，調(diào)整每期利息金額。
在資本化期間內(nèi)，每一會計期間的利息資本化金額，不超過當(dāng)期相關(guān)借款實
際發(fā)生的利息金額。
專門借款發(fā)生的輔助費用，在所購建或者生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到
預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)之前發(fā)生的，在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額予以資本化，計
入符合資本化條件的資產(chǎn)的成本；在所購建或者生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達
到預(yù)定可使用或者可銷售狀態(tài)之后發(fā)生的，在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額確認(rèn)為費用，
計入當(dāng)期損益。一般借款發(fā)生的輔助費用，在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額確認(rèn)為費用，
計入當(dāng)期損益。
16、 職工薪酬
(1) 職工薪酬指本公司為獲得職工提供的服務(wù)而給予各種形式的報酬以及其
他相關(guān)支出。在職工提供服務(wù)的會計期間，將應(yīng)付的職工薪酬確認(rèn)為負(fù)債。對于
資產(chǎn)負(fù)債表日后 1 年以上到期的，如果折現(xiàn)的影響金額重大，則以其現(xiàn)值列示。
(2) 本公司的職工參加由當(dāng)?shù)卣�府管理的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等
社會保險費和住房公積金，相應(yīng)支出在發(fā)生時計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益。
(3) 對于本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關(guān)系，或為鼓勵

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職工自愿接受裁減而提出給予補償?shù)慕ㄗh，如果本公司已經(jīng)制定正式的解除勞動
關(guān)系計劃或提出自愿裁減建議并即將實施，同時本公司不能單方面撤回解除勞動
關(guān)系計劃或裁減建議的，確認(rèn)因解除與職工勞動關(guān)系給予補償產(chǎn)生的預(yù)計負(fù)債，
并計入當(dāng)期損益。
(4) 本公司對職工內(nèi)部退休計劃采用與上述辭退福利相同的原則處理。將自
職工停止提供服務(wù)日至正常退休日期間擬支付的內(nèi)退人員工資和繳納的社會保
險費等，在符合上述辭退福利計劃確認(rèn)條件時，確認(rèn)為應(yīng)付職工薪酬，計入當(dāng)期
損益。
17、 股份支付
(1) 股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者
承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。
股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。
以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對
價進行結(jié)算的交易，這里所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具。
以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為
基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。
(2) 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日
按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。
完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)
益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量
的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相
關(guān)成本或費用和資本公積。
在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不同的，
進行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。
對于權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的成本費用和所有
者權(quán)益總額進行調(diào)整。在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)
等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積(其他資本公積)。
對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)按照活躍市場中的報價確
定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)采用期權(quán)定
價模型等確定其公允價值，選用的期權(quán)定價模型至少應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：

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① 期權(quán)的行權(quán)價格；
② 期權(quán)的有效期；
③ 標(biāo)的股份的現(xiàn)行價格；
④ 股價預(yù)計波動率；
⑤ 股份的預(yù)計股利；
⑥ 期權(quán)有效期內(nèi)的無風(fēng)險利率。
(3) 授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)
負(fù)債的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加負(fù)債。
完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股
份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，對可行權(quán)情況的最佳估計為基礎(chǔ)，按
照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入成本或費用和相應(yīng)的負(fù)
債。
在相關(guān)負(fù)債結(jié)算前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，對負(fù)債的公允價值重新
計量，其變動計入當(dāng)期損益。
18、 應(yīng)付債券
本公司的應(yīng)付債券系核算為籌集長期資金而實際發(fā)行的債券的本金和利息，
屬于其他金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按其公允價值和相關(guān)交易費用之和作為初始確認(rèn)金額，
通常采用攤余成本進行后續(xù)計量。債券溢價或折價的攤銷方法為實際利率法。應(yīng)
付債券包括城投債券、浦東建設(shè)債券、城市建設(shè)債券、煤氣債券及市政建設(shè)債券
等。
19、 預(yù)計負(fù)債
企業(yè)根據(jù)或有事項等相關(guān)準(zhǔn)則確認(rèn)的各項預(yù)計負(fù)債，包括對外提供擔(dān)保、未
決訴訟、產(chǎn)品質(zhì)量保證、重組義務(wù)以及固定資產(chǎn)和礦區(qū)權(quán)益棄置義務(wù)等產(chǎn)生的預(yù)
計負(fù)債。
當(dāng)與或有事項相關(guān)的義務(wù)同時符合以下條件時，本公司將其確認(rèn)為預(yù)計負(fù)
債：
(1) 該義務(wù)是本公司承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；
(2) 該義務(wù)的履行很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出本公司；
(3) 本公司對該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。


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預(yù)計負(fù)債按照履行相關(guān)現(xiàn)時義務(wù)所需支出的最佳估計數(shù)進行初始計量，并綜
合考慮與或有事項有關(guān)的風(fēng)險、不確定性和貨幣時間價值等因素。每個資產(chǎn)負(fù)債
表日對預(yù)計負(fù)債的賬面價值進行復(fù)核。有確鑿證據(jù)表明該賬面價值不能反映當(dāng)前
最佳估計數(shù)的，按照當(dāng)前最佳估計數(shù)對該賬面價值進行調(diào)整。
20、 收入
營業(yè)收入包括銷售商品收入、提供勞務(wù)收入以及讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入。
(1) 銷售商品收入的確認(rèn)
銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認(rèn)：
① 企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；
② 企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的
商品實施有效控制；
③ 收入的金額能夠可靠地計量；
④ 相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
⑤ 相關(guān)的已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的成本能夠可靠地計量。
(2) 提供勞務(wù)收入的確認(rèn)
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確
認(rèn)提供勞務(wù)收入。
提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
① 收入的金額能夠可靠地計量；
② 相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
③ 交易的完工進度能夠可靠地確定；
④ 交易中已發(fā)生和將發(fā)生的成本能夠可靠地計量。
勞務(wù)交易的完工進度按已經(jīng)提供的勞務(wù)占應(yīng)提供勞務(wù)總量的比例確定。
在資產(chǎn)負(fù)債表日按照提供勞務(wù)收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累
計已確認(rèn)提供勞務(wù)收入后的金額，確認(rèn)當(dāng)期提供勞務(wù)收入；同時，按照提供勞務(wù)
估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認(rèn)勞務(wù)成本后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)
當(dāng)期勞務(wù)成本。
在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
A、 已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計能夠得到補償?shù)模�按照已�?jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本金


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額確認(rèn)提供勞務(wù)收入，并按相同金額結(jié)轉(zhuǎn)勞務(wù)成本；
B、 已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成本預(yù)計不能夠得到補償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)將已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)成
本計入當(dāng)期損益，不確認(rèn)提供勞務(wù)收入。
(3) 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入的確認(rèn)
讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入包括利息收入、使用費收入等。讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入同
時滿足下列條件的，才能予以確認(rèn)：
① 相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
② 收入的金額能夠可靠地計量。
本公司分別下列情況確定讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入金額：
A、 利息收入金額，按照他人使用本企業(yè)貨幣資金的時間和實際利率計算
確定；
B、 使用費收入金額，按照有關(guān)合同或協(xié)議約定的收費時間和方法計算確
定。
21、 建造合同
在一個會計年度內(nèi)完成的建造合同，在完成時確認(rèn)合同收入的實現(xiàn)；對開工
與完工日期分屬不同會計年度的建造合同，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計的，則
根據(jù)完工百分比法確認(rèn)合同收入和合同費用。如果建造合同的結(jié)果不能可靠地估
計，則區(qū)別情況處理：如合同成本能夠收回的，則合同收入根據(jù)能夠收回的實際
合同成本加以確認(rèn)，合同成本在其發(fā)生的當(dāng)期作為合同費用；如合同成本不可能
收回的，則在發(fā)生時立即作為合同費用，不確認(rèn)合同收入。
本公司采用已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計總工作量的比例作為建造合
同完工程度的確定方法。
建造合同的結(jié)果能夠可靠估計，是指與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入集
團，實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量；就固定造價合同而言還
需滿足下列條件：合同總收入能夠可靠地計量，且合同完工進度和為完成合同尚
需發(fā)生的成本能夠可靠地確定。
22、 租賃
實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬的租賃為融資租賃，除此
之外的均為經(jīng)營租賃。經(jīng)營租賃的租金支出，在租賃期內(nèi)各個期間按照直線法計


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入相關(guān)的資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益。
本公司作為經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)承租人時，經(jīng)營租賃的租金支出，在租賃期內(nèi)各個
期間按照直線法計入相關(guān)的資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益。
本公司作為經(jīng)營租賃業(yè)務(wù)出租人時，經(jīng)營租賃的租金收入在租賃期內(nèi)的各個
期間按直線法確認(rèn)為當(dāng)期損益。
23、 政府補助
政府補助是指企業(yè)從政府無償取得貨幣性資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，但不包括政
府作為企業(yè)所有者投入的資本。政府補助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和與收益相
關(guān)的政府補助。
政府補助同時滿足下列條件的，予以確認(rèn)：
(1) 本公司能夠滿足政府補助所附條件；
(2) 本公司能夠收到政府補助。
與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平
均分配，計入當(dāng)期損益。與收益相關(guān)的政府補貼，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：
① 用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)費用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，并在確
認(rèn)相關(guān)費用的期間，計入當(dāng)期損益。
② 用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)費用或損失的，直接計入當(dāng)期損益。
已確認(rèn)的政府補助需要返還的，應(yīng)當(dāng)分別下列情況處理：

A、 存在相關(guān)遞延收益的，沖減相關(guān)遞延收益賬面余額，超出部分計入當(dāng)
期損益。
B、 不存在相關(guān)遞延收益的，直接計入當(dāng)期損益。
24、 所得稅的會計處理方法
所得稅采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法進行核算。于資產(chǎn)負(fù)債表日，分析比較資產(chǎn)、
負(fù)債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)，兩者之間存在差異的，確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)、遞
延所得稅負(fù)債及相應(yīng)的遞延所得稅費用(或收益)。在計算確定當(dāng)期所得稅(即當(dāng)期
應(yīng)交所得稅)以及遞延所得稅費用(或收益)的基礎(chǔ)上，將兩者之和確認(rèn)為利潤表中
的所得稅費用(或收益)，但不包括直接計入所有者權(quán)益的交易或事項的所得稅影
響。當(dāng)期所得稅是按照當(dāng)期應(yīng)納稅所得額計算的當(dāng)期應(yīng)交所得稅金額。應(yīng)納稅所
得額系根據(jù)有關(guān)稅法規(guī)定對本年度稅前會計利潤作相應(yīng)調(diào)整后得出。
資產(chǎn)負(fù)債表日，對遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值進行復(fù)核。如果未來期間很可
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能無法獲得足夠的應(yīng)納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產(chǎn)的利益，應(yīng)當(dāng)減記遞延
所得稅資產(chǎn)的賬面價值。
遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債按照預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償該負(fù)債期間
的適用稅率計量，適用稅率是指按稅法規(guī)定，在暫時性差異預(yù)計轉(zhuǎn)回期間執(zhí)行的
稅率。本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額為限，確
認(rèn)由可抵扣暫時性差異產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)。
匯算清繳的方式為查賬征收。

(四) 合并財務(wù)報表主要項目附注

（以下附注年初數(shù)是指 2010 年 1 月 1 日余額，期末數(shù)是指 2010 年 12 月 31
日余額；本期是指 2010 年度，上期是指 2009 年度，金額單位為元。）

1、 貨幣資金

項目 期末數(shù) 年初數(shù)
原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
現(xiàn)金
人民幣 1,383,979.88 1,325,386.10
美元 6,313.00 6.6227 41,809.11 5,164.00 6.8282 35,260.82
歐元 3,225.00 8.8065 28400.96
盧布 1,780.00 0.2164 385.19 1,780.00 0.2372 422.15
日元 28000 0.08126 2275.28 -
小計 1,456,850.42 1,361,069.07
銀行存款
人民幣 76,102,026.25 122,480,166.69
美元 1,016,685.78 6.6227 6,733,205.12 521,293.93 6.8282 3,559,499.22
小計 82,835,231.37 126,039,665.91
其他貨幣資金
人民幣 3,291,785.54 4,497,684.69
小計 3,291,785.54 4,497,684.69
合計 87,583,867.33 131,898,419.67



其中受限制的貨幣資金明細如下
項目 期末數(shù) 年初數(shù)
涉訴被凍結(jié)銀行存款(注) 175,018.00

注：2009 年本公司下屬子公司上海永久自行車經(jīng)銷有限公司被法院司法凍結(jié)銀行存款。




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2、 交易性金融資產(chǎn)

期末公允 年初公允價值
項目
價值
29,221,189.0 49,224,433.00
交易性權(quán)益工具投資
0
29,221,189.0 49,224,433.00
合計
0


3、 應(yīng)收款項

(1) 應(yīng)收票據(jù)

種類 期末數(shù) 年初數(shù)
銀行承兌匯票 910,000.00 -
合計 910,000.00 -


(2) 應(yīng)收賬款

賬齡 期末數(shù) 年初數(shù)
賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額
1 年以 11,939,395.48 594,124.08 11,345,271.40 52,796,893.20 2,609,994.23 50,186,898.97
內(nèi)(含 1
年)
1-2 年 8,008,735.44 1,224,671.81 6,784,063.63 12,484,945.90 6,433,765.44 6,051,180.46
(含 2 年)
2-3 年 8,812,233.06 7,796,378.83 1,015,854.23 1,305,403.85 391,621.15 913,782.70
(含 3 年)
3 年以 24,532,398.69 21,967,573.17 2,564,825.52 27,585,679.46 25,020,387.92 2,565,291.54
上
合計 53,292,762.67 31,582,747.89 21,710,014.78 94,172,922.41 34,455,768.74 59,717,153.67


4、 其他應(yīng)收款

賬齡 期末數(shù) 年初數(shù)
賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額
1 年以 635,583,864.98 236,959.92 635,346,905.06 669,259,415.09 360,822.63 668,898,592.46

內(nèi)(含 1
年)
1-2 年 409,176,533.31 32,632.03 409,143,901.28 13,099,851.93 21,602.78 13,078,249.15

(含 2 年)
2-3 年 4,610,855.83 23,291.60 4,587,564.23 40,171,243.36 111,030.96 40,060,212.40

(含 3 年)
3 年以 119,954,296.98 23,208,728.81 96,745,568.17 143,708,792.07 23,631,188.79 120,077,603.28

上


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合計 1,169,325,551.10 23,501,612.36 1,145,823,938.74 866,239,302.45 24,124,645.16 842,114,657.29


(1) 預(yù)付款項

賬齡 期末數(shù) 年初數(shù)
賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 賬面凈額
1 年以內(nèi)(含 1 23,684,180.41 - 23,684,180.41 6,193,762.59 - 6,193,762.59
年)
1-2 年(含 2 年) 192,488.87 - 192,488.87 736,420.00 - 736,420.00
2-3 年(含 3 年) 158,923.60 - 158,923.60 4,360.00 - 4,360.00
3 年以上 22,750.00 - 22,750.00 20,000.00 - 20,000.00
合計 24,058,342.88 - 24,058,342.88 6,954,542.59 - 6,954,542.59


5、 存貨

項目 期末數(shù) 年初數(shù)
賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面凈額 賬面余額 跌價準(zhǔn)備 賬面凈額
原材料 51,914,318.00 119,819.87 51,794,498.13 47,529,827.95 - 47,529,827.95

自制半成品 7,037,127.81 - 7,037,127.81 9,276,626.25 - 9,276,626.25

及在產(chǎn)品
庫存商品(產(chǎn)成品) 10,560,855.87 681,856.29 9,878,999.58 16,833,089.60 3,687,381.78 13,145,707.82

產(chǎn)成品 11,358,019.79 1,473,855.20 9,884,164.59 12,136,848.04 1,543,529.38 10,593,318.66

周轉(zhuǎn)材料(包裝物、 191,507.17 - 191,507.17 145,303.76 - 145,303.76

低值易耗品等)
委托加工物資 316,025.84 - 316,025.84 199,424.50 - 199,424.50

生產(chǎn)成本 - - - 474,946.70 - 474,946.70

合計 81,377,854.48 2,275,531.36 79,102,323.12 86,596,066.80 5,230,911.16 81,365,155.64


6、 可供出售金融資產(chǎn)

項目 期末公允價值 年初公允價值
可供出售權(quán)益工具 44,793,989.86 29,917,556.39
合計 44,793,989.86 29,917,556.39

(1) 本公司年初持有的無限售條件流通股御銀股份(股票代碼：002177)已在本年度全部減持；

(2) 本公司期末持有的可供出售金融資產(chǎn)系本年度由長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入的有限售條件流通

股數(shù)字政通(股票代碼：300075)。




(1) 期末存在限售期限的可供出售金融資產(chǎn)

明細品種 限售期截止日 期末公允價值 年初公允價值
數(shù)字政通 2011 年 4 月 27 日(注 1) 31,137,732.20 -
2013 年 4 月 27 日(注 2) 13,656,257.66 -



3-111
咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

合計 44,793,989.86 -
注 1：本公司控股子公司上海頂勢投資有限公司直接持有數(shù)字政通(股票代碼：300075)806,677
股，承諾在數(shù)字政通股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或在該股份上設(shè)定任
何其它形式的限制或他項權(quán)利，不委托他人管理該部分由本公司于本次發(fā)行前已持有的發(fā)行
人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；
注 2：本公司控股子公司上海頂勢投資有限公司的另一股東吳克忠先生間接持有的數(shù)字政通
(股票代碼：300075)775,043 股，承諾在數(shù)字政通股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓、抵
押、質(zhì)押或在該股份上設(shè)定任何其它形式的限制或他項權(quán)利，不委托他人管理上述由本公司
于本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。


7、 持有至到期投資

項目 期末公允價值 年初公允價值
理財產(chǎn)品 32,000,000.00 -
合計 32,000,000.00 -


8、 長期股權(quán)投資

項目 期末數(shù) 年初數(shù)
長期股權(quán)投資(權(quán)益法) - 40,990,201.57
其中：對子公司的投資 - 40,990,201.57
對其他企業(yè)投資 - -
長期股權(quán)投資(成本法) 356,458,101.11 167,578,356.90
其中：股票投資 - -
其他長期投資 356,458,101.11 167,578,356.90
合計 356,458,101.11 208,568,558.47


(1) 長期股權(quán)投資(權(quán)益法核算)披露

被投資單位 投資比例 投資成本 年初數(shù) 本年增 本年減少 期
加 末
數(shù)
上海英內(nèi)電子標(biāo)簽有限公司 33.00% 4,000,000.00 7,685,813.34 - 7,685,813.34 -
上海浦江攬索股份有限公司 30.00% 28,208153.04 33,304,388.23 - 33,304,388.23 -
合計 32,208,153.04 40,990,201.57 - 40,990,201.57 -


(2) 長期股權(quán)投資(成本法)披露

被投資單位 投資比 年初數(shù) 本年增減 本年減少 期末數(shù)
例
長江經(jīng)濟聯(lián)合發(fā)展(集團) - 708,400.00 - - 708,400.00
股份有限公司
恒通事業(yè)股份有限公司 - 18,300.00 - - 18,300.00


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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

被投資單位 投資比 年初數(shù) 本年增減 本年減少 期末數(shù)
例
鹽城橡膠股份 - 30,000.00 - - 30,000.00
武漢鋼電股份 - 1,115,000.00 - - 1,115,000.00
上海永輕汽車修理廠 - 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和電動自行車 - 364,671.62 - 364,671.62 -
有限公司
上海海鷗數(shù)碼影像股份有 9.61% 14,410,000.00 - - 14,410,000.00
限公司
深圳市新概念科技發(fā)展有 15.00% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
四川嘉華企業(yè)(集團)股份 5.85% 14,200,000.00 - - 14,200,000.00
有限公司
北京恒信玉璽利經(jīng)貿(mào)有限 1.85% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
公司
上海永久聯(lián)銷公司 - 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永車實業(yè)公司 - 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久綜合經(jīng)營服務(wù)有 - 200,000.00 - 200,000.00 -
限公司
中聯(lián)技術(shù)發(fā)展經(jīng)營部 - 347,000.00 - 347,000.00 -
廠工會三產(chǎn) - 200,000.00 - - 200,000.00
上海輕工裝備公司技校 - 25,000.00 - 25,000.00 -
上海三斯自行車有限公司 - 3 - - 3.00
天津科力電動自行車有限 - 1 - - 1.00
公司
天津市嬌子電動車有限公 - 2 - - 2.00
司
大連雪龍產(chǎn)業(yè)集團有限公 6.10% 12,400,000.00 3,676,500.00 - 16,076,500.00
司
奧盛新材料股份有限公司 3.00% 3,384,429.89 - - 3,384,429.89
中環(huán)天儀股份有限公司 5.06% 20,035,715.00 - - 20,035,715.00
北京數(shù)字政通科技股份有 3.77% 11,250,000.00 - 11,250,000.00 -
限公司
上海永久助力車九江有限 51.00% 318,150.39 - 318,150.39 -
公司
福州宏東遠洋漁業(yè)有限公 1.96% 10,000,000.00 - - 10,000,000.00
司
山東藍海股份有限公司 1.00% 3,326,400.00 - - 3,326,400.00

北京神霧熱能技術(shù)有限公 10.83% - 65,000,000.00 - 65,000,000.00
司
深圳瑞龍期貨有限公司 20% - 20,000,000.00 - 20,000,000.00
天津碳源科技有限公司 15% - 750,000.00 - 750,000.00
北京怡成生物電子技術(shù)有 2.63% - 10,000,000.00 - 10,000,000.00

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被投資單位 投資比 年初數(shù) 本年增減 本年減少 期末數(shù)
例
限公司
武漢路德科技有限責(zé)任公 10% - 11,500,000.00 - 11,500,000.00
司
上海英內(nèi)電子標(biāo)簽有限公 17% - 3,959,358.39 - 3,959,358.39
司
上海浦江纜索股份有限公 14.70% - 17,157,107.13 - 17,157,107.13
司
上海博科資訊股份有限公 9.6818% - 25,430,309.60 - 25,430,309.60
司
上海中路永久塑膠材料銷 10% 300,000.00 - - 300,000.00
售有限公司
上海中路永久保齡設(shè)備銷 5% 50,000.00 - - 50,000.00
售公司
上海中路永久自動棋牌桌 10% 50,000.00 - - 50,000.00
銷售有限公司
大通證券股份有限公司 0.15% 2,460,000.00 - - 2,460,000.00
山東豐源煤電股份有限公 11.41% 24,978,525.00 - 24,978,525.00 -
司
上海波士堂休閑娛樂管理 51% 510,000.00 - - 510,000.00
有限公司
上海靜安波士堂休閑娛樂 51% 255,000.00 - - 255,000.00
有限公司
中青校園先鋒文化(北京) 10% 3,000,000.00 - - 3,000,000.00
有限公司
云南龍生綠色產(chǎn)業(yè)有限公 3.818% 15,563,390.00 - 15,563,390.00 -
司
三德(中國)水泥股份有限 0.83% 9,000,000.00 - - 9,000,000.00
公司
北京廣視通達網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有 5% 4,000,000.00 - - 4,000,000.00
限公司
華亞微電子(上海)有限公 2.1114% - 15,043,600.00 - 15,043,600.00
司
北京康比特體育科技股份 17.1594 - 23,787,975.10 - 23,787,975.10
%
有限公司
河南思可達新型能源材料 6.1111% - 16,500,000.00 - 16,500,000.00
有限公司
重慶中交科技股份有限公 6.67% - 6,000,000.00 - 6,000,000.00
司
深圳市宏電技術(shù)股份有限 16.00% - 24,000,000.00 - 24,000,000.00
公司
合計 167,578,356.90 242,804,850.22 53,925,106.01 356,458,101.11


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(3) 股權(quán)投資減值準(zhǔn)備

年初數(shù) 本年增加數(shù) 本年轉(zhuǎn)回
被投資單位 期末數(shù)
(減少)數(shù)
初始金額

上海永勝自行車有限公司 - - - -
上海永輕汽車修理廠 240,000.00 - 240,000.00 -
上海永久三和電動自行車有限公司 364,671.62 - 364,671.62 -
上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司 10,087,000.00 2,882,000.00 - 12,969,000.00
上海永久聯(lián)銷公司 638,369.00 - 638,369.00 -
上海永車實業(yè)公司 200,000.00 - - 200,000.00
上海永久綜合經(jīng)營服務(wù)有限公司 200,000.00 - 200,000.00 -
中聯(lián)技術(shù)發(fā)展經(jīng)營部 347,000.00 - 347,000.00 -
廠工會三產(chǎn) 200,000.00 - - 200,000.00
上海輕工裝備公司技校 25,000.00 - 25,000.00 -
上海永久助力車九江有限公司 318,150.39 - 318,150.39 -
合計 12,620,191.01 2,882,000.00 2,133,191.01 13,369,000.00


9、 投資性房地產(chǎn)

項目 年初數(shù) 本年增加額 本年減少額 期末數(shù)

一、原價合計 15,989,470.6 - - 15,989,470.6
房屋、建筑物 8 - - 8

土地使用權(quán) 1,960,000.008 - - 1,960,000.008
二、累計折舊(攤銷)合計 12,938,735.1 229,247.40 - 13,167,982.5
房屋、建筑物 12,301,734.8 190,047.36 - 12,491,782.2
土地使用權(quán) 637,000.324 39,200.04 - 676,200.360
三、減值準(zhǔn)備合計 - -
房屋、建筑物 - -
土地使用權(quán) - -
四、賬面價值合計 3,050,735.52 - 229,247.40 2,821,488.12
房屋、建筑物 1,727,735.84 - 190,047.36 1,537,688.48
土地使用權(quán) 1,322,999.68 - 39,200.04 1,283,799.64

投資性房地產(chǎn)本期計提折舊 190,047.36 元、土地攤銷額 39,200.04 元。

期末用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面原值為 15,989,470.68 元，賬面價值為 2,821,488.12 元。

10、 固定資產(chǎn)

項目 年初數(shù) 本年增加額 本年減少額 期末數(shù)

一、原價合計 214,191,847.06 57,776,058.87 17,666,500.82 254,301,405.11
其中：房屋及建筑物 111,448,149.36 12,180,914.70 10,178,182.88 113,450,881.18
機器設(shè)備 78,022,948.65 8,736,928.13 7,258,967.94 79,500,908.84

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項目 年初數(shù) 本年增加額 本年減少額 期末數(shù)

運輸設(shè)備 16,778,931.98 2,982,484.28 150,000.00 19,611,416.26
辦公及其他設(shè)備具 6,622,474.53 2,124,438.61 79,350.00 8,667,563.14
租賃設(shè)備 1,319,342.54 31,751,293.15 - 33,070,635.69
二、累計折舊合計 74,349,897.33 14,215,767.76 8,504,250.80 80,061,414.29
其中：房屋及建筑物 17,802,762.85 3,978,136.45 2,131,218.22 19,649,681.08
機器設(shè)備 44,444,782.74 6,256,405.08 6,235,900.08 44,465,287.74
運輸設(shè)備 8,104,240.87 1,827,103.25 61,750.00 9,869,594.12
辦公及其他設(shè)備具 3,956,331.65 914,309.03 75,382.50 4,795,258.18
租賃設(shè)備 41,779.22 1,239,813.95 - 1,281,593.17
三、減值準(zhǔn)備累計金額合計 1,918,529.41 - - 1,918,529.41
其中：房屋及建筑物 - - - -
機器設(shè)備 818,216.43 - - 818,216.43
運輸設(shè)備 1,100,118.10 - - 1,100,118.10
辦公及其他設(shè)備具 194.88 - - 194.88
租賃設(shè)備 - - - -
四、賬面價值合計 137,923,420.32 43,560,291.11 9,162,250.02 172,321,461.41
其中：房屋及建筑物 93,645,386.51 8,202,778.25 8,046,964.66 93,801,200.10
機器設(shè)備 32,759,949.48 2,480,523.05 1,023,067.86 34,217,404.67
運輸設(shè)備 7,574,573.01 1,155,381.03 88,250.00 8,641,704.04
辦公及其他設(shè)備具 2,665,948.00 1,210,129.58 3,967.50 3,872,110.08
租賃設(shè)備 1,277,563.32 30,511,479.20 - 31,789,042.52


(1) 本年增加的固定資產(chǎn)中，由在建工程轉(zhuǎn)入的金額為 54,076,138.42 元；

(2) 本年增加的累計折舊中，本年計提的折舊費用 14,215,767.76 元。

(3) 期末用于抵押的固定資產(chǎn)賬面原值為 96,087,925.23 元，賬面價值為
80,573,203.20 元。

(4) 期末暫時閑置的固定資產(chǎn)

項目 賬面原值 累計折舊 減值準(zhǔn)備 賬面價值 備注
機器設(shè)備 943,664.80 125,448.37 818,216.43 - -
運輸設(shè)備 1,612,782.24 512,664.14 1,100,118.10 - -
辦公及其他設(shè)備 4,872.00 4,677.12 194.88 - -
合計 2,561,319.04 642,789.63 1,918,529.41 -



(5) 通過經(jīng)營租賃租出的固定資產(chǎn)

項目 賬面價值
租賃設(shè)備 31,789,042.52


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(6) 期末未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)

項目 賬面價值 未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的原因
房屋及建筑物 272,739.79 暫未辦理權(quán)證名稱變更
運輸設(shè)備 180,981.81 尚未辦理權(quán)證過戶手續(xù)
合計 453,721.60


11、 在建工程

其中：轉(zhuǎn)增 資金
工程名稱 年初數(shù) 本年增加數(shù) 本年減少數(shù) 期末數(shù)
固定資產(chǎn)數(shù) 來源
租賃車項目 13,319,363.88 53,369,458.87 40,780,976.73 40,780,976.73 25,907,846.02 -
廠房基建工 4,000,000.00 6,078,860.08 10,078,860.08 10,078,860.08 - -
程
設(shè)備安裝工 2,927,877.50 315,272.49 3,180,008.99 3,180,008.99 63,141.00 -
程
零星工程 - 27,466.00 27,466.00 27,466.00 - -
裝修工程 2,073,847.00 1,474,188.73 2,082,673.62 8,826.62 1,465,362.11 -
合計 22,321,088.38 61,265,246.17 56,149,985.42 54,076,138.42 27,436,349.13


12、 無形資產(chǎn)

年初數(shù) 本年增加額 本年減少 期末數(shù)


項目 額

一、原價合計 97,790,932.00 54,000.00 - 97,844,932.00
其中：土地使用權(quán) 88,629,753.40 - - 88,629,753.40
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
軟件 8,446,850.00 54,000.00 - 8,500,850.00
二、累計攤銷額合計 15,573,466.77 2,694,028.24 - 18,267,495.01
其中：土地使用權(quán) 8,709,005.42 1,772,595.00 - 10,481,600.42
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 714,328.60 - - 714,328.60
軟件 6,150,132.75 921,433.24 7,071,565.99
三、減值準(zhǔn)備合計 - - - -
其中：土地使用權(quán) - - - -
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 - - - -
軟件 - - - -
四、賬面價值合計 82,217,465.23 -2,640,028.24 - 79,577,436.99
其中：土地使用權(quán) 79,920,747.98 -1,772,595.00 - 78,148,152.98
無產(chǎn)權(quán)職工住宅 - - - -
軟件 2,296,717.25 -867,433.24 - 1,429,284.01

本期無形資產(chǎn)攤銷額 2,694,028.24 元。

期末用于抵押的無形資產(chǎn)賬面原值為 82,929,411.63 元，賬面價值為 72,970,342.54 元。


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13、 商譽

被投資單位名稱 年初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù) 期末減值準(zhǔn)備

上海永久進出口有限公司 141,386.00 - - 141,386.00 -
上海中路永久經(jīng)銷有限公司 44,890.00 - - 44,890.00 44,890.00
上海永久經(jīng)銷有限公司 400,000.00 - - 400,000.00 400,000.00
上海中路保齡設(shè)備安裝有限公司 51,876.06 - - 51,876.06 -
合計 638,152.06 - - 638,152.06 444,890.00


14、 遞延所得稅資產(chǎn)

項目 期末數(shù) 年初數(shù)

遞延所得稅 可抵扣暫時 遞延所得稅 可抵扣暫時
資產(chǎn) 性差異 資產(chǎn) 性差異
交易性金融資產(chǎn)公允價值與計稅基礎(chǔ)差額 3,853,551.93 24,536,925.29 1,302,083.77 8,680,558.48
資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3,778,297.15 15,113,188.60 3,522,047.15 14,088,188.60
內(nèi)部利潤抵銷數(shù)導(dǎo)致產(chǎn)生的暫時性差異 1,082,539.68 -7,216,931.17 - -
合計 8,714,388.76 32,433,182.72 4,824,130.92 22,768,747.08


15、 短期借款

借款類別 期末數(shù) 年初數(shù)

抵押借款 179,000,000.00 280,000,000.00
保證借款 16,000,000.00 -
質(zhì)押借款 652,000,000.00 -
合計 847,000,000.00 280,000,000.00


16、 應(yīng)付款項

項目 期末數(shù) 年初數(shù)
應(yīng)付賬款 63,755,511.95 73,891,468.84
預(yù)收款項 63,812,170.16 74,646,298.56
其他應(yīng)付款 192,293,605.86 235,245,019.89


3 年以上應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款情況
項目 期末數(shù) 年初數(shù)
應(yīng)付賬款 6,657,963.32 25,000.00
其他應(yīng)付款 25,473,022.35 3,172,070.82


1 年以上預(yù)收賬款未結(jié)轉(zhuǎn)收入情況
項目 期末數(shù) 年初數(shù)
預(yù)收賬款 49,171.87 4,077,078.87



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17、 應(yīng)交稅費

項目 期末數(shù) 年初數(shù)

增值稅 -8,020,110.60 7,860,707.02
營業(yè)稅 220,730.18 330,795.58
企業(yè)所得稅 1,619,214.75 49,256,933.85
城市維護建設(shè)稅 26,090.41 17,860.24
房產(chǎn)稅 61,563.44 -
土地增值稅 22,152.00 -
個人所得稅 21,578.36 22,632.11
教育費附加 111,497.39 26,253.85
其他稅費 33,214.32 17,089.59
合計 -5,904,069.75 57,532,272.24


18、 其他流動負(fù)債

單位名稱 期末數(shù) 年初數(shù)

法人股股利 87,402.00 87,402.00


19、 遞延所得稅負(fù)債

項目 期末數(shù) 年初數(shù)
遞延所得稅 可抵扣暫時 遞延所得稅 可抵扣暫時
負(fù)債 性差異 負(fù)債 性差異
可供出售金融資產(chǎn)公允價值與賬面價值差額 8,385,997.47 33,543,989.86 4,209,510.33 28,063,402.31
交易性金融資產(chǎn)公允價值與計稅基礎(chǔ)差額 - - 386,567.88 1,932,839.42
合計 8,385,997.47 33,543,989.86 4,596,078.21 29,996,241.73


20、 實收資本

投資者名稱 年初數(shù) 期末數(shù)
投資金額 所占比例 投資金額 所占比例
陳榮 300,000,000.00 100.00% 150,000,000.00 50.00%
陳閃 - - 75,000,000.00 25.00%
陳通 - - 75,000,000.00 25.00%
合計 300,000,000.00 100.00% 300,000,000.00 100.00%

上述期末實收資本與本公司注冊資本一致，已經(jīng)上海佳華會計師事務(wù)所于 2001 年 8 月 17 日

出具佳業(yè)內(nèi)驗字(2001)第 0979 號《驗資報告》驗證。根據(jù) 2010 年 1 月 28 日簽訂的兩份股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，陳榮將其持有的 25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳閃，另 25%轉(zhuǎn)讓給陳通。

21、 資本公積

項目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)



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股權(quán)投資準(zhǔn)備 48,263,204.95 - 2,670,429.13 45,592,775.82
其他資本公積 20,115,293.21 - - 20,115,293.21
合計 68,378,498.16 - 2,670,429.13 65,708,069.03


22、 盈余公積

項目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)
法定盈余公積金 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27
合計 39,482,914.30 264,045.63 2,319,696.66 37,427,263.27


23、 未分配利潤

項目 本年數(shù) 上年數(shù)
本年年初余額 297,517,285.74 122,708,909.94
本年增加額 5,721,328.72 196,277,398.64
其中：本年凈利潤轉(zhuǎn)入 5,721,328.72 190,662,197.93
其他調(diào)整因素 - 5,615,200.71
本年減少額 264,045.63 21,469,022.84
其中：本年提取盈余公積數(shù) 264,045.63 21,469,022.84
本年提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備 - -
本年分配現(xiàn)金股利數(shù) - -
轉(zhuǎn)增資本 - -
其他減少 - -
本年期末余額 302,974,568.83 297,517,285.74
其中：董事會已批準(zhǔn)的現(xiàn)金股利數(shù) - -


24、 營業(yè)收入

項目 本年數(shù) 上年數(shù)
收入 成本 收入 成本
主營業(yè)務(wù)
車業(yè)收入 539,221,503.79 484,174,724.20 534,843,191.89 489,107,098.89
康體產(chǎn)業(yè)收入 61,172,129.73 44,253,944.75 63,672,059.51 51,865,762.52
餐飲收入 31,836,109.50 15,036,492.80 26,836,188.50 13,675,863.05
炭黑收入 415,894.02 443,909.77 3,425,633.38 4,078,111.99
燃料油收入 - - 139,237.10 8,989.96
設(shè)備收入 - - 802,781.18 859,092.08
租賃車收入 9,851,393.96 5,903,218.16 - -
小計 642,497,031.00 549,812,289.68 629,719,091.56 559,594,918.49
其他業(yè)務(wù)
其他 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
小計 21,998,575.50 17,483,573.54 11,887,172.93 8,747,290.28
合計 664,495,606.50 567,295,863.22 641,606,264.49 568,342,208.77




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25、 資產(chǎn)減值損失

項目 本年數(shù) 上年數(shù)
壞賬損失 -3,518,761.65 19,908,959.56
存貨跌價損失 -400,935.81 1,002,448.50
長期股權(quán)投資減值損失 2,882,000.00 10,818,028.35
合計 -1,037,697.46 31,729,436.41


26、 公允價值變動收益

產(chǎn)生公允價值變動收益的來源 本年數(shù) 上年數(shù)
交易性金融資產(chǎn) -17,790,336.23 -2,577,138.03
合計 -17,790,336.23 -2,577,138.03


27、 投資收益

類別 本年數(shù) 上年數(shù)

交易性金融資產(chǎn)收益 428,584.15 5,077,968.22
持有至到期投資收益 63,113.14 -
可供出售金融資產(chǎn)收益 22,769,195.51 87,026,651.27
長期股權(quán)投資收益 68,475,334.36 370,984,307.43
其中：權(quán)益法核算確認(rèn)的投資收益 -1,534,434.50 -22,450,198.02
成本法核算單位分回的股利或利潤 3,257,896.17 7,107,632.75
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益 - 386,326,872.70
處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益 66,751,872.69 -
交易性金融負(fù)債收益 - -
委托貸款收益 - -
其他投資收益 - -7,689,369.37
合計 91,736,227.16 455,399,557.55


28、 財務(wù)費用

項目 本年數(shù) 上年數(shù)

利息支出 41,946,966.60 22,713,602.41
減：利息收入 3,462,757.05 486,488.40
匯兌損失 1,061,109.77 123,244.21
減：匯兌收益 - -
手續(xù)費支出 508,629.22 541,243.21
合計 40,053,948.54 22,891,601.43




29、 營業(yè)外收入

項目 本年數(shù) 上年數(shù)

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非流動資產(chǎn)處置利得 1,816,892.88 6,538.87
其中：固定資產(chǎn)處置利得 1,816,892.88 6,538.87
債務(wù)重組利得 1,526,840.10 -
退稅 2,400.35 353.69
政府補助利得 2,678,397.00 2,888,819.25
其他利得 3,937,632.45 53,165.82
合計 9,962,162.78 2,948,877.63


30、 營業(yè)外支出

項目 本年數(shù) 上年數(shù)

非流動資產(chǎn)處置損失 289,654.22 560,096.25
其中：固定資產(chǎn)處置損失 289,654.22 560,096.25
捐贈支出 2,000,000.00 200,000.00
非常損失 17,621.28 -
罰款支出 5,901.67 124,136.47
其他支出 43,916.92 164,838.24
合計 2,357,094.09 1,049,070.96




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第十節(jié) 其他重大事項


截至本報告書簽署之日，本報告書已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息進
行了如實披露，無其他為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。




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第十一節(jié) 收購人及相關(guān)中介機構(gòu)聲明




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收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。




收購人：

張政




2011 年 12 月 30 日




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收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。




收購人：陜西力加投資有限公司




法定代表人：

張政




2011 年 12 月 30 日




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收購人聲明



本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。




收購人：上海中路（集團）有限公司




法定代表人：

陳榮




2011 年 12 月 30 日




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財務(wù)顧問聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了
核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)
任。




國都證券有限責(zé)任公司




法定代表人（或授權(quán)代表）：

劉中




項目主辦人：

郝巖




陳貽亮




2011 年 12 月 30 日




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法律顧問聲明

本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義
務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。




北京市康達律師事務(wù)所




經(jīng)辦律師（簽字）

王萌




李俠輝

2011 年 12 月 30 日




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第十二節(jié) 備查文件


一、備查文件目錄

1 張政先生的身份證復(fù)印件；

2 陜西力加及上海中路營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證復(fù)印件；

3 陜西力加及上海中路董事、監(jiān)事及高級管理人員名單及身份證復(fù)印件

4 張政先生關(guān)于本次收購的同意函，陜西力加及上海中路關(guān)于本次收購
的股東會決議，咸陽偏轉(zhuǎn)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議；

5 上海中路以及張政先生就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進入實
質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

6 咸陽市國資委、上海中路以及張政先生簽署的《咸陽偏轉(zhuǎn)國有股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》；

7 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽署的《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司重大資
產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議》；

8 咸陽市國資委與煉石礦業(yè)全體股東簽署《資產(chǎn)回購協(xié)議》；

9 咸陽偏轉(zhuǎn)與煉石礦業(yè)全體股東簽訂的《業(yè)績補償?shù)膮f(xié)議》；

10 《咸陽市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會承諾函》

11 張政先生、陜西力加以及上海中路三方簽署的《關(guān)于共同收購咸陽偏
轉(zhuǎn)股份有限公司的一致行動協(xié)議》；

12 陜西力加、上海中路最近兩年實際控制人未發(fā)生變更的說明；

13 張政先生、陜西力加及上海中路及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（包
括直系親屬）和相關(guān)機構(gòu)及個人（包括直系親屬）股票交易自查報告，
鄭麗萍出具的《關(guān)于買賣咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司股票的說明》以及《承
諾函》；

14 收購人聘請的相關(guān)中介機構(gòu)的自查報告；

15 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司關(guān)于本次收購相關(guān)機構(gòu)


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及知情人員在上市公司本次重大資產(chǎn)重組停牌前二級市場交易情況
出具的證明文件；

16 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于股份鎖定的承諾函；

17 上海中路收購資金來源的承諾函；

18 張政先生、陜西力加持有煉石股權(quán)權(quán)屬承諾函；

19 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于保證上市公司獨立性、避免與上
市公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的承諾函；

20 張政先生、陜西力加及上海中路關(guān)于國都證券出具報告書所提供的資
料真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函；

21 張政先生、陜西力加及上海中路及陜西力加、上海中路董事、監(jiān)事、
高級管理人員未受行政處罰的承諾函；

22 張政先生、陜西力加及上海中路不存在《上市公司收購管理辦法》第
六條規(guī)定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定的說明；

23 陜西力加及上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度財務(wù)報告，
2010 年度審計報告；上海中路 2008、2009、2010 年度、2011 半年度
財務(wù)報告，2010 年度審計報告；

24 國都證券有限責(zé)任公司公司出具的本次收購的《財務(wù)顧問報告書》；

25 北京市康達律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次收購的《法律意見書》。

二、備查文件地點

上述備查文件備置地點：

1、深圳證券交易所
2、咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司，聯(lián)系地址：陜西省咸陽市渭陽西路七十號，聯(lián)系
電話：029－33628567、33628755，聯(lián)系人：趙衛(wèi)軍
3、張政先生，地址：西安市碑林區(qū)環(huán)城南路 98 號御城大廈門面三層，聯(lián)系
電話：029-88426766
4、國都證券有限責(zé)任公司，聯(lián)系地址：聯(lián)系電話：010-84183333，聯(lián)系人：
郝巖
5、網(wǎng)址：


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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書


附表
收購報告書
基本情況

上市公司名 咸陽偏轉(zhuǎn)股份股份有限公 上市公司所在 陜西省咸陽市

稱 司 地

股票簡稱 *st 偏轉(zhuǎn) 股票代碼 000697
收購人名稱 1、張政先生 收購人注冊地 1、陜西力加：西安市蓮湖區(qū)
2、陜西力加投資有限公司 西北二路 1 號西安金橋酒
3、上海中路（集團）有限 店 533 號
公司 3、上海中路：上海市南匯縣
康杉路 888 號
擁有權(quán)益的 增加 ■ 有無一致行動 有 ■ 無 □
股份數(shù)量變 不變，但持股人發(fā)生變化 人
化 □
收購人是否 是 □ 否 ■ 收購人是否為 是 □ 否 ■
為上市公司 上市公司實際
第一大股東 控制人
收購人是否 是 ■ 否 □ 收購人是否擁 是 ■ 否 □
對境內(nèi)、境外 回答“是”，請注明公司家 有境內(nèi)、外兩 回答“是”，請注明公司家數(shù)
其他上市公 數(shù) 個以上上市公 上海中路：2 家
司持股 5%以 上海中路：2 家 司的控制權(quán)
上
收購方式（可 通過證券交易所的集中交易□ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ■
多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 ■ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露
前擁有權(quán)益
的股份數(shù)量 持股數(shù)量： 0 持股比例： 0
及占上市公
司已發(fā)行股
份比例
本次收購股 1、張政先生變動數(shù)量： 138,553,701 股 變動比例： 28.80%
份的數(shù)量及
變動比例 2、陜西力加數(shù)量： 13,870,094 股 變動比例： 2.88%

3、上海中路數(shù)量： 54,020,000 股 變動比例： 11.23%




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

與上市公司 是 □ 否 ■
之間是否存
在持續(xù)關(guān)聯(lián)
交易
與上市公司 是 □ 否 ■
之間是否存
在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)
競爭
收購人是否 是 □ 否 ■
擬于未來 12
個月內(nèi)繼續(xù)
增持
收購人前 6 是 □ 否 ■
個月是否在
二級市場買
賣該上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否 ■
購辦法》第六
條規(guī)定的情
形
是否已提供 是 ■ 否 □
《收購辦法》
第五十條要
求的文件
是否已充分 是 ■ 否 □
披露資金來
源；
是否披露后 是 ■ 否 □
續(xù)計劃
是否聘請財 是 ■ 否 □
務(wù)顧問




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

本次收購是 是 ■ 否 □
否需取得批
準(zhǔn)及批準(zhǔn)進 已取得的批準(zhǔn)
展情況 1、 國務(wù)院國資委批準(zhǔn)咸陽市國資委將所持咸陽偏轉(zhuǎn) 5,402 萬股股份轉(zhuǎn)讓給

上海中路；

2、 咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會批準(zhǔn)張政及陜西力加取得上市公司新發(fā)行股份；

3、 咸陽偏轉(zhuǎn)股東大會同意豁免收購人在咸陽偏轉(zhuǎn)擁有權(quán)益超過 30%而觸

發(fā)的要約收購義務(wù)；

4、 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)收購人公告本報告書；

5、 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)豁免收購人因擁有咸陽偏轉(zhuǎn)的權(quán)益超過 30%而觸發(fā)的

要約收購義務(wù)。
收購人是否 是 □ 否 ■
聲明放棄行
使相關(guān)股份
的表決權(quán)
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備
注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。




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咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書

（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書》之簽章頁）




收購人名稱：

張政



2011 年 12 月 30 日




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（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書》之簽章頁）



收購人名稱：陜西力加投資有限公司



法定代表人：

張政



2011 年 12 月 30 日




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（以下無正文，為《咸陽偏轉(zhuǎn)股份有限公司收購報告書》之簽章頁）




收購人名稱：上海中路（集團）有限公司



法定代表人：

陳榮



2011 年 12 月 30 日




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