一心堂:關于全資子公司四川一心堂醫藥連鎖有限公司收購曾理春先生個體策劃藥店資產及其存貨的告示   查察PDF原文 告示日期：2016-12-13 股票代碼：002727 股票簡稱：一心堂 告示編號：2016-164號 云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司 關于全資子公司四川一心堂醫藥連鎖有限公司收購曾理春先生個體策劃藥店資產及其存貨的告示 本公司及董事會全體成員擔保信息披露內容的真實、精確和完整，沒有虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉。 出格提醒： （一）項目整合風險。本次買賣業務后的并購整合能否順遂實行以及整合結果能否到達并購預期存在必然的不確定性，乃至大概會對標的公司以致上市公司原有業務的正常運營發生倒霉影響。 （二）門店租賃房產本錢上升風險。跟著近幾年來世界房價的不絕上漲，衡宇的租賃價值也在不絕上漲，將給公司帶來營業場所租金本錢進步的風險。 （三）門店租賃房產不能續租的風險。公司大部分門店通過租賃房產策劃,雖然為了擔保策劃的不變性，公司與大部分租賃房產的業主簽定了3年或3年以上的租賃條約，明晰了雙方的權力和義務，并約定在平等前提下的優先續租權，可是仍大概因多種不確定身分而面臨必然的風險，如：房產租賃限期屆滿后，出租方大幅度進步衡宇租賃價值或不再續約；房產大概面臨拆遷、改建及周邊籌劃產生變革等，都有大概對該藥店的正常策劃造成影響。 （四）行業打點政策變革風險。醫藥行業因其產物的非凡性，容易受到國度及處所相關政策的影響。跟著連年來醫療體制改良的慢慢深入，國度實行了公費醫療體制改良政策、社會醫療保障制度、新醫改政策，宣布了《關于成立國度根基藥物制度的實行意見》、《國度根基藥物目次打點步伐（暫行）》等一系列相關的政策，對整個醫藥行業尤其藥品暢通行業發生了深遠的影響，也對公司的出產策劃發生直接的影響。 （五）藥品貶價風險。連年來，國度對藥品價值舉辦多次調控，對藥品零售價值的上限實行限制，對高出限價售藥企業舉辦賞罰。大幅度的貶價法子，進一步壓縮了藥品暢通企業的利潤空間。跟著醫療體制改良的慢慢深入，不解除進一步擴大限價領域，增大限價幅度的大概性。公司雖然建有較為完備的地區營銷收集，對上游供貨商有較強的議價手段，可以或許通過低落進貨本錢在必然程度上擔保自身好處，但仍存在因國度進一步限制藥品價值，影響公司業績的風險。 （六）藥品安詳風險。公司所處的醫藥暢通行業對藥品安詳的要求很是高，收購庫存積壓，若是質量節制的某個環節呈現疏忽，影響藥品安詳，本公司將要包袱相應的責任。 同時，藥品安詳事情的產生將對本公司的品牌和策劃發生倒霉影響。自公司創立以來，對全部銷售藥品格量均舉辦嚴格的把關，并按照《中華人民共和國藥品打點法》、《中華人民共和國藥品出產質量打點類型》和《中華人民共和國藥品策劃質量打點類型》擬定了《首營企業和首營品種考核制度》、《藥品進貨打點措施》、《商品驗收打點制度》、《供應商評審打點步伐》、《三級質量打點步伐》、《質檢抽（送）樣打點步伐》、《質量投訴打點步伐》等一整套較量完備的制度，通過了GSP、GMP的認證，并在一樣平常策劃歷程中，嚴格根據相關制度的規定執行，對所出產、采購藥品均舉辦嚴格的質量節制。陳訴期內，未呈現重大藥品格量問題。但公司在對所采購藥品舉辦質檢時，因無法實現全檢，故在策劃中仍存在藥品安詳的風險。 （七）行業競爭風險。藥品零售行業屬于充實競爭行業，行業的業務創新正在不絕產生變革，將來跟著行業競爭的加劇，若公司不能一連保持競爭優勢，大概面臨市場份額下滑的風險。 （八）連鎖門店打點風險。跟著營銷收集拓展，公司的連鎖門店打點半徑也在增加。門店數量的增加，給公司的門店打點帶來壓力，詳細包羅選址、配送、資金調治、營銷和職員等。盡量公司近幾年大力大舉建樹信息系統，在各省級地區成立物流基地，加大職員培訓力度，以進步連鎖門店的打點手段，但跟著營銷半徑增大后，公司的打點手段以及配套手段都要順應門店的增長，這會給公司的打點帶來必然的壓力。若是打點手段不能到達要求，將會呈現銷售下降、品牌弱化、供貨體系紊亂等問題，回收庫存玩具，從而導致策劃利潤的低落。 一、買賣業務概述 （一）按照云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的業務定位及成長籌劃，本公司之全資子公司四川一心堂醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“四川一心堂”）擬以不高出1,754萬元購買曾理春先生個體策劃藥店合計8家門店資產及其存貨，個中不高出1,319萬元用于付出門店轉讓費及購買其隸屬資產（不含存貨）、不高出435萬元用于購買門店庫存商品（所屬實物資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算）。本次收購曾理春先生個體策劃藥店的資金為四川一心堂自有資金。 本次買賣業務不組成關聯買賣業務，本次買賣業務不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》規定的重大資產重組。 （二）云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司第四屆董事會第二次姑且集會會議審議通過《關于全資子公司四川一心堂醫藥連鎖有限公司收購曾理春先生個體策劃藥店資產及其存貨的議案》。 表決功效：同意9票，阻擋0票，棄權0票。 本次買賣業務的審批在董事會權限領域內,無需提交股東大會審議核準。 二、買賣業務對方根基情形 1.根基情形 公司名稱 創立時刻 注冊所在法定代表 注冊號 策劃領域 人 綿陽市安 2013年6綿陽市安 曾理春 510724600159422 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 州區花荄月20日 州區花荄 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 老百姓啟 啟明星大 抗生素制劑、保健品、日化用品銷售。 星加盟藥 道 房 綿陽市游 2013年6綿陽市游 曾理春 510704600167986 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 仙區老百月18日 仙區魏城 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 姓益豐加 鎮前鋒路6 抗生素制劑零售（依法須經核準的項目，收購庫存包，經相 盟藥店 號 關部門核準后方可開展策劃勾當）。一類、二 類醫療東西（需相關部門核準的除外）、日用 雜品、日化用品、小百貨零售。 平武縣龍 2013年7平武縣龍 曾理春 510727600064549 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 安鎮老百月16日 安鎮飛龍 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 姓大藥房 路中段92 抗生素制劑；醫療東西、日用百貨、保健食物 春立加盟 號 零售。 連鎖店 綿陽市安 2013年6綿陽市安 曾理春 510724600159439 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 州區花荄月20日 州區花荄 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 老百姓立 鎮益昌路 抗生素制劑、保健食物、日化用品、一類醫療 菲加盟藥 東西、預包裝食物銷售。 房 平武縣龍 2013年4綿陽市平 曾理春 510727600063191 生化藥品、中成藥、中藥、生物成品、醫療器 安鎮老百月25日 武縣龍安 械、抗生素、化學制劑、日用百貨、保健食物 姓大藥房 鎮西街27 零售。 立春加盟 號5號4號 連鎖店 門面 北川羌族 2013年5北川羌族 曾理春 510726600095032 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 自治縣安月23日 自治縣安 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 昌鎮老百 昌鎮春風 抗生素制劑。（藥品策劃許可證有效期至2016 姓大藥房 路4號 年1月14日）保健品、日化品百貨、一類醫療 理中加盟 東西（不需前置許可的醫療東西）銷售。 店 綿陽城區 2013年6綿陽市涪 曾理春 510700600028362 生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品（不 老百姓菲月27日 城區臨園 含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制劑、 菲加盟藥 路西段27 抗生素制劑、醫療東西｛一類（不需要治理《醫 店 號銀珠大 療東西策劃許可證》的二類）｝、日用品百貨 廈3號門 零售。 面 鹽亭縣云 2012年11鹽亭縣云 曾理春 510723600153685 零售生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物成品 溪鎮元森月28日 溪鎮云溪 （不含提防性生物成品）、中成藥、化學藥制 泰大藥房 下 街 劑、抗生素制劑；保健食物。（食物暢通許可 190-196號 證至2016年4月18日止）。 2.本公司已收到曾理春先生個體策劃藥店關于其獨立性的《確認函》，該《確認函》首要內容如下： 綿陽市安州區花荄老百姓啟星加盟藥房、綿陽市游仙區老百姓益豐加盟藥店、平武縣龍安鎮老百姓大藥房春立加盟連鎖店、綿陽市安州區花荄老百姓立菲加盟藥房、平武縣龍安鎮老百姓大藥房立春加盟連鎖店、北川羌族自治縣安昌鎮老百姓大藥房理中加盟店、綿陽城區老百姓菲菲加盟藥店、鹽亭縣云溪鎮元森泰大藥房（以下簡稱“綿陽市老百姓”），是8家由曾理春（以下簡稱“本人”）根據中華人民共和王法令創立的個體工商戶，本工錢該個體工商戶的策劃者。本人現確認，自綿陽市老百姓創立之日起至今，本人及綿陽市老百姓獨立于老百姓大藥房連鎖股份有限公司（股票代碼：603883，股票簡稱：老百姓）、益豐大藥房連鎖股份有限公司（股票代碼：603939，股票簡稱：益豐藥房）及上述兩家公司的控股股東、董事、監事、高級打點職員；本人及綿陽市老百姓與老百姓、益豐藥房及該兩家公司的控股股東、董事、監事、高級打點職員無任何持股干系，亦未被上述兩家公司及其控股股東、董事、監事、高級打點職員所節制。本人謹此確認本確認函的內容為真實及正確，如上述確認內容有任何不真實、禁絕確，本人將包袱由此發生的一切法令責任。 3.截至今朝，曾理春先生個體策劃藥店8家門店相關標的資產不存在對外擔 保、委托理財、未決訴訟和仲裁事項。 三、買賣業務標的資產情形 四川一心堂擬收購的曾理春先生個體策劃藥店合計8家門店，門店漫衍于綿 陽市境內各區、縣，店均面積約為165.32平方米。詳細如下： 區縣 門店數（家） 面積（㎡） 安州區 2 405.54 游仙區 1 130.00 平武縣 2 247.00 北川羌族自治縣 1 240.00 涪城區 1 160.00 鹽亭縣 1 140.00 合計 8 1322.54 四、資金來歷 本次收購曾理春先生個體策劃藥店的資金為四川一心堂自有資金。 五、定價依據 本次買賣業務以評估陳訴北京亞超評報字（2016）第A132號為依據，經雙方共 同協商一致后起源確定買賣業務價值為不高出1,754萬元，個中不高出1,319萬元用 于付出門店轉讓費及購買其隸屬資產（不含存貨）、不高出435萬元用于購買門 店庫存商品（所屬實物資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算）。 關于轉讓價調解的非凡聲名： （一）本次買賣業務的轉讓價值以曾理春（以下簡稱“甲方”）所轉讓給四川一心堂醫藥連鎖有限公司（以下簡稱“乙方”）的8家標的門店在2015年11月1日至2016年10月31日時代各門店正常、合規的含稅銷售總額（以下簡稱“標的門店年含稅銷售總額”）為作價依據，該銷售額不包羅甲方內銷、促銷、禮品等非正常性銷售的銷售額。本次買賣業務價款根據該含稅銷售總額的 0.6 倍作價（即：轉讓費=標的門店年含稅銷售總額× 60 %)。 （二）甲方理睬該8家標的門店年含稅銷售總額為人民幣 2,198萬元，大 寫：人民幣貳仟壹佰玖拾捌萬元整（以下簡稱“期初估值”），按雙方協商定價原則核算，本次買賣業務暫定轉讓價款總額為人民幣1,319萬元（大寫：人民幣壹仟叁佰壹拾玖萬元整）,最終轉讓價款按如下公約定核算。 （三）本次買賣業務轉讓費總價款最終確認方法 在藥店轉讓協議見效且在甲方收到乙方第一筆轉讓款后的60日內，甲方負 責注銷標的門店原策劃證照天資，并認真協助乙方將所有藥店的策劃證照天資治理完成，到達乙方正常策劃前提后，由甲方及現有打點團隊按乙方類型要求繼續策劃3個月（以下簡稱“過渡期”,過渡期是指自藥店轉讓協議約定全部藥店盤貨交割完成后，按照甲乙雙方確認的由甲方開始策劃時刻，由甲方及現有打點團隊繼續策劃3個月。），但過渡期開始起算時刻最遲不高出策劃證照天資治理為乙方后的30日，過渡期滿后一個月內，由乙方指定財務職員對甲方策劃時代的銷售額、毛利率舉辦評估核實，并依據評估功效按甲方策劃的過渡期的年含稅銷售總額（年含稅銷售總額=甲方策劃的過渡期內標的門店月均含稅銷售額×12）作為核算最終轉讓費總價款的基數。 1.若經乙方評估，在甲方策劃的過渡期的年含稅銷售總額完成“期初估值”的95%-120%，,則轉讓費總額按年銷售總額的 0.6 倍作價，即:轉讓費總價款=過渡期現實月均含稅銷售額×12×0.6。 2.若經乙方評估，在甲方策劃的過渡期的年含稅銷售總額大于“期初估值”的80%（含本數）但小于95%的，則轉讓費總額按年銷售總額的 0.5倍作價,即:轉讓費總價款=過渡期現實月均含稅銷售額×12×0.5。 3.若經乙方評估，在甲方策劃的過渡期的年含稅銷售總額大于“期初估值”的70%（含本數）但小于80%的，則轉讓費總額按過渡期年銷售總額的 0.4倍作價,即:轉讓費總價款=過渡期現實月均含稅銷售額×12×0.4。 4.若經乙方評估，在甲方策劃的過渡期的年含稅銷售總額小于“期初估值”的70%，則轉讓費總額按過渡期年銷售總額的 0.3倍作價,即:轉讓費總價款=過渡期現實月均含稅銷售額×12×0.3。 5.雙方約定，本次買賣業務的最終轉讓費總額不得高出1,582萬元（大寫：人民 幣壹仟伍佰捌拾貳萬元整），即：轉讓費總價款=“期初估值”×120%×0.6。 6.若經乙方評估，在甲方策劃的過渡期標的門店的月均毛利率(即：月均毛利率=月均毛利額/月均營業收入)若低于35%的，則乙方可在最終測算的轉讓費總額中舉辦等比例扣減，扣減金額計較公式為：扣減金額=（35%- 過渡期現實月均毛利率）/35%×按現實銷售測算的轉讓費總額。 7.本次買賣業務，如甲方有未到達本條約約定前說起策劃指標的，由乙方依據本條約相關條款，從應付甲方的轉讓費總額中做對應核算與扣減。 （四）本次買賣業務，除標的門店商品按照雙方另行簽訂的《商品購銷條約》舉辦結算與付出外，乙方所付出甲方的轉讓費包羅標的門店的店內全部辦法裝備、裝修及隸屬、策劃場所承租權、策劃銷售信息等資產和策劃權益的整體轉讓。 六、協議的首要內容 經協商，確定四川一心堂自有資金合計不高出1,754萬元人民幣購買曾理春 先生個體策劃藥店資產及存貨。個中不高出1,319萬元用于付出門店轉讓費及購 買其隸屬資產（不含存貨），不高出435萬元用于購買門店庫存商品（所屬實物 資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算）。買賣業務雙方在本公司董事會審議通過后就此項買賣業務簽定《藥店轉讓協議》，在簽定藥店轉讓協議之日起45日內完成工商變換手續。 七、收購目的及影響 1、通過收購曾理春先生個體策劃藥店，將為公司增強固定四川市場，擴大公司包圍領域，綜合晉升本公司競爭力。 2、本次買賣業務使用現金購買，由此將導致公司現金鐫汰,增加財務風險。 3、本次買賣業務為資產收購，不會導致本公司歸并報表領域產生變換。估量標的門店2017年營業收入為2,133.86萬元，估量增加凈利潤178.86萬元。 備查文件： 1、《云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司第四屆監事會第二次姑且集會會議 決策》； 2、《云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司第四屆董事會第二次姑且集會會議 決策》； 3、《四川一心堂醫藥連鎖有限公司擬購買綿陽老百姓大藥房連鎖有限公司下 屬直營藥店及加盟店網點項目評估陳訴書》； 4、深圳證券買賣業務所要求的其他文件。 特此告示！ 云南鴻翔一心堂藥業（團體）股份有限公司 董事會 2016年12月12日

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