海通證券(600837,股吧)股份有限公司
關于岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務之獨立財務參謀陳訴

2008年1月7日

目 錄
一、 釋義 2
二、 緒言 4
三、 聲明 5
四、 本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務的首要假設和根基原則 6
五、 本次非公然刊行股票、重大資產收購涉及的當事人根基情形 7
六、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的有關事項 10
七、 本次非公然刊行股份認購資產的盈利模式 25
八、 盈利預測及中萃房產理睬 28
九、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的合規性說明 30
十、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的公道性說明 3
十一、 本次非公然刊行對公司的影響 38
十二、 本次非公然刊行股票認購資產評估要領的恰當性、評估假設條件的公道性說明 40
十三、 本次非公然刊行股票、重大資產收購后，S*ST恒立與控股股東及其關聯企業之間的同業競爭情形的聲名以及關聯買賣業務的增減變革和類型事件 43
十四、 本次非公然刊行股票、重大資產收購后的風險說明 48
十五、 獨立財務參謀對公司的管理結構舉辦核查的情形 53
十六、 本次非公然刊行股票購入優質資產后，新增房地產業務的說明 60
十七、 獨立財務參謀意見 64
十八、 提示投資者留意的問題 65


一、 釋義
除非還有聲名，以下簡稱在本方案中的寄義如下：
上市公司、公司、S*ST恒立 指 岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
控股股東、中萃房產 指 揭陽市中萃房產開發有限公司。2007年1月通過司法裁定形式取得了湖南樂成控股團體有限公司及其關聯方股東湖南興業投資有限公司持有公司28.99%的股權，成為公司控股股東
樂成團體 指 湖南樂成控股團體有限公司。為公司原控股股東
廣州碧花圃 指 廣州碧花圃房地產開發有限公司
長城公司 指 中國長城資產打點公司
岳陽國資局\委 指 岳陽市國有資產打點局\岳陽市人民當局國有資產監督打點委員會
本次非公然刊行、定向增發、本次收購 指 公司向中萃房產非公然刊行314,414,312股股份, 中萃房產擬以廣州碧花圃的股權認購以上股份的行為
認購資產 指 中萃房產此次認購S*ST恒立非公然刊行股份的資產，即廣州碧花圃89.55%股權
股權分置改良、股改 指 S*ST恒立的股權分置改良
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
厚交所、買賣業務所 指 深圳證券買賣業務所
掛號公司 指 中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司
獨立財務參謀 指 海通證券股份有限公司
法令參謀 指 北京市萬商天勤狀師事宜所
《打點步伐》 指 《上市公司證券刊行打點步伐》
《股票上市法則》 指 《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2006年修訂)》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《關照》 指 中國證監會《關于上市公司重大重組、出售、重組資產多少問題的關照》(證監公司字[2001]105號)
評估基準日 指 2007年9月30日
元、萬元 指 人民幣元、萬元


二、 緒言
1993年3月，經湖南省股份制改良試點率領小組以湘股改字（1993）第20號、第25號文批復，岳陽制冷裝備總廠在改組的基本上，與中國工商銀行(601398,股吧)岳陽市信托投資公司和中國人民建樹銀行(601939,股吧)岳陽市信托投資公司等15家企業共同提倡，以定向召募方法設立岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司,首要從事汽車空調的出產和銷售。
自2003年以來，一方面，由于汽車空調行業競爭劇烈，在產物價值不絕下降的同時，原質料本錢及運輸用度卻在不絕上漲，嚴重吞噬著公司的利潤；另一方面，由于公司原大股東樂成團體大量占用公司資金，既造成了公司活動資金的異常求助，又帶來了龐大的財務用度，嚴重影響了公司的正常出產和銷售。表里各方面的身分導致公司策劃業績每況愈下，由于持續三年吃虧，公司已于2006年5月15日暫停上市。公司原大股東和打點層雖然自2003年以來采取了多種本領試圖改進公司的策劃狀況，但制止2006年9月30日，仍然沒有見到現實成效。純真依靠公司及其原大股東的自身氣力，公司已經無法有效扭轉嚴重吃虧的排場，公司已經彷徨于退市摘牌的危險邊沿，股東的權益受到極大的威脅。
2006年12月29日，按照中萃房產與樂成團體、岳陽市當局、長城資產打點公司湖南公司（以下稱"長城公司"）告竣的資金占用清欠協議，中萃房產以現金代替樂成團體送還公司資金占用額3,000萬元，余下部分資金占用額由長城公司以其對岳陽恒立債權代替樂成團體送還。作為送還對價，樂成團體及其關聯方股東湖南興業投資有限公司持有的所有岳陽恒立股權合計4,110萬股（占公司總股本比例28.99%）于2007年1月9日通過司法裁定形式轉讓給中萃房產，該部分股權已于2007年1月12日完成過戶。至其中萃房產成為了公司第一大股東。
公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。盡量顛末公司與中萃房產的全力后，S*ST恒立在2006年已經規復盈利，可是由于公司缺乏強有力的具有一連盈利手段的資產和業務，其將來的可一連成長手段仍然存在不確定性，終止上市的風險依然存在。
為進一步改進S*ST恒立的財務狀況，進步公司主營業務的一連盈利手段，S*ST恒立擬通過非公然刊行股票認購資產的方法，認購中萃房產所持有的廣州碧花圃89.55%股權，構建公司的新興主營業務，不只從基礎上化解公司終止上市的風險，同時實現公司的可一連成長。
鑒于中萃房產為S*ST恒立第一大股東，故本次非公然刊行股票、重大資產收購組成關聯買賣業務。按攝影關法令禮貌及《深圳證券買賣業務所股票上市法則》（2006年修訂）的規定，公司董事會在審議本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務事項時,關聯董事應按規定回避表決。在股東大會就本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務舉辦表決時，相關關聯股東應按回避表決。
受S*ST恒立董事會委托，海通證券股份有限公司接受S*ST恒立本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務之獨立財務參謀，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券買賣業務所股票上市法則》、中國證監會《上市公司證券刊行打點步伐》和《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》等有關法令、禮貌的規定，以及中萃房產與S*ST恒立所簽訂的非公然刊行股票認購資產的相關協議文件、中介機構出具的審計、評估陳訴等相關資料，根據證券行業公認的業務標準、道德類型和勤勉盡責的精神，顛末盛大觀測，建造并出具本獨立財務參謀陳訴，揭曉獨立的財務參謀意見，旨在對本次非公然刊行股票、重大資產收購關聯買賣業務作出獨立、客觀、合理的評價，以供有關各方參考。
三、 聲明
（一）在近兩年內，本獨立財務參謀與本次非公然刊行股票、重大資產收購關聯買賣業務全部當事方無任何好處干系，就本次非公然刊行股票、重大資產收購關聯買賣業務所揭曉的有關意見是完全獨立的。
（二）本陳訴所依據的文件、資料及其他相關質料由S*ST恒立認真提供，提供方向本獨立財務參謀擔保：其為出具本陳訴所提供的全部文件和質料均真實、完整、精確，并對其真實性、精確性、完整性認真。
（三）本獨立財務參謀的職責領域并不包羅應由S*ST恒立董事會認真的對本次非公然刊行股票、重大資產收購事項在商業上的可行性評述，本獨立財務參謀并未參加本次買賣業務條款的探究和會談。本獨立財務參謀陳訴旨在就本次關聯買賣業務對S*ST恒立的全體股東是否公平、公道，遵循厚道信用、勤勉盡責的職業準則獨立揭曉意見。
（四）當局有關部門及中國證監會對本陳訴書內容不負任何責任，對其內容的真實性、精確性和完整性不作任何擔保。任何與之相反的聲明均屬虛假不實告訴。同時，本獨立財務參謀提示投資者留意，本陳訴不組成對S*ST恒立的任何投資提議或意見，對投資者按照本陳訴做出的任何投資決定大概發生的風險，本獨立財務參謀不包袱當何責任。
（五）本獨立財務參謀也出格提示S*ST恒立全體股東及其他投資者務請當真閱讀S*ST恒立董事會宣布的關于本次關聯買賣業務的告示及相關的審計陳訴、評估陳訴。
四、 本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務的首要假設和根基原則
（一） 首要假設
本獨立財務參謀陳訴的有關說明以下述首要假設為基本：
1、本次非公然刊行股票、重大資產收購不存在其他障礙，能準期完成；
2、國度現行的有關法令、禮貌及政策無重大變革；
3、無其他人力不行預測和不行抗拒身分造成的重大倒霉影響；
4、本獨立財務參謀所依據的買賣業務各方提供的資料具有真實性、精確性、完整性和及時性；
5、有關中介機構對本次非公然刊行股票、重大資產收購所出具的相關法令、財務文件真實、靠得住、完整，求購廣州收購庫存女包回收庫存樣，本次非公然刊行股票、重大資產收購的有關資產評估陳訴、審計陳訴、法令意見書所依據的假設條件創立。
（二） 根基原則
1、 有利于公司的耐久康健成長，有利于晉升公司業績，切合公司全體股東好處的原則；
2、 盡大概停止同業競爭、鐫汰關聯買賣業務的原則；
3、 有利于擔保本次非公然刊行完成后資產的完整性以及出產策劃的獨立性；
4、 公然、公平、合理的原則；
5、 厚道信用、協商一致原則；
五、 本次非公然刊行股票、重大資產收購涉及的當事人根基情形
本次非公然刊行的特定器材為中萃房產，本次非公然刊行前中萃房產持有S*ST恒立28.99%的股權,為第一大股東。
（一） 根基資料
公司名稱：揭陽市中萃房產開發有限公司
注冊地：揭陽市區下義東湖路中段西側1－3號
注冊成本：人民幣壹仟萬元
注冊號碼：4452002000808
企業范例：有限責任公司
策劃領域：房地產策劃叁級（按天資證書規定）；修建質料、裝飾質料的銷售
中萃房產現持有揭陽市建樹局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業天資證書》（證書編號：粵[揭]房開證字第0000103號），天資品級：三級，有效期至2009年12月31日。
（二） 中萃房產股權結構及參股子公司情形
中萃房產股權結構及對外投資情形圖：

（1）廣州碧花圃房地產開發有限公司：
廣州碧花圃創立于1998年10月30日，現為中萃房產全資子公司。按照廣州市工商行政打點局2007年12月18日頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：4401212002746），廣州碧花圃住所：廣州市花都區獅嶺鎮益群村；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：16,500萬元；公司范例：有限責任公司（法人獨資）；策劃領域：房地產開發、策劃，綠化工程（策劃領域涉及國度法令、禮貌克制的，不得策劃；應經專項審批的，未獲審批前不得策劃）。
廣州碧花圃現持有廣州市質量技能監督局頒發的有效期至2009年3月16日的《組織機構代碼證》（代碼：70821346－6）、廣州市處所稅務局2007年3月15日頒發的《稅務掛號證》（粵地稅字440182708213466號）、廣州市國度稅務局2006年11月14日頒發的《稅務掛號證》（粵國稅字440182708213466號）。
廣州碧花圃現持有廣州市花都區建樹局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業天資證書》（證書編號：穗建開3310012），天資品級：叁級，有效期至2010年3月31日。
廣州碧花圃部屬公司包羅：
○1 唐山碧花圃房地產開發有限公司：
該公司創立于2007年10月17日。按照玉田縣工商行政打點局2007年10月17日頒發的《企業法人營業執照》，該公司住所：玉田縣大安鎮東九戶村北；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：1,000萬元；公司范例：有限責任公司（法人獨資）；策劃領域：房地產開發（僅供治理天資使用）。廣州碧花圃對其出資1,000萬元，占注冊成本的100％。
○2 長沙市碧花圃房地產開發有限公司：
該公司創立于2007年6月27日。按照長沙市工商行政打點局2007年6月27日頒布的《企業法人營業執照》（注冊號：430100000000093號），該公司住所：湖南省長沙市岳麓區銀杉路425號（原石嶺塘第15棟）；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：2,000萬元；公司范例：有限責任公司（私營）；策劃領域：房地產開發策劃，園林綠化工程計劃、施工（憑天資策劃）。廣州碧花圃對其出資1,600萬元，占注冊成本的80％，長沙市湘榮科技有限公司對其出資400萬元，占注冊成本的20％。
（2）岳陽恒立制冷裝備股份有限公司：中萃房產占有4110萬股，控股28.99%，為該上市公司第一大股東，主營業務為制冷空調裝備出產銷售與房地產開發策劃。
（3）揭陽市中陽商務投資有限公司：中萃房產對其出資300萬元，占注冊成本的100％，策劃領域為商務投資及咨詢；企業謀劃、打點處事。
（4）揭陽市中萃投資包管有限公司：中萃房產對其出資7,000萬元，占注冊成本的70％，策劃領域為對實業的投資（法令、行政禮貌克制的除外，法令、行政禮貌限制的須取得許可方可策劃），對企業融資、小我私家消費提供包管（不含金融業務），提供切正當令禮貌的包管處事。
（三） 中萃房產股東先容
收購人股東由兩位天然人股東構成，別離為林榜昭和林詠堅。
林榜昭：現年46歲，廣東揭陽人，曾先后當選為揭陽市工商聯副會長，揭陽市人大代表、壽光市政協常委；曾被授予廣東優秀民營企業家稱呼，現任揭陽市冠義塑膠實業有限公司、揭陽市中萃房產開發有限公司、廣州碧花圃房地產開發有限公司董事長。
林詠堅：現年42歲，廣東揭陽人，現為揭陽市試驗區和泰塑膠廠廠長，首要策劃塑膠鞋底。林詠堅系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的財務狀況
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－086號《審計陳訴》，中萃房產最近一年一期的首要財務數據如下：
1、 利潤表（金額單位：元）
　 2007年1～9月 2006年
營業收入 236,270,327.24 134,450,196.00
營業利潤 21,952,772.39 27,978,040.31
利潤總額 22,170,241.98 27,590,243.25
凈利潤 4,994,822.70 20,428,512.72
2、 資產負債表（金額單位：元）
　 2007年9月30日 2006年12月31日
總資產 970,247,064.11 519,849,501.75
總負債 657,885,336.48 146,252,966.70
凈資產 312,361,727.63 373,596,535.05
（五） 買賣業務方在最近五年之內受過行政賞罰的情形
中萃房產在最近五年內，均沒有受過行政賞罰、刑事賞罰、可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。
六、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的有關事項
（一） 《關于刊行股份購買資產的協議書》首要內容
公司已經于2008年1月6日與中萃房產簽訂《關于刊行股份購買資產的協議書》，協議的首要內容如下：
1、非公然刊行的刊行價值確定
按照《上市公司證券刊行打點步伐》的規定，股票非公然刊行的刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十。
公司以暫停上市前生平意業務日為定價基準日，刊行價值起源確定為2.18元/股，相當于前二十個買賣業務日公司股票均價基本上溢價73.02%。
2、非公然刊行股票購買的資產
中萃房產同意將其正當擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%的股權認購S*ST恒立非公然刊行的所有股票。
按照上海都市房地產估價有限公司出具的《地皮使用權價值評估陳訴》及上海萬隆資產評估有限公司出具的《資產評估陳訴》，在評估基準日2007年9月30日，認購資產評估代價為68,542.32萬元(即76,542.32萬元的89.55%)。
3、認購非公然刊行股票的資產的交割
自本協議見效之日起，中萃房產當即治理將本協議確定的認購資產置入到公司名下，并協助公司治理相應的產權過戶以及工商變換等手續。
在中萃房產根據前款規定將認購資產過戶至S*ST恒揚名下之日為認購資產的現實交割日。
4、股票非公然刊行的數量
非公然刊行的刊行總量為314,414,312股。
5、《關于刊行股份購買資產的協議書》的見效前提
（1）本協議書自雙要領定代表人或授權代表具名或加蓋公章之日起創立。
（2）本協議書在以下前提所有成績，并自個中最晚成績之日起見效：
○1 S*ST恒立股東大會審議核準；
○2 中萃房產股東會核準以廣州碧花圃89.55%的股權認購S*ST恒立股份；
○3 本次S*ST恒立向中萃房產刊行股份購買資產得到中國證監會答應；
○4 中萃房產的《收購陳訴書》經中國證監會考核存案，其觸發的要約收購義務經申請得到中國證監會的寬免批復；
6、時代損益的處理賞罰
(1) 在評估基準日至認購資產的現實交割日時代，中萃房產應妥善維護和正常策劃認購資產，除正常策劃歷程中必需對認購資產舉辦買賣業務或財產處理外，不得對認購資產做出其他處理賞罰。
(2) 認購資產在評估基準日至現實交割日時代的盈利由新老股東共享，吃虧則由大股東中萃房產包袱。
(3) 中萃房產擔保認購資產于現實交割日的凈資產值不低于評估基準日的凈資產值，否則中萃房產有補足的義務。
7、現實交割日之后認購資產的策劃打點和職員布置
現實交割日之后，廣州碧花圃的全部員工與廣州碧花圃現有的勞動干系繼續保持穩定。
本次非公然刊行完成后，公司將得到盈利手段較強的優質資產，重塑公司的主營業務，晉升公司的盈利手段，使公司得以規復上市。本次非公司刊行切合公司和全體股東的好處。
（二） 本次刊行中擬收購資產的情形
按照公司與中萃房產簽定《關于刊行股份購買資產的協議書》，本次非公然刊行中擬購買的資產為:中萃房產擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%控股權。
1、 廣州碧花圃簡介
廣州碧花圃的主營業務為房地產開發、策劃，是一家首要以開發低密度住宅項目為主的房地產公司。
南航碧花圃項目鄰接廣州新白云機場(600004,股吧)，離廣州市區約30分鐘車程，離新白云國際機場約15分鐘車程。該項目交通便利，周圍有廣清、京珠、機場、北二環、北三環等5條高速公路環抱，鄰近105、106、107三條國道，還有地鐵三號線和地鐵九號線在籌劃建樹中。
南航碧花圃項目總占地3,000多畝，個中水面約1,800畝，現實可開發面積約1,300畝。該項目的1,300畝可開發面積又分別為A、B、C、D、E等5個地塊，個中A、B、C地塊共約500畝，地皮性質為商住用地（平凡商品房、低密度住宅）；D地塊面積約405畝，E地塊面積約375畝，地皮性質均為商住用地（低密度住宅），且手續完備。
南航碧花圃項目從2000年頭正式開工建樹，A、B、C區地塊首要用于中國南方航空(600029,股吧)（團體）公司內部職工住宅和南航國際俱樂部等配套辦法的開發。顛末幾年的建樹，該項目已建成的配套辦法包羅：南航國際俱樂部和體育會所的雙會辦法、國際標準水上高爾夫、5座生態環保水廠、礦泉水直飲系統、私家直升機停機坪、航空培訓中心、幼兒園、超市、餐飲、旅店，以及種種體育辦法等。制止本聲名書簽定日，該項目的A、B、C區塊已經開發使用完畢。
南航碧花圃實景圖:

今朝，廣州碧花圃首要對該項目的D區地塊舉辦重點開發銷售，并用于低容積率的低密度住宅、洋房及配套項目的開發。制止2007年5月31日，D區已開發完畢183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在開發。E區地塊375畝地皮完全未開發，系該公司的地皮儲蓄之一。
廣州碧花圃主力開發的南航碧花圃項目是一項具有著精采遠景的、快速成長的、且已經進入收成期的房地產開發項目。作為開發商的廣州碧花圃也已經擁有一整套成熟的房地產開發和營銷體系，形成了具有完整性、獨立性，并且在將來具有可一連成長手段的策劃實體。
2、 廣州碧花圃汗青沿革
(1) 股本的形成
廣州碧花圃于1998年9月30日經花都會人民當局文件花府復（1998）21號"關于創立廣州碧花圃開發有限責任公司的批復"，由南方航空（團體）公司與廣州南航工程監理公司共同出資組建，個中：南方航空（團體）出資1,450萬元，占注冊成本的96.67%；廣州南航工程監理有限公司出資50萬元,占注冊成本的3.33%。該實勞績本業經廣州市南方管帳師事宜所（98）南會驗字第103號驗資陳訴驗證。公司于1998年10月30日創立，取得注冊號花23129387-5企業法人營業執照，注冊成本1,500萬元，策劃領域：房地產開發、物業打點、修建銷售、綠化工程。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（團體）公司 1,450 96.67
廣州南航工程監理有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
(2) 股本變革
○1 2002年5月股權轉讓后的股權結構
2002年5月28日經廣州碧花圃姑且股東集會會議決策通過，廣州南航工程監理有限公司將所持股權3.33%（計人民幣50萬元）所有轉讓給中國南方航空收支口貿易公司。經此次股權轉讓后，南方航空（團體）出資1,450萬，占注冊成本的96.67%；中國南方航空收支口貿易公司出資50萬元，占注冊成本的3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（團體）公司 1,450 96.67
中國南方航空收支口貿易公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
2003年12月28日經廣州碧花圃股東會決策通過，將公司營業限期從2004年1月1日延期至2009年12月31日，同時將策劃領域變換為：房地產開發、衡宇銷售、綠化工程。
○2 2003年9月股權轉讓后的股權結構
2003年9月10日，經廣州碧花圃股東大會決策通過，公司的原股東中國南方航空（團體）公司將其所持有的96.67%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司，中國南方航空收支口貿易有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中賢物業打點有限公司。按照股權轉讓協議，股權轉讓價值為2,500萬元。股權轉讓后的注冊成本仍為1,500萬元，個中：揭陽市中萃房產開發有限公司出資1,450萬元，占注冊成本的97.76%；揭陽市中賢物業打點有限公司出資50萬元，占注冊成本的3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 1,450 96.67
揭陽市中賢物業打點有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
○3 2006年12月增資擴股后的股權結構
2006年12月30日，經廣州碧花圃股東大會決策通過，采取以成本公積轉增成本方法，將廣州碧花圃注冊成本由1,500萬元增加至16,500萬元。增資完成后，揭陽市中萃房地產開發有限公司累計出資15,950萬元,占股權96.67%；揭陽市中賢物業打點有限公司累計出資550萬,占股權3.33%。廣州市增信管帳師事宜全部限公司出具了廣增會驗字[2007]第1001號《驗資陳訴》，對以上事項舉辦了審驗。
經核查，中萃房產于2003年9月收購廣州碧花圃。收購之初，由于當地房地產市場成長相對滯后，公司房地產開發策劃不佳，導致公司后續房產開發缺乏資金。廣州碧花圃現實節制人林榜昭連續代公司付出大量工程施工、市場開發等各類房地產開發相關金錢，以此作為對公司的追加投資，支持公司正常開展業務。針對廣州碧花圃2006年12月以成本公積轉增成本的事項，S*S恒立委托深圳南方民和管帳師事宜所仔細核查了雙方資金往來所有憑據，對廣州碧花圃用以轉增股本的成本公積來歷情形是否屬實的情形舉辦了核查，并出具了深南專審報字(2007)第ZA1-067號《成本公積專項考核陳訴》，作出了"在全部重大方面沒有發明重大異常"的考核意見，認定相關成本公積的來歷正常。
股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 15,950 96.67
揭陽市中賢物業打點有限公司 550 3.33
合計 16,500 100.00
深圳南方民和管帳師事宜所出具了深南專審報字(2007)第ZA1-063號《碧花圃房地產開發有限公司歷次股權變換的專項考核陳訴》，對廣州碧花圃制止2007年9月30日的歷次股本及股權改觀事項舉辦了復核審驗，作出了以下考核意見："我們對公司所提供資料舉辦了復核，在全部重大方面沒有發明重大異常"。
○4 2007年12月股權轉讓后的股權結構
2007年12月8日，經廣州碧花圃姑且股東大會決策通過，公司的原股東揭陽市中賢物業打點有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司。按攝影關股權轉讓協議，雙方以上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《廣州碧花圃房地產開發有限公司資產評估陳訴書》確定的廣州碧花圃的凈資產評估值76,542.32萬元為基本，相關股權的轉讓價款為2,548.86萬元。相關工商掛號變換手續已于2007年12月18日治理完畢。轉讓完成后，廣州碧花圃成為揭陽市中萃房產開發有限公司的全資子公司。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 16,500 100.00
合計 16,500 100.00
3、 廣州碧花圃三年又一期汗青策劃業績
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號審計陳訴，廣州碧花圃在2004年、2005、2006年及2007年1至5月的首要策劃情形如下：
(1) 利潤表（金額單位：元）
　 2007年1～9月 2006年 2005年 2004年
營業收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
營業利潤 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
利潤總額 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
凈利潤 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
(2) 資產負債表（金額單位：元）
　 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
總負債 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
凈資產 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房產取得廣州碧花圃股東96.67%股權之后，廣州碧花圃的策劃情形產生基礎改變，各項財務指標不絕改進，不只掙脫了吃虧，2005年、2006年營業收入及凈利潤更是取得了大幅的增長。在2007年初九個月內，已經實現凈利潤2,588.67萬元，而2007年整年盈利估量將到達3,710.20萬元。
4、 南航碧花圃項目定位
(1) 市場定位
南航碧花圃項目最大利益是其擁有的自然山水生態環境，完善的體育、休閑及度假配套辦法。為突出其利益，增強市場推廣結果，南航碧花圃的市場定位為"國際級山水生態豪宅社區"。
(2) 方針客戶群定位
按照南航碧花圃今朝業主組成說明及其潛伏方針市場的市場觀測，南航碧花圃項目的方針客戶群定位為"憧憬山水人文糊口的社會精英階層"。

5、 南航碧花圃所處地理位置
南航碧花圃地址地理位置如下：

6、 南航碧花圃建樹進度
南航碧花圃項目分別為A、B、C、D、E，5個區：個中A、B、C區共占地303,033平方米，已經完全開發并銷售完畢；D區占地270,627平方米，今朝仍在正在開發中，估量所有竣工時刻為2007年12月；E區地皮為南航碧花圃項目儲蓄用地，占地249,745平方米，已取得地皮使用權證及建樹用地籌劃許可證，相關的籌劃報建手續也在治理中。

南航碧花圃各期籌劃圖：

南航碧花圃各期開發情形：
地區 地皮面積（平方米） 修建面積（平方米） 修建套數 開發銷售情形
低密度住宅 洋房 其他 合計 低密度住宅 洋房
A 48,740 19,044 - - 19,044 50 -　 銷售完畢
B 217,919 78,809 - - 78,809 203 -　 銷售完畢
C 36,374 15,028 - - 15,028 38 -　 銷售完畢
D 270,627 106,906 72,094 18,523 197,523 340 564 開發銷售中
E 249,745 128,629 112,090 20,376 261,094 314 1,275 籌劃中
合計 823,405 348,416 184,184 38,899 571,498 945 1,839
南航碧花圃各期項目均嚴格根據國度及當地當局對付房地產項目開發的打點步伐，治理各類商品房開發銷售手續及許可證，擔保所開發的房產具有國度承認的產權、正當進入市場。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有地皮使用證》、《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及《商品房預售許可證》。作為儲蓄用地的E區，也已經取得《國有地皮使用證》及《建樹用地籌劃許可證》，別的的籌劃報建手續正在治理中。
7、 南航碧花圃銷售情形
南航碧花圃項目A、B、C區已經銷售完畢，今朝正在銷售的為D區已經竣工的低密度住宅、洋房及商店。南航碧花圃最近三年一期銷售情形如下表：
年度 銷售套數 銷售面積(平方米) 銷售收入(萬元) 均價(元/平方米)
低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店 低密度住宅 洋房及商店
2004 18 9 5,310.30 775.01 1,950.95 140.33 3,673.91 1,810.72
2005 56 48 17,528.45 5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006 23 279 7,471.73 30,690.70 3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年1至9月 60 90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
制止2007年9月，義烏收購庫存貨，南航碧花圃項目剩余低密度住宅64套（修建面積26,157.96平方米），洋房及商店共182套（修建面積20,460.14平方米）。
南航碧花圃項目D區在建部分及E區籌劃情形如下表：
地區 地皮面積（平方米） 修建面積（平方米） 套數
低密度住宅 洋房 低密度住宅 洋房
D區在建部分 86,985.71 34,231 - 117 -
E區 249,744.95 128,629 112,090 314 1,275
8、 南航碧花圃后續建樹資金布置
(1) D區后續建樹資金布置
今朝D區在建部分，共有低密度住宅117套，占地130畝，修建面積34,230.94平方米，工程所有竣工時刻估量為2007年12月。按今朝已開發低密度住宅單位均勻造價4,000元計較，估量總本錢13,692萬元，到今朝為止已投入資金7,000萬元，剩余6,692萬元將以剩余未售產物的銷售收入來付出。
制止2007年9月，南航碧花圃項目剩余低密度住宅64套、低層公寓2套、高層洋房144套、商店36套。按現行價值計較，總銷售收入估量可到達55,400萬元。估量2007年10～12月取得銷售收入9,000萬元，該銷售收入將足以付出工程進度款6,692萬元，及付出相關的時代用度和稅金。
(2) E區后續建樹資金布置
E區地皮為南航碧花圃項目儲蓄用地，占地249,744.95平方米，已取得地皮使用權證，相關的籌劃報建手續也在治理中。E區今朝籌劃情形如下：總套數1,589套，總修建面積261,094.4平方米，個中低密度住宅128,628.8平方米、洋房112,089.6平方米、商店3,108.7平方米、會所658.3平方米，地下停車位16,459平方米。容積率達0.92，綠化率達40.6%。該地塊估量于2008年春節后動工，于2011年閣下開發完畢，所需資金總額約70,000萬元。前期開發（三通一平、土方工程等）所需資金約5,000萬元，以南航碧花圃項目現有庫存產物的銷售收入付出。
今朝D區正在開發的最后一期117套低密度住宅，估量2007年12月落成，2007年底及2008年上半年可所有對外銷售。預計屆時銷售均價可達11,000元/平方米，估量可取得總銷售收入37,700萬元，加上現存產物估量在2008及2009年度可取得收入24,000萬元，總資金共61,700萬元，與E區開發所需資金尚差8,300多萬元。此部分資金缺口，廣州碧花圃籌備通過向銀行貸款的方法融資10,000萬元，其它在E區的開發歷程中，估量2009年今后將連續會有產物可以出售，屆時收入足可保障E區后期開發資金需要。
9、 南航碧花圃取項目得的資格文件情形
南航碧花圃各區《國有地皮使用證》、《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及《商品房預售許可證》的情形如下：
資格證書 證書編號
國有地皮使用證 A區 花國用(2001)字第04191183號
B區 花國用(2001)字第04191182號
C區 花國用(2001)字第04191181號
D區 花國用(1999)字第04190841號花國用(2000)字第04190965號
E區 花國用(1999)字第04190838號
D區建樹用地籌劃許可證 獅98087、獅98098、獅98099、獅98100
E區建樹用地籌劃許可證 獅98087
D區建樹工程籌劃許可證 獅200006、獅200008、獅200012獅200016、獅200018、獅200029獅200031、獅200213、獅200214獅_200400017、SL_200500094穗規建證[2006]1511號、穗規建證[2006]1515號穗規建證[2006]4790號
D區修建工程施工許可證 44018200104230101、4401820010423020144018200104230301、4401820010423040144018200104230501
D區商品房預售許可證 穗花國房預字[2002]025號、穗花國房預字[2004]015號穗花國房預字[2004]042號、穗花國房預字[2004]051號穗花國房預字[2005]046號、穗花國房預字[2005]052號穗花國房預字[2005]079號、穗花國房預字[2005]085號穗花國房預字[2005]108號、穗花國房預字[2006]078號穗花國房預字[2006]088號、穗花國房預字[2007]012號
10、 公司地皮儲蓄情形
為確保公司的一連成長，公司不絕全力增加地皮儲蓄，制止本陳訴書簽定日，公司擁有的地皮儲蓄面積166.03萬平方米，詳細情形如下表所示：
項目名稱 地皮面積（萬平方米） 法令手續 備注
南航碧花圃項目D區正在開發地皮 8.70 已得到地皮 開發中
南航碧花圃項目E區未開發地皮 24.97 已得到地皮 籌劃中
唐山碧花圃項目未開發地皮 123.34 已得到地皮 籌劃中
岳陽金恒花圃項目未開發地皮 9.02 已得到地皮 擬建
合計 166.03
廣州碧花圃于2007年10月17日創立全資子公司唐山碧花圃房地產開發有限公司。按照玉田縣工商行政打點局2007年10月17日頒發的《企業法人營業執照》，該公司住所：玉田縣大安鎮東九戶村北；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：1,000萬元；公司范例：有限責任公司（法人獨資）；策劃領域：房地產開發（僅供治理天資使用）。廣州碧花圃對其出資1,000萬元，占注冊成本的100％。
唐山碧花圃項目位于北京市、天津市接壤，間隔都城國際機場約60公里處，項目占地面積1,233,386平方米,并已取得玉田國用(2007)第616號地皮使用權證（住宅用地）及0400174號《建樹用地籌劃許可證》。該項目地皮總價為1.28億元，今朝廣州碧花圃已經付出9,100萬元，資金來歷所有為廣州碧花圃自有資金。唐山碧花圃項目將開發成類似廣州南航碧花圃項目的高等低密度住宅住宅區，該項目地皮儲蓄可以滿足公司將來5年的房地產項目開發需要。
公司將在岳陽市當局的支持下，在岳陽市經濟技能開發區現有的中巴車空調出產基島�闹苷鞯夭⒔ㄖ�新廠房，對市中心主出產區廠房舉辦搬遷。市中心主出產區的地皮將在廠區搬遷后由廣州碧花圃舉辦房地產開發。該地面積約8.67萬平方米，地皮變性手續已經治理完畢，已得到岳市國用(2003)字第00178號《國有地皮使用證》。
廣州碧花圃今朝的地皮儲蓄足以滿足其將來5年的項目開發及擴張的需要，為其策劃業績的一連、不變增長奠定了精采基本。除繼續加大南航碧花圃項目開發力度和局限外，廣州碧花圃正在起勁參與世界領域內的商業地產開發，通過各類方法不絕增加優質地皮儲蓄，進一步擔保公司房地財富務不變、可一連的成長。
11、 廣州碧花圃的負債情形
2006年6月9日，廣州碧花圃與中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行簽訂了《房地產財富借錢條約》，約定中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行向廣州碧花圃發放貸款4500萬元，借錢限期自2006年6月28日至2008年6月27日。廣州碧花圃以其持有的花國用1999字第04190838號之國有地皮使用權（即E區未開發地皮）提供抵押包管。上述貸款首要作為廣州碧花圃D區開發的活動資金，屬于房地產企頤魅正常的活動資金貸款。制止2007年9月30日，公司抵押貸款余額為4500萬元，公司將以現有庫存產物的銷售收入及銀行存款償還該筆貸款。
其它，制止2007年9月30日，廣州碧花圃的預收售房款為3,817.98萬元，應交稅費3,237.19萬元，其他應付款2,425.35萬元。除上述負債以外，廣州碧花圃無其他數額較大的負債情形。
12、 廣州碧花圃的未決訴訟情形
制止2007年9月30日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司的未決訴訟情形如下：
（1）2000年7月13日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司簽訂了《廣州市建樹工程施工條約》（編號：獅2000－16號），約定廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（標段2）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定4864.95萬元，總工期為690天。2006年7月，廣州市花都區獅嶺修建工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花圃向其付出4,580,537.74元工程款及違約金。2006年8月，廣州碧花圃提出反訴，哀求鑒定廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃的經濟喪失75.25萬元、多付出的工程款297,587.98元及利錢。現該訴訟尚在審理傍邊。
（2）2000年7月13日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司簽訂了《廣州市建樹工程施工條約》（編號：獅2000－18號），約定廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（標段4）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定5859.68萬元，總工期為690天。2006年9月，廣州市花都區獅嶺修建工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花圃向其付出7,651,068.68元工程款及利錢。2007年2月，廣州碧花圃提出反訴，哀求鑒定廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃多付出的工程款346,248元。現該訴訟尚在審理傍邊。
上述兩起訴訟都是由于在工程項目結算歷程中，雙方所依據的結算依據差別而造成。在2000年7月雙方簽定了上述兩份條約后，由于相關工程所涉及的低密度住宅圖紙、結構、造價、工期需要調解，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司就現真相形舉辦協商后，雙方抉擇分段制作，按各差別造型低密度住宅從頭定價，并從頭簽定了新的施工條約。在相關的工程落成后，廣州碧花圃根據最后簽訂的條約作為結算的依據并付出了工程款，但廣州市花都區獅嶺修建工程公司以為應該根據最初簽訂的條約為結算依據，由于雙方未能就結算依據告竣一致而引起上述兩起訴訟。廣州碧花圃已經對廣州市花都區獅嶺修建工程公司提出反訴，要求按現實行工量舉辦結算，并要求廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃多付出的工程款。法院今朝正在對訴訟中所涉及工程的現實行工量舉辦現場勘探及評估，上述兩起訴訟尚在審理傍邊。
13、 資產評估情形
截至評估基準日2007年9月30日，廣州碧花圃資產評估情形如下：
(1) 按照上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字〔2007〕第1287號《地皮使用權價值評估陳訴》，廣州碧花圃E區未開發用地的地皮使用權評估代價為32,425萬元。
(2) 按照上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》，廣州碧花圃整體資產評估代價合計為76,542.32萬元。廣州碧花圃資產評估功效匯總表如下：
廣州碧花圃資產評估情形表
科目名稱 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增值額 增值率(%)
活動資產 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
耐久投資 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
牢靠資產 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
設 備 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他資產 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
資產總計 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
活動負債 10,454.34 10,687.12 10,687.12 　 　
耐久負債 4,500.00 4,500.00 4,500.00 　 　
負債總計 14,954.34 15,187.12 15,187.12 　 　
凈 資 產 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
（三） 認購資產產權權屬狀況
按照公司與中萃房產簽定的《關于刊行股份購買資產的協議書》，擬購買資產是中萃房產正當擁有的股權。
上述資產均顛末具有證券業務資格的管帳師事宜所審計和資產評估機構評估。地皮評估經具有A級地皮評估機構評估。
本次定向增發的法令參謀北京市萬商天勤狀師事宜以是為：本次刊行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的策劃性資產，資產過戶可能移轉不存在法令障礙，相關債權債務的處理賞罰正當，能在約按限期內治理完畢權屬轉移手續。
七、 本次非公然刊行股份認購資產的盈利模式
（一） 盈利來歷
廣州碧花圃營業收入來歷于所開發房地產項目的銷售收入。
（二） 扼要業務流程
房地產開發流程較為巨大，涉及部門和單位較多，要求成長商有較強的項目打點和協調手段，廣州碧花圃房地產項目開發扼要流程及每個環節所需治理的重要資格證書如下圖所示：









（三） 項目范例及策劃模式
廣州碧花圃房地產開發業務以開發銷售建樹商品住宅為主，策劃模式首要是自主策劃開發。
（四） 項目定價模式
公司開發的房地產項目定價的扼要流程及首要思量身分如下：

在確定某一樓盤的價值后，按照住宅的樓層和衡宇的朝向、戶型以及購買者的付款方法（分期付款、一次性付款或按揭）等身分綜合思量，以根基價值乘衡宇價值調解系數（如折扣、衡宇朝向條理系數等），采取"一房一價"的定價模式。項目開始正式銷售時，開展項目的市場推廣和營銷勾當，按照市場銷售情形再對項目銷售價值進動作態調解，并且在銷售的差別階段，推出差此外銷售賣點。
在房地產項目的開發策劃中，公司始終堅持精確細分市場，相識客戶需求，制作優質產物，提供完善處事來締造最優性價比，按照市場需要及時調解策劃計策，提供逾越客戶祈望的產物和處事。
（五） 首要融資方法
公司今朝開發項目所需資金的首要融資方法為銀行借錢和預收房款。
（六） 首要銷售模式
廣州碧花圃銷售為現房和期房銷售，并采納自銷的方法由公司自行認真營銷謀劃及銷售，并通過制作賣場來營造精采的銷售環境，通過制作樣板樹模房讓客戶更直觀地相識產物。采取自主銷售模式，公司可以更及時、精確的把握顧主的購買念頭和需求特點，掌握市場脈搏，同時有利于節制銷售用度。
公司產物銷售首要措施如下：

八、 盈利預測及中萃房產理睬
（一） 將來盈利預測
按照經深圳南方民和管帳師事宜所審計的深南專審報字(2007)第ZA1-048號《廣州碧花圃盈利預測考核陳訴》、深南專審報字[2007]第ZA1-64號《岳陽恒立盈利預測考核陳訴》，認購資產2007年和2008年的盈利預測情形，以及本次非公然刊行完成后模擬的公司在2007年和2008年盈利預測情形如下所示：
項目 認購資產 S*ST恒立（增發后）
2007年 2008年 2007年 2008年
營業收入 198,037,815.60 246,564,253.50 326,736,004.74 381,869,053.50
營業本錢 87,401,611.23 90,566,078.61 304,574,500.75 328,539,412.76
營業利潤 57,832,093.83 84,353,450.74 22,341,351.19 53,329,640.74
利潤總額 57,269,131.60 84,353,450.74 22,558,820.78 53,329,640.74
凈利潤 37,101,989.88 63,265,088.05 1,570,139.59 33,380,278.05
公司模擬擴大業務2007年和2008年度的盈利預測，以業經中國注冊管帳師考核的公司模擬擴大業務2004年度、2005年度和2006年度的策劃業績為基本，按照2007年和2008年度公司及擬納入公司策劃業務領域的出產策劃打算、各項業務出入打算、已簽訂的業務條約及其他有關資料，思量市場和業務拓展打算，顛末說明研究而體例的。體例該盈利預測所依據的管帳政策在各重要方面均與公司合用的企業管帳準則一致。
（二） 定向增發前后盈利預測較量
按照說明，S*ST恒立若是不實行定向增發，2007年和2008年每股收益別離為-0.251元/股和-0.211元/股，而實行定向增發后，S*ST恒立每股收益增加到0.003元/股和0.073元/股。
詳細較量見下表：
　 盈利較量 2007年 2008年
不實行定向增發 公司盈利預測 -35,531,850.22 -29,884,810.00
公司總股本 141,742,000.00 141,742,000.00
每股收益（元/股） -0.251 -0.211
　 　
實行定向增發 公司盈利預測（萬元） 1,570,139.59 33,380,278.05
公司總股本（萬股） 456,156,312.00 456,156,312.00
每股收益（元/股） 0.003 0.073
（三） 中萃房產對認購股份資產的盈利預測之理睬
鑒于中萃房產對此次認購資產的將來盈利具有足夠的信心，中萃房產理睬：若是認購資產于2007年未能實現3,710.20萬元凈利潤、2008年未能完成6,326.51萬元凈利潤方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分。
中萃房產同時將對公司重組后的盈利方針舉辦以下理睬：若是岳陽恒立重組后于2007年未能實現157萬元凈利潤、2008年未能完成3,338萬元凈利潤方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分
為進一步加強上述業績理睬的執行力度，中萃房產針對上述業績理睬特作出如下保障布置：若在岳陽恒立本次非公然刊行股份暨重大資產重組事項得到中國證監會考核通過，且相關方案實行完畢，公司股票順遂實現規復上市的情形下，岳陽恒立估量難以完成2008年盈利預測所確定的凈利潤方針，則中萃房產于2008年12月20日前將估量現實凈利潤與盈利預測凈利潤之間的差額部分所確認的補充資金存入岳陽恒立指定銀行賬戶。
九、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的合規性說明
（一） 本次非公然刊行股票收購資產的合規性說明
1、 本次非公然刊行股票收購資產的法令禮貌依據
《證券法》第十條規定："有下列氣象之一的，為公然刊行：（一）向不特定器材刊行證券；（二）向累計高出二百人的特定器材刊行證券；（三）法令、行政禮貌規定的其他刊行行為。"中國證監會于2006年5月6日宣布的《證券刊行打點步伐》第三十六條規定："本步伐規定的非公然刊行股票，是指上市公司采取非公然方法，向特定器材刊行股票的行為。"因此，S*ST恒立本次刊行股份系向特定器材即中萃房產定向刊行人民幣平凡股股票的行為，為非公然刊行股票的方法。
《收購打點步伐》第六條規定："上市公司收購可以采取現金、依法可以轉讓的證券以及法令、行政禮貌規定的其他付出方法舉辦。"中萃房產將其擁有的廣州碧花圃89.55%股權注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房產刊行股份作為付出對價，切合《收購打點步伐》的相關規定。
據此，本次非公然刊行股票收購資產切正當令禮貌的有關規定。
2、 關于本次S*ST恒立非公然刊行股份的前提
按照《證券刊行打點步伐》第三十七規定："非公然刊行股票的特定器材該當切合下列規定：(一)特定器材切合股東大會決策規定的前提；(二)刊行器材不高出十名。刊行器材為境外計謀投資者的，該當經國務院相關部門事先核準。"本次非公然刊行器材為中萃房產，切合本條規定。
《證券刊行打點步伐》第三十八條規定"上市公司非公然刊行股票，該當切合下列規定： (一)刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十； (二)本次刊行的股份自刊行竣事之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、現實節制人及其節制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；(三)召募資金使用切合本步伐第十條的規定；(四)本次刊行將導致上市公司節制權產生變革的，還該當切合中國證監會的其他規定。"本次非公然刊行預案的有關內容切合上述規定。
《證券刊行打點步伐》第三十九條規定："上市公司存在下列氣象之一的，不得非公然刊行股票：(一)本次刊行申請文件有虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉；(二)上市公司的權益被控股股東或現實節制人嚴重侵害且尚未消除；(三)上市公司及其隸屬公司違規對外提供包管且尚未打掃； (四)現任董事、高級打點職員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政賞罰，可能最近十二個月內受到過證券買賣業務所公然非難；(五)上市公司或其現任董事、高級打點職員因涉嫌犯法正被司法構造備案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會備案觀測；(六)最近一年及一期財務報表被注冊管帳師出具保存意見、否定意見或無法暗表示見的審計陳訴。保存意見、否定意見或無法暗表示見所涉及事項的重大影響已經消除可能本次刊行涉及重大重組的除外；(七)嚴重侵害投資者正當權益和社會民眾好處的其他氣象。"S*ST恒立不存在《證券刊行打點步伐》第三十九條規定的其他氣象。
據此，公司刊行切合非公然刊行股份的前提。
（二） 本次重大資產收購的合規性說明
本次重大資產購買行為切合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券買賣業務所股票上市法則》等法令禮貌及禁錮法則的規定，切合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》（證監公司字〔2001〕105號）第四條的要求。
1、 本次重大資產購買完成后，公司仍具備上市前提
實行本次新股刊行后，S*ST恒立的股本總額將增加至456,156,312股，公司股本總額高出人民幣四億元，個中社會公家股總數為100,642,000股，占總股本的22.06%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務管帳陳訴無虛假記實；公司滿足《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券買賣業務所股票上市法則》等法令禮貌規定的股票上市前提。
據此，S*ST恒立在實行本次重大資產購買后，切合繼續上市的要求。
2、 本次重大資產購買完成后，公司具備一連策劃手段
本次重大資產購買完成后，S*ST恒立的主營業務將在原汽車空調出產銷售的基本上增加房地產項目開發業務。業務領域切合國度有關財富政策；且不存在因違反法令、禮貌和類型性文件而導致公司無法一連策劃的氣象；公司自身的一連策劃手段將獲得增強，資產質量與盈利手段將顯著進步。
據此，S*ST恒立在實行本次重大資產購買后，公司將具備一連策劃手段。
3、 本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情形
南航碧花圃各期項目均嚴格根據國度及當地當局對付房地產項目開發的打點步伐，治理各類商品房開發銷售手續及許可證，擔保所開發的房產具有國度承認的產權。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有地皮使用證》、《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及《商品房預售許可證》。作為儲蓄用地的E區，也已經取得《國有地皮使用證》及《建樹用地籌劃許可證》，別的的籌劃報建手續正在治理中。
同時本次定向增發的法令參謀北京市萬商天勤狀師事宜以是為：本次刊行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的策劃性資產，資產過戶可能移轉不存在法令障礙，相關債權債務的處理賞罰正當，能在約按限期內治理完畢權屬轉移手續。
據此，本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在權力收到限制的氣象。
4、 本次重大資產購買不存在侵害公司和全體股東好處的其他氣象
本次資產購買由公司董事會提出方案，禮聘有關中介機構出具相關陳訴，并按措施報有關部門審批。涉及到關聯買賣業務的處理賞罰遵循公然、公平、合理的原則并推行正當措施，以充實掩護全體股東，出格是中小股東的好處，整個資產購買歷程不存在侵害上市公司和全體股東好處的其他氣象。
經核查，本次重大資產購買不存在侵害S*ST恒立和全體股東好處的氣象，本次重大資產購買切合中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》第四條對上市公司實行重大購買、出售、置換資產的要求。
十、 本次非公然刊行股票、重大資產收購的公道性說明
（一） 本次重大資產收購資產定價的公道性說明
我們通過較量市凈率估值法的估值功效與資產及地皮評估機構的評估功效，對付本次擬收購資產的定價公道性舉辦說明。
市凈率是股票價值與每股帳面凈值的比率，聲名確市場對公司資產質量的評價,與市盈率一樣都是用來衡量股票投資代價的重要指標之一。凈資產的幾何是由上市公司策劃狀況抉擇的,上市公司策劃業績越好,其資產增值越快,每股凈資產值就越高,因此股東所擁有的權益也就越多。每股凈資產值高而股價不高的股票，即在一般情形下市凈率越低的股票，其投資代價越高；相反，其投資代價就越小。但在判斷投資代價時還要團結當時的市場環境、行業情形以及公司策劃情形、盈利手段等身分綜合思量。市凈率的崎嶇和凈資產的收益率有親近的干系，對付凈資產收益率較量一致的、具有溝通質性的行業，比如說金融、房地產行業，用市凈率要領來評判上市公司的代價是國際上一種常用的、較量公道的要領。
1、 以市凈率法測算擬收購資產的代價
(1) 樣本上市公司的均勻市凈率
選取樣本上市公司的標準依次如下：
○1 樣本公司總資產局限相對較小、業績相對不變；
○2 在當地具有較大的影響力和知名度，品牌代價相對較高；
○3 樣本公司策劃業務與廣州碧花圃根基類似。
根據上述標準，我們在國內上市的房地產公司中選擇了10家公司作為樣本。我們采取2007年11月30日作為股價統計基準日；由于沒有制止2007年11月30日的財務報表，我們采取2007年9月30日作為每股凈資產統計基準日，別離統計股價及每股凈資產，并計較這些房地產上市公司樣本的市凈率。按照計較，這些樣本房地產公司的市凈率均勻值是5.91倍市凈率。
樣本房地產上市公司市凈率統計表
公司 股票代碼 股價（元） 每股凈資產 市凈率(2)
A B C=A/B
綠景地產 (000502,股吧)000502 13.77 1.19 11.61
珠江實業 (600684,股吧)600684 13.65 3.63 3.76
華業地產 (600240,股吧)600240 17.11 2.14 8.00
天創置業 (600791,股吧)600791 13.29 2.16 6.15
東華實業 (600393,股吧)600393 10.98 1.86 5.90
深深房Ａ (000029,股吧)000029 7.19 1.11 6.49
萬業企業 (600641,股吧)600641 19.78 5.36 3.69
金豐投資 (600606,股吧)600606 11.38 3.61 3.15
新黃浦 (600638,股吧)600638 22.25 4.19 5.32
深振業Ａ (000006,股吧)000006 26.92 5.36 5.02
均勻 5.91
(2) 擬收購資產的凈資產
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南專審報字(2007)第CA1-085號《審計陳訴》，廣州碧花圃制止2007年9月30日的凈資產為32,083.95萬元。
(3) 按可比市凈率法計較擬收購資產的價值
按5.91倍均勻市凈率，32,083.95萬元凈資產舉辦測算，廣州碧花圃2007年9月30日的代價為189,616.14萬元。
5.91×32,083.95＝189,616.14萬元
(4) 擬收購資產的活動性折價
中萃房產將廣州碧花圃股份通過非公然刊行方法注入S*ST恒立，所調換的S*ST恒立股票使中萃房產所持資產活動性加強。非活動性資產轉換為活動性資產的折價率在上市公司股權分置改良歷程中有必然的現實應用，因此我們參考了10家上市房地產公司非暢通股轉換為暢通股折價時的折價率。顛末計較，獲得的均勻折價率為80.35%。
上市公司非暢通股換成暢通股折價率統計表
股票代碼 股票名稱 非暢通股股東股改前股份比例 非暢通股股東股改后股份比例 非暢通股股東股份鐫汰額 折價率
A B C = A - B D = 1 - C/A
000502 綠景地產 63.28% 53.30% 9.98% 84.23%
600684 珠江實業 46.52% 30.47% 16.05% 65.50%
600240 華業地產 56.70% 50.27% 6.43% 88.66%
600791 天創置業 65.03% 55.05% 9.98% 84.65%
600393 東華實業 72.37% 64.08% 8.29% 88.54%
000029 深深房Ａ 73.52% 66.51% 7.01% 90.47%
600641 萬業企業 60.02% 54.02% 6.00% 90.00%
600606 金豐投資 55.45% 38.96% 16.49% 70.26%
600638 新黃浦 35.22% 26.12% 9.10% 74.16%
000006 深振業Ａ 37.77% 25.33% 12.44% 67.06%
均勻 　 　 　 　 80.35%
折價率計較公式如下：

參照80.35%的均勻活動性折價率，擬收購資產折價后的代價為152,356.57萬元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57萬元
2、 資產及地皮評估機構評估擬收購資產的代價
截至評估基準日2007年9月30日，按照上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字〔2007〕第1287號《地皮使用權價值評估陳訴》，以及上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》，廣州碧花圃資產評估代價合計為76,542.32萬元。
3、 本次買賣業務的公道性說明
廣州碧花圃2007年9月30日凈資產為32,083.95萬元，通過市凈率法測算，若市凈率為5.91倍，其代價為189,616.14萬元，扣除活動性折價后,其代價為152,356.57萬元；根據上海都市房地產估價有限公司和上海萬隆資產評估有限公司評估的功效，廣州碧花圃資產代價為76,542.32萬元。
S*ST恒立向特定器材刊行股票，收購中萃房產持有的廣州碧花圃89.55%的股權,作價68,542.32萬元(即2.18×314,414,312股)，低于以市凈率法測算的代價136,435.31萬元(即89.55%×152,356.57萬元)，以是本次買賣業務有利于S*ST恒立的成長，惠及S*ST恒立的中小投資者。
（二） 本次非公然刊行股票刊行價值的公道性說明
1、 本次非公然刊行的價值確定切合中國證監會的有關規定
按照《上市公司證券刊行打點步伐》第三十八條，上市公司非公然刊行股票，刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十。
S*ST恒立本次非公然刊行以公司暫停上市前生平意業務日，即2006年5月15日作為定價基準日，以定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價1.26元/股為基本溢價73.02%，即2.18元/股作為刊行價值，切合中國證監會的有關規定。
2、 以市凈率法測算本次非公然刊行后的股價
本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主業將包括兩塊業務,房地產開發及汽車空調出產銷售。為了取得一個較量公道客觀，并且能與本次非公然刊行完成后S*ST恒立業務構成相匹配的行業均勻市凈率，我們選取10家上市房地產公司以及10家上市汽車零配件出產企業作為樣本，別離計較房地產行業及汽車零配件出產行業均勻市凈率，并以此測算假定廣州碧花圃資產注入后S*ST恒立的股價，從而說明本次非公然刊行定價的公道性。
(1) 房地產行業及汽車零配件出產行業的均勻市凈率
我們采取2007年11月30日作為股價統計基準日；由于沒有制止2007年11月30日的財務報表，我們采取2007年9月30日作為每股凈資產統計基準日，別離統計股價及每股凈資產，計較房地產行業及汽車零配件出產行業的均勻市凈率。
○1 房地產行業的均勻市凈率
根據以市凈率法測算擬收購資產的代價時選取樣本的標準，我們繼續使用同樣的10家在國內上市的房地產公司作為計較房地產行業均勻市凈率時的樣本。按照之前的計較，這些樣本房地產公司的市凈率均勻值是5.91倍市凈率。
○2 汽車零配件出產行業的均勻市凈率
汽車空調屬于汽車零配件的范疇，是汽趁魅整車行業細密配套的部屬行業，因此我們選取了10家在國內上市的汽車零配件出產企業作為樣本，計較汽車零配件行業均勻市凈率，并以此作為估算S*ST恒立汽車空調業務代價時的依據。按照計較，這些樣本汽車零配件出產企業的市凈率均勻值是3.36倍市凈率。
公司 股票代碼 每股凈資產（元） 股價（元） 市凈率（倍）
A B C = B/A
春風科技 (600081,股吧)600081 1.274 7.34 5.76
東安動力 (600178,股吧)600178 3.651 9.31 2.55
萬豐奧威 (002085,股吧)002085 2.786 8.88 3.19
威孚高科 (000581,股吧)000581 4.042 16.15 4.00
長力股份 (600507,股吧)600507 2.360 7.89 3.34
襄陽軸承 (000678,股吧)000678 1.655 6.49 3.92
曙光股份 (600303,股吧)600303 5.280 13.13 2.49
模塑科技 (000700,股吧)000700 2.975 9.38 3.15
風神股份 (600469,股吧)600469 3.540 11.85 3.35
黔輪胎A 000589 4.625 8.40 1.82
均勻 3.36
○3 與S*ST恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率
本次定向增發后，S*ST恒立將持有廣州碧花圃100%的股權。按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號)《審計陳訴》，廣州碧花圃制止2007年9月30日的資產總計47,059.31萬元。按照深圳南方民和管帳師事宜所審計的本公司制止2007年9月30日管帳報表（深南財審報字（2007）第CA1－111號），S*ST恒立制止2007年9月30日的資產總計32,267.17萬元。我們將使用上述的數據估算，在本次定向增發完成后，房地產開發及汽車空調出產銷售所別離占有的資產比例。
業務 資產總計（萬元） 比例
房地產開發 47,059.31 59.32%
汽車空調出產銷售 32,267.17 40.68%
合計 79,326.47 100.00%
按照以上比例，與S*ST恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率約為4.87倍市凈率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
(2) 本次非公然刊行股份后S*ST恒立的每股凈資產
按照由深圳南方民和管帳師事宜所審計的公司備考管帳報表（深南財審報字（2007）第CA1－120號），公司2007年5月31日每股凈資產(撤除少數股東權益后)為0.369元。
(3) 按市凈率法測算本次非公然刊行股份后S*ST恒立的股票價值
在本次非公然刊行股份后，以與S*ST恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率4.87倍測算，S*ST恒立的股票價值應在1.79元/股閣下。
4.87×0.369＝1.79元/股
3、 本次非公然刊行股份的刊行價值
本次非公然刊行股份是以公司暫停上市前生平意業務日為定價基準日，刊行價值起源確定為2.18元/股，相當于前二十個買賣業務日公司股票均價基本上溢價73.02%。
4、 本次非公然刊行股份刊行價值的公道性說明
本次非公然刊行以公司暫停上市前生平意業務日，即2006年5月15日作為定價基準日，以定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價1.26元/股為基本溢價73.02%，即2.18元/股作為刊行價值，切合中國證監會頒布的《上市公司證券刊行打點步伐》第三十八條中，上市公司非公然刊行股票，刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十的相關規定。
另外，本次非公然刊行定價2.18元/股，高于在本次非公然刊行股份后，以與S*ST恒立業務構成相匹配均勻市凈率4.87倍測算的股票價值1.79元/股，掩護了S*S恒立中小投資者的好處。
綜上所述，本次非公然刊行定價為2.18元/股是公道的。
十一、 本次非公然刊行對公司的影響
本次非公然定向增發完成后，將對公司的業務、資產質量及盈利手段等方面發生一系列重大影響。
（一） 有助于公司規避終止上市的風險
公司2003年度、2004年度、2005年度三年持續吃虧，陷入嚴重資不抵債及休業邊沿，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利。可是公司今朝缺乏強有力的主業資產，將來可一連成長的手段仍然未能獲得辦理。通過本次定向增發，中萃房產將廣州碧花圃89.55%的股權注入公司，不只可以構建公司的新興主營業務，而且在將來年度可覺得公司帶來一連、不變的利潤增長。若是本次定向增發方案順遂實行，可以辦理S*ST恒立將來可一連成長的問題，同時，從基礎上化解公司終止上市的風險。
（二） 本次非公然刊行對公司股權結構的影響
本次定向增發前后，S*ST恒立的股權結構如下：
股東 本次定向增發前 本次定向增發后
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 41,100,000 28.99% 355,514,312 77.94%
岳陽市國有資產打點局 12,946,000 9.13% 12,946,000 2.84%
其他非暢通股東 21,696,000 15.31% 21,696,000 4.76%
暢通股東 66,000,000 46.56% 66,000,000 14.47%
合 計 141,742,000 100.00% 456,156,312 100.00%
本次非公然刊行之前,中萃房產為公司第一大股東，持股比例為28.99%。本次非公然刊行完成后，中萃房產對公司的持股比例將上升為77.94%,成為絕對控股股東。因此，本次股票非公然刊行組成關聯買賣業務。
（三） 進一步充分和塑造公司的主營業務
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入別離為15,250.36萬元、10,583.50萬元、9,220.89萬元、8,433.19萬元，主營業務局限較小。公司完成股改后，所注入公司股權可以重塑公司主營業務，按照公司三年又一期的模擬備考歸并利潤表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入別離增加到17,341.65萬元、18,313.08萬元、20,768.52萬元、22,697.03萬元，。通過本次非公然刊行，中萃房產把廣州碧花圃89.55%股權注入公司，可以進一步充分本公司的主營業務，按照2007年歸并模擬盈利預測，本公司的營業收入可以到達32,673.60萬元。
（四） 本次非公然刊行對公司財務結構的影響
按照2007年9月30日財務報表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益為-0.19元/股，公司凈資產為-13,222.56萬元，資產負債率為140.98%，仍處于資不抵債狀態。
而定向增發后，按照公司制止2007年9月30日的備考報表，公司每股凈資產可以進步到0.413元/股，資產負債率低落到76.22%。按照盈利預測，2007年度、2008年度，公司凈利潤將從不實行定向增發前提下的-3,553.19萬元及-2,988.48萬元，別離上升到實行定向增發后的157.01萬元及3,338.03萬元。因此，本公司定向增發完成后，成本結構處于一個公道的水平，財務結構可以得到進一步的改進，財務風險大大低落。
（五） 本次非公然刊行切合公司及全體股東好處
本次非公然刊行將使公司得到優質資產和一連的盈利手段，從而切合公司及全體股東的好處。同時中萃房產用于認購本次非公然刊行股票的資產將顛末具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估。買賣業務遵循等價、公平的原則，切合公司及全體股東的好處，關聯買賣業務將嚴格推行關聯買賣業務的相應措施。
十二、 本次非公然刊行股票認購資產評估要領的恰當性、評估假設條件的公道性說明
針對本次非公然刊行股票的認購資產（中萃房產持有的廣州碧花圃89.55%的股權），評估機構顛末科學的說明及慎重的思量，采取如下評估要領舉辦評估：
（一） 地皮使用權的評估
按照本次評估的估價目的、估價期日、估價器材前提和把握的資料情形，本項目采取剩余法和市場較量法評估委估器材的價值。兩種要領的測算功效較量靠近，最終以較低的測算功效即剩余法測算功效作為本次評估的最終功效。
1、 剩余法是在估算開發完成后不動產正常公然市場價值的基本上，扣除開發本錢、打點費、銷售稅費、購買稅費、利錢、開發利潤等用度后，以價值余額來確定估價器材地皮的價值。
剩余法根基公式為：
地價＝開發代價－開發本錢－打點費－不行估量費-銷售稅費-購買稅費-利錢及融資用度－開發利潤－維修基金
2、 市場較量法是指在同一供求領域內，選擇估價期日近期的多少類似房地產買賣業務案例，對著實際買賣業務價值從現實買賣業務情形、買賣業務日期、地區身分、個別身分等各方面與評估器材詳細前提較量舉辦批改，從而確定評估器材價值的評估要領。
市場較量法的根基步調為：匯集買賣業務案例→選取可比案例→成立價值可比基本→買賣業務情形批改→買賣業務日期批改→房地產狀況批改（地區身分、個別身分）→求取比準價值
其根基計較公式如下：
評估器材比準價值＝買賣業務實例價值×買賣業務情形批改系數×買賣業務日期批改系數×地區身分批改系數×個別身分批改系數
（二） 地皮使用權以外資產的評估
對付地皮使用權以外的資產，按照本次資產評估的目的，本次評估首要采取單項資產加總法（本錢加和法）。
單項資產加總法是指別離評定委估企業各項資產的評估值，并累加求和，再扣減負債評估值獲得企業凈資產評估值的一種要領。詳細如下：
1、 貨幣資金（現金、銀行存款）：按考核無誤后的賬面值確定評估值。
2、 各類應收金錢：按照考核后每筆金錢大概收回的數額確定評估值。
3、 預付賬款：按照其所能收回的相應貨品形成資產或權力的代價確定評估值。
4、 種種存貨：
對付存貨中的待開發地皮使用權采取上海都市房地產估價有限公司提供的《關于廣州碧花圃房地產開發有限公司部分地皮使用權價值評估陳訴》［滬城估(估)字『2007』第1287號］評估功效。
其他存貨的評估要領首要采取剩余法（假設開發法）和市場較量法評估。由于今朝廣州房地產市場價值快速上漲，過高房價形成的重要原因是投資性購房比例過高，存在著必然的泡沫，說明我國今朝房地產市場狀況，跟著國度對房地產開發、住民住宅政策的調解，快速增長的房價會獲得有效的節制，思量本次評估的目的為上市公司定向增發股權，按照審慎性原則，評估師最終選擇評估功效較低的剩余法評估功效為開發產物的評估功效。
5、 耐久股權投資
按照被投資單位的狀況，雖然控股但產生時刻不長且被投資企業未正常出產策劃的耐久股權投資，按評估基準日的財務報表中凈資產數額乘以投資比例確定評估值。
6、 牢靠資產
衡宇修建物：首要采取重置本錢法評估
評估公式：評估值=重置原值*綜合成新率
重置原值=修建造價+前期實時代用度+資金本錢
衡宇修建物的重置全價視詳細情形以預決算調解法、價值指數調解法或單位造價調解法取得。
衡宇修建物的成新率按年限法或分部位打分法評定，并以兩種要領的加權均勻綜合確定。
裝備類牢靠資產：首要采取重置本錢法，重置本錢法根基公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率
重置全價=裝備購置費（基價）+運雜費+安裝調試費（含基本費）+其余須要公道用度
國產裝備的重置全價以國內市場同范例裝備的現行時價為基本，再加上有關的公道用度（譬喻：運雜費、安裝調試費、資金本錢等）；對無法詢價及查閱到價值的裝備，用類似裝備的現行時價加以確定。入口裝備的重置全價以到岸價為基本，再加長入口環節的計費項目和其他須要的公道用度加以確定。對購置日距評估基準日不滿一年的裝備現行市場價值較安穩的裝備以賬面原值確定重置全價。
對付代價量較為突出、在出產環節中處于要害環節的A類裝備通過年限法和分部件打分法綜合確定成新率；對付B類裝備以及在出產環節中處于相對次要環節的A類裝備，通過綜合說明晰定其成新率；對付C類裝備，首要采取經濟耐用年限法確定成新率。車輛成新率通過理論成新率（年限法和公里數法孰低確定）和分部件打分法成新率加權確定，理論成新率以國經貿經[1997]456號、國經貿資源[2000]1202號、國經貿資源[1998]407號為首要鑒定依據，按照運輸車輛的已使用年限和已行駛里程確定。
7、 種種負債的評估
對賬面資料舉辦考核取證，并按照評估目的實現后產權持有者現實需要包袱的債務來確定評估值。
（三） 獨立財務參謀對本次資產評估的意見
本獨立財務參謀以為：上海都市房地產估價有限公司以及上海萬隆資產評估有限公司為S*ST恒立本次資產購買所涉資產舉辦了評估，并別離出具了滬城估（估）字〔2007〕第1287號《地皮使用權價值評估陳訴》，及滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》。資產評估遵循一連策劃、公允時價和更換性等原則，擬購買資產的評估要領與該資產對公司策劃業績的孝敬較量靠近。對廣州碧花圃舉辦評估采取的假設是恰當的，可以或許客觀、合理地反應其公允價值。上述資產評估要領切合《資產評估操縱類型意見》(試行)等規定，評估要領恰當；未發明與評估假設條件相悖的究竟存在，評估假設條件公道。
十三、 本次非公然刊行股票、重大資產收購后，S*ST恒立與控股股東及其關聯企業之間的同業競爭情形的聲名以及關聯買賣業務的增減變革和類型事件
（一） 同業競爭情形
1、 本次非公然刊行前后的同業競爭
(1) 本次定向增發前，公司與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭同業競爭情形
今朝公司的首要業務包羅：汽車空調的出產及銷售。
控股股東中萃房產的首要業務包羅：房地產開發與建樹和其他。
現實節制人林榜昭所節制企業的首要業務包羅：房地產開發與建樹；物業打點；商店出租；旅店策劃；房地產中介咨詢；塑膠鞋、鞋底、日用塑膠成品的出產銷售；電子元器件的出產銷售。個中：
○1 揭陽市中賢物業打點有限公司首要從事對位于揭陽市的進賢商業步行街的物業打點和收取鋪面的出租租金，以及揭陽市中陽花圃的物業打點。
○2 揭陽市中陽商務投資有限公司首要從事對位于揭陽市中陽大廈的策劃打點。中陽大廈于2002年11月建成，已出售面積9,113.41平方米，庫存面積15,144.07平方米，2006年10月，中萃房產對中陽大廈未售房產舉辦裝修，擬開展旅店策劃業務。
○3 廣州新一代房地產咨詢有限公司首要從事房地產咨詢，房地產中介，房地產投資咨詢業務。
經核查，岳陽恒立與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭之間不存在同業競爭。
(2) 本次定向增發后，公司與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭同業競爭情形
揭陽市中賢物業打點有限公司、揭陽市中陽商務投資有限公司及廣州新一代房地產咨詢有限公司業務系物業打點、商店出租、旅店策劃及房地產中介咨詢，與廣州碧花圃所從事的策劃性房地產開發、銷售存在顯著區別及實質差異。
本次重組完成后大股東中萃房產的策劃性房地產開發、銷售業務均進入岳陽恒立，岳陽恒立與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭之間不會發生同業競爭的情形。
2、 辦理和進一步停止同業競爭的理睬
(1) 中萃房產關于停止同業競爭的理睬
在本次定向增發完成后，為從基礎上停止和消除中萃房產及其關聯企業侵略上市公司的商業機遇和形成同業競爭的大概性，中萃房產理睬：
中萃房產所節制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何范例的企業（下稱中萃房產及所節制企業）未從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當，并擔保未來亦不從事且不促使中萃房產及所節制企業從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當。
中萃房產及所節制企業將對其出產策劃勾當舉辦監督和約束，若是未來中萃房產及所節制企業的產物或業務與S*ST恒立的產物或業務產生同業競爭或大概產生同業競爭的情形，中萃房產將采納以下法子辦理：
○1中萃房產將當即關照S*ST恒立，優先思量S*ST恒立的好處、極力由S*ST恒立優先策劃該等產物或業務，以擔保S*ST恒立及其全體股東好處不受侵害。
○2S*ST恒立以為須要時，中萃房產及所節制企業減持直至所有轉讓中萃房產及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
○3S*ST恒立以為須要時，可以通過恰當的方法優先收購中萃房產及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
○4有利于停止同業競爭的其他法子。
(2) 林榜昭關于停止同業競爭的理睬
在本次非公然刊行股票并購買資產完成后，為從基礎上停止和消除林榜昭及其關聯企業侵略S*ST恒立的商業機遇和形成同業競爭的大概性，林榜昭理睬：
本人所節制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何范例的企業（下稱本人及所節制企業）未從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當，并擔保未來亦不從事且不促使本人及所節制企業從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當。
本人及所節制企業將對其出產策劃勾當舉辦監督和約束，若是未來本人及所節制企業的產物或業務與S*ST恒立的產物或業務產生同業競爭或大概產生同業競爭的情形，本人將采納以下法子辦理：
○1本人將當即關照S*ST恒立，優先思量S*ST恒立的好處、極力由S*ST恒立優先策劃該等產物或業務，以擔保S*ST恒立及其全體股東好處不受侵害。
○2S*ST恒立以為須要時，本人及所節制企業減持直至所有轉讓本人及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
○3S*ST恒立以為須要時，可以通過恰當的方法優先收購本人及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
○4有利于停止同業競爭的其他法子。
3、 法令參謀對同業競爭的意見
法令參謀以為：S*ST恒立控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭與S*ST恒立之間不存在同業競爭，中萃房產、林榜昭所作的理睬不違反法令、禮貌、部門規章和類型性文件的規定，并已充實披露，無重大漏掉或重大隱瞞。
4、 獨立財務參謀對同業競爭的意見
本獨立財務參謀以為：對付本次非公然刊行前后，S*ST恒立與中萃房產及公司現實節制人林榜昭均不存在同業競爭的情形。中萃房產及現實節制人林榜昭所作的上述理睬有利于停止同業競爭，有利于維護岳陽恒立及其他股東的正當權益。
（二） 關聯買賣業務情形
1、 公司的母公司
母公司名稱 法定代表人 注冊所在 業務性質 注冊成本
揭陽市中萃房產開發有限公司 林榜昭 揭陽市區下義東湖路 房地產策劃 1000萬元
2、 母公司對公司的持股比例和表決權比例
母公司名稱 持股比例（%） 表決權比例（%）
期末比例 年頭比例 期末比例 年頭比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 28.99 28.99 28.99 28.99
3、 公司的子公司
公司名稱 注冊地 業務性質 注冊成本 公司合計持股比例 公司合計享有的表決權比例
上海恒安空調裝備有限公司 上海市嘉定區安亭鎮 汽車空調機、制冷裝備及配件等 1000萬元 60% 60%
岳陽通達制冷空調有限公司 岳陽 出產、銷售汽車空調、其他制冷裝備及配件 500萬美元 75% 75%
岳陽恒生汽車空調有限公司 岳陽市八字門 出產、銷售中輕型客車空調機、運輸冷藏機組等 500萬元 93.34% 93.34%
岳陽恒旺房地產開發有限公司 岳陽市金鄂山4號 房地產開發及銷售等。 510萬元 56.86% 56.86%
4、 其他關聯方
關聯方名稱 與公司的干系
西上海（團體）有限公司 公司的子公司上海恒安空調裝備有限公司股東
岳陽昌盛實業成長有限公司 公司的參股公司
岳陽恒發汽車空調有限公司 公司的參股公司
岳陽恒達空調有限公司 公司的參股公司
岳陽臨風酒業有限公司 承包給小我私家策劃的子公司
5、 關聯方應收應付金錢余額
項 目 關聯方名稱 期末余額
2007.9.30 2006.12.31
其他應收款 岳陽昌盛實業成長有限公司 2,040,228.92 4,257,495.51
應收帳款 岳陽恒發汽車空調有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69
岳陽恒達空調有限公司 1,187,236.22 1,056,960.90
耐久應付款 西上海（團體）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00
其他應付款 岳陽臨風酒業有限公司 837,946.52 719,941.49
預付帳款 岳陽昌盛實業成長有限公司 7,041,751.45 7,056,946.46
按照上述報表中披露的關聯買賣業務情形，公司與關聯方之間的關聯買賣業務首要是資金往來，買賣業務雙方將遵守"公平、合理、公然"的原則舉辦，S*ST恒立屆時將會舉辦詳實的信息披露。
6、 本次非公然刊行后對公司關聯買賣業務的影響
按照深圳南方民和管帳師事宜全部限公司出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號《審計陳訴》，截至2007年9月30日，廣州碧花圃其他應收款中有其控股股東中萃房產的欠款17,043,974.62元。經核查，按照中國銀行(601988,股吧)廣州花都獅嶺支行2007年10月29日的回單及跨系統業務回單、中信銀行(601998,股吧)廣州國際大廈支行的憑據等相關質料，中萃房產已償還完畢所有金錢。除上述氣象外，廣州碧花圃應收款、其他應收款、應付款、其他應付款中無持有廣州碧花圃5％以上股權股東單位及其余關聯企業的金錢。
本次非公然刊行后，沒有新增的關聯買賣業務。
7、 鐫汰并類型關聯買賣業務的法子
對付將來大概發生的關聯買賣業務，中萃房產及公司現實節制人林榜昭已出具《類型關聯買賣業務理睬函》，理睬：在本次買賣業務完成后，將只管停止與廣州碧花圃及岳陽恒立的關聯買賣業務；在舉辦確有須要且無法停止的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，并按相關法令禮貌以及類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。
8、 法令參謀對關聯買賣業務的意見
法令參謀以為：S*ST恒立與其他關聯方的關聯買賣業務均系汗青上形成的往來金錢。本次重大資產購買關聯買賣業務中，S*ST恒立與控股股東中萃房產簽定的《關于刊行股份購買資產的協議書》為雙方真實意思的暗示，內容正當有效，不存在違背公允性原則和侵害S*ST恒立及非關聯方好處的氣象；該等買賣業務已經S*ST恒立董事會核準，該等董事會的召集、召開措施和所作出的決策不存在違反有關法令、禮貌、部門規章和類型性文件以及S*ST恒立章程規定的氣象。
9、 獨立財務參謀對關聯買賣業務的意見
本獨立財務參謀以為：按照S*ST恒立現有的公司制度和有關規定，以及中萃房產和公司現實節制人林榜昭擬采納的法子和出具的理睬，S*ST恒立將來大概產生的關聯買賣業務如嚴格依照有關規定和理睬推行，將不會侵害上市公司和全體股東的正當權益。本次重大資產購買關聯買賣業務亦不會侵吞上市公司及全體股東的好處。
十四、 本次非公然刊行股票、重大資產收購后的風險說明
本次重大資產購買完成后，公司的主營業務將從汽車空調出產銷售轉為以房地產項目開發與汽車空調出產銷售相團結的模式，公司大概面臨的風險如下：
（一） 公司股票暫停上市和終止上市的風險
S*ST恒立2003年度、2004年度、2005年度三年持續吃虧，陷入嚴重資不抵債及休業邊沿，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利，規復上市質料業已上報深圳證券買賣業務所。但由于公司一直未能實行有效資產改進動作，從而增加了公司將來順遂實現規復上市的不確定性，公司面臨終止上市的風險。若本次非公然刊行未得到股東大會通過，或未通過中國證監會的答應，則公司的一連策劃手段仍得不到明明進步，將增大公司規復上市的難度。
（二） 方案實行時刻不確定的風險
本次資產購買的首要目的是進一步進步公司的一連策劃手段，停止公司退市。本次非公然刊行股份和資產購買尚需得到中國證監會的答應。另外，公司向禁錮部門申報本次買賣業務至完成收購資產的交割還需要推行須要的手續。因此，資產購買的交割日具有必然的不確定性。
對策：公司將嚴格根據中國證監會的有關規定、《公司章程》以及《非公然刊行股票暨資產購買協議》的有關條款推行本次資產購買所必須的各項措施，及時治理相關手續，真實、精確、完整、及時地披露信息。
（三） 主營業務改觀風險
本次非公然刊行完成后，公司的營業領域將增加房地產開發業務，其所占公司主營業務的比例較大。相關資產、業務和職員將跟著本次非公然刊行而進入公司，若是公司不能對著實施有效的打點，將影響到注入資產的市場競爭力，從而影響整個公司的經濟效益，致使公司將來成長面臨打點風險。
對策：S*ST恒立將增逼迫度建樹，完善法人管理結構。公司將根據收購后的組織框架擬定一套完整的分級打點和授權策劃制度，成立嚴格的內部節制制度和財務打點制度。公司將對部屬控股子公司同樣按上市公司要求，成立健全財務制度及相應的法人管理結構。同時公司還將有針對性地對全體員工舉辦宣傳教誨，出格是對全部高級打點職員舉辦關于上市公司管理的相關培訓，從而使公司盡早完成內部整合，按上市公司標準實現類型化運作。
（四） 行業風險
1、 市場不類型的風險
由于我國房地產市場尚有很多需要類型的方面,如計劃單位、施工承包商、專業施工單位、監理機構、質料供應商、金融機構、中介處事機構、物業打點公司等諸多社會專業分工尚有待類型，消費者權益的自我掩護和成長商權益之間的干系尚有待類型等。這些都不行停止地給公司的策劃帶來潛伏的風險。
對策：針對國內計劃單位、修建承包商、質料供應商、金融機構、中介處事機構專業化尚有待完善的情形,公司將采納以下三方面法子：起首，繼續保持與境外高水準相助單位的相助，充實借用他們成熟的專業履歷和打點方法，進步公司的整體開發水平。其次,實施核心技能公司內部化計策，針對核心技能，如項目謀劃、籌劃計劃、本錢節制、營銷推廣及策劃謀劃等,在公司內部培育高素質人才。第三,與國內著名的計劃單位、修建承包商、質料供應商、廣告公司等成立更深入的相助干系,協力敦促住宅財富化進程,樹立公司在住宅財富化中的領先職位。
2、 行業競爭的風險
房地產行業屬于完全競爭和資金麋集型行業，行業技能門檻較低，且行業收益水平相對不變，因此吸引了一大批資金氣力雄厚的企業進軍房地財富，行業競爭日益劇烈；與此同時，跟著消費者購房理念逐漸成熟以及國度對房地產行業的宏觀調控法子的連續出臺，房地產企業之間的競爭會越發劇烈，行業優勝劣汰和吞并的趨勢愈加明明。
對策：S*ST恒立將舉辦具體的市場觀測、擬定精確的計謀及項目定位、有效施展自身在打點和本錢節制方面的優勢、開發出得當消費者需求的產物，不絕進步公司競爭力。
（五） 大股東節制風險
今朝，中萃房產持有S*ST恒立28.99%的股權，為公司第一大股東。在本次非公然刊行中，S*ST恒立將向中萃房產非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房產將持有S*ST恒立77.94%的股份。中萃房產有大概以單獨或一致動作的方法，通過行使股東權力或其他方法，對公司的策劃決定、財務決定、人事布置、股利分配政策等策劃勾當舉辦節制，從而對中小股東的好處造成必然影響。因此公司存在大股東節制風險。
對策：起首，中萃房產已理睬，擔保與S*ST恒立做到職員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立；理睬解除以行使股東權力以外的方法過問上市公司的策劃勾當。其次，S*ST恒立將進一步完善法人管理結構，健全"三會"制度，嚴格依照《公司法》、《證券法》等法令禮貌以及《公司章程》的規定推行決定、監督、執行措施。第三，強化關聯買賣業務決定監督機制，節制關聯買賣業務的局限，掩護S*ST恒立和中、小股東的好處不受加害。
（六） 政策性風險
廣州碧花圃的房地產開發業務受國度宏觀調控政策的影響較大。國度通過對地皮、信貸、稅收等規模舉辦政策調解，都將對項目開發與運營、地皮政策、融資以及保持業績不變等方面發生相應的影響。
對策：起勁相識和把握國度有關政策，調解財富競爭計策，防御和鐫汰政策性風險。
（七） 財務風險
S*ST恒立所面臨的財務風險首要是債務風險。制止2007年9月30日，公司籌資及策劃債務首要包羅短期借錢及應付利錢合計30,046.21萬元（個中短期借錢23,910.23萬元，應付利錢6,153.99萬元），應付帳款6,441.02萬元，應付職工薪酬4,133.94萬元，應交稅金1,153.88萬元。各項債務詳細情形如下：
1、 短期借錢
在短期借錢中，已到期未送還的借錢為22,496.23萬元，個中：中國工商銀行岳陽市解放路支行4,097.50萬元；中國長城資產打點公司長沙辦事處9,485.00萬元；交通銀行(601328,股吧)岳陽分行570.35萬元；中國銀行岳陽市岳陽樓支行3,440.08萬元；中國農業成長銀行900.00萬元；上海浦東成長銀行廣東天譽支行1,006.09萬元；岳陽市商業銀行2,997.20萬元。
對策：公司打點層正在就債務重組問題與各商業銀行舉辦協商，并已經與工行岳陽解放路支行簽訂起源意向性協議。按照與工行起源意向性協議，公司將在2007年7月至2008年10月時代分期償還貸款本金1,500元，剩余貸款本金2,898萬元將在2008年10月31日前所有送還，而工行將減免公司制止2008年10月31日所累計的貸款利錢估量1,654萬元。公司將繼續加大與首要債權人舉辦債務重組會談力度，爭取為公司主營業務成長爭取到一個較為理想的外部成長環境；與此同時，公司已經擬定較為具體和切實可行的業務擴大和拓展打算，實現公司汽車空調業務與房地產開發業務齊頭并進成長名堂，公司將通過增強自身盈利狀況來進步償債手段來贏得寬大債權人的認可，重樹公司信用形象。為徹底辦理公司債務問題,公司第一大股東中萃房產出具理睬函內容如下：
"應貴公司要求，為了鐫汰貴公司退市風險，維護貴公司及全體股東的權益，本公司作為貴公司的大股東，對截至2007年9月30日，貴公司合計為人民幣30,046.21萬元的債務，本公司理睬如下：在貴公司重組樂成實行之后，如貴公司不能送還上述債務，本公司愿對上述債務包袱責任，并由本公司認真布置有效法子舉辦送還。"
2、 其他負債情形說明
公司今朝應付客戶的策劃往來約有6,441.02萬元，今朝上述客戶大多仍然在與公司保持業務相助干系。公司應付職工薪酬4,133.94萬元,首要為公司于2005年10月舉辦員工身份買斷時計提的應付職工養老保險等四金，公司應交稅金1,153.88萬元，首要系以前年度公司積累的應交而未交的增值稅。
對策：對付應付客戶的策劃往來款，思量到維持數額較大策劃應付金錢，大概會影響到公司市場信用形象，公司打點層已經就該部分金錢送還問題與大部分客戶舉辦相同，并取得了公司客戶體貼。公司打點層將在大股東支持下，勵精圖治抓出產，擴大市場市場占有份額，以嶄新策劃面孔得到客戶認可。
對付應付職工養老保險等四金，公司已經與岳陽市當局達因素三年送還協議。對付應交稅金，由于公司今朝正處于規復出產階段，公司待策劃性現金流規復正常時，將起勁完成該部分稅收繳納義務，今朝公司已經該部分稅收繳納問題與當地稅務構造告竣共鳴。
（八） 股市風險
股票市場價值顛簸不只取決于企業的策劃業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求干系等身分的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理身分的變革而發生顛簸。因此，股票買賣業務是一種風險較大的投資勾當，投資者對此應有充實籌備。
對策：股票的價值顛簸是股票市場的正常現象。為此，S*ST恒立提示投資者必需具備風險意識，以便做出正確的投資決定。同時，公司一方面將以股東好處最大化作為公司最終方針，增強內部打點，全力低落本錢，起勁拓展市場，進步盈利水平；另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法令、禮貌的要求類型運作。公司本次資產購買完成后，將嚴格根據上市法則和公司的《信息披露打點制度》，及時、充實、精確地舉辦信息披露，以利于投資者做出正確的投資決定。
（九） 盈利預測風險
S*ST恒立對2007年和2008年的盈利情形舉辦了模擬歸并盈利預測，假設公司對本次購買資產自2007年1月1日起歸并，同時包括了公司收購前現有業務及擬收購資產2007年1～9月已實現數（經審計）、2007年10～12月及2008年預測數。深圳南方民和管帳師事宜所對上述盈利預測舉辦了考核并出具了考核陳訴。
由于汽車空調行業及房地產行業成長均具有顛簸性，而且陳訴期內還大概呈現會對公司的盈利狀況造成影響的其他身分，如政策變革、產生不行抗力等，因此，盡量上述盈利預測中的各項假設遵循了審慎性原則，但仍大概呈現現實策劃成就與盈利預測功效存在必然差異的情形。提請投資者對上述風險予以存眷，并團結其他質料恰當判斷及舉辦投資決定。
十五、 獨立財務參謀對公司的管理結構舉辦核查的情形
（一） S*ST恒立的組織機構配置
S*ST恒立實施股東大會、董事會和監事會組成的"三會"制度，設立的組織機構如下：
1、 股東大會
股東大會是公司的權利機構，依法行使下列權柄：(一)抉擇公司的策劃目標和投資打算；(二)選舉和改換非由職工代表接受的董事、監事，抉擇有關董事、監事的酬金事項；(三)審議核準董事會陳訴；(四)審議核準監事會陳訴；(五)審議核準公司的年度財務預算方案、決算方案；(六)審議核準公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；(七)對公司增加可能鐫汰注冊成本作出決策；(八)對刊行公司債券(資訊,行情)作出決策；(九)對公司歸并、分立、驅逐、清理可能變換公司形式作出決策；(十)修改本章程；(十一) 對公司聘任、解聘管帳師事宜所作出決策；(十二) 審議核準下列包管事項即：(1)公司及公司控股子公司的對外包管總額，到達或高出最近一期經審計凈資產的50%今后提供的任何包管；(2)公司的對外包管總額，到達或高出最近一期經審計總資產的30%今后提供的任何包管；(3)為資產負債率高出70%的包管器材提供的包管；(4)單筆包管額高出最近一期經審計凈資產10%的包管；(5)對股東、現實節制人及其關聯方提供的包管。(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產高出公司最近一期經審計總資產30%的事項； (十四) 審議核準變換召募資金用途事項；(十五)審議股權勉勵打算；(十六)審議法令、行政禮貌、部門規章或本章程規定該當由股東大會抉擇的其他事項。
2、 董事會
公司設董事會，董事會對股東大會認真，行使下列權柄：(一)召集股東大會，并向股東大會陳訴事變；(二)執行股東大會的決策；(三)抉擇公司的策劃打算和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；(六)制訂公司增加可能鐫汰注冊成本、刊行債券或其他證券及上市方案；(七) 訂定公司重大收購、收購公司股票可能歸并、分立、驅逐及變換公司形式的方案；(八)在股東大會授權領域內，抉擇公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外包管事項、委托理財、關聯買賣業務等事項；(九)抉擇公司內部打點機構的配置；(十)聘用可能解聘公司司理、董事會秘書；按照司理的提名，聘用可能解聘公司副司理、財務認真人等高級打點職員，并抉擇其酬金事項和懲罰事項；(十一)制訂公司的根基打點制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)打點公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請禮聘或改換為公司審計的管帳師事宜所；(十五)聽取公司司理的事變講述并搜查司理的事變；(十六)法令、行政禮貌、部門規章或本章程授予的其他權柄。
3、 監事會
公司設監事會，監事會對股東大會認真，行使下列權柄：(一)該當對董事會體例的公司按期陳訴舉辦考核并提出版面考核意見；(二)搜查公司財務；(三)對董事、高級打點職員執行公司職務的行為舉辦監督，對違反法令、行政禮貌、本章程可能股東大會決策的董事、高級打點職員提出奪職的提議；(四)當董事、高級打點職員的行為侵害公司的好處時，要求董事、高級打點職員予以更正；(五)發起召開姑且股東大會，在董事會不推行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級打點職員提起訴訟；(八)發明公司策劃情形異常，可以舉辦觀測；須要時，可以禮聘管帳師事宜所、狀師事宜所等專業機構協助其事變，用度由公司包袱。
4、 董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級打點職員，對董事會認真。董事會秘書的首要職責是：(1)認真處理賞罰公司信息披露事宜，督促公司擬定并執行信息披露打點制度和重大信息的內部陳訴制度，促使公司和相關當事人依法推行信息披露義務，并按規定做好公司按期陳訴和姑且陳訴的披露事變；(2)認真公司投資者干系打點事變，成立健全投資者干系打點事變制度，協調公司與投資者之間的干系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；(3)籌辦董事會集會會議和股東大會，并認真集會會議的記錄和集會會議文件、記錄的保管；(4)使上市公司董事、監事、高級打點職員明晰他們所應擔負的責任，應遵守的國度有關法令、禮貌、規章、政策、公司章程及深圳證券買賣業務全部關規定；(5)協助董事會行使權柄。在董事會決策違反法令、禮貌、規章、政策、公司章程及上交全部關規按時，該當及時提出異議，并陳訴中國證監會和上交所；(6)為上市公司重大決定提供咨詢和提議；(7)治理上市公司與上交所及投資人之間有關事件；(8)公司章程和公司股票上市的證券買賣業務所上市法則所規定的其他職責。
5、 總司理
總司理對董事會認真，行使下列權柄：(一)主持公司的出產策劃打點事變，組織實行董事會決策，并向董事會陳訴事變；(二)組織實行公司年度策劃打算和投資方案；(三)訂定公司內部打點機構配置方案；(四)訂定公司的根基打點制度；(五) 擬定公司的詳細規章；(六)提請董事會聘用可能解聘公司副總司理、總管帳師、總工程師、總經濟師；(七)抉擇聘用可能解聘除應由董事會抉擇聘用可能解聘以外的認真打點職員；(八)本章程或董事會授予的其他權柄。
6、 公司一樣平常打點部門
公司的組織結構圖如下：











公司重要策劃打點職員崗亭職責及首要部門職責如下：
(1) 常務副總司理：協助總司理對公司策劃勾當舉辦全面打點，認真各項策劃勾當的詳細謀劃、組織、協調、搜查與查核，協調處理賞罰公司內、外部抵牾，擔保正常的出產策劃秩序，對總司理認真。當總司理因事離崗時，署理行使其權柄。
(2) 財務總監：作為總司理助手，率領財務部事變，對總司理認真。
(3) 辦公室：認真企業的行政事宜和內部綜合打點。
(4) 法令審計部：認真公司法令與內部審計事宜。
(5) 財務部：認真企業財務打點和物資打點。
(6) 營銷部：認真產物銷售及售后處事打點。
(7) 技能部：認真公司產物開發、技能打點和質量打點。
(8) 質量擔保部：保持公司質量體廈魅正常運轉，并不絕加以改造和完善。
(9) 出產供應部：認真全公司的出產協調及裝備、安詳、能源打點。
（二） 本次買賣業務后S*ST恒立擬采納的完善公司管理結構的法子
本次資產購買完成后，S*ST恒立擬采納的完善公司法人管理結構、進一步類型運作的法子包羅：
1、 嚴格按照國度有關法令禮貌和中國證監會及買賣業務所的規定和要求，完善《公司章程》、修訂《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、《監事集會會議事法則》、《獨立董事制度》《投資者干系打點制度》和《信息披露打點制度》《重大投資決定的措施和法則》等內部決定和打點制度。
2、 本著"真實、精確、及時、完整"之原則，一如既往地做好公司相關信息的披露事變。
（三） 中萃房產的理睬
按照中萃房產出具的理睬函，本次重大資產購買完成后，將擔保與S*ST恒立做到職員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立。詳細理睬如下：
1、 擔保S*ST恒立的職員獨立
(1) 擔保S*ST恒立的總司理、副總司理、財務認真人、董事會秘書等高級打點職員專職在公司事變、并在公司領取薪酬，不在中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司雙重任職。在本次資產購買之股權轉讓完成之后的三個月內徹底辦來由于此次股權轉讓造成的大概存在的雙重任職問題，即中萃房產的高級打點職員不在S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)接受除董事、監事之外的職務。
(2) 擔保S*ST恒立的人事干系、勞動干系獨立于中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司。
(3) 擔保作為S*ST恒立股東的中萃房產推薦出任S*ST恒立董事、監事和高級打點職員的人選都通過正當的措施舉辦，中萃房產不過問S*ST恒立董事會和股東大會已經做出的人事任免抉擇。
2、 擔保S*ST恒立的財務獨立
(1) 擔保S*ST恒立及節制的子公司成立獨立的財務管帳部門，成立獨立的財務核算體系和財務打點制度。
(2) 擔保S*ST恒立及節制的子公司可以或許獨立做出財務決定，不過問S*ST恒立的資金使用。
(3) 擔保S*ST恒立及節制的子公司獨立在銀行開戶，不與中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
(4) 擔保S*ST恒立及節制的子公司依法獨立納稅。
3、 擔保S*ST恒立的機構獨立
(1) 擔保S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)依法成立和完善法人管理結構，成立獨立、完整的組織機構，并與中萃房產的機構完全分隔；S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)與中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和出產策劃場所等方面完全分隔。
(2) 擔保S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)獨立自主地運作，中萃房產不會逾越股東大會直接或間接過問S*ST恒立的決定和策劃。
4、 擔保S*ST恒立的資產獨立、完整
(1) 擔保S*ST恒立及節制的子公司具有完整的策劃性資產，置入資產權屬清晰、不存在或有事項，并擔保在股東大會通過本次資產購買后盡快治理置入資產的過戶手續，確保S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)資產的獨立完整。
(2) 擔保不違規占用S*ST恒立的資金、資產及其他資源。
5、 擔保S*ST恒立的業務獨立
(1) 擔保S*ST恒立在本次資產購買后擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資以及具有獨立面向市場自主策劃的手段，在產、供、銷等環節不依賴中萃房產。
(2) 擔保中萃房產及節制的其他關聯人停止與S*ST恒立及節制的子公司產生同業競爭。
(3) 擔保嚴格節制關聯買賣業務事項，只管鐫汰S*ST恒立及節制的子公司(包羅但不限于)與中萃房產及關聯公司之間的一連性關聯買賣業務。杜絕犯科占用S*ST恒立資金、資產的行為，并不要求S*ST恒立向其提供任何形式的包管。對付無法停止的關聯買賣業務將本著"公平、合理、公然"的原則定價。同時,對重大關聯買賣業務根據S*ST恒立公司章程、有關法令禮貌和《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2006年修訂)》等有關規定推行信息披露義務和治理有關報批措施，及時舉辦有關信息披露。
(4) 擔保不通過單獨或一致動作的途徑，以依法行使股東權力以外的任何方法，過問S*ST恒立的重大決定事項，影響公司資產、職員、財務、機構、業務的獨立性。
（四） 獨立財務參謀對本次重組后公司管理結構的意見
1、 S*ST恒立對本次買賣業務完成后的公司組織架構已形成了明晰的布置和籌劃，董事會成員、監事會成員切合《公司法》有關任職要求的規定，成立的各機構均有明晰的職責和分工，可以或許擔保S*ST恒立策劃業務的正常舉辦；
2、 S*ST恒立擬采納的完善公司管理結構法子切合有關法令、禮貌的要求；
3、 中萃房產出具的相關理睬將有利于S*ST恒立具有獨立面向市場的策劃手段，同時有利于公司的類型運作。
十六、 本次非公然刊行股票購入優質資產后，新增房地財富務的說明
本次非公然刊行、實行S*ST恒立資產重組的要害是重塑S*ST恒立的主業，找準財富定位。本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主業將增加房地財富務。
（一） 我國房地財富成長近況及遠景說明
跟著我京城市化建樹進程的加快，城鎮住民糊口水平的不絕進步，房地財富已經成為我國黎民經濟成長的支柱財富和首要的經濟增長點之一。自2000年開始，我國房地財富進入了新一輪的增耐久。雖然各個區域的增長速率紛歧樣，在某些的局部區域乃至還呈現了泡沫化的趨勢，可是根基上世界首要都市和區域都相繼進入了景氣周期。總體上我國房地財富呈了一種一連、快速、不變的成長態勢。據國度統計局宣布的統計公報，2006年上半年宏觀經濟呈增長態勢，GDP增長10.9%，CPI增長1.5%，住民可支配收入增長11.6%。我國宏觀經濟一連高速增長的態勢，促進了房地財富的繁榮興旺,房地產投資同比增長24.2%。
從2003年開始，國度增強了對房地產投資過熱的宏觀調控。2006年商品房竣工53,019萬平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房銷售60,006萬平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求結構趨于平衡，2006年商品房竣工銷售面積比為0.88，需求略大于供給，市場供說情形趨于公道。
連年來我國商品房竣工及銷售情形
項目名稱 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面積（萬平方米） 34,976 41,464 42,465 48,793 53,019
商品房銷售面積（萬平方米） 26,808 33,718 38,232 55,800 60,006
竣工銷售面積比 1.30 1.23 1.11 0.87 0.88
數據來歷：搜房網房地產數據庫、國度統計局
改良開放以來，我國經濟安穩高速增長，黎民收入穩步進步，城鎮住房消費也隨之快速升溫，整個房地財富的成長遠景龐大，首要示意在以下幾個方面：
1、 陪伴著我國經濟的一連、康健、快速成長，人均黎民收入的穩步進步，城鎮住民對棲身質量的要求不絕進步，這些都為房地財富締造了精采的環境，并成為房地財富快速成長的重要支柱。
2、 我京城市化進程加快，都市局限不絕擴大。都市化水平的進步將會發動我國房地財富的高速成長，促使住宅需求保持長時期的高速增長態勢，對房地財富成長具有起勁的敦促浸染。
3、 我國順遂入世、北京樂成申奧、上海樂成申辦天下展覽會、廣州樂成申辦亞運會等都將為我國房地財富帶來耐久利好。另外跟著我國的日益開放，大量陪伴外資可能外企進入我國的外籍人士，將給房地產市場帶來直接的需求，增加市場需求的空間。
4、 當局增強對房地產市場的調控，不絕推出相關的地皮、籌劃、信貸政策和天資打點等政策，房地產市場必將越發類型，有利于房地財富耐久維持康健有序地成長。
（二） 廣州花都區房地財富近況及遠景說明
在花都區經濟高速成長以及廣州新白云國際機場的發動下，花都房地產投資一連升溫。按照花都統計局公報，2006年花都區完玉成社會牢靠資產投資86.71億元，個中完成房地產開發投資額24.31億元，同比增長26.23%。2007年初二個月完成房地產開發投資額4.39億元，同比增長47.31%。
經濟的快速成長令大量的外來生齒涌入花都區，發動區內商品房成交面積大幅增長，整體樓價快速上漲。按照廣州市房管局統計數據顯示：2006年整年花都區完成商品房銷售面積135.87萬平方米，同比增長12%，商品房銷售金額49.41億元，同比增長47.7%。個中新建商品房住宅銷售面積為102.75萬平方米，同比增長14.04%，新建商品房住宅成交價均價為3,235元/平方米，同比增長達34.29%。
由于花都區經濟的持續快速成長，交通等各類配套辦法的不絕完善，將來幾年，花都區將成為一個令人存眷的熱點置業地點。
本年來花都區新建商品房住宅銷售情形表
年份 成交面積（萬平方米） 成交均價（元/平方米）
2003 64.66 1,793
2004 76.25 1,882
2005 90.14 2,409
2006 102.75 3,235
數據來歷：廣州市房管局
作為今朝花都區支柱財富的汽車財富，是發動花都區經濟成長強有力的火車頭。今朝全區共有整車出產企業及汽車零部件出產企業已高出100多家，年產置魅占全區家產總產值的50%閣下，按照花都區當局事變打算，估量到2010年花都區汽車及相關財富產值將可高出1000億元，局限到達50平方公里的汽車家產園將全面建成。除了汽車財富的發動外，花都區由于新機場的投入使用，空港經濟的快速成長，將會有大量的航空、物流相關從業職員涌入花都，空港物流業的成長也將會帶來無限的商機。其它，花都區尚有"中國皮具之都"的稱呼，其在世界越來越顯示出舉足輕重的職位。位于花都區獅嶺鎮的"獅嶺（國際）皮革皮具城"吸引了浩瀚來自世界各地的皮具原質料、輔料企業或經銷商、制造商進駐策劃。已形成了集皮具計劃、出產、加工、銷售、運輸、信息交換等相配套的財富集群體系，已成為世界最大的皮革皮具原質料及其輔料集散基地和皮具出產基地。今朝，花都區獅嶺的皮革皮具出產企業多達2700多家，皮革皮具從業職員近10萬人，年產皮具4億只，年產值高出60億元人民幣。
花都支柱財富的興旺和發殺青長，在發動整個花都經濟的同時，也給花都的樓市成長帶來了強勁的動力和后勁。估量將來幾年將會有近10多萬的從業職員進入花都區，個中高素質的汽車和物流技強人才將會占有較大的比重，復雜的消費群將給花都樓市注入發達的朝氣。與此同時，跟著地鐵及民眾交通的日益便利，廣州及珠江三角洲區域到花都置頤魅者也將明明增多，廣州市區住宅供應的鐫汰及樓價的高企，很多市民買樓的眼光將轉向花都。
（三） 南航碧花圃四面樓盤情形
花都區的樓盤首要分為城區樓盤和田野山水低密度住宅樓盤兩大類。樓盤的銷售情形也泛起南北極分化現象：檔次較高、局限及配套較為齊備的樓盤銷售情形很是好，乃至還呈現斷貨的情形；而局限較小、中低檔次、較偏遠、配套辦法還未成熟的樓盤則銷售情形較差。總體來說，2006年花都區樓盤的供貨量雖然不少，可是優質樓盤并不多。
跟著雅居樂地產、合景泰富、中房團體、萬科地產、祈福團體、新鴻基、富力地產等知名成長商紛紛進駐花都區，花都區物業開發也呈多元化成長的態勢，包羅了住宅、低密度住宅、寫字樓、旅店以及家產廠房等多種范例。今朝花都區新開工的房地產項目總量到達20多個，新項目的總修建面積約莫在600萬平方米閣下，一場房地產開發燒潮將在花都區掀起。
（四） 廣州碧花圃競爭手段說明
今朝廣州碧花圃的優勢：
1、 資產質量好，盈利手段強。廣州碧花圃策劃穩健，主頁突出，業績優良。跟著新項目的啟動，廣州碧花圃局限效益、品牌效應，開發氣力和盈利手段將進一步進步。
2、 策劃機制機動，打點運作專業，開發履歷富厚。廣州碧花圃嚴格遵循以客戶為領導、以創新為動力、以打點為基本的企業策劃思緒，不絕逾越自我，銳意進取。廣州碧花圃不只保持了民營企業的機動性策劃和打點機制，還將通過耐久實踐履歷與現代企業打點制度有機薈萃，在市場競爭中，泛起出很強的順應手段和策劃機制優勢。制止今朝，累計竣工修建面積276,173平方米，今朝在建及籌劃修建面積295,325平方米。多年房地產的開發策劃，使廣州碧花圃積累了富厚的項目決定、定位、開發、推廣和打點履歷，并成立了一整套專業化、類型化、措施化的房地產開發運作體系。
3、 團隊專業素質高。廣州碧花圃專業技能和策劃打點人才配備齊備，結構公道，專業素質高，具有較強的產物研發、籌劃計劃、施工打點和營銷推廣手段。各部門首要認真人大部分為年富力強、用于開辟的中青年技能主干。
4、 企業凝聚力強。廣州碧花圃一向重視企業文化的建樹和員工忠誠感的造就，全力將公司成長與員工生長的方針相統一，營造企業調和、起勁、向上的文化氛圍。以奇跡留人、報酬留人、感情留人，形成了廣州碧花圃強有力的凝聚力。
5、 開發計劃理念先進，產物競爭力強。廣州碧花圃在房地產開發中一直追求人、住宅與天然環境的高度調和統一。通過選聘專業一流的籌劃計劃機構，吸取先進和成熟的計劃理念和伎倆，在戶型計劃、小區園林環境、物業打點等各方面，無不顛末全心計劃。產物開發的適度超前，產物質量、文化品位和恬靜度的不絕進步，使廣州碧花圃的產物保持著較強的市場競爭力。
今朝廣州碧花圃的劣勢：
1、 與同行業很多知名企業對比，廣州碧花圃資產局限偏小，其房地產開發融資今朝仍以自由資金和銀行借錢為主，融資渠道較為單一，制約了公司快速成長。
2、 廣州碧花圃起步于處所性房地產商，參與其他區域策劃性時刻尚短，需不絕試探跨區域開發房地產項目的履歷。
3、 跟著此后其他區域的項目全面展開，廣州碧花圃還應加大人力資源的儲蓄和開發，并進一步完善對高管職員和核心技強職員的勉勵機制。
中萃房產通過非公然刊行股份方法向S*ST恒立注入廣州碧花圃股權，不只直接增加了公司凈資產，而且將一項有著精采遠景的、快速成長的、且已經進入收成期的房地財富務引入了公司，一方面，使得S*ST恒立可以直接得到廣州碧花圃快速增長的收益；另一方面，通過引入廣州碧花圃一整套成熟的房地產計劃、開發和營銷體系，從頭塑造了S*ST恒立的自我造血性能，使之可以或許快速盤活自身以致開發岳陽當地的房地產資源，進而加速完成公司主營業務的優化調解。因此，本次非公然刊行股份，是實現S*ST恒立策劃優化調解，形成公司將來盈利核心手段的意義深遠的、要害性的計謀本領，必將極大地改進公司的盈利手段和一連策劃手段，也一舉改變了公司耐久所瀕臨的策劃窘境。
十七、 獨立財務參謀意見
本獨立財務參謀當真審閱了本次關聯買賣業務所涉及的資產評估陳訴、審計陳訴和有關協議、告示等資料，并在本陳訴所依據的假設條件創立以及根基原則遵循的條件下，在專業判斷的基本上，揭曉以下獨立財務參謀意見：
1、 關于《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務陳訴書》所引用的財務數據，本獨立財務參謀征詢了本次定向增發的有關審計師、評估師的意見并當真舉辦了復核。因此，本獨立財務參謀以為，本次非公然刊行方案中關于認購資產汗青和將來的財務數據足夠正確反應了認購資產的財務和策劃狀況。
2、 關于本次認購資產的產權權屬狀況，經本次非公然刊行的法令參謀北京市萬商天勤狀師事宜所觀測后以為，本次刊行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的策劃性資產，資產過戶可能移轉不存在法令障礙，相關債權債務的處理賞罰正當，能在約按限期內治理完畢權屬轉移手續。經本獨立財務參謀核查，本次認購資產的產權權屬不存在法令瑕疵。
3、 S*ST恒立今朝處于暫停上市，雖然在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利，但仍存在主營業務不突出，一連盈利手段不強的狀況。本次非公然刊行將有利于S*ST恒立進一步充分和塑造公司的主營業務、規避終止上市風險，改進和進步一連盈利手段。
綜上，本獨立財務參謀以為：S*ST恒立本次刊行股票及重大資產購買切合國度有關法令、禮貌和政策的規定，推行并遵守了相關信息披露法則，浮現了公平、公然、合理的原則，切合上市公司和全體股東的好處，不會侵害非關聯股東的好處，對全體股東公平、公道。同時，通過本次資產購買，S*ST恒立實現財富轉型，有助于S*ST恒立較好地辦理今朝面臨的問題，加強公司的盈利手段，晉升公司的成長空間。
十八、 提示投資者留意的問題
本次非公然刊行股票、重大資產收購對S*ST恒立的成長具有起勁影響，可是，本次非公然刊行股票、重大資產收購實行尚需中國證監會考核通過方可實行，因此，本財務參謀提示投資者留意。


(此頁無正文，為海通證券股份有限公司關于岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務之獨立財務參謀陳訴的簽定頁)










海通證券股份有限公司(蓋印)



簽定日期：二○○八年一月七日

【來歷：和訊網】

相關資訊