本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　２０１２年７月２８日，海寧中國皮革城股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議在公司會議室舉行，本次會議以現(xiàn)場方式召開。會議通知及會議材料已于２０１２年７月１８日以電話和電子郵件相結(jié)合的方式送達各位董事。本次會議應到董事９名，實到董事７名，副董事長龍怡娟女士、董事鐘劍先生因公出差無法出席會議，委托董事孫偉先生、董事長任有法先生代理出席，與會人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長任有法先生主持。公司部分監(jiān)事及高管人員列席會議。與會董事以記名投票方式通過以下議案：
　　一、審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》。
　　根據(jù)中國證監(jiān)會（證監(jiān)發(fā)〔２０１２〕３７號）《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》以及浙江證監(jiān)局（浙證監(jiān)上市字〔２０１２〕１３８號）《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的文件要求，公司對《公司章程》相關(guān)條款進行了修改。修改說明《海寧中國皮革城股份有限公司章程修改對照表》及修改后的《海寧中國皮革城股份有限公司章程》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　　本議案尚需提交公司２０１２年第二次臨時股東大會審議。
　　二、審議通過《關(guān)于收購海寧中國皮革城網(wǎng)絡科技有限公司少數(shù)股東股份及網(wǎng)商大廈資產(chǎn)委托經(jīng)營的議案》。
　　為健全海寧中國皮革城網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“網(wǎng)絡公司”）股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進皮革城電子商務健康發(fā)展，公司擬收購韓加明、嚴興華、懷靜各自持有的網(wǎng)絡公司２８％、１％、１％股份，收購價格分別為１，３２９，５１５．３３元、４７，４８２．６９元、４７，４８２．６９元。收購完成后，網(wǎng)絡公司成為本公司全資子公司。詳細情況請見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《對外投資公告》。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　　三、審議通過《關(guān)于同意控股子公司燈塔佟二堡海寧皮革城有限責任公司參加土地競買的議案》
　　根據(jù)燈塔佟二堡海寧皮革城有限責任公司（以下簡稱“佟二堡海寧公司”）報告，由其開發(fā)的佟二堡海寧皮革城一期市場已運行近兩年，市場繁榮；二期項目招商已取得成功，即將開業(yè)，目前市場商鋪及配套物業(yè)仍有需求。公司擬同意佟二堡海寧公司參與燈塔市國土資源局即將推出的位于佟二堡鎮(zhèn)佟二堡村昌盛街以南、佟二堡海寧皮革城一期市場對面地塊的競買，以建設三期項目。因該競拍事項屬于公司臨時性商業(yè)秘密，且參與競拍結(jié)果存在不確定性，公司此次暫不披露相應競買價格。如屆時競得該地塊土地使用權(quán)，公司將按規(guī)定及時予以披露。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　　四、審議通過《關(guān)于召開公司２０１２年第二次臨時股東大會的議案》。
　　公司決定于２０１２年８月１６日在海寧皮都錦江大酒店召開公司２０１２年第二次臨時股東大會。本次臨時股東大會的詳細情況請見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《關(guān)于召開２０１２年第二次臨時股東大會的通知》。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。
　　特此公告。
　　海寧中國皮革城股份有限公司
　　董 事 會
　　２０１２年７月３１日
　　證券代碼：００２３４４    證券簡稱：海寧皮城    公告編號：２０１２－０２６
　　海寧中國皮革城股份有限公司
　　對外投資公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　一、對外投資概述
　　為促進子公司更好發(fā)展，進一步完善皮革城配套服務功能，推動皮革城電子商務的發(fā)展，海寧中國皮革城股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬以人民幣１，４２４，４８０．７１元收購控股子公司海寧中國皮革城網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“網(wǎng)絡公司”）其他三名自然人股東所持有的３０％股份。
　　該事項已經(jīng)本公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，全體９名董事一致表決同意。本次董事會會議召集、召開及表決程序符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，會議作出的決議合法有效。根據(jù)《深圳交易所上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，該事項無需提交股東大會審議表決。
　　本次對外投資的交易對手與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　二、交易對手方介紹
　　韓加明，身份證號碼２２０２２１１９７５＊＊＊＊３３５６，在網(wǎng)絡公司出資１４０萬元，占注冊資本的２８％；
　　嚴興華，身份證號碼３３０４１９１９８１＊＊＊＊１６１１，在網(wǎng)絡公司出資５萬元，占注冊資本的１％；
　　懷靜，身份證號碼３３０４１９１９７８＊＊＊＊００２０，在網(wǎng)絡公司出資５萬元，占注冊資本的１％。
　　三、投資標的的基本情況
　　（１）標的公司基本情況：
　　網(wǎng)絡公司成立于２００７年５月１６日，注冊資本為人民幣３５０萬元，由海寧浙江皮革服裝城投資開發(fā)有限公司（系本公司前身）出資設立。法定代表人為查加林，經(jīng)營范圍為計算機軟件設計、開發(fā)，互聯(lián)信息服務（不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械、文化、廣播電影電視和電子公告等內(nèi)容的信息服務）（增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期至２０１２年１０月１６日止），皮革制品的批發(fā)、零售。２００９年，為探索皮革城網(wǎng)上商城發(fā)展模式，網(wǎng)絡公司引進戰(zhàn)略合作伙伴韓加明、嚴興華、懷靜，并于２００９年８月１１日簽訂增資協(xié)議，三名自然人分別出資人民幣１４０萬元、５萬元、５萬元對網(wǎng)絡公司進行增資，２００９年９月１７日實際出資完畢。網(wǎng)絡公司注冊資本變更為人民幣５００萬元，本公司持有７０％股權(quán)。協(xié)議同時約定，從２００９年１０月１日起聘請韓加明為網(wǎng)絡公司總經(jīng)理，負責網(wǎng)絡公司的日常經(jīng)營，期限三年；網(wǎng)絡公司２００９年９月３０日前形成的虧損，該三名自然人股東不承擔。
　　２０１０年１月２０日，網(wǎng)絡公司召開股東會并形成決議：鑒于網(wǎng)絡公司經(jīng)營狀況較差，韓加明自２０１０年２月１日起不再擔任總經(jīng)理一職，在其負責經(jīng)營期間形成的庫存商品由韓加明個人負責按進價予以購買；韓加明在擔任總經(jīng)理期間（２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日）網(wǎng)絡公司所形成的虧損由全體股東按出資比例共同承擔，虧損額以會計師事務所出具的專項審計報告為準；２０１０年２月１日以后網(wǎng)絡公司形成的收益或虧損，韓加明、嚴興華、懷靜不分享或承擔。
　　根據(jù)海寧正健會計師事務所有限公司出具的海正健專審字（２０１１）第０１４號專項審計報告，２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日期間，網(wǎng)絡公司虧損總額為人民幣２５１，７３０．９６元。
　　網(wǎng)絡公司２０１２年６月１５日召開的股東會，就本公司收購網(wǎng)絡公司少數(shù)股東股份事宜形成決議：根據(jù)“韓加明在擔任總經(jīng)理期間（２００９年１０月１日至２０１０年１月３１日）網(wǎng)絡公司所形成的虧損由全體股東按出資比例共同承擔，其他期間的公司收益或虧損由本公司承擔”的約定，韓加明、嚴興華、懷靜應分別承擔虧損７０，４８４．６７元、２，５１７．３１元、２，５１７．３１元；本公司收購韓加明、嚴興華、懷靜各自持有的網(wǎng)絡公司全部股份，收購價格為韓加明、嚴興華、懷靜的原始出資額減去其應承擔虧損額，即收購價格分別為１，３２９，５１５．３３元、４７，４８２．６９元、４７，４８２．６９元。
　　（２）出資方式：
　　現(xiàn)金支付，資金來源為公司自有資金。收購完成后，網(wǎng)絡公司注冊資本仍為人民幣５００萬元，本公司持有網(wǎng)絡公司１００％的股權(quán)。
　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容
　　本次對外投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于２０１２年７月２０日簽署。
　　１、投資金額：人民幣１，４２４，４８０．７１元。
　　２、支付方式：在協(xié)議生效后１５日內(nèi)，本公司以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。其中支付給韓加明的款項，在網(wǎng)絡公司完成股權(quán)變更登記后５日內(nèi)付清。
　　３、違約條款：與協(xié)議有效性、履行及解除等有關(guān)爭議，各方應友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
　　４、生效條件和生效時間：經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)本公司董事會審議通過后生效。
　　五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
　　本公司收購網(wǎng)絡公司自然人股東持有的３０％股權(quán)，主要基于以下原因：
　　１、解決遺留問題。韓加明等三人參股網(wǎng)絡公司３０％的股份，是網(wǎng)絡公司在探索皮革電子商務發(fā)展過程中，為責權(quán)利統(tǒng)一而進行的股權(quán)安排。其后韓加明等三人在退出網(wǎng)絡公司經(jīng)營時，已對股東之間的權(quán)利義務做出了決議。本次股權(quán)收購，是履行網(wǎng)絡公司股東會決議的需要，是解決遺留問題的需要。
　　２、繼續(xù)探索皮革城電子商務發(fā)展模式。本次收購完成后，本公司擬將位于海寧本地三期品牌風尚中心的網(wǎng)商大廈資產(chǎn)，委托給網(wǎng)絡公司進行經(jīng)營和管理。網(wǎng)商大廈建筑面積約２８，５００平方米，定位為皮革城電子商務創(chuàng)業(yè)園，目前已有７７家皮革網(wǎng)商簽約入駐，出租面積２０，８１５平方米。網(wǎng)絡公司將繼續(xù)探索網(wǎng)上市場與網(wǎng)下市場有機結(jié)合、共同發(fā)展的有效途徑，積極探索實體市場發(fā)展電子商務的良好模式。
　　３、為下一步網(wǎng)絡公司引進電商人才和股權(quán)安排打好基礎。
　　本次對外投資對公司未來財務狀況和經(jīng)營結(jié)果的影響為：
　　１、對公司當年業(yè)績的影響：本次投資金額較小，對公司當年業(yè)績影響不大。
　　２、對未來業(yè)績的影響：因皮革電子商務的發(fā)展還處于探索階段，尚未有成功模式，故網(wǎng)絡公司未來的經(jīng)營情況有待進一步觀察。
　　本次對外投資可能存在的風險：
　　本次股權(quán)收購后，如網(wǎng)絡公司在皮革電子商務發(fā)展中投資較大且方向錯誤，則可能對本公司業(yè)績造成一定影響。
　　本公司將按有關(guān)規(guī)定就本次對外投資的進展或變化情況及時履行信息披露義務，并敬請廣大投資者注意投資風險。
　　海寧中國皮革城股份有限公司董事會
　　２０１２年７月３１日
　　證券代碼：００２３４４    證券簡稱：海寧皮城    公告編號：２０１２－０２７
　　海寧中國皮革城股份有限公司
　　關(guān)于召開２０１２年第二次臨時股東大會的通知
　　本公司及董事會全體成員保證保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　根據(jù)海寧中國皮革城股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十一次會議決議，公司決定于２０１２年８月１６日召開公司２０１２年第二次臨時股東大會。現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：
　　一、本次股東大會召開的基本情況
　　１、會議召集人：公司董事會
　　２、會議召開的合法、合規(guī)性：本次臨時股東大會會議的召集程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
　　３、會議時間：２０１２年８月１６日上午９：００
　　４、會議地點：海寧皮都錦江大酒店
　　５、會議召開方式：現(xiàn)場投票方式
　　６、會議出席人員：
　　（１）截止２０１２年８月９日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決，股東因故不能親自到會，可書面委托代理人（該代理人不必是公司股東）出席會議；
　　（２）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
　　（３）律師及其他相關(guān)人員。
　　二、本次股東大會審議的議案
　　（一）審議《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》。
　　以上議案已經(jīng)第二屆董事會第十一次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于同日公告的《公司第二屆董事會第十一次會議決議公告》。以上議案為特別決議案，應當由出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)股份的三分之二以上通過。
　　三、會議登記辦法
　　１、自然人股東憑本人身份證、證券賬戶卡和持股證明辦理登記手續(xù)；
　　２、委托代理人憑本人身份證、授權(quán)委托書（原件）、委托人身份證、委托人證券賬戶及持股證明辦理登記手續(xù)；
　　３、法人股東憑單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證明書原件、法定代表人簽章的授權(quán)委托書原件及出席人身份證辦理手續(xù)登記；
　　４、異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年８月１３日下午１６：００點之前送達或傳真到公司），不接受電話登記；
　　５、登記時間：２０１２年８月１３日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００；
　　６、登記地點：浙江省海寧市海州西路２０１號皮革城大廈１９樓投資證券部。
　　四、其他注意事項
　　１、聯(lián)系方式
　　聯(lián)系人：楊克琪
　　聯(lián)系電話：０５７３—８７２１７７７７
　　傳真：０５７３—８７２１７９９９
　　通訊地址：浙江省海寧市海州西路２０１號皮革城大廈１９樓投資證券部
　　郵編：３１４４００
　　２、本次臨時股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東食宿及交通費自理
　　五、備查文件
　　１、《海寧中國皮革城股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告》
　　附件：授權(quán)委托書樣本
　　特此公告。
　　海寧中國皮革城股份有限公司
　　董 事 會
　　２０１２年７月３１日
　　附件：
　　授 權(quán) 委 托 書
　　致：海寧中國皮革城股份有限公司
　　茲委托           先生（女士）代表本人／本單位出席海寧中國皮革城股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權(quán)。本人／本單位對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均為本人／本單位承擔。
　　（說明：請在對議案投票選擇時打“√”，“同意”“反對”“棄權(quán)”都不打“√”視為棄權(quán)，““同意”“反對”“棄權(quán)”同時在兩個或兩個以上選擇中打“√”視為廢票處理）
　　委托股東：
　　（個人股東簽名，法人股東由法定代表人簽名并加蓋公章）
　　委托股東身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
　　委托股東持股數(shù)：                委托股東證券帳號號碼：
　　受托人姓名：                    受托人身份證號碼：
　　受托人簽名：                    委托日期：   年  月  日
　　委托有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次臨時股東大會結(jié)束
　　附注：
　　授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；委托人應在本委托書簽名（單位委托必須加蓋單位公章）。
　　證券代碼：００２３４４    證券簡稱：海寧皮城    公告編號：２０１２－０２８
　　海寧中國皮革城股份有限公司
　　２０１２年半年度業(yè)績快報
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　特別提示：
　　本公告所載２０１２半年度的財務數(shù)據(jù)僅為初步核算數(shù)據(jù)，已經(jīng)公司內(nèi)部審計部門審計，未經(jīng)會計師事務所審計，與半年度報告中披露的最終數(shù)據(jù)可能存在差異，請投資者注意投資風險。
　　一、２０１２半年度主要財務數(shù)據(jù)和指標
　　單位：元
　　二、經(jīng)營業(yè)績和財務狀況情況說明
　　三、與前次業(yè)績預計的差異說明
　　四、業(yè)績泄漏原因和股價異動情況分析
　　五、其他說明
　　六、備查文件
　　海寧中國皮革城股份有限公司董事會
　　２０１２年７月３１日


 

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